31/01/2014
ÿþ C o p i e á p u b l i e r a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e M O D W O R D 1 1 . 1
I I I D U I ' U l l h I I I I I Q I N I I I I I i o
* 1 4 0 3 0 H 9 9 ~
N ° d ' e n t r e p r i s e : 0 8 7 0 . 9 1 7 . 2 7 0 D é n o m i n a t i o n
( e n e n t i e r ) : B M J
D É P O S É R A L
D E C O M M E R C E D E N A M U R
2 2 J A N . 2 0 1 1 1
l e G r e f f e
P r I p G r e f f i e r
( e n a b r é g é ) :
F o r m e j u r i d i q u e : S o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e
S i è g e : 5 0 0 0 N a m u r , T i e n n e H ( 3 l à , 2 B
( a d r e s s e c o m p l è t e )
O b l e t ( s ) d e l ' a c t e : F U S I O N P A R A B S O R P T I O N D E L A S O C I E T E ` A R T I L U X ' ( s o c i é t é a b s o r b é e ) T R A N S F E R T D U S I E G E S O C I A L - - M O D I F I C A T I O N D E L ' O B J E T S O C I A L M O D I F I C A T I O N D E S S T A T U T S P O U V O I R S
D ' u n a c t e r e ç u p a r M a î t r e F r é d é r i c D u c h a t e a u , N o t a i r e a s s o c i é à N a m u r , l e 1 0 d é c e m b r e 2 0 1 3 , e n r e g i s t r é à N a m u r , i l e s t e x t r a i t c e q u i s u i t :
P R E M I E R E R E S O L U T I O N ; P R O J E T D E F U S I O N
L ' a s s e m b l é e p r e n d c o n n a i s s a n c e e t c o m m e n t e l e p r o j e t d e f u s i o n d u 3 0 s e p t e m b r e 2 0 1 3 , é t a b l i p a r l a G é r a n c e d e s s o c i é t é s c o n c e r n é e s , d o n t l e s a s s o c i é s o n t p r i s c o n n a i s s a n c e .
L e P r é s i d e n t r é s u m e l e p r o j e t d e f u s i o n , d a n s l e q u e l i l e s t p r o p o s é q u e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « A R T I L U X » , s o c i é t é a b s o r b é e , s o i t a b s o r b é e p a r v o i e d e f u s i o n p a r f a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « B M J » , c o n f o r m é m e n t a u x a r t i c l e s 7 1 9 e t s u i v a n t s d u C o d e d e s s o c i é t é s .
L e s a s s o c i é s , r e p r é s e n t é s c o m m e d i t e s t , c o n f i r m e n t a v o i r p r i s c o n n a i s s a n c e d u c o n t e n u d u p r o j e t d e f u s i o n e t l ' a p p r o u v e n t .
D E U X I E M E R E S O L U T I O N : D I S S O L U T I O N - F U S I O N
C o n f o r m é m e n t a u p r o j e t d e f u s i o n s u s v a n t é , l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é c i d e l a f u s i o n p a r a b s o r p t i o n p a r l a ; p r é s e n t e s o c i é t é d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « A R T I L U X » , a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à 5 0 0 0 : N a m u r , T i e n n e H ô l à , 2 B , p a r v o i e d e t r a n s f e r t p a r c e t t e d e r n i è r e , p a r s u i t e d e s a d i s s o l u t i o n s a n s l i q u i d a t i o n , d e l ' i n t é g r a l i t é d e s o n p a t r i m o i n e a c t i f e t p a s s i f , r i e n e x c e p t é n i r é s e r v é , s u r b a s e d e l a s i t u a t i o n a c t i v e e t p a s s i v e ; a r r ê t é e a u 3 0 s e p t e m b r e 2 0 1 3 , à l a p r é s e n t e s o c i é t é , d é j à t i t u l a i r e d e t o u t e s l e s p a r t s s o c i a l e s d e l a s o c i é t é : a b s o r b é e .
T o u t e s l e s o p é r a t i o n s r é a l i s é e s p a r l a s o c i é t é a b s o r b é e d e p u i s l e l e r o c t o b r e 2 0 1 3 s e r o n t c o n s i d é r é e s , d u p o i n t d e v u e c o m p t a b l e , c o m m e a c c o m p l i e s p o u r l e c o m p t e d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e , à c h a r g e p o u r c e t t e : d e r n i è r e d e p a y e r t o u t l e p a s s i f d e l a s o c i é t é a b s o r b é e , d ' e x é c u t e r t o u s s e s e n g a g e m e n t s e t o b l i g a t i o n s , d e :
" p a y e r e t s u p p o r t e r t o u s l e s f r a i s , i m p ô t s e t c h a r g e s q u e l c o n q u e s r é s u l t a n t d e l a f u s i o n e t d e l e s g a r a n t i r c o n t r e '
t o u t e s a c t i o n s .
C o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 7 2 6 , § 2 , d u C o d e d e s s o c i é t é s , c e t r a n s f e r t n e d o n n e l i e u à a u c u n e a t t r i b u t i o n d e '
p a r t s s o c i a l e s , t o u t e s l e s p a r t s s o c i a l e s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e é t a n t d é t e n u e s p a r f a s o c i é t é a b s o r b a n t e .
l i n ' e s t p a s a c c o r d é d ' a v a n t a g e s p a r t i c u l i e r s a u x g é r a n t s d e t a s o c i é t é a b s o r b é e e t d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e . ,
T R O I S I E M E R E S O L U T I O N : D E S C R I P T I O N D U P A T R I M O I N E T R A N S F E R E E T C O N D I T I O N S D U
T R A N S F E R T
E s t i n t e r v e n u M o n s i e u r B e r n a r d W A U C Q U E Z , a g i s s a n t c o n f o r m é m e n t à f a d é l é g a t i o n d e p o u v o i r s c o n f é r é e
p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d e s a s s o c i é s d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « A R T I L U X » ,
d o n t l e p r o c è s - v e r b a l a é t é d r e s s é c e j o u r e t a n t é r i e u r e m e n t a u x p r é s e n t e s , p a r l e N o t a i r e s o u s s i g n é , q u i a
d é c l a r é , v u l ' a b s e n c e d e r a p p o r t r é v i s o r a l , q u e ;
- l e p a t r i m o i n e d e l a s o c i é t é a b s o r b é e c o m p r e n d n o t a m m e n t c e q u i e s t r e p r i s d a n s s a s i t u a t i o n c o m p t a b l e
a r r ê t é e a u 3 0 s e p t e m b r e 2 0 1 3 , à s a v o i r
A c t i f :
I . F r a i s d ' é t a b l i s s e m e n t : /
l ' i m m o b i l i s a t i o n s i n c o r p o r e l l e s : /
I l l i m m o b i l i s a t i o n s c o r p o r e l l e s : /
I V . I m m o b i l i s a t i o n s f i n a n c i è r e s : /
V . C r é a n c e s à p l u s d ' u n a n : /
V l . S t o c k s e t c o m m a n d e s _ e n c o u r s : /
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
v i e n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 3 1 / 0 1 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
V I L C r é a n c e s à u n a n a u p l u s : 3 , 6 4 ¬
V I I I . P l a c e m e n t s d e t r é s o r e r i e : /
I X , V a l e u r s d i s p o n i b l e s : 5 2 1 , 3 1 ¬
X . C o m p t e s d e r é g u l a r i s a t i o n : 1
T O T A L D E L ' A C T I F : 5 2 4 , 9 5 ¬
P a s s i f :
l . C a p i t a l : 1 8 . 5 9 2 , 0 1 ¬
I i . P r i m e s d ' é m i s s i o n ; /
1 I I . P l u s - v a l u e s d e r é é v a l u a t i o n r /
I V . R é s e r v e s : 1 . 4 0 5 , 2 3 ¬
V , B é n é f i c e s r e p o r t é s : - 4 7 . 0 8 2 , 2 9 ¬
V L . S u b s i d e s e n c a p i t a l : /
V I I . P r o v i s i o n s : /
V i l l . D e t t e s à p l u s d ' u n a n : 1
I X . D e t t e s à u n a n a u p l u s : 2 7 , 6 1 0 , 0 0 ¬
X . C o m p t e s d e r é g u l a r i s a t i o n : /
T O T A L D U P A S S I F ; 5 2 4 , 9 5
- d e p u i s l a d a t e d u l e r o c t o b r e 2 0 1 3 , l a s i t u a t i o n c o m p t a b l e d e l a d i t e s o c i é t é n ' a p a s e n r e g i s t r é d e
m o d i f i c a t i o n s s e n s i b l e s ;
- c e t r a n s f e r t c o m p r e n d e n o u t r e l e s é l é m e n t s i n c o r p o r e l s t e l s q u e d é n o m i n a t i o n , d r o i t a u b a i l , r e l a t i o n s
c o m m e r c i a l e s , c o n t r a t s e t m a r c h é s e n c o u r s , o r g a n i s a t i o n s t e c h n i q u e , c o m m e r c i a l e , a d m i n i s t r a t i v e e t k n o w -
h o w ,
- c e t r a n s f e r t n e c o m p r e n d a u c u n b i e n i m m e u b l e .
C O N D I T I O N S G E N E R A L E S D U T R A N S F E R T
1 . L e s b i e n s s o n t t r a n s f é r é s d a n s l ' é t a t o ù i l s s e t r o u v e n t . L a s o c i é t é d é c l a r e a v o i r p a r f a i t e c o n n a i s s a n c e d e s b i e n s e t d r o i t s t r a n s f é r é s e t n e p a s e n e x i g e r d e d e s c r i p t i o n .
2 . L e t r a n s f e r t e s t e f f e c t u é s u r b a s e d ' u n e s i t u a t i o n a r r ê t é e a u 3 0 s e p t e m b r e 2 0 1 3 , é t a n t e n t e n d u q u e t o u t e s l e s o p é r a t i o n s r é a l i s é e s p a r i a s o c i é t é a b s o r b é e d e p u i s c e t t e d a t e s u r l e s b i e n s t r a n s f é r é s s o n t c o n s i d é r é e s c o m m e a c c o m p l i e s p o u r l e c o m p t e d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e .
L a p r é s e n t e s o c i é t é a u r a d o n c l a p r o p r i é t é d e s b i e n s t r a n s f é r é s à c o m p t e r d e c e j o u r e t l e u r j o u i s s a n c e à c o m p t e r d e c e j o u r .
D ' u n p o i n t d e v u e c o m p t a b l e , l e t r a n s f e r t d u p a t r i m o i n e e s t r é p u t é r é a l i s é l e 1 e r o c t o b r e 2 0 1 3 .
3 . L e t r a n s f e r t c o m p r e n d l a t o t a l i t é d u p a t r i m o i n e a c t i f e t p a s s i f d e ! a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « A R T I L U X » , s o c i é t é a b s o r b é e , e t l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « B M J » , s o c i é t é a b s o r b a n t e , b é n é f i c i a i r e d u t r a n s f e r t , e s t s u b r o g é e d a n s t o u s l e s d r o i t s e t o b l i g a t i o n s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e .
4 . D ' u n e m a n i è r e g é n é r a l e , l e t r a n s f e r t c o m p r e n d t o u s l e s d r o i t s , c r é a n c e s , a c t i o n s j u d i c i a i r e s e t e x t r a j u d i c i a i r e s , r e c o u r s a d m i n i s t r a t i f s , g a r a n t i e s p e r s o n n e l l e s o u r é e l l e s e t a u t r e s , d o n t b é n é f i c i e o u e s t t i t u l a i r e p o u r q u e l q u e c a u s e q u e c e s o i t l a s o c i é t é a b s o r b é e , à l ' é g a r d d e t o u s t i e r s , y c o m p r i s l e s a d m i n i s t r a t i o n s p u b l i q u e s .
5 . L e p r é s e n t t r a n s f e r t e s t f a i t à c h a r g e p o u r l a s o c i é t é a b s o r b a n t e d e :
s u p p o r t e r t o u t l e p a s s i f d e l a s o c i é t é a b s o r b é e e n v e r s l e s t i e r s
d ' e x é c u t e r t o u s l e s e n g a g e m e n t s e t o b l i g a t i o n s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e ;
- - - r e s p e c t e r e t e x é c u t e r t o u s a c c o r d s o u e n g a g e m e n t s q u e l a s o c i é t é a b s o r b é e a u r a i t p u c o n c l u r e s o i t a v e c
t o u s t i e r s , s o i t a v e c s o n p e r s o n n e l , s a d i r e c t i o n , s e s e m p l o y é s e t o u v r i e r s , a i n s i q u e t o u s a u t r e s a c c o r d s o u
e n g a g e m e n t s l ' o b l i g e a n t à q u e l q u e t i t r e q u e c e s o i t ;
s u p p o r t e r t o u s i m p ô t s , t a x e s , c o n t r i b u t i o n s , p r i m e s e t c o t i s a t i o n s d ' a s s u r a n c e s , e t p l u s g é n é r a l e m e n t
t o u t e s l e s c h a r g e s o r d i n a i r e s o u e x t r a o r d i n a i r e s q u i g r è v e n t o u p o u r r o n t g r e v e r l e s b i e n s t r a n s f é r é s .
Q U A T R I E M E R E S O L U T I O N : C O N S T A T A T I O N S
L e s m e m b r e s d e l ' a s s e m b l é e o n t r e q u i s l e N o t a i r e s o u s s i g n é d e c o n s t a t e r q u e , s u i t e a u x d é c i s i o n s
c o n c o r d a n t e s i n t e r v e n u e s a u s e i n d e s s o c i é t é s c o n c e r n é e s p a r i a f u s i o n , l a f u s i o n d e s d i t e s s o c i é t é s e s t r é a l i s é e
e t q u ' e n c o n s é q u e n c e :
l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « A R T I L U X » a c e s s é d ' e x i s t e r ;
l ' e n s e m b l e d u p a t r i m o i n e a c t i f e t p a s s i f d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « A R T I L U X » a é t é
t r a n s f é r é à l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « B M J » .
l e s s t a t u t s n e d o i v e n t p a s ê t r e m o d i f i é s , à l ' e x c e p t i o n d e l ' o b j e t s o c i a l d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e q u i d o i t
ê t r e é l a r g i a u x a c t i v i t é s e x e r c é e s p a r l a s o c i é t é a b s o r b é e , a i n s i q u ' i l s e r a p r é c i s é c i - a p r è s ; e t
l e s p a r t s s o c i a l e s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e d é t e n u e s p a r l a s o c i é t é a b s o r b a n t e s o n t a n n u l é e s e t ,
c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 7 2 6 , $ 2 , d u c o d e d e s s o c i é t é s , a u c u n e p a r t s o c i a l e d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e n ' e s t
c r é é e .
C I N Q U I E M E R E S O L U T I O N ; D E C H A R G E
L ' a s s e m b l é e a d é c i d é d e c o n f i r m e r l a d é c h a r g e à l ' o r g a n e d e g e s t i o n d e l a s o c i é t é a b s o r b é e p o u r l ' e x e r c i c e
c l ô t u r é l e 3 1 d é c e m b r e 2 0 1 2 .
S I X I E M E R E S O L U T I O N : M O D I F I C A T I O N D E L ' A R T I C L E 2 D E S S T A T U T S
P a r d é c i s i o n d u 7 j u i n 2 0 1 2 p u b l i é e a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e d u 2 3 j u i l l e t s u i v a n t s o u s l e n u m é r o
1 2 1 2 9 6 6 4 , l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e a d é c i d é d e t r a n s f é r e r l e s i è g e d e l a s o c i é t é , a n c i e n n e m e n t é t a b l i à 1 3 8 0
L a s n e , r u e d u V i e u x M o n u m e n t , 1 8 , p o u r l e t r a n s f é r e r à 5 0 0 0 N a m u r , T i e n n e H ô l à , 2 B .
r " ' " .
V o l e t B - S u i t e
L ' á s s ë m b i é e g é n é r a l e d é c i d é , p a r c o n s é q u e n t , d e m o d i f i e r l e p r e m i e r p a r a g r a p h e d e l ' a r t i c l e 2 d e s s t a t u t s
a f i n d e l e m e t t r e e n c o n c o r d a n c e a v e c c e t t e n o u v e l l e a d r e s s e , c o m m e s u i t : « L e s i è g e s o c i a l e s t é t a b l i à 5 0 0 0
N a m u r , T i e n n e H a l à , 2 B . »
S E P T I E M E R E S O L U T I O N ; M O D I F I C A T I O N A U X S T A T U T S - E L A R G I S S E M E N T D E L ' O B J E T S O C I A L
L ' a s s e m b l é e a d é c i d é d ' é l a r g i r l ' o b j e t s o c i a l e n y a j o u t a n t l e s a c t i v i t é s s u i v a n t e s
- l e c o m m e r c e e n g r o s e t e n d é t a i l d e b i j o u x , o r f è v r e r i e e t h o r l o g e r i e , l ' e x p l o i t a t i o n e t l ' é t a b l i s s e m e n t d e
m a g a s i n s d e v e n t e a f f é r e n t s à c e s a r t i c l e s , l a v e n t e à l a c o m m i s s i o n d e s d i t s a r t i c l e s .
- l a v e n t e , l ' a c h a t , l ' é c h a n g e , l ' e x p o r t a t i o n , l ' i m p o r t a t i o n , l a r e p r é s e n t a t i o n , l a d i s t r i b u t i o n , l e s r é p a r a t i o n s , l a
l o c a t i o n e t l ' e n t r e t i e n d e t o u s v é h i c u l e s n e u f s o u d ' o c c a s i o n a i n s i q u e l e c o m m e r c e d e g r o s e t d e d é t a i l d e c e s
v é h i c u l e s e t p l u s g é n é r a l e m e n t d e t o u s v é h i c u l e s à m o t e u r e t l e s t r a v a u x d e c a r r o s s e r i e , l a v e n t e d e c a r b u r a n t s ;
e t d e l u b r i f i a n t s ,
P a r l a m ê m e o c c a s i o n , l ' a s s e m b l é e a d é c i d é d e s u p p r i m e r l e s a c t i v i t é s s u i v a n t e s d e c e t o b j e t s o c i a l :
- L e c o n s e i l , l a m é d i a t i o n , l ' é t u d e e t l a l i v r a i s o n d e r é g i m e s d ' é p a r g n e e t d ' a s s u r a n c e s t a n t e n B e l g i q u e q u ' a
l ' é t r a n g e r ,
P a r c o n s é q u e n t , l ' a s s e r r i b l é e a d é c i d é d e m o d i f i e r l ' a r t i c l e 3 d e s s t a t u t s c o m m e s u i t :
« A R T I C L E 3 , - O B J E T
« L a s o c i é t é a p o u r o b j e t p o u r s o n c o m p t e o u p o u r c o m p t e d ' a u t r u i , e n B e l g i q u e o u à l ' é t r a n g e r
« 1 . - L e c o n s e i l , l a f o r m a t i o n e t l ' a s s i s t a n c e d e v e n d e u r s t a n t e n B e l g i q u e q u ' à l ' é t r a n g e r .
« 2 . - L a f o u r n i t u r e d e s e r v i c e s a u s e n s l e p l u s l a r g e d u t e r m e i n t e r m é d i a i r e c o m m e r c i a l t a n t e n B e l g i q u e q u ' à l ' é t r a n g e r .
« 3 . - L ' a s s i s t a n c e , l a c o o r d i n a t i o n , l ' a p p r e n t i s s a g e e t l a f o r m a t i o n d e t e c h n i q u e s d e m a n a g e m e n t e t £ d ' a s s i s t a n c e . L e r e c r u t e m e n t , l a f o r m a t i o n , l a m o t i v a t i o n e t l a s t i m u l a t i o n d e c o n s e i l l e r s e t d e c o l l a b o r a t e u r s , t a n t p o u r c o m p t e p r o p r e q u e p o u r c o m p t e d e t i e r s t a n t e n B e l g i q u e q u ' à l ' é t r a n g e r .
« q . . - L ' é t a b l i s s e m e n t d e c o n t r a t s d e c o l l a b o r a t i o n e n t r e l e s s o c i é t é s e t l e s i n d é p e n d a n t s o u e n t r e l e s i n d é p e n d a n t s o u e n t r e l e s s o c i é t é s . L ' o b s e r v a t i o n d e c e s c o n t r a t s d e c o l l a b o r a t i o n : l a m é d i a t i o n , l ' a d a p t a t i o n , l ' o p t i m a l i s a t i o n , l a s é p a r a t i o n .
' « 5 . - L a r e p r é s e n t a t i o n d e p e r s o n n e s ( s a l a r i é s , f o n c t i o n n a i r e s o u i n d é p e n d a n t s ) o u d e s o c i é t é s t a n t e n
B e l g i q u e q u ' à l ' é t r a n g e r , t a n t e n m a t i è r e d e m a n a g e m e n t q u e d ' a d m i n i s t r a t i o n .
« 6 . - L e c o m m e r c e e n g r o s e t e n d é t a i l d e b i j o u x , o r f è v r e r i e e t h o r l o g e r i e , l ' e x p l o i t a t i o n e t " l ' é t a b l i s s e m e n t d e m a g a s i n s d e v e n t e a f f é r e n t s à c e s a r t i c l e s , l a v e n t e à l a c o m m i s s i o n d e s d i t s a r t i c l e s .
« 7 . - L a v e n t e , l ' a c h a t , l ' é c h a n g e , l ' e x p o r t a t i o n , l ' i m p o r t a t i o n , l a r e p r é s e n t a t i o n , l a d i s t r i b u t i o n , l e s r é p a r a t i o n s , l a l o c a t i o n e t l ' e n t r e t i e n d e t o u s v é h i c u l e s n e u f s o u d ' o c c a s i o n a i n s i q u e l e c o m m e r c e d e g r o s e t d e d é t a i l d e c e s v é h i c u l e s e t p l u s g é n é r a l e m e n t d e t o u s v é h i c u l e s à m o t e u r e t l e s t r a v a u x d e c a r r o s s e r i e , l a v e n t e d e c a r b u r a n t s e t d e l u b r i f i a n t s .
. « E l l e p e u t a c c o m p l i r t o u t e s o p é r a t i o n s g é n é r a l e m e n t q u e l c o n q u e s , c o m m e r c i a l e s , i n d u s t r i e l l e s , ; f i n a n c i è r e s , m o b i l i è r e s o u i m m o b i l i è r e s , s e r a p p o r t a n t d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t à s o n o b j e t .
« E l l e p e u t s ' I n t é r e s s e r p a r t o u t e s v o i e s , d a n s t o u t e s a f f a i r e s , e n t r e p r i s e s o u s o c i é t é s a y a n t u n o b j e t i d e n t i q u e , a n a l o g u e o u c o n n e x e o u q u i s o n t d e n a t u r e à f a v o r i s e r l e d é v e l o p p e m e n t d e s o n e n t r e p r i s e , à l u i ; p r o c u r e r d e s m a t i è r e s p r e m i è r e s o u à f a c i l i t e r l ' é c o u l e m e n t d e s e s p r o d u i t s . »
H U I T I E M E R E S O L U T I O N : P O U V O I R S E X E C U T I O N D E S D E C I S I O N S P R I S E S
L ' a s s e m b l é e d é c i d e d e c o n f é r e r t o u s p o u v o i r s a u g é r a n t d e l a p r é s e n t e s o c i é t é p o u r l ' e x é c u t i o n d e s r é s o l u t i o n s q u i p r é c è d e n t e t a u N o t a i r e s o u s s i g n é , c e u x p o u r l a c o o r d i n a t i o n d e s s t a t u t s s u i t e a u x d é c i s i o n s p r i s e s c i - a v a n t ,
R é s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e l g e
P O U R E X T R A I T A N A L Y T I Q U E C O N F O R M E
F r é d é r i c D u c h a t e a u , N o t a i r e a s s o c i é à N a m u r
D é p o s é s e n m ê m e t e m p s : e x p é d i t i o n d e l ' a c t e d e f u s i o n , p r o c u r a t i o n .
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
30/10/2013
ÿþ C o p i e à p u b l i e r a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e M o n W O R ) 1 1 . 1
u i
D É P O S É A U G R E F F E D U T R I B U N A L ,
D E C O M M E R C E . D E N A M U R
2 1 O C T . 2 0 1 3
P r f ; G r a u .
N ° d ' e n t r e p r i s e : 6 6 0 8 7 0 . 9 1 7 . 2 7 0
D é n o m i n a t i o n
( e n e n t i e r ) : B M J
( e n a b r é g é ) :
F o r m e j u r i d i q u e : . / d a ° ` ~ ~ a u a M
S i è g e : t t P t e -
( a d r e s s e c o m p l è t e ) f 9 i 3 , N s 2 U
O b i e t ( s ) d e l ' a c t e : P r o j e t d e F u s i o n
P R O J E T D E F U S I O N P A R A B S O R P T I O N D E L A S O C I E T E « A R T I L U X » P A R L A S O C I E T E « B M J » E T A B L I E N A P P L I C A T I O N D E L ' A R T I C L E 6 9 3 D U C O D E D E S S O C I E T E S
L a G é r a n c e d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e B M J ( c i - a p r è s d é n o m m é e « B M J » o u « l a s o c i é t é a b s o r b a n t e »
e t
l a G é r a n c e d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e A R T I L U X ( c i - a p r è s d e n o m m é e « A R T I L U X » o u « l a s o c i é t é a b s o r b é e »
o n t , e n d a t e d u 3 0 s e p t e m b r e 2 0 1 3 , d é c i d é d e c o m m u n a c c o r d d ' é t a b l i r l e p r é s e n t p r o j e t d e f u s i o n c o n f o r m é m e n t a u x d i s p o s i t i o n s d e l ' a r t i c l e 6 9 3 d u C o d e d e s S o c i é t é s .
I l e s t e n v i s a g é q u e B M J a b s o r b e A r t i l u x d a n s l e c a d r e d ' u n e f u s i o n p a r a b s o r p t i o n c o n f o r m é m e n t a u x a r t i c l e s 6 7 6 l e r e t 6 9 3 d u C o d e d e s S o c i é t é s . C e t t e o p é r a t i o n a p o u r e f f e t l e t r a n s f e r t , p a r s u i t e d e d i s s o l u t i o n s a n s l i q u i d a t i o n d ' A r t i l u x , d e l ' i n t é g r a l i t é d u p a t r i m o i n e d e c e t t e s o c i é t é , a c t i v e m e n t e t p a s s i v e m e n t , à B M J d é j à t i t u l a i r e d e t o u t e s l e s p a r t s d e l a s o c i é t é A r t i l u x .
A r t i l u x , l a s o c i é t é a b s o r b é e , e s t u n e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e d o n t l e s i è g e s o c i a l e s t é t a b l i à 5 0 0 0 N a m u r , T i e n n e H ô l à 2 b . E l l e e s t i n s c r i t e à l a B a n q u e C a r r e f o u r d e s E n t r e p r i s e s ( r e g i s t r e d e s p e r s o n n e s m o r a l e s d e N a m u r ) s o u s l e n u m é r o 0 4 0 1 . 9 3 3 . 1 5 8 e t i d e n t i f i é e à l a T V A s o u s l e m ê m e n u m é r o .
A r t i l u x a é t é c o n s t i t u é e l e 2 0 m a r s 1 9 5 9 s u i v a n t u n a c t e r e ç u p a r M a î t r e H e n d r i c k , n o t a i r e r é s i d a n t à S c h a e r b e e k , p u b l i é a u x A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e l e 8 a v r i l 1 9 5 9 s o u s l e n u m é r o 6 7 0 2 ( p a g e 5 7 8 ) . L e s s t a t u t s o n t é t é m o d i f i é s à p l u s i e u r s r e p r i s e s e t p o u r l a d e r n i è r e f o i s s u i v a n t p r o c è s - v e r b a l d r e s s é p a r M a i t r e B . M i c h a u x , n o t a i r e r é s i d a n t à B r u x e l l e s , l e 4 n o v e m b r e 1 9 9 3 , p u b l i é a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e l e 9 d é c e m b r e 1 9 9 3 s o u r l e n u m é r o 9 3 1 2 0 9 - 3 3 .
L e c a p i t a l d e l a s o c i é t é s ' é l è v e à 1 8 . 5 9 2 , 0 1 e u r o s ( d i x - h u i t m i l l e c i n q c e n t n o n a n t e - d e u x e u r o s e t u n c e n t i m e e t e s t r e p r é s e n t é p a r 6 0 ( s o i x a n t e ) p a r t s s o c i a l e s e n t i è r e m e n t l i b é r é e s .
A u x t e r m e s d e l ' a c t e c o n s t i t u t i f , l ' o b j e t s o c i a l e s t d é c r i t c o m m e s u i t :
« L a s o c i é t é à p o u r o b j e t l e c o m m e r c e e n g r o s e t e n d é t a i l d e d e n t e l l e s , b i j o u x , o r f è v r e r i e e t h o r l o g e r i e , l ' e x p l o i t a t i o n e t l ' é t a b l i s s e m e n t d e m a g a s i n s d e v e n t e a f f é r e n t s à c e s a r t i c l e , l a v e n t e à l a c o m m i s s i o n d e s d i t s a r t i c l e s , a i n s i q u e t o u t e s o p é r a t i o n s c o m m e r c i a l e s , i n d u s t r i e l l e s , f i n a n c i è r e s o u i m m o b i l i è r e s , s e r a p p o r t a n t d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t à c e t o b j e t » . L e s s t a t u t s o n t é t é a d a p t é s u n e p r e m i è r e f o i s l o r s d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d u 5 a v r i l 1 9 8 9 " . . . E l l e p e u t n o t a m m e n t s ' i n t é r e s s e r p a r v o i e d ' a p p o r t s , d e s o u s c r i p t i o n s , d ' i n t e r v e n t i o n s f i n a n c i è r e s o u p a r t o u t a u t r e m o d e d a n s t o u t e s s o c i é t é s o u e n t r e p r i s e s a y a n t e n t o u t o u e n p a r t i e u n o b j e t s i m i l a i r e o u c o n n e x e a u s i e n o u s u s c e p t i b l e d ' e n f a v o r i s e r l ' e x t e n s s i o n e t l e d é v e l o p p e m e n t .
L a s o c i é t é c o n s t i t u é e e t a y a n t p r i s c o u r s v i n g t m a r s m i l n e u f c e n t c i n q u a n t e n e u f a u r a d é s o r m a i s u n e d u r r é e i l l i m i t é e . »
L o r s d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d u 4 n o v e m b r e 1 9 9 3 d e v a n t M a î t r e B . M i c h a u x , N o t a i r e à B r u x e l l e s , i l a é t é a j o u t é a p r è s l e p r e m i e r a m i n é s d e l ' a r t i c l e 3 d e s s t a t u t s l e t e x t e s u i v a n t : " ( . . . . ) l a v e n t e , l ' a c h a t , l ' é c h a n g e , l ' e x p o r t a t i o n , l ' i m p o r t a t i o n , l a r e p r é s e n t a t i o n , l a d i s t r i b u t i o n , l e s r é p a r a t i o n s , l a l o c a t i o n e t l ' e n t r e t i e n d e t o u s v é h i c u l e s n e u f s o u d ' o c c a s i o n a i n s i q u e l e c o m m e r c e d e g r o s e t d e d é t a i l d e c e s v é h i c u l e s e t p l u s g é n é r a l e m e n t d e t o u t v é h i c u l e s à m o t e u r e t l e s t r a v a u x d e c a r r o s s e r i e , l a v e n t e d e c a r b u r a n t s e t d e l u b r i f i a n t s . ( . . . . ) .
D u r é e : c o n s t i t u é e p o u r u e n d u r é e i l l i m i t é e . »
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 3 0 / 1 0 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
V o l e t B - S u i t e
B M J , l a s o c i é t é a b s o r b a n t e , e s t u n e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é s l i m i t é e d o n t l e s i è g e s o c i a l e s t é t a b l i à
' . 5 0 0 0 N a m u r , T i e n n e H 6 l à 2 b . E l l e e s t i n s r i t e à l a B a n q u z e C a r r e f o u r d e s E n t r e p r i s e s ( r e g i s t r e d e s p e r s o n n e s
m o r a l e s d e N a m u r ) s o u s l e n u m é r o 0 8 7 0 . 9 1 7 . 2 7 0 e t i d e n t i f i é e à l a &