BRIBRAINE

Société privée à responsabilité limitée


  1. Personnes morales
  2. Région wallonne
  3. Namur
  4. BRIBRAINE
Dénomination : BRIBRAINE
Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée
N° entreprise : 557.921.036

Publication

12/08/2014
ÿþ(en abrégé) :

Forme juridique : Société Privée à Responsabilité Limitée

Siège: rue des Morgelines 8 à 5100 Naninne

(adresse complète)

1111111R11#111111111.1

MOD WORD 11,1

.1444i4:-Fij Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

N° d'entreprise: Dénomination

(en entier) : Bribraine

i;ÉPOSt AU GREFFE DU TRIBUNAL

DE COMMERCE

O t AOUT 2011,

DE UME

D-W1510N NAMUR

Pr' LUfilier

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 12/08/2014 - Annexes du Moniteur belge

Obiet(s) de l'acte :acte constitutif issu de la scission partielle de la s.a. "Etablissements Alexandre et Co" (RPM Namur 0401.575.842)

D'un acte reçu par Quentin Deiwart, Notaire à la résidence de Dinant, associé de la « François

Debouche et Quentin Deiwart  Notaires associés » à Dinant, Avenue Cadoux 3, en date du vingt-neuf juillet' deux mil quatorze, en cours d'enregistrement à Nivelles (premier bureau), il résulte qu'a comparu la Société. Anonyme « Etablissements Alexandre et Co », ayant son siège social à 5100 Naninne (Namur), rue des: Morgelines 8, Registre des Personnes Morales de Namur et taxe sur la valeur ajoutée numéro 0401.575.842,: société constituée suivant acte reçu par le Notaire Henri Bruyère à Mont-sur-Marchienne le vingt-huit février mil: neuf cent quarante-neuf, publié par extraits aux annexes du Moniteur Belge du dix-sept mars suivant sous le: numéro 3880, dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant assemblée générale extraordinaire dont ie procès-verbal a été dressé le trente et un décembre deux mil treize par le Notaire Quentin Delwart à Dinant, publié par extraits aux annexes du Moniteur Belge du vingt-trois janvier deux mil quatorze sous le numéro 14022985, représentée conformément à ses statuts par la Société Anonyme « PROVA », ayant son siège social à 5100 Naninne (Namur), rue des Morgelines 8, Registre des Personnes Morales de Namur et taxe sur la valeur ajoutée numéro 0434.001.061, ayant pour représentant permanent Monsieur Réginald de Woot de Trixhe, domicilié à 1301 Bierges, rue des Templiers 23 (agissant pour le compte de la société privée à responsabilité limitée « RDW Management » mieux qualifiée ci-après), administrateur-délégué de la société, nommée à cette fonction jusqu'à l'assemblée générale ordinaire de deux mil dix-neuf aux termes des assemblée générale et conseil d'administration du vingt-quatre juin deux mil treize, publiés par extraits aux annexes du Moniteur Belge du seize juillet deux mil treize sous le numéro 13109675, ladite société « PROVA » agissant en vertu d'une délégation de pouvoirs lui conférée par les actionnaires de ladite société anonyme « Etablissements Alexandre et Co » ayant décidé de la scission partielle de cette dernière, dont le procès-verbal a été dressé par le Notaire instrumentant ce jour même antérieurement aux présentes.

Laquelle comparante, par l'intermédiaire de son représentant précité, a requis le Notaire instrumentant d'acier ce qui suit

I/CONSTITUT1ON

A/Scission partielle par constitution

La société comparante (devenue « Brinivelles » aux termes dudit procès-verbal de scission partielle reçu ce jour même antérieurement aux présentes par le Notaire instrumentant), a décidé sa scission partielle conformément au projet de scission partielle dont question ci-après, le tout sous condition suspensive de la. constitution de trois nouvelles sociétés privées à responsabilité limitées dénommées « Etablissements Alexandre et Co », « Bribraine » et « Brixensart » et de la réalisation effective du transfert, scission partielle sans que la société scindée ne cesse d'exister, conformément aux articles 674, 677 et 742 et suivants du code des sociétés, par voie de transfert à trois sociétés privées à responsabilité limitée à constituer sous la dénomination « Etablissements Alexandre et Co », « Bribraine » et « Brixensart », d'une partie de son patrimoine, activement et passivement, le tout constituant, pour chacune desdites sociétés à constituer, une branche d'activité.

Conformément aux articles 674, 677, 742 et suivants du Code des sociétés et aux décisions prises en assemblée générale extraordinaire antérieurement au présent procès-verbal, la société comparante, société scindée partiellement sans qu'elle cesse d'exister, constitue par le présent acte une société privée à responsabilité limitée dénommée « Bribraine », par le transfert sa branche d'activité composée des éléments actifs et passifs liés à l'unité d'établissement numéro 2.136.968.990 de la société scindée partiellement, afférente au magasin de Braine-l'Alleud, à ladite société privée à responsabilité limitée « Bribraine », le tout conformément au projet de scission partielle dont question ci-après.

------ - - - - - -

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto: Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso: Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 12/08/2014 - Annexes du Moniteur belge

Ce transfert par voie de scission partielle sans que la société scindée cesse d'exister se réalise moyennant l'attribution immédiate et directe à l'actionnaire unique de la société partiellement scindée de cent (100) parts sociales de la société privée à responsabilité limitée « Bribraine », présentement constituée.

B/Projet de scission et rapports

liProjet de scission

La société comparante a déposé sur le bureau le projet de scission partielle de la société anonyme « Etablissements Alexandre et Co » établi le quatre juin deux mil quatorze par le conseil d'administration de ladite société anonyme « Etablissements Alexandre et Co », société à scinder partiellement sans qu'elle cesse d'exister, conformément aux articles 677 et 743 du code des sociétés. Ledit projet de scission partielle a été déposé au Greffe du Tribunal de Commerce de Liège (Division Namur) le cinq juin deux mil quatorze, soit six semaines au moins avant la présente assemblée. Le dépôt susdit a été publié par mention aux annexes du Moniteur Belge le dix-sept juin deux mil quatorze sous le numéro 14117651.

Le représentant de la société comparante a déclaré qu'aucune modification importante du patrimoine actif et passif de la société partiellement scindée n'est intervenue depuis l'établissement du projet de scission.

La société anonyme « Etablissements Alexandre et Co » comparante, société scindée partiellement, a confirmé que l'assemblée de ses actionnaires réunie ce jour même antérieurement aux présentes devant ie Notaire instrumentant, a décidé de sa scission partielle conformément au projet précité, le tout sous condition suspensive de la constitution des trois nouvelles sociétés privées à responsabilité limitées dénommées « Etablissements Alexandre et Co », « Bribraine » et « Brixensart » et de la réalisation effective du transfert, scission partielle sans que la société scindée ne cesse d'exister, conformément aux articles 674, 677 et 742 et suivants du code des sociétés, par voie de transfert à trois sociétés privées à responsabilité limitée à constituer sous la dénomination « Etablissements Alexandre et Co », « Bribraine » et « Brixensart », d'une partie de son patrimoine, activement et passivement, le tout constituant, pour chacune desdites sociétés à constituer, une branche d'activité,

Etant entendu que ce transfert sera réalisé sur base des comptes annuels de la société anonyme « Etablissements Alexandre et Co » arrêtés au trente et un décembre deux mil treize, toutes les opérations en rapport direct avec les branches d'activité respectivement transférées aux sociétés à constituer « Etablissements Alexandre et Co » (l'ensemble des éléments actifs et passifs liés à l'unité d'établissement numéro 2.004.088.789 de la société scindée partiellement, afférente au magasin de Couillet), « Bribraine » (l'ensemble des éléments actifs et passifs liés à l'unité d'établissement numéro 2,136.968.990 de la société scindée partiellement, afférente au magasin de Braine-l'Alleud) et « Brixensart » (l'ensemble des éléments actifs et passifs liés à l'unité d'établissement numéro 2.136.969,188 de la société scindée partiellement, afférente au magasin de Genval), depuis le premier janvier deux mil quatorze jusqu'au jour de la scission partielle, étant pour le compte desdites sociétés privées à responsabilité limitée à constituer « Etablissements Alexandre et Co », « Bribraine » et « Brixensart » (chacune d'entre elle respectivement à la branche d'activité lui transférée), à charge pour ces dernières :

a)d'attribuer à actionnaire unique de la société anonyme « Etablissements Alexandre et Co », en rémunération de ce transfert de branches d'activité, toutes les nouvelles parts sociales des trois sociétés privées à responsabilité limitée à constituer sous la dénomination « Etablissements Alexandre et Co », « Bribraine » et « Brixensart »;

b)de supporter le passif de ladite société anonyme « Etablissements Alexandre et Co », chacune en ce qu'il se rapporte à la branche d'activité lui transférée, de remplir toutes ses obligations en rapport avec ladite branche d'activité et de la garantir contre toutes actions en ce qui concerne les éléments qui leur sont transférés.

Par conséquent, d'un point de vue comptable, toutes les opérations en rapport aux branches d'activité scindées sont considérées comme accomplies pour le compte des sociétés privées à responsabilité limitée à constituer « Etablissements Alexandre et Co », « Bribraine » et « Brixensart » (chacune d'entre elle respectivement à fa branche d'activité lui transférée) à dater du premier janvier deux mil quatorze, de sorte que toutes les opérations faites après cette date et afférentes auxdites branches d'activité seront aux profits et risques desdites sociétés « Etablissements Alexandre et Co », « Bribraine » et « Brixensart » à constituer (chacune d'entre elle respectivement à la branche d'activité lui transférée).

La société comparante a déposé sur le bureau le rapport visé par l'article 219 du code des sociétés afférent à l'apport en nature à la société privée à responsabilité limitée « Brib raine » (branche d'activité composée des éléments actifs et passifs liés à l'unité d'établissement numéro 2.136.968.990 de la société scindée partiellement, afférente au magasin de Braine-l'Alleud), dressé par le commissaire de la société scindée partiellement Monsieur Philippe Barjot, Réviseur d'Entreprises associé, agissant pour le compte de la société civile ayant pris la forme d'une société privée à responsabilité limitée « Moore Stephens RSP, Réviseurs d'Entreprises », ayant son siège social à 4020 Liège, rue des Vannes 151, Registre des Personnes Morales de Liège 0428.161.463 (actuellement dénommée « REW1SE »), daté du onze juillet deux mil quatorze.

Ce rapport conclu dans les termes suivants :

« L'opération sur laquelle l'assemblée générale est appelée à se prononcer a pour but l'apport en nature d'actifs et passifs à la constitution de la société privée à responsabilité limitée « Bribraine », issue de la scission (partielle) de la société anonyme « ETABLISSEMENTS ALEXANDRE ET CO » sans dissolution de celle-ci.

La scission a été réalisée sur base d'une situation comptable arrêtée au 31 décembre 2013. L'actif net apporté représente un total de 1.284.889,85 E.

Il se détaille comme suit,

VALEURS ACTIVES

I Limmobilisations incorporelles 1.667,27

I 11.Immobilisations corporelles 3.027.835,90

.. i A. Terrains et constructions 2.828.839,64

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 12/08/2014 - Annexes du Moniteur belge B. Installations, machines, outillage 158.878,59

C. Mobilier et matériel roulant 40.117,67

IV.Immobifisations financières 20.154,03

VI.Stocks et commandes en cours d'exécution 1.090.266,45

A. Stocks 1.090.266,45

VII.Créances à un an au plus 164.468,20

A. Créances commerciales 164.468,20

VIII.Placements de trésorerie 24.687,76 IX.Valeurs disponibles

TOTAL DES VALEURS ACTIVES 4.329.079,61

VALEURS PASSIVES

VIII.Dettes à plus d'un an 1.768.362,25

A. Dettes financières 1.768.362,25

1. Etablissements de crédit, dettes de location- financement et assimilées 1.768.362,25

IX.Dettes à un an au plus 1.275.247,07

A. Dettes à plus d'un an échéant dans l'année 163.506,98

B. Dettes financières 771.817,15

1. Etablissements de crédit 771.817,15

2. Autres emprunts

C. Dettes commerciales 203.342,69

1. Fournisseurs 203.342,69

2, Effets à payer

D. Acomptes reçus sur commandes 8.900,37

E. Dettes fiscales, salariales et sociales 41.434,69

1. Impôts 2.086,81

2. Rémunérations et charges sociales 39.347,88

F. Autres dettes 86.245,19

X.Comptes de régularisation 580,44

TOTAL DES VALEURS PASSIVES 3.044.189,76

Cette valeur sera imputée en diminution des capitaux propres de la société anonyme « ETABUSSEMENTS ALEXANDRE ET CO » proportionnellement à chacun des postes des capitaux propres.

En rémunération de la constitution par apport en nature, constitué d'un patrimoine dont l'actif net s'élève à 1.284.889,85 «, il est proposé d'émettre 100 parts sociales de la société privée à responsabilité limitée « Bribraine » en contrepartie de l'ensemble des apports. Il s'agit d'une rémunération conventionnelle puisqu'il s'agit d'une scission par constitution d'une nouvelle société.

Les parts sociales nouvelles émises par la société privée à responsabilité limitée « Bribraine », seront attribuées à l'actionnaire unique de la SA « ETABLISSEMENTS ALEXANDRE ET CO ».

Au ternie de nos travaux de vérification, nous sommes d'avis que:

ol'opération a été contrôlée conformément aux normes édictées par l'Institut des Réviseurs d'Entreprises en matière d'apports en nature et que les fondateurs de la société privée à responsabilité limitée « Bribraine » sont responsables de l'évaluation du patrimoine apporté ainsi que de la détermination du nombre d'actions à émettre en contrepartie de l'apport en nature;

Dia description de l'apport en nature répond à des conditions normales de précision et de clarté ;

Dies modes d'évaluation des apports en nature arrêtés par les parties sont justifiés par le principe de continuité comptable, applicable à la présente opération, et conduisent à des valeurs d'apport qui correspondent au moins au nombre et à la valeur nominale ou, à défaut de valeur nominale, au pair comptable des parts sociales à émettre en contrepartie des apports, augmentée des autres éléments ajoutés aux capitaux propres à l'occasion de la présente opération, de sorte que l'apport en nature n'est pas surévalué.

Nous relevons l'existence d'une hypothèque à hauteur de 55.000,00 E au profit de !a SA BNP PARIBAS FORTIS d'un mandat hypothécaire accordé à la SA BNP PARIBAS FORTIS à hauteur de 2.134.000,00 E en principal et accessoire sur le bien immobilier apporté. Le transfert du bien immobilier est conditionné au remboursement de l'ensemble des engagements vis-à-vis de la banque ou à l'accord écrit de l'organisme bancaire.

Nous croyons utile de rappeler que notre mission ne consiste pas à nous prononcer sur le caractère légitime et équitable de l'opération. ».

D'autre part, le fondateur a déposé sur le bureau le rapport par lui rédigé visé par l'article 219 dernier alinea du code des sociétés, daté du vingt-huit juillet dernier, lequel rapport précise l'opportunité et le caractère judicieux de l'apport en nature à la société privée à responsabilité limitée « Bribraine », Le fondateur précité a précisé également dans ledit rapport qu'il ne s'écarte pas des observations et conclusions du Réviseur Philippe Beriot.

Un exemplaire du rapport du réviseur et du rapport du fondateur dont question ci-avant sont restés annexés à l'acte et un exemplaire desdits rapports seront déposés, en même temps qu'une expédition de l'acte, au Greffe du Tribunal de Commerce de Namur.

C/ Transfert

r I. Le représentant de la société scindée partiellement a exposé le Notaire instrumentant d'acter que,

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 12/08/2014 - Annexes du Moniteur belge conformément au projet de scission partielle :

111e transfert de la partie du patrimoine (activement et passivement) de la société anonyme scindée

partfellement, décrite dans le projet de scission partielle et ci-après, se fait moyennant attribution à son

actionnaire unique, la société « Prova », de cent parts sociales sans mention de valeur nominale de la société

présentement constituée la société privée à responsabilité limitée « Bribraine »;

efiesdites parts sociales de la société présentement constituée la société privée à responsabilité limitée «

Breibraina » ne donneront droit à ia participation aux bénéfices à compter de ia date de leur création ;

C/ce transfert sera réalisé sur base des comptes annuels de la société anonyme « Etablissements

AleXandre et Co » arrêtés au trente et un décembre deux mil treize, toutes les opérations en rapport direct avec

la branche d'activités transférée à la société privée à responsabilité limitée « Bribraine » présentement constitué

(l'ensemble des éléments actifs et passifs liés à l'unité d'établissement numéro 2.136.968.990 de la société

scindée partiellement, afférente au magasin de Braine-l'Alleud), depuis le premier janvier deux mil quatorze

jusqu'au jour de la scission partielle, étant pour le compte de ladite société privée à responsabilité limitée

présentement constitué « Bribraine », à charge pour cette dernière :

8)d'attribuer à l'actionnaire unique de la société anonyme « Etablissements Alexandre et Co », en

rémunération de ce transfert, toutes les nouvelles parts sociales de la société privée à responsabilité limitée «

Bribraine », comme dit ci-avant ;

p)de supporter le passif de ladite société anonyme « Etablissements Alexandre et Co », en ce qu'il se

rapporte à la branche d'activité lui transférée, de remplir toutes ses obligations en rapport avec ladite branche

d'activité et de la garantir contre toutes actions en ce qui concerne les éléments qui leur sont transférés.

Par conséquent, d'un point de vue comptable, toutes les opérations en rapport à la branche d'activité

transférée sont considérées comme accomplies pour le compte de la société privée à responsabilité limitée «

Bribraine » présentement constituée à dater du premier janvier deux mil quatorze, de sorte que toutes les

opérations faites après cette date et afférentes à ladite branche d'activité sera aux profits et risques de ladite

société présentement constituée ;

il/conformément au projet de scission prévanté, l'actionnaire unique de la société scindée a constaté

qu'aucun avantage particulier n'est attribué aux membres des organes d'administration des sociétés

concernées par la scission.

Cet exposé fait, la société comparante, par son représentant, a déclaré que ce transfert à la société privée à

responsabilité limitée « Bribraine », réalisé sur base des comptes arrêtés au trente et un décembre deux mil

treize, comprend les éléments suivants :

« ACTIF

Actifs immobilisés : 3.049.657,20 E

Frais d'établissement : 0,00 E.

Immobilisation incorporelles : 1.667,27 ¬ .

Immobilisations corporelles : 3.027.835,90 E.

Immobilisations financières : 20.154,03 E.

Actifs Circulants : 1.279.422,41 E

Stocks et commandes en cours: 1,090.266,45 E

Créances à un an au plus: 164.468,20 E

Placements de trésorerie ; 24.687,76 E

Comptes de régularisation : 0,00 E

Total de l'actif : 4.329.079,61 E

PASSIF

Capitaux propres : 1.284.889,85 E

Capital : 91.965,59 ¬

Plus-value de réévaluation : 855.700,00 ¬

Réserves : 252.242,29 E

Subsides en capital : 84.981,97 E

Dettes : 3.044.189,76¬

Dettes à plus d'un an .: 1.768.362,25¬

Dettes à un an au plus: 1.275.247,07 E

Comptes de régularisation : 580,44 ¬

Total du passif :4.329.079,61 E. »

Lesdits éléments transférés et leur affectation comptable sont décrits dans le projet de scission partielle et

dans le rapport du réviseur Monsieur Philippe Beriot, visé par l'article 219 du code des sociétés, dont question

ci-avant.

La société comparante se réfère audit rapport du réviseur à ce propos.

Apports soumis à publicité particulière

(on omet)

Conditions afférente au transfert des immeubles

(on omet)

Conditions générales du transfert (extraits)

1. La société privée à responsabilité limitée « Bribraine » présentement constituée, issue de la scission

partielle, aura la propriété de tous les éléments corporels et incorporels lui transférés et viendra aux droits,

contrats, créances et dettes lui transférés par la société scindée partiellement à compter de la prise d'effet de la

1. 1 scission partielle, sans qu'il puisse en résulter de novation, le tout sans préjudice du fait que d'un point de vue comptable, les opérations de la société scindée partiellement afférentes aux éléments transférés à la société présentement constituée seront considérées comme accomplies pour compte de la société présentement constituée à compter du premier janvier deux mil quatorze.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 12/08/2014 - Annexes du Moniteur belge (...)

7. Le transfert (activement et passivement) de la branche d'activité de la société partiellement scindée, dont question ci-avant, à la société privée à responsabilité limitée « Bribraine » présentement constituée, comme dit ci-avant, comprend d'une manière générale :

-tous les droits, créances, actions judiciaires et extrajudiciaires, recours administratifs, bénéfices des expropriations éventuelles en cours, garanties personnelles et celles dont bénéficie ou est titulaire pour quelques causes que ce soit, la société scindée partiellement à l'égard de tous tiers, y compris les administrations publiques, afférents aux éléments transférés ;

-la charge de tout le passif de la société scindée partiellement, afférent aux éléments transférés, envers les tiers, y compris le passif pouvant résulter d'obligations découlant de conventions conclues avant la date du présent procès-verbal, ainsi que l'exécution de toutes !es obligations de la société scindée partiellement, afférentes aux éléments transférés, envers tous tiers pour quelque cause que ce soit, de telle manière que la société scindée partiellement ne puisse jamais être recherchée ni inquiétée de ce chef:

-les archives et documents comptables relatifs aux éléments transférés, à charge pour la société présentement constituée de les conserver.

8. En cas d'erreur ou d'omission dans la description du patrimoine transféré par la société partiellement scindée, le conseil d'administration de cette dernière aura tous pouvoirs aux fins de rectifier celle-ci, le cas échéant.

Le Notaire instrumentant rappelle que l'article 686 du code des sociétés précise textuellement ce qui suit : « 5n cas de scission, les sociétés bénéficiaires demeurent solidairement tenues des dettes certaines et exigibles au jour de la publication aux Annexes du Moniteur belge des actes constatant la décision de participation à une opération de scission, qui sont transférées à une autre société issue de la scission ainsi que des dettes faisant l'objet d'une réclamation contre la société scindée, introduite en justice ou par voie d'arbitrage avant l'assemblée générale appelée à se prononcer sur la scission, Cette responsabilité est limitée à l'actif net attribué à chacune de ces sociétés. ».

Rémunération du transfert

Le transfert des éléments actifs et passifs de la société scindée partiellement (branche d'activité) au profit la société privée à responsabilité limitée présentement constituée « Bribraine », dont question ci-avant, est rémunéré par l'attribution à l'actionnaire unique de la société partiellement scindée, la société anonyme « PROVA » préqualifiée, de la totalité des parts sociales de la société privée à responsabilité limitée « Bribraine » présentement constituée, entièrement libérées, à savoir cent parts sociales sans mention de valeur nominale, représentant chacune un / centième de l'avoir social.

Affectation de l'apport

La société comparante a déclaré que la valeur nette de l'apport s'élève à un million deux cent quatre-vingt-quatre mille huit cent quatre-vingt-neuf euros quatre-vingt-cinq centimes (1.284.889,85 q et que ce montant est affecté comme suit :

Capital : 91.965,59

Plus-value de réévaluation : 855.700,00

Réserves : 252.242,29 E

Bénéfice (perte) reporté(e) : 0,00 E

Subsides en capital : 84.981,97 E.

La société comparante se réfère à ce propos au rapport du réviseur visé par l'article 219 du code des sociétés.

II/STATUTS DE LA SOC1ETE PRIVEE A RESPONSABIL1TE LIMITEE « Bribraine »

La société « PROVA » préqualifiée, représentée comme dit ci-avant, représentant de la société partiellement scindée, a constaté que par suite dudit transfert et de l'affectation comptable, la société privée à responsabilité limitée « Bribraine » dispose dès à présent un capital de nonante et un mille neuf cent soixante-cinq euros cinquante-neuf centimes (91.965,59 E) entièrement libéré, représenté par cent (100) parts sociales sans mention de valeur nominale, représentant chacune un / centième (1/100ème) de l'avoir social, lesquelles seront toutes attribuées, comme dit ci-avant, à l'associée unique de la société anonyme « Etablissements Alexandre Fils », société partiellement scindée (nouvellement dénommée « Brinivelles »), à savoir la société anonyme « PROVA » préqualifiée.

Par ailleurs, la société « Prova » a précisé que le capital libéré de la société scindée est composé de 20,26% de capital constitué par des apports en nature et en espèces, et de 79,74% par des réserves qui ont été incorporées. Cette répartition se retrouve donc au niveau du capital de la nouvelle société.

Ceci constaté, la société « PROVA » préqualifiée, représentée comme dit ci-avant, représentant de la société partiellement scindée, a déclaré arrêter comme suit les statuts de la société (extraits)

TITRE I. DENOMINATION SIEGE SOCIAL OBJET DUREE.

Article un: Dénomination

La société revêt la forme d'une société privée à responsabilité limitée.

Elle est dénommée : « Bribraine ».

Article deux : Siège social

Le siège social est établi à 5100 Naninne (Namur), rue des Morgelines 8, II pourra être transféré en tout outre endroit de la région de langue française de Belgique ou de la Région de Bruxelles-Capitale par simple

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décision de la gérance. La société peut établir, par simple décision de la gérance, des sièges administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'a l'étranger.

Article trois : Objet social

La société a pour objet, tant en Belgique qu'a l'étranger, pour son compte ou pour le compte de tiers, en qualité d'agent, de représentant ou de commissionnaire, le commerce (vente, achat, location...), en gros ou au détail, de produits de consommation et matériaux destinés à l'industrie, à la construction, à l'aménagement, à l'entretien et à l'équipement des foyers, à l'ameublement, aux loisirs, aux sports, à la culture et au jardinage, à l'habillement, au bricolage, aux animaux, et notamment, sans que cette liste soit limitative, le commerce des biens suivants : sanitaire, matériaux électriques de tous types, matériaux de construction de tous types, machines et outillage de tous types, papeterie, vêtements, textiles, appareils électro-ménagers, appareils photos, appareils audios, appareils vidéos, jouets, articles de nettoyage, accessoires automobiles, bicyclettes, aliments pour animaux, graines, semences, articles de luxe, matériel de bureaux, cadeaux, éclairages, boissons...

La société exercera son activité notamment dans le domaine du marketing, de la publicité, du conseil, de l'organisation, de l'agencement de magasins, et de toutes aides généralement quelconques à la commercialisation desdits produits.

La société pourra en vue de la diffusion des produits et articles, utiliser les régimes de la concession de vente ou de la franchise.

Dans ce cadre, elle pourra utiliser des marques, les céder, en concéder l'usage et d'une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire ou utile au développement de son savoir-faire.

La société a également pour objet la réalisation de toutes opérations immobilières comprenant notamment l'achat, la vente, l'échange, la promotion, la construction, la démolition, l'urbanisation, la reconstruction, la transformation, l'exploitation, la location, la gestion, l'entretien et la réparation de tous immeubles bâtis ou non, à destination d'usage professionnel, industriel ou privé, meublés ou non.

La société dispose, d'une manière générale, d'une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et opérations ayant un rapport direct ou indirect avec son objet social ou qui seraient de nature à faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet.

Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou autrement dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est identique, analogue ou connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou de constituer pour elle une source de débouchés.

Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la réalisation de ces conditions.

La société peut dès lors accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières qui, directement ou indirectement, en tout ou en partie, se rapportent à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter ou à en développer la réalisation. Cette énumération est énonciative et non limitative. La société peut également exercer les fonctions d'administrateur ou de liquidateur dans d'autres sociétés.

Article quatre : Durée

La société a été constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de modification des statuts.

TITRE Il. CAPITAL PARTS SOCIALES.

Article cinq: Capital social

Le capital social est fixé à nonante et un mille neuf cent soixante-cinq euros cinquante-neuf centimes (91.965,59 E).

Il est représenté par cent (100 parts sociales sans mention de valeur nominale, représentant chacune un / centième (1/100ème) de l'avoir social.

( )

Les parts sont nominatives. Elles sont inscrites dans un registre tenu au siège social dont tout associé ou tout tiers intéressé pourra prendre connaissance. Y seront relatés, conformément à la loi, les transferts ou transmissions de parts.

(...)

TITRE 111. GERANCE  CONTROLE.

Article treize : Gérance

La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés avec ou sans limitation de

durée et pouvant dans cette dernière hypothèse, avoir la qualité de gérant statutaire. L'assemblée qui les

nomme, fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en cas de pluralité, leurs pouvoirs. S'il n'y a qu'un seul

gérant, la totalité des pouvoirs de la gérance lui est attribué.

Article quatorze : Représentation de la société

Conformément à l'article 257 du Code des sociétés et sauf organisation par l'assemblée d'un collège de

gestion, chaque gérant représente la société à l'égard des tiers et en justice et peut poser tous les actes

nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet social, sauf ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.

Un gérant peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire, associé ou non.

Article quinze : Rémunération du mandat de gérant

Sauf décision contraire de l'assemblée générale, le mandat de gérant est rémunéré.

Article seize : Commissaire

Tant que la société répond aux critères énoncés à l'article 15 du Code des sociétés, il n'est pas nommé de

commissaire, sauf décision contraire de l'assemblée générale. Dans ce cas, chaque associé possède

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individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle du commissaire. Il peut se faire représenter par un expert-comptable. La rémunération de celui-ci incombe à la société s'il a été désigné avec son accord ou si cette rémunération a été mise à sa charge par décision judiciaire.

TITRE IV. ASSEMBLEE GENERALE

Article dix-sept : Réunion

Les associés se réunissent en assemblée générale pour délibérer sur tous objets qui intéressent la société. L'assemblée générale annuelle se réunit chaque année, au siège social ou à l'endroit indiqué dans la convocation, le premier mercredi du mois de juin à seize heures. Si ce jour est férié, l'assem-iblée est remise au premier jour ouvrable suivant, autre qu'un samedi. Un gérant peut convoquer l'assemblée générale chaque fois que l'intérêt de la société l'exige. La gérance doit la convoquer sur la demande d'associés possédant au moins un/cinquième du capital social. Les assemblées générales extraordinaires se tiennent à l'endroit indiqué dans les convocations. Les convocations sont faites conformément à la loi. Toute personne peut renoncer à cette convocation et, en tout cas, sera considérée Comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.

Article dix-huit Représentation à l'assemblée

Tout associé peut se faire représenter à l'assemblée générale par un autre associé porteur d'une procuration spéciale. Toutefois, les personnes morales peuvent être représentées par un mandataire non-associé.

Article dix-neuf Prorogation d'assemblée

Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois semaines au plus par la gérance. La prorogation annule toutes les décisions prises. La seconde assemblée délibère sur le même ordre du jour et statue définitivement.

Article vingt : Tenue de l'assemblée

L'assemblée générale est présidée par un gérant ou, à défaut, par l'associé présent qui détient le plus de parts. Sauf dans les cas prévus par la loi, l'assemblée statue quelle que soit la portion du capital représentée et à la majorité des voix. Chaque part donne droit à une voix. Les procès-verbaux des assemblées générales sont consignés dans un registre. lis sont signés par les associés qui le demandent. Les copies ou extraits sont signés par un gérant.

TITRE V. EXERCICE SOCIAL  REPARTITION DES BENEF10ES.

Article vingt et un Exercice social

L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Article vingt-deux Affectation du bénéfice

Sur le bénéfice net, tel qu'il découle des comptes annuels arrêtés par la gérance, il est prélevé annuellement au moins cinq (5%) pour-cent pour être affectés au fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve légale atteint le dixième du capital. Le solde reçoit l'affectation que lui donne l'assemblée générale statuant sur proposition de la gérance, dans le respect des dispositions légales,

TITRE VI. DISSOLUTION LIQUIDATION.

Article vingt trois : Liquidation

En cas de dissolution de Ia société, la liquidation est effectuée par le ou les gérants en exercice, à moins que l'assemblée générale ne désigne un ou plusieurs liquidateurs dont elle déterminera les pouvoirs et les émoluments. Après le paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes nécessaires à cet effet, l'actif est réparti également entre toutes les parts. Toutefois, si toutes les parts sociales ne sont pas libérées dans une égale proportion, les liquidateurs rétablissent l'équilibre soit par des appels de fonds, soit par des remboursements partiels.

( )

I I/D1SPOS1T1ONS TRANSITOIRES

La société anonyme « PROVA » a pris à l'unanimité les décisions suivantes qui ne deviendront effectives qu'à dater du dépôt de l'extrait de l'acte constitutif au greffe du tribunal de commerce de Namur, lorsque la société privée à responsabilité limitée « Bribraine » acquerra la personnalité morale

1° Le premier exercice social commence le jour du dépôt au greffe pour se terminer ie trente et un décembre deux mil quatorze, étant entendu que la société privée à responsabilité limitée « Brib raine » reprend à son compte les activités de la société anonyme partiellement scindée « Etablissements Alexandre et Co » (devenue « Briniveiies ») liées aux éléments lui transférés (activement et passivement), dont question ci-avant, depuis le premier janvier deux mil quatorze.

2° La première assemblée générale annuelle se tiendra dans le cours de l'année deux mil quinze, à la date prévue par les statuts.

3° La société anonyme « PROVA » (Registre des Personnes Morales de Namur 0434001061), représentée par son représentant permanent Monsieur Réginald de Woot de Trixhe, domicilié à 1301 Bierges, rue des Templiers 23 (agissant pour le compte de la société privée à responsabilité limitée « RDW Management », Registre des Personnes Morales de Bruxelles 0864.212.986) est nommée en qualité de gérante pour une durée indéterminée et accepte expressément ctte fonction. Elle aura les pouvoirs les plus étendu pour représenter la société, conformément aux statuts.

40 Reprise des actes antérieurs à la signature des statuts : tous les engagements, ainsi que les obligations qui en résultent, et toutes les activités entreprises depuis le premier janvier deux mil quatorze par la société anonyme « Etablissements Alexandres et Co » partiellement scindée, au nom et pour compte de la société en formation, sont repris par la société présentement constituée.

Cependant, cette reprise n'aura d'effet qu'à partir du moment où la société aura la personnalité morale.

5° II n'y a pas lieu de nommer un commissaire.

Volet B - Suite

6° Madame Cindy Torino ou tout autre collaborateur de« Deloitte Fiduciaire » est investi d'un mandat spécial aux seules fins d'opérer l'immatriculation de la société présentement constituée au registre des personnes morales, ainsi que toutes les formalités d'inscription à la Banque Carrefour des Entreprises et à la Taxe sur la Valeur Ajoluée.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME, délivré aux fins d'insertion aux annexes du Moniteur belge.

Déposé en même temps que l'expédition de l'acte constitutif, un exemplaire du rapport du réviseur Philippe Beriot visé par l'article 219 du code des sociétés et un exemplaire du rapport du fondateur visé par ledit article 219 du code des sociétés.

Déposé avant l'enregistrement de l'acte constitutif.

Notaire instrumentant : Quentin Delwart, Notaire associé à Dinant.

Réservé

au

Moniteur

belge

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Mentionner sur la dernière page du Volet B Au recto: Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

05/01/2015
ÿþ0015,2

1111

Copie qui sera publiée aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

de Commerce de LiègeOIT ib

division Namur

te 2 2 DEC. 2014

Pour le Greffier

Greffe

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M°d 20

1

N° d'entreprise : 0557.921.036

Dénomination

(en entier) : BRIBRA1NE

Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée

Siège : Rue des Morgelines, 8 à 5100 Naninne

Objet de l'acte : Nomination commissaire

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 2 décembre 2014 "L'assemblée générale décide de nommer en qualité de commissaire la société REWISE SPRL, dont l'un des sièges d'exploitation est situé à 1400 Nivelles, Allée Franz Dewandelaer, 11, (BCE 0428.161.463), laquelle sera représentée pour l'exercice de son mandat par Monsieur Philippe BERIOT, réviseur d'entreprises. Le mandat du commissaire expirera immédiatement à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui sera appelée à statuer sur l'approbation des comptes annuels de l'exercice social clôturé le 31/12/2016

L'assemblée générale décide que la rémunération du commissaire sera fixée, pour toute la durée de son mandat, à la somme de 2.525,00 EUR par an. Ce montant sera adapté chaque année en fonction de l'évolution de l'indice des prix à la consommation

Pour extrait conforme,

PROVA SA représentée par

Réginald de Woot pour compte de

RDW Management Sprl

Gérant

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25/07/2016 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2015, APP 16.06.2016, DPT 08.07.2016 16320-0042-042

Coordonnées
BRIBRAINE

Adresse
RUE DES MORGELINES 8 5100 NANINNE

Code postal : 5100
Localité : Naninne
Commune : NAMUR
Province : Namur
Région : Région wallonne