BUREAU D'ETUDES EN MANUTENTIONS NUCLEAIRES, EN ABREGE : BEMANU

SA


  1. Personnes morales
  2. Région wallonne
  3. Namur
  4. BUREAU D'ETUDES EN MANUTENTIONS NUCLEAIRES, EN AB…
Dénomination : BUREAU D'ETUDES EN MANUTENTIONS NUCLEAIRES, EN ABREGE : BEMANU
Forme juridique : SA
N° entreprise : 843.286.425

Publication

03/10/2013 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2012, APP 25.06.2013, DPT 30.09.2013 13609-0336-014
06/09/2012 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2011, APP 25.06.2012, DPT 31.08.2012 12534-0265-017
14/02/2012
ÿþMod POF 11.1

Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

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DÉPOSÉ AU GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE NAMUR

le 0 1 FEV, 2012

pour le Greffler, ' Greffe

Réservé

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Moniteur

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N° d'entreprise : a % J

Dénomination (en entier): Bureau d'Etudes en Manutentions Nucléaires (en abrégé): BEMANU

Forme juridique ; Société anonyme

Siège : 5340 l~auix-les-Tombes, Au Mitan, numéro 7

(adresse complète)

Objet(s) de Pacte : Constitution

D'un procès-verbal dressé par le Notaire Thibaut de PAUL de BARCHIFONTAINE,' associé à la résidence de Namur/Bouge, en date du trente décembre deux mille onze, il: résulte que :

L'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme « BUEKENHOUDT ENGINEERING », dont le siège social est établi à 5340 Gesves, Au; Mitan, 7, RPM Namur ayant pour numéro d'entreprise et de TVA BE 0448.187.312

Société constituée aux termes d'un acte reçu par le notaire Remi CAPRASSE à Auvelais, le'. vingt-trois septembre mil neuf cent nonante-deux, publié aux annexes du Moniteur Belge du treize octobre suivant sous le numéro 921013/064.

. Société dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois aux termes d'un procès-verbal' du conseil d'administration du trente septembre deux mille cinq, publié aux annexes du Moniteur Belge le trente et un octobre suivant sous les références 2005-10-31/0156553.

Ici représentée en vertu de l'acte de scission reçu ce jour par le notaire soussigné' par son administrateur-délégué, Monsieur Serge WATHELET;

Laquelle comparante a requis le Notaire soussigné d'acter authentiquement ce qui suit :

I. SCISSION PARTIELLE PAR CONSTITUTION

DE SOCIETE NOUVELLE

A. CONSTITUTION

La société comparante expose que l'assemblée générale de ses actionnaires tenue ce' jour devant le Notaire soussigné a décidé de scinder la société anonyme; « BUEKENHOUDT ENGINEERING » aux conditions prévues au projet de scission dont question ci-après, par apport d'une branche d'activité détenue par la société scindée, à savoir' un ensemble de valeurs actives et passives constitutives de la branche d'activité d'études et: de maintenance dans le domaine nucléaire qui nécessitent un degré de certification plus avancé, constituant une unité d'exploitation autonome, à la nouvelle société anonyme à; constituer sous la dénomination « Bureau d'Etudes en MAnutentions Nucléaires », en. abrégé « BEMANU », moyennant l'attribution immédiate et directe aux actionnaires de la société scindée de mille deux cent cinquante (1250) actions de la nouvelle société anonyme; « Bureau d'Etudes en MAnutentions Nucléaires », en abrégé « BEMANU », chaque actionnaire de la société scindée recevant une action de la nouvelle société anonyme; « Bureau d'Etudes en MAnutentions Nucléaires », en abrégé « BEMANU » pour

Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter ta personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

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chacune des actions de la société scindée qu'il détient (il ne s'agit pas, dans ce type d'opération, d'un rapport d'échange au sens où on l'entend habituellement mais d'une attribution complémentaire, la détention initiale de parts de la société scindée n'étant pas modifiée).

En conséquence, la société comparante, préqualifiée, société scindée, conformément aux articles 674 et suivants du code des sociétés et aux décisions prises par l'assemblée générale extraordinaire de ses associés, tenue ce jour, déclare constituer une nouvelle société anonyme sous la dénomination « Bureau d'Etudes en MAnutentions Nucléaires », en abrégé « BEMANU » par le transfert d'une branche d'activité détenue par la société scindée, telle que décrite ci-après, à cette nouvelle société.

Ce transfert par voie de scission se réalise moyennant l'attribution immédiate et directe aux associés de la société scindée de mille deux cent cinquante (1,250) actions de la nouvelle société anonyme « Bureau d'Etudes en MAnutentions Nucléaires », en abrégé « BEMANU », chaque actionnaire recevant une action de la société anonyme « Bureau d'Etudes en MAnutentions Nucléaires », en abrégé « BEMANU » pour chacune des actions de la société scindée qu'il détient.

En application de l'article 677 du Code des sociétés, ce transfert sera réalisé sans que la société scindée ne cesse d'exister,

B. RAPPORTS

La société comparante dépose sur le bureau les documents suivants, communiqués sans frais et mis sans frais à la disposition des associés de la société scindée dans les délais légaux :

1) le projet de scission de la société établi en date du vingt-cinq juin deux mille onze, conformément à l'article 743 du Code des sociétés et déposé au greffe du tribunal de commerce de Namur, le vingt-huit juin suivant, soit six semaines au moins avant ce jour, par le conseil d'administration de la société scindée, ainsi que la preuve de dépôt délivrée par le greffe; ce projet a été publié par voie de mention aux Annexes du Moniteur belge du huit juillet deux mille onze sous la référence 11103620.

2) le rapport de Monsieur le reviseur d'entreprises Monsieur Léon LAFONTAINE, représentant la ScPRL LAFONTAINE, DETILLEUX & Cie, à 5101-Erpent, établi en date du 28 novembre deux mille onze, sur la constitution par apport en nature en conséquence de la scission partielle de la société anonyme « BUEKENHOUDT ENGINEERING » conformément à l'article 444 du Code des sociétés, et portant notamment rapport sur les apports en nature.

Le rapport dudit réviseur d'entreprises conclut dans les termes suivants :

« Des vérifications auxquelles j'ai procédé, conformément à l'article 444 du Code des Sociétés et aux normes de révision de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises, j'atteste sans réserve que les apports en nature devant résulter de la scission partielle de la Société Anonyme BUEKENHOUDT ENGINEERING, par apport des activités « étude de maintenance et de certification nucléaire » sont décrits avec une précision et une clarté suffisantes.

Les apports effectués par la S.A. BUEKENHOUDT ENGINEERING à la S.A. BEMANU comprennent :

- le mobilier et le matériel roulant ;

- les immobilisations financières ;

- une partie des créances commerciales ainsi que les autres créances; - une partie des valeurs disponibles;

- les comptes de régularisation de l'actif;

- les dettes commerciales, fiscales, salariales et sociales

- les autres dettes ;

- les comptes de régularisation du passif ; - des droits et engagements hors bilan.

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Les modes d'évaluation adoptés dans le contexte particulier de la scission partielle, et plus particulièrement de l'obligation de la continuité comptable, sont justifiés par l'économie d'entreprise et conduisent à une valeur nette d'apport de soixante-cinq mille neuf cent vingt-neuf euros nonante-cinq eurocents (65.929, 95 ¬ ).

Ce montant correspond à la valeur comptable des mille deux cent cinquante (1.250) actions sans désignation de valeur nominale rémunératrices de l'apport, soit soixante deux mille euros (62.000, 00 ¬ ), majoré des réserves transférées à l'occasion de la scission partielle, soit pour un montant total de trois mille neuf cent vingt-neuf euros nonante-cinq eurocents (3.929, 95 ¬ ).

Il convient de rappeler que la description des apports décrits ci-avant ne correspond pas exactement aux actifs et passifs répertoriés par l'organe de gestion de la S.A. BUEKENHOUDT ENGINEERING dans son projet de scission du 25 juin 2011. Le poste « installations, machines et outillage » est en effet maintenu dans le patrimoine de la S.A. BUEKENHOUDT ENGINEERING

Je précise également :

- que l'article 80 de l'Arrêté Royal du 30 janvier 2001 exige une comptabilisation de l'apport à la valeur comptable qu'il avait dans les comptes de la société apporteuse, soit soixante-cinq mille neuf cent vingt-neuf euros nonante-cinq eurocents (65.929, 95 6).

- que les actions émises en contrepartie de l'apport en nature du patrimoine transféré participeront aux résultats à compter du 01 janvier 2011.

Les droits respectifs des parties intéressées sont donc ainsi fixés et respectés.

En application de l'article 749 du Code des Sociétés, tous les actionnaires auront renoncé, préalablement et à l'unanimité, à la rédaction des rapports du conseil d'administration et du réviseur d'entreprises sur la scission.

Enfin, je n'ai pas eu connaissance d'événements postérieurs à la date à laquelle les apports sont effectués qui pourraient influencer à ce jour l'évaluation des apports. »

Un exemplaire de ces documents sera déposé au greffe du tribunal de commerce compétent en même temps qu'une expédition du procès-verbal de l'assemblée générale des associés de la société scindée et du présent acte.

La société comparante déclare qu'aucune modification importante du patrimoine actif et passif de la société scindée n'est intervenue depuis la date de l'établissement du projet de scission susmentionné, en application de l'article 747 du Code des sociétés.

La société scindée déclare en outre que conformément à l'article 748, § 2 du Code des sociétés, les documents suivants ont été mis à la disposition des associés, au siège de la société, un mois au moins avant la date de la présente assemblée :

I° le projet de scission;

2° les rapports dont question ci-après de l'organe de gestion et du Réviseur d'Entreprise ;

3° les comptes annuels des trois derniers exercices sociaux de la société scindée;

4° les rapports de gestion de la société scindée des trois derniers exercices sociaux.

La société comparante requiert le notaire soussigné d'acter que toutes les informations et communications légales ont bien été exécutées préalablement par elle, dans le respect de l'article 748, § ler, du Code des sociétés.

C. TRANSFERT

EXPOSE PRÉALABLE

La société comparante, préqualifiée, expose qu'aux termes du procès-verbal dressé ce jour par le notaire soussigné, l'assemblée générale extraordinaire de ses associés :

1° a approuvé le projet de scission dans toutes ses dispositions et a décidé la scission partielle de la société comparante aux conditions prévues au projet de scission ci-avant, d'une partie de son patrimoine comprenant tous les éléments actifs et passifs constituant sa branche d'activité d'études et de maintenance dans le domaine nucléaire qui nécessitent un degré de certification plus avancé, à la société anonyme « Bureau d'Etudes en

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MAnutentions Nucléaires », en abrégé « BEMANU » dont question aux présentes, moyennant l'attribution immédiate et directe aux associés de la société scindée de mille deux cent cinquante (1.250) actions, sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées, qui seront réparties entre les associés de la société scindée, proportionnellement à leur participation actuelle dans la société anonyme « BUEKENHOUDT ENGINEERING », à raison d'une action de la société anonyme « Bureau d'Etudes en MAnutentions Nucléaires », en abrégé « BEMANU » pour une action de la société scindée, et sans soulte.

2° a proposé de créer la société anonyme «Bureau d'Etudes en MAnutentions Nucléaires », en abrégé « BEMANU », dont question aux présentes et en a approuvé les projets d'acte constitutif et les statuts de ladite société à constituer par voie de scission.

3° a conféré la représentation de la société scindée aux opérations de scission à son administrateur-délégué, Monsieur Serge WATHELET et lui a conféré les pouvoirs les plus étendus aux fins d'organiser les effets légaux de la scission.

CECI EXPOSÉ,

La société comparante, représentée comme dit, confirme la décision de scission partielle par constitution de la présente société et déclare transférer à la présente société les éléments d'actif et de passif suivants :

1) Description des éléments transférés à la nouvelle société anonyme « Bureau d'Etudes en MAnutentions Nucléaires », en abrégé « BEMANU »

Les biens et valeurs transférés à la nouvelle société anonyme « Bureau d'Études en MAnutentions Nucléaires », en abrégé « BEMANU », comprennent :

A L'ACTIF

ACTIFS IMMOBILISES 17.1 42,47

III. IMMOBILISATIONS CORPORELLES 17.092,47

c. mobilier et matériel roulant 17.092,47

IV. IMMOBILISATIONS FINANCIERES 50,00

c. autres immobilisations financières 50,00

actifs circulants 1.709.670,21

VII. CRÉANCES A UN AN AU PLUS 519.541,96

A.CRÉANCES commerciales 470.388,82

b. autres créances 49.153,14

IX. VALEURS DISPONIBLES 1.178.305,84

x. COMPTES DE REGULARISATION 11.822,41

TOTAL DE L'ACTIF 1.726,812,68

AU PASSIF

DETTES 1.660.882,73

IX. DETTES A UN AN AU PLUS 1.491.132,87

c. dettes commerciales 539.543,20

e. dettes fiscales, salariales et sociales 350.565,26

f. autres dettes 601.024,41

x. comptes de régularisation 169.749,86

TOTAL DU PASSIF 1.660.882,73

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SOIT UN APPORT NET DE 65.929,95

Cet apport net sera représenté comme suit dans les comptes de la « Bureau d'Etudes

en MAnutentions Nucléaires », en abrégé « BEMANU »

- en capital: 27.006,56

- en réserve légale: 2.700,66

- en réserves immunisées: 28.922,37

- en report à nouveau: 7.300,36

65.929,95

Telles que ces valeurs actives et passives sont décrites au rapport précité établi par Monsieur le Réviseur Léon LAFONTAINE, réviseur d'entreprise. Il est ici déclaré que ce rapport comprend les mentions prévues à l'article 444 du Code des sociétés, comme dit ci-avant.

Il convient de constater que le montant du capital tel qu'il ressort de la répartition ci-dessus ne respecte pas le prescrit de l'article 439 du Code des sociétés. Les fondateurs proposent dès lors de procéder à une augmentation de capital d'un montant de trente-quatre mille neuf cent nonante-trois euros quarante-quatre eurocents (34.993,44 ¬ ) par incorporation de réserves immunisées à concurrence de 28.922,37 ¬ et du bénéfice reporté à concurrence de 6.071,07 ¬ .

2) Conditions générales du transfert

a) Du point de vue comptable, le transfert est réalisé sur la base de la situation active et passive approuvée de la société scindée arrêtée au trente et un décembre deux mille dix, avec effet au premier janvier deux mille onze.

Toutes les opérations réalisées depuis le premier janvier deux mille onze relatives à l'exercice d'études et de maintenance dans le domaine nucléaire qui nécessitent un degré de certification plus avancé, le seront aux profits et risques de la société anonyme « Bureau d'Etudes en MAnutentions Nucléaires », en abrégé « BEMANU ».

L'ensemble des engagements, agréations relatifs à l'objet social de la société anonyme « Bureau d'Etudes en MAnutentions Nucléaires », en abrégé « BEMANU », dont question aux présentes, seront repris entièrement par celle-ci.

S'il devait subsister des créances ou des dettes antérieures au premier janvier deux mille onze et non reprises dans les comptes au trente et un décembre deux mille dix, celles-ci seront mises en charge ou en produit dans les mêmes conditions dans la société scindée.

La présente société aura donc la propriété des biens transférés à compter de ce jour et leur jouissance à compter du premier janvier deux mille onze.

b) Le transfert dans la comptabilité de la société anonyme « Bureau d'Etudes en MAnutentions Nucléaires », en abrégé « BEMANU » d'une partie du patrimoine de la société scindée, comprenant tous les éléments actifs et passifs constituant sa branche d'activité relatives à l'exercice d'études et de maintenance dans le domaine nucléaire qui nécessitent un degré de certification plus avancé, est comptabilisé à la valeur pour laquelle ses éléments d'actif et de passif et ses capitaux propres figurent dans sa comptabilité à la date de la situation comptable au trente et un décembre deux mille dix.

c) Si un élément du patrimoine actif ou passif de la société scindée n'est pas nommément attribué à la société anonyme « Bureau d'Etudes en MAnutentions Nucléaires », en abrégé « BEMANU » dans le projet de scission, il sera considéré si il se rapporte à la branche activités apportée comme faisant partie intégrante du patrimoine de la nouvelle société,

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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -14/02/2012 - Annexes du Moniteur belge En vue d'éliminer toute contestation relative à la répartition de certains éléments du patrimoine, dans la mesure où la répartition décrite ci-avant ne serait pas suffisamment précise, soit parce que l'attribution faite serait susceptible d'interprétation, soit parce qu'il s'agit d'éléments du patrimoine n' ayant pas été repris dans le relevé des éléments attribués par suite d'omission ou de négligence, il est expressément convenu, eu égard aux " dispositions de l'article 744 du code des sociétés que tous les actifs et passifs dont il ne peut être établi avec certitude à qui ils sont attribués resteront à la société scindée.

d) Les litiges et actions généralement quelconques, judiciaires ou non, tant en demandant qu'en défendant, seront suivis par la nouvelle société ou par la société scindée selon l'activité à laquelle ce litige ou cette action se rapporte et elle seule aura droit à en tirer profit ou à en supporter les suites, le tout à la décharge de la société scindée si le litige ou l'action est relative à l'activité transférée à la société anonyme «Bureau d'Etudes en MAnutentions Nucléaires », en abrégé « BEMANU ».

e) Tous les frais, droits et honoraires à résulter de l'opération de scission seront supportés par la nouvelle société.

f) Pour autant que de besoin, il est ici précisé que les attributions aux associés de la société scindée des actions de la société bénéficiaire s'effectuent sans soulte.

g) Les biens sont transférés dans l'état où ils se trouvent. La société déclare avoir parfaite connaissance des biens et droits transférés et ne pas en exiger une description plus détaillée.

h) Conformément à la répartition prévue dans le projet de scission, le transfert comprend les éléments décrits ci-avant, tels que repris aux rapports prévantés. La présente société est subrogée dans tous les droits et obligations de la société scindée relativement aux éléments qui lui sont transférés.

1) D'une manière générale, le transfert comprend tous les droits, créances, actions judiciaires et extrajudiciaires, recours administratifs, garanties personnelles ou réelles et autres, dont bénéficie ou est titulaire pour quelque cause que ce soit, dans le cadre des éléments transférés, la société scindée, à l'égard de tous tiers, y compris les administrations publiques.

j) Le présent transfert est fait à charge pour la présente société anonyme « Bureau d'Etudes en MAnutentions Nucléaires », en abrégé « BEMANU » de :

 supporter tout le passif de la société scindée envers les tiers, s'élevant au trente et un décembre deux mille dix, à un million six cent soixante mille huit cent quatre-vingt-deux euros et septante-trois cents (1.660.882,73 EUR), d'exécuter tous les engagements et obligations de la société scindée, relativement aux éléments transférés;

 respecter et exécuter tous accords ou engagements que la société scindée aurait pu conclure soit avec tous tiers, soit avec son personnel, sa direction, ses employés et ouvriers, ainsi que tous autres accords ou engagements l'obligeant à quelque titre que ce soit, relativement aux éléments transférés;

 supporter tous impôts, taxes, contributions, primes et cotisations d'assurances, généralement toutes les charges ordinaires ou extraordinaires, qui grèvent ou pourront grever les biens transférés.

k) L'approbation, par l'assemblée générale des actionnaires de la société bénéficiaire, du premier bilan qui sera établi après la scission vaudra décharge au conseil d'administration de la société scindée pour sa gestion exercée pendant la période écoulée entre le premier janvier deux mille onze et la date de réalisation de scission,

3) Rémunération du transfert

En rémunération de ce transfert, il est attribué immédiatement et directement aux actionnaires de la société scindée, mille deux cent cinquante (1.250) actions, sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées, de la société anonyme « Bureau d'Etudes en MAnutentions Nucléaires », en abrégé « BEMANU », qui seront réparties entre les associés de la société scindée à raison d'une action de la société anonyme

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« Bureau d'Etudes en MAnutentions Nucléaires », en abrégé « BEMANU » pour chacune des actions de la société scindée qu'ils détiennent.

Les actionnaires de la société comparante deviennent dès lors directement actionnaires de la présente société.

4) Apport et la formation du capital

En exécution de ce qui précède, la société comparante constate que le capital de la société anonyme « Bureau d'Etudes en MAnutentions Nucléaires », en abrégé « BEMANU » présentement constituée est fixé à la somme de soixante-deux mille euros (62.000 EUR).

Ce capital est représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions, sans mention de valeur nominale, entièrement libérées, jouissant des droits prévus aux statuts, chacune de ces actions représentant un / mille deux cent cinquantième (111.250éme) de l'avoir social.

Le représentant de la comparante nous a ensuite déclaré arrêter comme suit les statuts

de la société :

II. STATUTS

CHAPITRE I - CARACTERE DE LA SOCIETE

ARTICLE UN : FORME - DENOMINATION

La société adopte la forme d'une société anonyme; elle est dénommée « Bureau d'Etudes en MAnutentions Nucléaires », en abrégé « BEMANU ».

Cette dénomination doit, dans tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commandes, et autres documents émanant de la société, être précédé ou suivie immédiatement de la mention « société anonyme » ou des initiales « SA ».

Elle doit en outre être accompagnée de l'indication précise du siège social de la société, des mots "Registre des personnes morales" ou des lettres abrégées "R.P.M." suivie de l'indication du ou des sièges du tribunal de commerce dans le ressort duquel la société a son siège social et ses sièges d'exploitation ainsi que du ou des numéros d'immatriculation.

ARTICLE DEUX : SIEGE SOCIAL

Le siège social est établi à 5340 Gesves (Faulx-les-Tombes), Au Mitan, 7 dans le ressort du Tribunal de Commerce de Namur.

Il peut être transféré en tout autre endroit de la région de langue française de Belgique ou de la région de Bruxelles-Capitale par simple décision du conseil d'administration qui a tous pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la modification des statuts qui en résulte.

La société peut établir, par décision du Conseil d'Administration, des sièges administratifs, sièges d'exploitation, succursales, dépôts, bureaux et agences en Belgique ou à l'étranger.

ARTICLE TROIS : OBJET SOCIAL

La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger pour son compte et pour le compte de tiers :

1. l'optimalisation du fonctionnement des entreprises privées ou publiques par le conseil, l'étude, l'information, la sélection, la location, la fourniture, la réalisation de tous services, travaux ou matériels.

A cet effet, elle peut réaliser, seule ou en association, directement ou par l'intermédiaire de tiers :

- la conception, les calculs, les contrôles, l'expertise d'installation de manutention et d'appareils de levage ;

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tout ce qui a trait à l'organisation des entreprises, fonction ou partie d'entreprises, au sens le plus large ;

l'achat, la vente, la location, la réparation, la conservation de tout matériel ou matériaux ;

la recherche, la négociation, la conservation de toutes informations, marques de fabrique, et de tous plans et dessins, procédés d'exécution et de gestion au sens le plus large ;

l'étude, l'organisation, la gestion et la promotion de tous travaux de sous-traitance, au sens le plus large, à forfait ou en régie, dont elle pourra assurer elle-même ou non l'exécution ;

l'étude et la réalisation, seule ou avec des tiers, d'installations industrielles ou de bâtiments clefs sur porte ;

la réalisation d'installations industrielles et d'équipements, ainsi que les entreprises de travaux comprenant :

" Ies travaux hydrauliques ;

" les constructions mét2lliques et ouvrages d'art métalliques, comprenant également les travaux de montage et de démontage, constructions tubulaires ou autres similaires ;

" les installations spéciales, comprenant également les travaux de placement d'installations, d'entretien et de réparation d'installations spéciales telles que installations de fabriques ou d'ateliers, de stations de pompage, d'aménagement d'installations frigorifiques, de traitement et de manutention des déchets et caetera ;

" activités diverses non reprises ailleurs ;

- des activités immobilières comprenant :

" des activités d' intermédiaires en vue de la vente, l'achat, l'échange, la location ou la cession de biens immobiliers, droits immobiliers ou fonds de commerce ;

" des activités d'administrateur de biens assurant :

a) soit la gestion de biens immobiliers ou de droit immobilier ;

b) soit la fonction de syndic de biens immobiliers ou de copropriété ;

- la commercialisation des logiciels et systèmes de calcul ;

- la représentation en Belgique et à l'étranger de tout produit ou toutes marques.

2. la micro-informatique de gestion et de calcul, l'ingéniérie et le conseil en construction, l'élaboration de logiciels et de systèmes de calcul, le conseil en organisation des entreprises.

3. pour le compte de tiers, la conception, la commercialisation ou l'application de procédures, de méthodes, d'examens, d'enquêtes ou de tests psychotechniques, psychologiques ; l'analyse, la synthèse et la publication de données et de statistiques à caractère psychosocial.

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4. La réalisation (études, fabrication, montages, ...) d'équipements destinés à la

manutention dans le secteur nucléaire, la maintenance et la transformation de ces équipements et la réalisation de manutention d'équipements sur les sites nucléaires, l'engineering pour les activités de manutentions nucléaires.

Elle peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet.

Elle peut s'intéresser par toutes voies, dans toutes les entreprises ou sociétés ayant un objet analogue ou connexe ou qui serait de nature à favoriser son développement.

Elle peut faire toutes opérations de nature à faciliter ou développer son activité sociale.

Elle peut s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de participation financière ou autres dans toutes sociétés, entreprises existantes ou à créer, en Belgique ou à l'étranger, dont l'objet serait analogue ou connexe au sien.

ARTICLE QUATRE : DUREE

La société est constituée pour une durée illimitée.

Elle peut, à tout moment, être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant

comme en matière de modification aux statuts.

Elle peut prendre des engagements pour un terme dépassant la date de sa dissolution

éventuelle.

CHAPITRE II - FO DS SOCIAL

ARTICLE CINQ : CAPITAL SOCIAL

Le capital social est fixé à soixante-deux mille euros (62.000 EUR) représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions, sans mention de valeur nominale, représentant chacune un/mille deux cent cinquantième (1/1.250ème) de l'avoir social.

Il a été entièrement souscrit et libéré.

ARTICLE SIX : AUGMENTATION DE CAPITAL

Le capital peut être augmenté par décision de l'assemblée générale, délibérant comme pour une modification aux statuts.

Il est toutefois interdit à la société de souscrire directement ou indirectement à sa propre augmentation du capital.

Lors de toute augmentation du capital, le conseil d'administration fixe le taux et les conditions d'émission des actions nouvelles, à moins que l'assemblée générale n'en décide elle-même.

En cas d'émission d'actions sans mention de valeur nominale, en dessous du pair comptable des actions existantes, la convocation à l'assemblée générale doit le mentionner expressément.

En cas d'augmentation de capital avec prime d'émission, cette prime doit être intégralement libérée à la souscription.

En cas d'augmentation du capital social par apport en numéraire, les titulaires d'obligations convertibles ou assorties d'un droit de souscription peuvent nonobstant toute disposition contraire des conditions d'émission, obtenir la conversion de leurs titres ou exercer leur droit de souscription et participer éventuellement à la nouvelle émission en qualité d'actionnaires, dans la mesure où ce droit appartient aux actionnaires anciens.

ARTICLE SEPT : DROIT DE SOUSCRIPTION

PREFERENTIELLE

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -14/02/2012 - Annexes du Moniteur belge

En cas d'augmentation du capital par souscription en espèces, les actions sont offertes par préférence aux propriétaires d'actions, au prorata du nombre de leurs titres, au jour de l'émission, moyennant observation des prescriptions légales.

Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d'au moins quinze jours à dater de l'ouverture de la souscription. Ce délai est fixé par l'assemblée générale ou par le conseil d'administration si l'augmentation du capital se fait dans le cadre du capital autorisé.

L'ouverture de la souscription ainsi que son délai d'exercice sont annoncés par un avis publié huit jours au moins avant cette ouverture aux Annexes du Moniteur belge, dans un organe de presse de diffusion nationale et dans un organe de presse régional du siège de la société. La publication de cet avis peut toutefois être omise lorsque toutes les actions de la société sont nominatives. Dans ce cas, le contenu de l'avis doit être porté à la connaissance des actionnaires par lettre recommandée.

L'assemblée décide si le non-usage total ou partiel par un actionnaire de son droit de souscription préférentielle a, ou non, pour effet d'accroître la part proportionnelle des autres actionnaires.

Le conseil d'administration a, dans tous les cas, la faculté de passer, aux clauses et conditions qu'il avise, avec tous tiers des conventions destinées à assurer la souscription de tout ou partie des actions à émettre.

ARTICLE HUIT : APPEL DE FONDS

Les appels de fonds sont décidés souverainement par le conseil d'administration, moyennant préavis de trois mois par lettre recommandée.

Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire. L'actionnaire qui est en retard de satisfaire aux versements, doit bonifier à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal, à dater du jour de l'exigibilité du versement.

Le conseil d'administration peut, en outre, après un second avis resté sans résultat pendant un mois, prononcer la déchéance de l'actionnaire et faire racheter ses actions par un ou plusieurs autres actionnaires possédant des actions de la même catégorie ou à leur défaut par des actionnaires de l'autre catégorie.

Le prix de rachat est celui fixé chaque année par l'assemblée générale annuelle pour la cession des actions.

L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été faits est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles n'ont pas été effectués.

ARTICLE NEUF : AMORTISSEMENT DU CAPITAL

Le capital social peut être amorti sans être réduit, par remboursement aux titres représentatifs de ce capital, d'une partie des bénéfices distribuables en vertu des articles 615 et 617 du Code des sociétés.

ARTICLE DIX : REDUCTION DU CAPITAL

Toute réduction du capital ne peut être décidée que par l'assemblée générale, dans les conditions requises pour les modifications aux statuts moyennant traitement égal des actionnaires qui se trouvent dans des conditions identiques. Le cas échéant, il est fait application de l'article 560 du Code des sociétés.

Lorsque l'assemblée générale est appelée à se prononcer sur une réduction du capital, les convocations indiquent la manière dont la réduction proposée sera opérée ainsi que le but de cette réduction.

CHAPITRE III DES TITRES ET DE LFJ.JR

TRANSMISSION

ARTICLE ONZE : NATURE DES TITRES

I ',

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -14/02/2012 - Annexes du Moniteur belge

Les actions non entièrement libérées sont nominatives.

Les actions entièrement libérées et les autres titres de la société sont nominatifs ou dématérialisés.

Le titre dématérialisé est représenté par une inscription en compte au nom de son propriétaire ou de son détenteur auprès d'un teneur de comptes agréé ou d'ùn organisme de liquidation.

Il est tenu au siège social un registre pour chaque catégorie de titres nominatifs. Tout titulaire de titres peut prendre connaissance du registre relatif à ses titres.

ARTICLE DOUZE -- DROIT DE PRÉEMPTION

A. Droit de préemption :

Sous réserve de ce qui serait stipulé dans d'éventuelles conventions d'actionnaires, les actionnaires de la société se reconnaissent réciproquement un droit de préemption pour toute cession d'actions entre vifs au profit d'une personne physique ou morale non actionnaire, à l'exception des cessions d'actions pour cause de décès.

En cas d'exercice dudit droit de préemption, le cédant devra notifier à tous les actionnaires son intention de céder en tout ou partie les actions qu'il détient. Cette notification mentionnera l'identité complète du cessionnaire proposé ainsi que le prix d'achat offert par celui-ci et les autres conditions du transfert envisagé. Une copie de la notification sera adressée au président ou à l'administrateur délégué de la société.

Les actionnaires, autre que le cédant, disposent d'un droit de préemption sur les actions dont le transfert est proposé, et ce durant une période de quarante jours prenant cours le jour de la réception de la notification visée ci-dessus. Ce droit de préemption ne peut être valablement exercé que pour la totalité des actions dont le transfert est proposé.

L'exercice du droit de préemption devra, le cas échéant, être notifié au cédant dans les délais précités à peine de déchéance du droit de préemption. Le prix auquel sera exercé le droit de préemption sera égal au prix offert par le cessionnaire. Il sera payable au cédant dans le mois de la notification de l'exercice du droit de préemption.

En cas d'exercice du droit de préemption par plusieurs actionnaires, les actions faisant l'objet du droit de préemption sont distribuées proportionnellement à la part qu'ils détiennent chacun dans le capital de la société.

L'actionnaire qui cède des actions ne respectant pas le présent article payera à la société une indemnité forfaitaire égale à la valeur des actions cédées calculées de la manière dont question ci-après, sans préjudice de l'annulation du transfert effectué frauduleusement et/ou du paiement de dommages et intérêts en faveur des actionnaires lésés.

B. Droit de suite :

Si un actionnaire ou un groupe d'actionnaires agissant de concert souhaite(nt) céder ou transmettre à un ou plusieurs tiers d'un actionnaire une participation de contrôle au sens de l'article 5 du code des sociétés dans le capital de la société en une ou plusieurs fois, ils ne pourront le faire que si le candidat acquéreur s'engage à racheter également toutes les actions des autres actionnaires qui en feraient la demande au Président du conseil d'administration et ce aux mêmes conditions de prix ou autres que celles appliquées à l'actionnaire cédant. La demande d'exercice de ce droit de suite doit être adressée par un autre actionnaire à la société dans l'année de la cession de la participation de contrôle ou de la connaissance de celle-ci.

Le conseil d'administration est chargé de faire respecter l'égalité des actionnaires dans le cadre de toute cession ou autre transmission d'actions entraînant un changement de contrôle de la société. A défaut du respect du droit de suite, le ou les actionnaires de contrôle ayant cédé sa participation sera tenu à la demande des autres actionnaires qui le souhaitent d'acquérir la participation de ces derniers aux mêmes conditions de prix que celles fixées pour la vente de la participation de contrôle.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -14/02/2012 - Annexes du Moniteur belge

Le non-exercice du droit de préemption ne peut en aucun cas être considéré comme une renonciation au droit de suite.

ARTICLE TREIZE : INDIVISIBILITE DES TITRES

Les actions sont indivisibles vis-à-vis de la société.

Si une action appartient à plusieurs personnes ou en cas de démembrement du droit de

propriété d'une action, la société peut suspendre l'exercice des droits y afférents, jusqu'à ce

qu'une personne soit désignée comme étant, à l'égard de la société, propriétaire de l'action.

ARTICLE QUATORZE : AYANTS CAUSE

Les droits et obligations attachés aux actions les suivent en quelques mains qu'elles passent. Les créanciers, héritiers, légataires ou ayants droit d'un actionnaire ne peuvent, sous aucun prétexte, demander le partage ou la licitation des biens et valeurs de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans son administration.

Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux comptes annuels et aux délibérations de l'assemblée générale.

ARTICLE QUINZE : OBLIGATIONS

La société peut, à tout moment, créer ou émettre toutes obligations ou autres effets représentatifs d'emprunt garantis par hypothèque ou non, par décision du Conseil d'administration qui en déterminera les conditions d'émission, le taux, la manière et la durée d'amortissement etlou de remboursement ainsi que toutes conditions particulières.

Néanmoins, s'il s'agit d'émettre des obligations convertibles ou des droits de souscription, la décision ne pourra être prise que par l'assemblée générale des actionnaires statuant dans les conditions prévues par la loi, sous réserve des pouvoirs que les statuts conféreraient au conseil d'administration en matière de capital autorisé.

CHAPITRE IV

ACQUISITION PARLA SOCIETE DE SES PROPRES TITRES

ARTICLE SEIZE

ACQUISITION PAR LA SOCIETE DE SES PROPRES TITRES

La société peut acquérir ses propres actions par voie d'échange ou d'achat ou les prendre en

gage, conformément aux articles 620 et suivants du Code des sociétés.

CHAPITRE V - ADMINISTRATION ET CONTROLE

ARTICLE DIX-SEPT : CONSEIL D'ADMINISTRATION

La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés pour six ans au plus par l'assemblée générale des actionnaires, en tout temps révocables par elle. Ils sont rééligibles.

Le mandat des administrateurs non réélus cesse immédiatement après l'assemblée générale qui a procédé à la réélection.

Toutefois, lorsque la société est constituée par deux fondateurs ou lorsque, à une assemblée générale de la société, il est constaté que celle-ci ne comporte plus que deux actionnaires, le conseil d'administration peut être limité à deux membres. Cette limitation à deux administrateurs pourra subsister jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui suivra la constatation, par toute voie de droit, de l'existence de plus de deux actionnaires. Dans ce cas, la disposition statutaire octroyant une voix prépondérante au président du conseil d'administration cesse de plein droit de sortir ses effets jusqu'à ce que le conseil d'administration soit à nouveau composé de trois membres au moins.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -14/02/2012 - Annexes du Moniteur belge

Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur ou membre du comité de direction, celle-ci est tenue de désigner parmi ses associés, gérants, administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale. Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt les mêmes responsabilités civiles et pénales que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente. Celle-ci ne peut révoquer son représentant qu'en désignant simultanément son successeur. La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes règles de publicité que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre.

ARTICLE DIX-HUIT : VACANCE

En cas de vacance d'une place d'administrateur, par suite de décès, démission ou toute autre cause, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement.

La première assemblée générale qui suit pareille nomination procède au remplacement. L'administrateur désigné dans ces conditions est nommé pour le temps nécessaire à l'achèvement du mandat de celui qu'il remplace.

ARTICLE DIX-NEUF : PRESIDENCE

Le conseil d'administration peut élire un président parmi ses membres.

ARTICLE VINGT : REUNIONS

Le conseil se réunit sur la convocation et sous la présidence de son président ou, en cas d'empêchement de celui-ci, d'un administrateur désigné par ses collègues, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige, ou chaque fois que deux administrateurs au moins le demandent.

Les convocations sont, sauf cas d'urgence, à justifier dans le procès-verbal de la réunion, faites par lettres recommandées à la poste, au moins quinze jours francs avant la date de l'assemblée, et mentionnent l'ordre du jour.

Les convocations ne sont pas nécessaires si tous les administrateurs consentent à tenir une réunion.

Les réunions se tiennent au lieu indiqué dans les convocations.

ARTICLE VINGT ET UN : DELIBERATIONS DU CONSEIL

D'ADMINISTRATION

Le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée.

Tout administrateur peut donner, par écrit ou par tout moyen de communication ayant pour support un document écrit, à un de ses collègues, délégation pour le représenter à une réunion déterminée du conseil et y voter en ses lieu et place. Le délégant est, dans ce cas, réputé présent.

Les décisions du conseil d'administration sont prises à la simple majorité des voix.

En cas de partage, la voix du président du conseil est prépondérante,

Dans les cas exceptionnels dûment justifiés par l'urgence et l'intérêt social, les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par consentement unanime des administrateurs, exprimé par écrit. Il ne pourra pas être recouru à cette procédure pour l'arrêt des comptes annuels.

L'administrateur qui a un intérêt opposé de nature patrimoniale à une décision ou à une opération relevant du conseil d'administration, est tenu de respecter le prescrit de l'article 523 du Code des sociétés.

ARTICLE VINGT-DEUX : PROCES-VERBAUX

Les délibérations du conseil d'administration sont constatées dans les procès-verbaux signés

par la majorité au moins des membres présents.

11,

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -14/02/2012 - Annexes du Moniteur belge

Il sont inscrits ou reliés dans un registre spécial.

Les délégations y sont annexées.

Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président du conseil,

par l'administrateur-délégué ou par deux administrateurs conjointement.

ARTICLE VINGT-TROIS : POUVOIRS DU CONSEIL

Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet de la société, à l'exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.

ARTICLE VINGT-QUATRE : GESTION JOURNALIERE

a) Le conseil d'administration peut conférer la gestion journalière de la société ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion et confier la direction de

l'ensemble ou d'une partie des affaires sociales :

- soit à un ou plusieurs de ses membres qui portent le titre d'administrateur-délégué ;

- soit à un ou plusieurs directeurs ou fondés de pouvoirs choisis hors ou dans son sein.

En cas de coexistence de plusieurs délégations générales de pouvoirs, le conseil

d'administration fixera les attributions respectives.

b) En outre, le conseil d'administration peut déléguer des pouvoirs spéciaux et limités à tout mandataire.

De même, les délégués à la gestion journalière, administrateurs ou non, peuvent conférer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire mais dans les limites de leur propre délégation.

c) Le conseil peut révoquer en tout temps les personnes mentionnées aux alinéas qui précèdent.

d) Il fixe les attributions, les pouvoirs et les rémunérations fixes ou variables, imputées sur les frais généraux, des personnes à qui il confère des délégations.

ARTICLE VINGT-CINQ : INDEMNITES

L'assemblée générale décide si et dans quelle mesure le mandat des administrateurs sera

rémunéré par une indemnité fixe ou variable à charge des frais généraux.

ARTICLE VINGT-SIX

REPRESENTATION - ACTES ET ACTIONS JUDICIAIRES

La société est représentée dans tous actes, y compris ceux où intervient un officier public ou

un officier ministériel :

- soit par deux administrateurs agissant conjointement, ou par un administrateur-délégué ;

- soit, mais dans les limites de la gestion journalière, par le ou les délégués à cette gestion,

agissant ensemble ou séparément.

Elle est en outre valablement engagée par des mandataires spéciaux, dans les limites de leurs

mandats.

La société est représentée en justice soit par le président du conseil d'administration, soit par

son administrateur-délégué.

ARTICLE VINGT-SEPT : REPRESENTATION A

L'ETRANGER

La société pourra être représentée à l'étranger soit par un de ses administrateurs, soit par un directeur ou par toute autre personne spécialement désignée à cet effet par le conseil d'administration.

Ce délégué sera chargé, sous la direction et le contrôle du conseil d'administration, de représenter les intérêts de la société auprès des autorités des pays étrangers et d'exécuter toutes les décisions du conseil d'administration, dont l'effet doit se produire dans ces pays.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -14/02/2012 - Annexes du Moniteur belge

Il sera muni d'une procuration ou délégation constatant qu'il est l'agent responsable de la société dans ces pays.

ARTICLE VINGT-HUIT : CONTROLE

Aussi longtemps que la société répond aux critères énoncés à l'article 15 du Code des sociétés, il n'y a pas lieu à nomination d'un commissaire, sauf décision contraire de l'assemblée générale.

Chaque actionnaire a dès lors individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle du commissaire.

ARTICLE VINGT-NEUF

COMMISSAIRES - NOMINATION ET REMPLACEMENT

A défaut de commissaire ou lorsque tous les commissaires se trouvent dans l'impossibilité

d'exercer leurs fonctions, le conseil d'administration doit convoquer immédiatement

l'assemblée générale aux fins de pourvoir à leur nomination ou à leur remplacement.

ARTICLE TRENTE : POUVOIRS DES COMMISSAIRES Les pouvoirs des commissaires sont ceux leur conférés par le Code des sociétés.

CHAPITRE VI - LES ASSEMBLEES GENERALES ARTICLE TRENTE ET UN : COMPOSITION ET

POUVOIRS

L'assemblée générale, régulièrement constituée, représente tous les actionnaires et se

compose des propriétaires d'actions, qui ont le droit de voter.

Les décisions prises par l'assemblée générale sont obligatoires pour tous les actionnaires,

même pour les absents et les dissidents.

ARTICLE TRENTE-DEUX : REUNIONS DE L'ASSEMBLEE

GENERALE

L'assemblée générale annuelle se réunit le vingt-cinq juin à quinze heures, au siège social ou à un autre endroit indiqué dans les convocations.

L'assemblée générale peut être convoquée extraordinairement, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige et chaque fois que des actionnaires représentant un/cinquième du capital le demandent.

Les assemblées générales extraordinaires se tiennent en Belgique, à l'endroit indiqué dans les convocations.

ARTICLE TRENTE-TROIS : CONVOCATIONS

L'assemblée générale, tant annuelle qu'extraordinaire, se réunit sur la convocation du conseil

d'administration.

Les convocations contiennent l'ordre du jour et sont faites par lettres recommandées à la

poste, envoyées aux actionnaires, au moins quinze jours avant la date fixée pour l'assemblée.

ARTICLE TRENTE-QUATRE

ADMISSION A L'ASSEMBLEE - REPRESENTATION

Tout propriétaire d'actions peut se faire représenter à l'assemblée générale par un fondé de

pouvoirs, pourvu que celui-ci soit lui-même actionnaire, et qu'il ait accompli les formalités

requises pour être admis à l'assemblée.

Toutefois, les personnes morales peuvent être représentées par un mandataire, non-

actionnaire.

tJ

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -14/02/2012 - Annexes du Moniteur belge

Chacun des époux peut l'être par son conjoint. Les mineurs, les interdits ou autres incapables agiront par leurs représentants légaux.

Les copropriétaires, les usufruitiers et nus-propriétaires, les débiteurs et créanciers gagistes, doivent se faire représenter respectivement par une seule et même personne.

Les propriétaires d'actions nominatives doivent, dans le délai de cinq jours francs avant rassemblée générale, informer par un écrit (lettre ou procuration), le conseil d'administration, de leur intention d'assister à l'assemblée, et indiquer le nombre des titres pour lesquels ils entendent prendre part au vote.

ARTICLE TRENTE-CINO : PRESIDENCE - BUREAU

Toute assemblée générale est présidée par le président du conseil d'administration, ou à son

défaut, par l'administrateur-délégué, ou à son défaut, par le plus âgé des administrateurs.

Le président désigne le secrétaire et l'assemblée choisit deux scrutateurs parmi ses membres.

Les administrateurs présents complètent le bureau.

ARTICLE TRENTE-SIX : PROROGATION

Toute assemblée générale, annuelle ou extraordinaire peut être, séance tenante, prorogée à

trois semaines par le bureau composé comme il est dit ci-dessus, même s'il ne s'agit pas de

statuer sur les comptes annuels.

Cette prorogation annule toutes les décisions prises.

La seconde assemblée délibérera sur le même ordre du jour.

Les formalités accomplies pour assister à la première assemblée restent valables pour la

seconde.

Celle-ci statue définitivement.

ARTICLE TRENTE-SEPT : DROIT DE VOTE

Chaque action donne droit à une voix, sous réserve des restrictions légales en vigueur.

En cas d'acquisition ou de prise en gage par la société de ses propres actions, le droit de vote

y attaché est suspendu.

ARTICLE TRENTE-HUIT

DELIBERATION DE L'ASSEMBLEE GENERALE

Aucune assemblée générale ne peut délibérer sur les objets qui ne figurent pas à l'ordre du jour.

Sauf dans les cas où la loi prévoit un quorum de présence et une majorité spécifique, les décisions sont prises à la majorité des voix émises, quel que soit le nombre de titres représentés à l'assemblée.

Une liste de présence indiquant le nom ou la dénomination sociale des actionnaires et le nombre des actions qu'ils possèdent est signée par chacun d'eux ou par leurs représentants, avant d'entrer en séance.

MA-TORTIL SPECIALE

Lorsque l'assemblée doit décider d'une augmentation ou d'une diminution du capital social, et, en général, de toutes modifications aux statuts, il y a lieu de se référer à la loi, qui prévoit des formalités spéciales, une majorité spéciale, et la réunion de la moitié au moins du capital social.

ARTICLE TRENTE-NEUF: PROCES-VERBAUX

Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et les

actionnaires qui le demandent.

Les copies et extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président du conseil

d'administration, par l'administrateur-délégué ou par deux administrateurs.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -14/02/2012 - Annexes du Moniteur belge

CHAPITRE VII - ECRITURES SOCIALES - REPARTITIONS

ARTICLE QUARANTE : EXERCICE SOCIAL

L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de

chaque aimée.

A cette dernière date, les écritures sont arrêtées et le conseil d'administration dresse

l'inventaire et les comptes annuels, conformément aux dispositions légales.

ARTICLE QUARANTE-ET-UN : PUBLICITE DES

COMPTES ANNUELS

Dans les trente jours de leur approbation par l'assemblée générale, les comptes annuels, ainsi que les documents prévus par l'article 100 du Code des sociétés, sont déposés à la Banque Nationale.

ARTICLE OUARANTE-DEUX : DISTRIBUTION

Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales en la matière.

Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour former la réserve légale.

Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve légale atteint un/dixième du

capital social. E doit être repris si la réserve légale vient à être entamée.

Le solde est mis à la disposition de l'assemblée, qui, chaque année, décide, sur proposition

du conseil d'administration, de son affectation.

ARTICLE QUARANTE-TROIS : PAIEMENT DES

DIVIDENDES

Le paiement des dividendes se fait aux époques et aux endroits désignés par le conseil d'administration.

Celui-ci pourra, sous sa propre responsabilité, décider, en se conformant aux dispositions légales, le paiement d'acomptes sur dividendes, par prélèvement sur les bénéfices de l'exercice en cours, payables en espèces ou sous toute autre forme. Il fixe le montant des acomptes et la date de leur paiement. Ce bénéfice se calcule sur les résultats réalisés au cours de l'exercice, le cas échéant réduit de la perte reportée, et de la proposition des réserves légales ou statutaires à constituer en fin d'exercice, ou majoré du bénéfice reporté, à l'exclusion des réserves existantes.

CHAPITRE VIII - DISSOLUTION - LIQUIDATION

ARTICLE QUARANTE-QUATRE : PERTE DU CAPITAL

Si, par suite de perte, l'actif net est réduit à un montant inférieur à la moitié du capital social, l'assemblée générale doit être réunie dans un délai de deux mois à dater de la constatation de la perte, aux fins de délibérer sur la dissolution éventuelle de la société ou sur d'autres mesures annoncées dans l'ordre du jour. Cette assemblée délibérera dans les formes prescrites pour la modification des statuts.

Lorsque l'actif net est réduit à un montant inférieur au quart du capital souscrit, les mêmes règles sont à observer, mais la dissolution aura lieu si elle est approuvée par le quart des voix émises à l'assemblée.

Lorsque l'actif net est réduit à un montant inférieur au minimum légal, tout intéressé peut demander au Tribunal la dissolution de la société. Le tribunal peut, le cas échéant, accorder à la société un délai en vue de régulariser sa situation,

ARTICLE QUARANTE-CINQ : REUNION DE TOUS LES

TITRES

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -14/02/2012 - Annexes du Moniteur belge

La réunion de tous les titres entre les mains d'un seul actionnaire n'entraîne ni la dissolution de plein droit, ni la dissolution judiciaire de la société.

Si, dans un délai de un an, la société n'est pas dissoute ou renforcée par l'arrivée d'un nouvel actionnaire, l'actionnaire unique est réputé caution solidaire de tous les engagements de la société, contractés depuis la réunion de tous les titres.

ARTICLE QUARANTE-SIX : LIOUIDATION

En cas de dissolution de la société, la liquidation s'opère par les soins de liquidateur(s) nommé(s) par l'assemblée générale et, à défaut de pareille nomination, par les soins du conseil d'administration en fonction à cette époque, agissant en qualité de comité de liquidation.

L'assemblée générale détermine les pouvoirs des liquidateurs et, le cas échéant, leurs émoluments.

ARTICLE QUARANTE-SEPT : REPARTITION

Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de la liquidation ou consignation des sommes nécessaires à cet effet, l'actif net sert d'abord à rembourser, en espèces ou en titres, le montant libéré et non amorti des actions.

Si les actions ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de procéder à des répartitions, tiennent compte de cette diversité de situation, et rétablissent l'équilibre en mettant les actions sur un pied d'égalité absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions libérées dans une moindre proportion, soit par des remboursements préalables en espèces au profit des actions libérées dans une proportion supérieure.

Le solde est réparti entre toutes les actions,

CHAPITRE IX - DISPOSITIONS GENERALES

ARTICLE QUARANTE-HUIT : ELECTION DE DOMICILE Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, obligataire, administrateur, ou liquidateur, domicilié à l'étranger, fait élection de domicile en Belgique, sinon il est censé avoir fait élection de domicile au siège social, où toutes les communications, sommations, assignations et significations peuvent être valablement faites.

ARTICLE QUARANTE-NEUF : COMPETENCE

JUDICIAIRE

Pour tous litiges entre la société, ses actionnaires, obligataires, administrateurs, commissaires et liquidateurs, relatifs aux affaires de la société, et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux tribunaux du siège social, à moins que la société n'y renonce expressément.

ARTICLE CINQUANTE : DROIT COMMUN

Les parties entendent se conformer entièrement au Code des sociétés.

En conséquence, les dispositions de ces lois, auxquelles il ne serait pas licitement dérogé,

sont réputées inscrites dans le présent acte, et les clauses contraires aux dispositions

impératives de la loi sont censées non écrites.

Vote : cette résolution est adoptée, article par article, à l'unanimité.

DISPOSITIONS TRANSITOIRES

Le premier exercice social sera clôturé le trente et un décembre deux mille onze.

La première assemblée générale ordinaire se réunira en deux mille douze.

EI v 4

A

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -14/02/2012 - Annexes du Moniteur belge

A l'unanimité, les comparants décident que toutes les opérations faites et tous les engagements, ainsi que les obligations qui en résultent, et toutes les activités entreprises par la société anonyme « BUEKENHOUDT ENGINEERING » dans le cadre de la branche d'activité cédée depuis le premier janvier deux mille onze, sont reprises par la société présentement constituée.

III. ASSEMBLEE GENERALE - NOMINATIONS

A l'instant, la société étant constituée, tous les comparants se sont réunis en assemblée

générale et ont pris les décisions suivantes à l'unanimité.

1. ADMINISTRATEURS.

Conformément à l'article 7 des statuts, l'assemblée désigne en qualité

d'administrateurs :

1. Monsieur WATHELET Serge Léon Marcel, né à Düren (Allemagne) le trente et un mai mil neuf cent soixante (numéro national: 600531-009-65), époux de Madame Véronique MARCHAL, demeurant et domiciliés à 5340 Faulx-Les-Tombes, Au Mitan, 7.2.

2. Madame MARCHAL Véronique Paulette H. née à Kôln, le dix-neuf juin mil neuf cent soixante et un (NN : 610619-162-09), épouse de Monsieur Serge WATHELET, domiciliée à 5340 Faulx-Les-Tombes, Au Mitan, 7

Tous ici présents, qui déclarent accepter et confirment expressément qu'ils ne sont pas frappés d'une décision qui s'y oppose.

Le mandat des administrateurs ainsi nommés sera exercé à titre gratuit, sauf décision contraire de l'assemblée générale.

Le mandat est conféré pour une durée de six ans ; leurs fonctions prendront fin après l'assemblée générale annuelle de deux mille dix-huit.

2. COMMISSAIRE

Les comparants déclarent ne pas nommer de commissaire,

IV. PREMIERE REUNION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Et à l'instant, les administrateurs ci-dessus désignés, réunis en Conseil d'Administration, décident, à l'unanimité des voix d'appeler Monsieur Serge WATHELET, prénommé, aux fonctions de Président du Conseil d'Administration et aux fonctions d'administrateur-délégué.

Ici présent et qui accepte expressément. Son mandat sera gratuit.

L'administrateur-délégué est chargé de la gestion journalière de la société et de la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion. En outre, le conseil d'administration lui confère tous pouvoirs aux fins d'effectuer les formalités requises auprès de la Banque Carrefour des Entreprises et de la T.V.A.

ATTESTATION

Le notaire soussigné, après vérification, atteste l'existence et la légalité, tant interne qu'externe, des actes et formalités incombant à la société présentement constituée en vertu de l'article 752 du Code des sociétés.

DÉCLARATIONS FISCALES

1. Le notaire soussigné donne lecture des articles 203, premier alinéa, du Code des droits d'enregistrement et des articles 62, § 2, et 73 du Code de la T.V.A.

2. La société comparante déclare que la valeur des droits sociaux attribués en rémunération de ce transfert n'excède pas la valeur nette de ce transfert et l'apport est rémunéré uniquement en droits sociaux.

3. La présente scission a lieu sous le bénéfice des articles 117, § 1 er, et 120, alinéa 3, du Code des droits d'enregistrement, 211 et suivants du Code des impôts sur les revenus et 11 et 18, § 3, du Code de la taxe sur la valeur ajoutée.

Pour l'application de l'article 211 du Code des impôts sur les revenus, la société comparante déclare :

i.

4

YI ~ ~ k

k , ~ F

- que la société scindée et la société anonyme « Bureau d'Etudes en MAnutentions Nucléaires », en abrégé « BEMANU » ont leur siège social en Belgique;

- que l'opération de scission est réalisée conformément aux dispositions du Code des sociétés;

- que la scission répond au prescrit de l'article 183 bis du Code des impôts sur les revenus.

4. Sur l'interpellation du notaire soussigné, la société comparante déclare être assujettie á la T.V.A. sous le numéro BE 0448.187.312.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME délivré avant enregistrement pour être déposé au Greffe du Tribunal de Commerce, signé Maître Thibaut de PAUL de BARCHIFONTAINE, Notaire associé.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -14/02/2012 - Annexes du Moniteur belge

Coordonnées
BUREAU D'ETUDES EN MANUTENTIONS NUCLEAIRES, …

Adresse
AU MITAN 7 5340 FAULX-LES-TOMBES

Code postal : 5340
Localité : Faulx-Les-Tombes
Commune : GESVES
Province : Namur
Région : Région wallonne