CAP-EKO MANAGEMENT

Société privée à responsabilité limitée


  1. Personnes morales
  2. Région wallonne
  3. Namur
  4. CAP-EKO MANAGEMENT
Dénomination : CAP-EKO MANAGEMENT
Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée
N° entreprise : 823.548.509

Publication

28/02/2011
ÿþ Mae 2.0

Copie qui sera publiée aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe



DÉPOSÉ AU GREFFE DU TRIBUNAL

DE COMMERCE DE NAMUR

le 1 6 EEV, 2011

Pour le Greffier, Greffe

Réservé

au

Moniteur

belge

" iiosicn

101

N° d'entreprise : 823.548.509

Dénomination

(en entier) : CAP-EKO Management

Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée

Siège : rue Raymond Noël, 6 à 5170 Bois de Villers)

Objet de l'acte :

FUSION de la sprl "CAP-EKO Management" par la socité sprl "LA MAISON ECOLOGIQUE"

L'AN DEUX MIL ONZE.

Le vingt-quatre janvier.

A Forrières, en l'Etude.

Devant Nous, André PARMENTIER, Notaire à la résidence de Forrières commune de Nassogne.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société privée à responsabilité limitée «

CAP-EKO Management » ayant son siège social à 5170-Bois de Villers, rue Raymond Noël, 6, inscrite au

registre des personnes morales sous le numéro d'entreprises 823.548.509.

Société constituée aux termes d'un acte reçu par le Notaire Pierre-Yves ERNEUX, à Namur, en date du 26

février 2010, publié aux annexes du Moniteur Belge du 12 mars 2010, sous le numéro 10037036.

Dont les statuts n'ont pas été modifiés depuis la constitution.

COMPOSITION DU BUREAU

La séance est ouverte à seize heures, sous la présidence de Monsieur Olivier Daxhelet.

L'assemblée ne désigne pas de secrétaire et de scrutateurs en raison du nombre restreint de propriétaires

de parts sociales présents.

L'identité des comparants bien connus du Notaire instrumentant est détaillée ci-après.

LISTE DE PRESENCE- article 273 du Code des Sociétés

Est présent l'associé suivant, lequel déclare être actuellement le seul associés et posséder le nombre de

parts ci-après :

La société privée à responsabilité limitée «LA MAISON ECOLOGIQUE» ayant son siège social à 5170-Bois

de Villers (Profondeville) rue Raymond Noël, 6, inscrite au registre des personnes morales sous le numéro

d'entreprises 862.444.123.

Société constituée aux termes d'un acte reçu par le Notaire Jean-Jacques COPPEE, de résidence à

Marchienne-au-Pont, en date du 22 décembre 2003, publié aux annexes du Moniteur Belge du 13 janvier

suivant, sous le numéro 04004348.

Pour laquelle est ici présent uri gérant Monsieur DAXHELET Olivier, (NN 850914-19965) né à Liège, le 14

septembre 1985, cohabitant légal, demeurant et domicilié à 6953  Forrières commune de Nassogne, rue

d'Eccourt, 12.

Propriétaire de 300 parts sociales 300

Soit ensemble 300 parts sociales ou l'intégralité du capital 300

EXPOSE DE MONSIEUR LE PRESIDENT

Monsieur le président expose et requiert le notaire soussigné d'acter que :

I. La présente assemblée a pour ordre du jour :

1. Examen du projet de fusion établi par la Gérance de la présente société, société absorbée et de la société « LA MAISON ECOLOGIQUE », ayant son siège social à 5170-Bois de Villers (Profondeville) rue Raymond Noël, 6, (numéro d'entreprise 862.444.123), conformément à l'article 719 du Code des sociétés, en date du 5 décembre 2010, déposé au greffe du Tribunal de commerce de Namur en date du 6 décembre 2010.

2. Constatation de ce que l'opération entre dans le cadre de l'article 676 du Code des sociétés et respect des seules formalités prévues par les articles 719 à 727 du Code des sociétés.

3. Décision de fusion conformément au projet précité, par voie de transfert à la société absorbante « LA MAISON ECOLOGIQUE », par suite de dissolution sans liquidation de la présente société « CAP-EKO Management », de l'intégralité de son patrimoine, activement et passivement, étant précisé que :

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/02/2011- Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature



Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/02/2011- Annexes du Moniteur belge

a) du point de vue comptable, les opérations de la présente société absorbée « CAP-EKO Management », sont considérées comme accomplies pour le compte de la société absorbante « LA MAISON ECOLOGIQUE », à dater du 1 er janvier 2011.

b) les capitaux propres de la société absorbée « CAP-EKO Management », ne seront pas repris dans les comptes de la société absorbante « LA MAISON ECOLOGIQUE », étant donné que celle-ci détient l'intégralité de son capital et la fusion s'opérera donc sans création de nouvelles parts sociales; les parts sociales de la présente société seront annulées conformément à l'article 726, § 2 du Code des sociétés.

4. Description des éléments actifs et passifs à transférer.

5. Constatation.

6. Pouvoirs d'exécution.

Il. Le projet de fusion prérappelé a été établi par les Gérances des sociétés concernées par l'opération en date du 5 décembre 2010, et a été déposé au greffe du Tribunal de commerce de Namur, en date du 6 décembre 2010.

Le dépôt susdit a été publié par mention aux annexes au Moniteur belge le 15 décembre 2010 sous le numéro 0181505 en ce qui concerne la présente société absorbée « CAP-EKO Management », et le même jour sous le numéro 0181504 en ce qui concerne la société absorbante « LA MAISON ECOLOGIQUE ».

Les documents mentionnés à l'article 720 du Code des sociétés ont été tenus à la disposition des associés au siège des sociétés un mois au moins avant la tenue de la présente assemblée eUou envoyés en copie aux associés qui en ont fait la demande.

III.

A. La présente assemblée a été régulièrement convoquée, conformément à la loi et à ses statuts.

B. L'intégralité du capital étant représentée, l'assemblée est en droit de statuer valablement sur son ordre du jour.

C. En outre les Gérants de la société absorbée, Messieurs Eloy, Verhaeghe et Daxhelet sont également ici présents ou valablement représentés.

IV. Pour être admises, les propositions à l'ordre du jour doivent recueillir les majorités prévues par la loi et les statuts, chaque part sociale donnant droit à une voix.

V. Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges entraînés directement ou indirectement par la fusion, s'élève à la somme de 775,00¬ , laquelle est entièrement à charge de la société absorbante.

CONTROLE DE LEGALITE

Le notaire soussigné atteste, en application de l'article 723, alinéa 2 du Code des sociétés, l'existence et la

légalité, tant interne qu'externe, des actes et formalités incombant respectivement aux sociétés concernées par

la fusion.

CONSTATATION DE LA VALIDITE DE L'ASSEMBLEE

Tout ce qui précède ayant été vérifié, l'assemblée constate qu'elle est valablement constituée et apte à

statuer sur son ordre du jour.

Après avoir délibéré, l'assemblée aborde l'ordre du jour et prend les résolutions suivantes:

Première résolution - Projet de fusion

L'assemblée dispense le Président de donner lecture du projet de fusion dont question à l'ordre du jour,

l'actionnaire unique reconnaissant avoir eu parfaite connaissance de celui-ci ainsi que des autres documents

visés par la loi, plus d'un mois avant la date de la présente assemblée.

Le Président confirme que l'ensemble des formalités préalables prévues par les articles 719, 720 du Code

des sociétés ont bien été correctement accomplies par les sociétés «LA MAISON ECOLOGIQUE» et «CAP-

EKO Management».

Deuxième résolution - Constatation

L'assemblée constate que l'opération visée entre dans le cadre de l'article 676 du Code des sociétés, et que

ne s'appliquent donc pas les textes légaux visés à l'article 682 du Code des sociétés (respect des seules

formalités prévues par les articles 719 à 727 du Code des sociétés).

Troisième résolution - Décision de fusion

A. L'assemblée approuve le projet de fusion précité et décide de fusionner la présente société avec la société «LA MAISON ECOLOGIQUE», préqualifiée, par voie de transfert, par suite de dissolution de la présente société sans liquidation, de l'intégralité de son patrimoine (activement et passivement) à ladite société, et ce, conformément aux conditions contenues dans le projet de fusion précité.

Etant précisé que:

a) du point de vue comptable, les opérations de la présente société absorbée «CAP-EKO Management» sont considérées comme accomplies pour le compte de la société absorbante «LA MAISON ECOLOGIQUE» à dater du ler janvier 2011.

b) les capitaux propres de la société absorbée «CAP-E KO Management» ne seront pas repris dans les comptes de la société absorbante, étant donné que celle-ci détient l'intégralité de son capital et la fusion s'opérera donc sans création de nouvelles parts sociales ; les parts sociales de la présente société absorbée seront annulées conformément à l'article 726, § 2 du Code des sociétés.

L'assemblée décide que la présente résolution est adoptée sous la condition suspensive du vote de la fusion par l'autre société concernée par l'opération.

B. L'assemblée constate conformément à :

- l'article 724 du Code des sociétés, le caractère idoine de l'objet social de la présente société absorbée et

l'objet social de la société absorbante;

r

fia " - l'article 719, 4° du Code des sociétés et conformément au projet de fusion, qu'aucun avantage particulier

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/02/2011- Annexes du Moniteur belge n'est attribué aux membres des organes d'administration des sociétés absorbée et absorbante.

Quatrième résolution - Description du patrimoine

Vu l'absence de rapport révisoral, l'assemblée:

A. requiert le notaire soussigné d'acter que le patrimoine de la société absorbée sera transféré à la date à laquelle l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société absorbante «LA MAISON ECOLOGIQUE» aura approuvé la fusion, avec tous les éléments le composant à cette même date et en tenant par ailleurs compte de l'effet rétroactif du point de vue comptable à la date du ler janvier 2011.

B. dispense expressément le notaire soussigné de reprendre aux présentes ladite situation comptable de la société arrêtée à la date du 31 décembre 2010.

C. Ce transfert comprend en outre les éléments incorporels tels que dénomination, droit au bail, relations commerciales, contrats et marchés en cours, organisation technique, commerciale, administrative et know-how.

D. Conditions générales du transfert

1. La société bénéficiaire aura la propriété de tous les éléments corporels et incorporels et viendra à tous les droits, contrats, créances et dettes lui transférés par la société absorbée « CAP-EKO Management » à compter du jour auquel la fusion produit ses effets, sans qu'il puisse en résulter de novation; et elle en aura la jouissance et les risques à compter du 1er janvier 2011. La société absorbante supportera, avec effet rétroactif à compter du 1 er janvier 2011 également, tous les impôts, contributions, taxes, primes et contributions d'assurances, et de façon générale toutes charges généralement quelconques, ordinaires et extraordinaires, grevant ou susceptibles de grever les biens transférés, et qui sont inhérents à leur propriété et leur jouissance. La société «LA MAISON ECOLOGIQUE» viendra en outre aux droits et obligations de la société absorbée en matière de taxe sur la valeur ajoutée.

2. La société «LA MAISON ECOLOGIQUE» prendra les biens lui transférés dans l'état où ils se trouvent actuellement sans pouvoir exercer aucun recours contre la société absorbée pour quelque cause que ce soit, notamment vices de construction, usure ou mauvais état du matériel, des agencements, de l'outillage et des objets mobiliers, erreur dans la désignation et la contenance, insolvabilité des débiteurs.

3. Les dettes de la société absorbée passeront de plein droit et sans formalité à la société bénéficiaire, sans qu'il puisse en résulter novation.

En conséquence, elle acquittera en lieu et place de la société absorbée tout le passif se rapportant au transfert de l'universalité (activement et passivement) du patrimoine de la société « CAP-E KO Management » qui lui sera fait; elle assurera notamment le paiement des intérêts et le remboursement de toutes dettes et emprunts contractés et apportés par la société absorbée, le tout aux échéances convenues entre cette dernière et ses créanciers.

Conformément à l'article 684 du Code des sociétés, les créanciers des sociétés absorbée et absorbante dont la créance est antérieure à la publication aux annexes au Moniteur belge des procès-verbaux de fusion des sociétés absorbée et absorbante et non encore échue peuvent au plus tard, dans les deux mois de cette publication exiger une sûreté nonobstant toute convention contraire, suivant les modalités dudit article.

4. Les sûretés réelles et personnelles, légales ou conventionnelles qui en sont l'accessoire ne seront pas affectées par la présente opération de fusion, sans obligation de signification, d'endossement ou d'inscription pour les marques ou les gages sur fonds de commerce, ou de transcription.

5. La société bénéficiaire devra exécuter tous traités, marchés, conventions et engagements quelconques, tous les contrats de la société absorbée étant transférés, y compris les contrats intuitu personae et les contrats et engagements quelconques conclus avec le personnel occupé par celle-ci, tels que ces contrats et engagements existeront au jour de la réalisation effective de la fusion.

6. Les litiges et actions généralement quelconques, judiciaires ou non, tant en demandant qu'en défendant seront suivis par la société bénéficiaire, qui en tirera profit ou en supportera les suites à la pleine et entière décharge de la société absorbée.

7. Le transfert du patrimoine comprendra d'une manière générale:

a) tous les droits, créances, actions judiciaires et extrajudiciaires, recours administratifs, bénéfices des expropriations éventuelles en cours, garanties personnelles et celles dont bénéficie ou est titulaire pour quelques causes que ce soit, la société absorbée à l'égard de tous tiers, y compris les administrations publiques:

b) la charge de tout le passif de fa société absorbée envers les tiers, y compris le passif pouvant résulter d'obligations découlant de conventions conclues avant la date du présent procès-verbal, ainsi que l'exécution de toutes les obligations de la société absorbée, envers tous tiers pour quelque cause que ce soit, de telle manière que la société absorbée ne puisse jamais être recherchée ni inquiétée de ce chef;

c) les archives et documents comptables relatifs à l'apport, à charge pour la société bénéficiaire de les conserver.

8. En cas d'erreur ou d'omission dans la description du patrimoine transféré, la Gérance de la société

absorbante aura tous pouvoirs aux fins de rectifier celle-ci, le cas échéant.

Cinquième résolution - Constatation et pouvoirs d'exécution

5.1. Constatation de la disparition de la société absorbée.

En conséquence de ce qui précède, l'assemblée constate, sous la condition suspensive du vote par

l'assemblée générale de la société absorbante « LA MAISON ECOLOGIQUE » conformément aux articles 682

et 683 du Code des sociétés, que la fusion entraîne de plein droit et simultanément les effets suivants:

- la dissolution sans liquidation de la société absorbée, celle-ci cessant d'exister (sauf application de l'article

682, al. ler, 1° du Code des sociétés);

'Réservé Volet B - Suite

au

Moniteur

belge



à - les 300 parts sociales de la société absorbée détenues par la société absorbante seront annulées et que

conformément à l'article conformément à l'article 726, § 2 du Code des sociétés, aucune action de la société

absorbante ne sera attribuée en échange desdites parts sociales;

- le transfert à la société bénéficiaire de l'intégralité du patrimoine actif et passif de la société absorbée.

5.2. Pouvoirs.

L'assemblée confère à :

- la Gérance de la présente société tous pouvoirs aux fins d'exécution des présentes et, le cas échéant,

d'opérer tout complément ou rectification au présent acte de fusion.

- Monsieur Olivier DAXHELET prénommé, avec faculté de subdélégation, tous pouvoirs aux fins d'une part

de représenter la société absorbée aux opérations de fusion et d'autre part d'effectuer toutes formalités de

radiation ou de transfert auprès de toutes autorités compétentes et de tous registres ou autres, ainsi qu'auprès

de l'Administration de la T.V.A.

VOTE

Toutes les résolutions qui précèdent sont adoptées à l'unanimité.

DECLARATION PRO FISCO

La fusion s'opère sous le bénéfice des articles 117, § ler et 120, alinéa 3 du Code des droits

d'enregistrement, 210, § 1er, 1°, 211, § 1er al. 3 et suivants du Code des impôts sur les revenus (C.LR. 1992)

et 11 et 18, § 3 du Code de la taxe sur la valeur ajoutée.

La présente société absorbée est inscrite en qualité d'assujettie à la taxe sur la valeur ajoutée sous le

numéro BE 0823.548.509, la société absorbante étant inscrite en qualité d'assujettie à la taxe sur la valeur

ajoutée sous le numéro BE 0662.444.123 au Bureau de contrôle de Namur.

CLÔTURE

L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.

CERTIFICAT D'IDENTITÉ

Le notaire instrumentant certifie, au vu de leur carte d'identité, les nom, prénoms, lieu et date de naissance

et domicile des comparants.

DROITS D'ÉCRITURE (CODE DES DROITS ET TAXES DIVERS)

Le droit s'élève à nonante-cinq euros (95,00 ¬ ).

DONT PROCES-VERBAL

Dressé et clos à Forrières, en l'étude.

Date que dessus.

Les comparants nous déclarent qu'ils ont pris connaissance du projet du présent acte au moins cinq jours

ouvrables avant la signature des présentes.

Et après lecture commentée et intégrale en ce qui concerne les parties de l'acte visé à cet égard par la loi et

partiellement des autres dispositions, les comparants, présents ou représentées comme dit est, ont signé avec

le notaire.



Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/02/2011- Annexes du Moniteur belge

Déposée en même temps une expédition conforme



Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Coordonnées
CAP-EKO MANAGEMENT

Adresse
RUE RAYMOND NOEL 6 5170 BOIS-DE-VILLERS

Code postal : 5170
Localité : Bois-De-Villers
Commune : PROFONDEVILLE
Province : Namur
Région : Région wallonne