CASAPRES

Société anonyme


  1. Personnes morales
  2. Région wallonne
  3. Namur
  4. CASAPRES
Dénomination : CASAPRES
Forme juridique : Société anonyme
N° entreprise : 825.732.195

Publication

13/08/2012
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Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

ORIGINAL DÉPOSÉ LE

0 2 AOUT 2012

au CEreffe du Tribunal de

Cornmeateffb Namur

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N' d'entreprise : 0825.732.195 Dénomination

(en entier) : CASAPRES

(en abrégé):

Forme juridique : Société Anonyme

Siège : Chaussée de Tirlemont numéro 75 à 5030 Gembloux

(adresse complète)

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -13/08/2012 - Annexes du Moniteur belge

Obiet(s) de l'acte :Fusion par absorption par la société anonyme - "LOCK'O" et dissolution sans mise en liquidation.

Du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme « CASAPRES », ayant son siège social à 5030 Gembloux, Chaussée de Tirlemont 75, inscrite au registre des personnes morales (Namur) sous le numéro 0825.732.195, reçu par Maître Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR, Notaire associé résidant à Bruxelles (1050 Bruxelles), avenue Louise, 126, faisant partie de la Société Civile sous forme de Société Privée à Responsabilité Limitée "Gérard INDEKEU - Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR ", BCE n° 0890.388.338, le quinze juin deux mil douze, enregistré au deuxième bureau de l'Enregistrement de Jette, le vingt-huit juin suivant, volume 40 folio 2 case 16, aux droits de vingt-cinq euros (25 EUR), perçus par l'Inspecteur Principal a.i, W. ARNAUT, il résulte que l'assemblée, après délibération, a pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes

Conformément à l'article 695 du Code des Sociétés, Monsieur Michel Weber, réviseur d'entreprises, a établi un rapport écrit sur le projet de fusion, dont les conclusions s'énoncent comme suit :

« L'opération qui vous est présentée consiste en la fusion par absorption, par la S.A. LOCK'0, de la S.A. CASAPRES, par apport de l'intégralité de ses actifs et passifs.

Nous avons vérifié, en effectuant les diligences estimées nécessaires par les normes de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises, les éléments ayant conduit aux valeurs retenues et à la fixation de ce rapport d'échange.

Les vérifications auxquelles nous avons procédé conformément aux dispositions de l'article 695 du code des sociétés nous permettent d'attester que:

-le projet de fusion qui nous a été soumis reprend toutes les informations requises par la loi. Ces informations sont correctes et correspondent à la réalité.

DI'apport de l'universalité de la S.A. CASAPRES à la S.A. LOCK'0 répond aux conditions normales de clarté et de précision. Les situations comptables établies au 31 décembre 2011 de la S.A, CASAPRES et de la S.A. LOCK'0 reflètent fidèlement le patrimoine, la situation financière et les résultats et ils respectent les prescriptions légalement applicables en Belgique.

-les méthodes d'évaluation sont justifiées par l'économie d'entreprise, qu'elles sont appropriées en l'espèce et qu'elles sont correctement appliquées. Les méthodes d'évaluation choisies n'ont pas suscité de difficultés particulières.

-le rapport d'échange proposé par les conseils de gestion est correct, pertinent et raisonnable.

-la rémunération de l'universalité du patrimoine apporté par la S.A. CASAPRES d'une valeur évaluée à 3.060.412 e et faisant l'objet d'une attribution de 292 actions nouvelles sans désignation de valeur nominale de la S.A, LOCK'O, jouissent des mêmes droits que les actions existantes et participent aux résultats à partir du ler janvier 2012.

- les opérations de la société absorbée seront considérées comme accomplies pour compte de la société absorbante à la date du 1er janvier 2012.

-il n'y a pas d'événements postérieurs à la date à laquelle l'apport est effectué, qui aurait une influence sur le rapport d'échange proposé.

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale é l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

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Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto : Nom et qualité du notaire Instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter ia personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Volet B - Suite

Fait à Lasne, le 31 mai 2012

Michel WEBER

Réviseur d'entreprises. »

PREMIERE RESOLUTION

FUSION PAR ABSORPTION PAR LA SOCIETE ANONYME "LOCK'O"

L'assemblée décide la fusion par absorption de la présente société par la société anonyme «LOCK'0», ayant son siège social à 5002 Saint-Servais, Route de Gembloux, 500, titulaire du numéro d'entreprise (RPM Namur) 0478.831.095, par voie de transfert à cette dernière de l'universalité de son patrimoine, comprenant toute sa situation active et passive, rien excepté ni réservé, par suite de sa dissolution sans mise en liquidation, sur base d'une situation comptable arrêtée au trente et un décembre deux mille onze, toutes les opérations réalisées par la société absorbée depuis le premier janvier deux mil douze à zéro heure jusqu'au jour de la fusion étant considérées du point de vue comptable (et fiscal) comme accomplies pour compte de la société absorbante à charge pour celle-ci

a. d'attribuer en rémunération de ce transfert deux cent nonante-deux actions ordinaires (292) nouvelles, sans désignation de valeur nominale, jouissance au premier janvier deux mil douze et, pour le surplus, en tout semblables aux actions existantes, lesquelles deux cent nonante-deux actions ordinaires (292) nouvelles seront attribuées entièrement libérées par les administrateurs de la société absorbante à tous les actionnaires de la société absorbée, dans la proportion de 41,765 actions nouvelles "LOCK'O" pour 100 actions "CASAPRES";

b. de payer le passif de la société, de remplir toutes ses obligations, de la garantir contre toutes actions et de supporter tous les frais de sa dissolution sans liquidation.

En conséquence de la fusion :

A. la société sera dissoute sans liquidation.

B. l'approbation des comptes annuels de la société anonyme "LOCK'O" vaudra décharge aux administrateurs de la présente société pour l'exécution de leur mandat pour la période allant du premier janvier deux mil douze au jour de la fusion.

DEUXIEME RESOLUTION

CONSERVATION DES DOCUMENTS SOCIAUX

L'assemblée décide de confier la garde des documents sociaux de la présente société à la société anonyme

"LOCK'O", qui les conservera, en son siège social, pendant les délais prévus par la loi.

TROISIEME RESOLUTION.

POUVOIRS

L'assemblée décide de conférer à Monsieur Jean ZEIMET, tous pouvoirs en vue de constater la réalisation de la fusion et, à l'assemblée de la société absorbante, de décrire le patrimoine transféré et de donner dispense à Monsieur le Conservateur des hypothèques de prendre inscription d'office.

Elle donne également tous pouvoirs, avec faculté de substitution, à Madame Martine OCTAVE-BELVAUX, domiciliée à 1180 Bruxelles, rue de la Mutualité 65, en vue de procéder à toute modification ou radiation auprès de la Banque Carrefour des Entreprises, de l'administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée et de procéder à toute formalité auprès de toute administration généralement quelconque dans le cadre de la présente fusion.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME

Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR, Notaire associé

Déposé en même temps: expédition conforme de l'acte

09/05/2012
ÿþ Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe MOD WORD 15.1

N° d'entreprise : 0625.732.195 Dénomination

(en entier) : CASAPRES

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Bijlagen bij liël Bè1giscliStaatsblad - 09/05/2012 - Annexes du Moniteur belge

(en abrégé):

Forme juridique : Société Anonyme

Siège : Chaussée de Tirlemont, 75 à 5030 Gembloux

(adresse complète)

Obiet(s) de l'acte :PROJET DE FUSION PAR ABSORPTION

Le conseil d'administration de la Société Anonyme LOCK'0, ayant son siège social à 5002 Saint-Servais, route de Gembloux, 500, inscrite sous ie numéro 0478.831.095, au capital de 784.887,83 euros et est représenté par 978 actions sans désignation de valeur nominale représentant chacune 1/978ème du capital social, conformément à l'article 3 des statuts coordonnés, l'objet social de la société est décrit comme suit:

La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre, pour compte d'autrui ou en participation, toutes activités de services aux entreprises, belges ou étrangères, publiques ou privées, en rapport avec la logistique, en ce compris la manutention, le stockage et l'approvisionnement de tous produits et matériaux généralement quelconques.

La société a également pour objet à titre exclusivement patrimonial, toutes entreprises, initiatives ou opérations immobilières, foncières ou financières, destinées à créer, promouvoir, faciliter ou encourager soit directement, soit indirectement toutes affaires commerciales tant mobilières qu'immobilières. En conséquence, la société peut, sans que cette énonciation soit limitative:

a. Entreprendre ou faire entreprendre l'étude et la réalisation pratique de tous les problèmes techniques, sociaux, économiques, fiscaux et d'organisation qui se posent en matière de son objet social.

b. Préparer, rédiger et conclure pour compte propre, tous marchés de travaux ou de fourniture et faire toutes opérations se rattachant à ces objets.

c. Prendre ou participer à des initiatives sous forme de participation ou aide à caractère technique,

financière ou d'organisation.

Représenter ses membres au sein de sociétés commerciales ou à forme commerciale.

d. Contracter des emprunts hypothécaires ou sous autre forme.

e. Construire, acquérir ou aliéner tous immeubles, procéder à tous lotissements, mises en valeur, promotion, location, gestion de tous immeubles bâtis et non bâtis.

f. La société a en outre pour objet social toutes opérations d'entreprises générales de constructions, l'achat, la vente, l'importation, l'exportation de tous matériels de construction généralement quelconques.

Elle peut accepter tout mandat de gestion et d'administration dans toute société et association quelconque. Elle peut se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de toute personne ou société, liée ou non.

Elle peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet.

La société peut s'intéresser par toutes voies, dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue, similaire ou connexe, ou qui soit de nature à favoriser le développement de son entreprise. Seule l'assemblée générale des actionnaires a qualité pour interpréter cet objet.

Ci-après dénommée'LOCK'O' ou 'la Société Absorbante'.

ET

Le conseil d'administration de la Société Anonyme CASAPRES, ayant son siège social à 5030 Gembloux, chaussée de Tirlemont,75, inscrite sous le numéro 0825.732.195, au capital de 700.000,00 euros et est représenté par 700 actions sans désignation de valeur nominale représentant chacune 11700ème du capital social, conformément à l'article 3 des statuts coordonnées, l'objet social de la société est décrit comme suit:

Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 09/05/2012 - Annexes du Moniteur belge

La société a pour objet, en Belgique et à l'étranger, soit directement, soit comme intermédiaire, tant pour son compte propre que pour le compte de tiers, sauf disposition contraire, ce qui est prévu ci-après :

Elle peut constituer, développer, promouvoir et gérer un patrimoine immobilier, et réaliser toute opération immobilière et foncière quelconque, en qualité de marchand de biens ou non, y compris celles se rapportant à tous droits réels immobilier comme, entre autres, l'emphytéose, la superficie ou encore le leasing immobilier, le tout dans son acceptation la plus large et notamment : l'acquisition, l'aliénation, l'acte de grever, l'échange, la rénovation, ta transformation, l'aménagement, l'entretien, le lotissement, la prospection, l'exploitation, la préparation pour construire, la location (donner ou prendre à bail), la sous-location, la mise à disposition, la gestion et la gérance, dans le sens le plus large, en nom propre et au nom de tiers d'immeubles et de droits réels immobiliers, sans que cette énumération soit limitative, et de biens meubles concernant l'aménagement et l'équipement d'immeubles, sans que cette énumération soit limitative, l'exploitation de commerces et/ou immeubles et droits réels immobiliers, ainsi que tous les actes ayant un rapport direct ou indirect avec cet objet social ou qui seraient de nature à favoriser directement ou indirectement le rendement de biens meubles et immeubles. La société peut mettre gratuitement des biens immobiliers à disposition de ses gérants et leur famille en tant que rémunération des prestations fournies à la société.

Elle peut hypothéquer ses immeubles et mettre en gage tous ses autres biens y compris son fonds de commerce.

Elle peut également - en fonction de ses intérêts propres - se porter caution ou accorder son aval pour tous prêts ou engagements quelconques tant pour elle-même que pour tous tiers-particuliers, y compris les gérants, les associés, le personnel et les préposés de la société.

Elle peut se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de toute personne ou société liée ou non.

Elle peut constituer, développer et gérer un patrimoine mobilier et faire toutes opérations mobilières quelconques y compris celles se rapportant à tous droits mobiliers comme l'acquisition par voie d'inscription ou de cession et la gestion d'actions, de parts sociales, d'obligations convertibles ou non, de prêts de consommation, de prêts ordinaires, de bons de caisse ou autres valeurs mobilières, de quelque forme que ce soit, tant de personnes morales que d'entreprises, belges ou étrangères, existantes ou encore à constituer.

La société pourra exercer tout mandat généralement quelconque ainsi que toute fonction autorisée dans toute personne morale belge ou étrangère en ce compris la fonction d'administrateur, de délégué à la gestion journalière, de gérant et de liquidateur. Ce mandat pourra être rémunéré ou gratuit.

La société peut, par voie d'apport en espèces ou en nature, de fusion, de souscription, de participation, d'intervention financière ou autrement, prendre des participations dans d'autres sociétés ou entreprises existantes ou à créer, que ce soit en Belgique ou à l'étranger, dont l'objet social serait semblable ou analogue au sien ou de nature à favoriser son objet social.

Elle peut également consentir tous prêts ou garantir tous prêts consentis par des tiers, étant entendu que la société n'effectuera aucune activité dont l'exercice serait soumis à des dispositions légales ou réglementaires applicables aux établissements de crédits et/ou financiers.

Elle peut faire toutes opérations se rapportant directement ou indirectement au management en général, et plus précisément, sans que cette énumération ne soit limitative: la création de sociétés holding ou d'exploitation, toutes activités d'études et de conseils, toutes prestations de services, tous travaux d'administration, de gestion, tant auprès des entreprises que des particuliers.

Elle peut octroyer des conseils et assister en toutes matières à des entreprises et à l'administration et la gestion d'entreprises.

Elle peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, immobilières et mobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles de favoriser son développement, à l'exception des opérations sur valeurs mobilières et immobilières réservées par la loi aux banques ei aux sociétés de bourse.

La société a également pour objet :

-le développement, la gestion et l'exploitation d'un centre d'entreprises et de bureaux ;

-la mise à disposition à des entreprises de locaux et d'espaces de travail, équipés ou non ;

-toute contribution à l'établissement et au développement d'entreprises et en particulier de dispenser des avis techniques, commerciaux ou administratifs dans le sens le plus large du terme, à l'exception des conseils de placement d'argent et autres, fournir des conseils, son assistance et exécuter des services directement ou indirectement sur le plan de l'administration et des finances, de la vente, de la production, des techniques d'organisation et de distributions commerciales, et plus généralement de la gestion en général et de l'exercice de toutes activités de services et de management au sens le plus large de ces termes à toutes personnes physiques ou morales quelconques; exécuter tous mandats sous forme d'études d'organisation, d'expertises, d'actes et de conseils techniques ou autres dans tout domaine rentrant dans son objet social.

Cette énumération est exemplative et nullement limitative.

Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne ces prestations, à la réalisation de ces conditions.

Elle peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet.

La société peut s'intéresser par toutes voies, dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue, similaire ou connexe, ou qui soit de nature à favoriser le développement de son entreprise. Seule l'assemblée générale des actionnaires a qualité pour interpréter cet objet.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 09/05/2012 - Annexes du Moniteur belge

Ci-après dénommée 'CASAPRES.' ou 'la Société Absorbée'.

ont pris la décision de soumettre le présent projet de fusion à l'assemblée générale des sociétés concernées, conformément aux articles 676 et suivants du Code des sociétés.

La société LOCK'O recevra, en sa qualité de Société Absorbante, l'intégralité du patrimoine de la Société à Absorber, à savoir la S.A. CASAPRES.

Les organes de gestion estiment qu'une évaluation de toutes les sociétés sur la base de leur valeur intrinsèque doit être retenue in casu comme étant la méthode d'évaluation la plus pertinente pour la fixation du rapport d'échange à appliquer.

La proposition de rapport d'échange des actions a été déterminée sur les bases ci-après.

L'intégralité des actifs et passifs de CASAPRES sera transférée à LOCK'O. Ce transfert interviendra uniquement moyennant l'attribution aux actionnaires de CASAPRES d'actions LOCK'O nouvellement émises. Aucune soulte ne sera attribuée.

Pour déterminer le nombre d'actions LOCK'O qui seront émises, la valeur de CASAPRES a été fixée à 3.060.412 E. Cette valeur correspond aux fonds propres comptabres de CASAPRES au 31 décembre 2011 diminués des impôts latents sur les plus-values actées sur les actifs immobilisés calculé au taux de l'exit tax de 17%. Les fonds propres n'ont pas été corrigés des plus-values et moins-values latentes, notamment sur ses actifs immobiliers, étant donné que la valeur comptable des immobilisés correspond à leur valeur vénale, il n'existe pas de plus-value significative sur le patrimoine immobilier, des plus-values de réévaluation ayant été actés dans la comptabilité.

La valeur d'une action LOCK'O a été fixée sur base des mêmes critères à savoir les fonds propres comptables au 31 décembre 2011 mais corrigés des plus-values et moins-values latentes, notamment sur ses actifs immobiliers, lesquels ont été évalués à leur valeur vénale, et diminués de l'exit tax de 17%.

Cette méthode de valorisation est la plus appropriée eu égard à l'objet social des sociétés concernées et à la composition de leur patrimoine (actifs immobiliers).

Les autres critères de valorisation qui peuvent être utilisés en matière de valorisation d'entreprises, du type valeur de rendement, valeur par capitalisation du bénéfice ou encore valeur par actualisation des cash flows futurs n'apparaissent pas adaptés en l'espèce.

Par conséquent les actionnaires de la Société Absorbée recevront, conformément à l'article 703 CS, 700 actions x 0,41768 = 292,38 actions arrondies à 292 actions nouvelles LOCK'O à titre de compensation. Il ne sera pas payé de soulte.

Les nouvelles actions seront de la même nature que les actions existantes.

Il est, dès lors, proposé d'échanger 41,765 nouvelles actions LOCK'O contre 100 actions CASAPRES, le nombre final étant arrondi à l'unité la plus proche tout en préservant les droits des actionnaires minoritaires de CASAPRES.

En conséquence, 292 nouvelles actions LOCK'O seront émises en échange des 700 actions CASAPRES existantes.

Augmentation de capital

L'augmentation de capital de la Société Absorbante résultant de la fusion s'élèvera à EUR 700.000,00 afin

de le porter de EUR 784.887,83 à EUR 1.484.887,83 .

Après la fusion le capital social sera représenté par 1.270 actions.

Mode d'érnisstion des actions de ta Société Absorbante

A la suite de la fusion, 292 nouvelles actions seront émises.

Les actions CASAPRES seront échangées à l'occasion de la fusion contre des actions entièrement libérées émises par la société absorbante, selon le rapport d'échange proposé au point 2 ci-avant.

Les nouvelles actions LOCK'O qui seront émises seront toutes nominatives et sans désignation de valeur nominale.

Etant donné que les actions de la Société Absorbante et de la Société Absorbée sont des actions nominatives, te conseil d'administration de la Société Absorbante fera le nécessaire afin de consigner dans le registre des actions nominatives de la Société Absorbante les données suivantes à propos de la Société Absorbée, et ce dans les 15 jours de la publication de la décision de fusion dans les Annexes du Moniteur Belge:

Q'L'identité des actionnaires de la Société Absorbée ;

OLe nombre d'actions dans la Société Absorbante qui leur reviennent en vertu de la décision de fusion ;

CLa date de fusion.

Cette inscription sera contresignée par le conseil d'administration ou par un mandataire désigné à cette fin

au nom de la Société Absorbante et par les actionnaires ou leurs mandataires.

Le registre des actions nominatives de la Société Absorbée sera annulé après l'approbation de la fusion.

Date à partir de laquelle ces actions donnent le droit de participer aux bénéfices et tout régime spécial concernant ce droit

Les nouvelles actions émises participeront aux bénéfices et donneront droit à une participation aux bénéfices à partir du ler janvier 2012.

"

"

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 09/05/2012 - Annexes du Moniteur belge

Il n'y a pas d'arrangements spéciaux dans ce cadre.

Date à partir de laquelle les actes de la Société Absorbée seront réputés - du point de vue comptable et des impôts directs  avoir été effectués pour le compte de la Société Absorbante

Du point de vue comptable, l'absorption de CASAPRES prendra effet, rétroactivement, au 1er janvier 2012. Toutes les opérations de la société à absorber seront, du point de vue comptable et des impôts directs, considérées comme accomplies pour le compte de la société absorbante à compter du 1er janvier 2012.

La fusion par absorption se fera sur la base des comptes annuels de CASAPRES arrêtés au 31 décembre 2011

Les premiers comptes annuels de CASAPRES pour la période du 28 avril 2010 au 31 décembre 2011 seront arrêtés par son conseil d'administration et seront soumis à l'approbation d'une prochaine assemblée générale annuelle de CASAPRES.

La fusion envisagée sera réalisée sous le régime de neutralité comptable organisé par l'article 78 de l'arrêté royal d'exécution du Code des sociétés.

Droits que la Société Absorbante confère aux associés de la Société Absorbée, qui ont des droits spéciaux, ainsi qu'aux titulaires de titres autres que des actions, ou les mesures proposées à leur égard

Il n'existe pas d'associés dans la Société Absorbée qui ont des droits spéciaux, ni des titulaires de titres autres que des actions.

Toutes les actions de la société à absorber et de la société absorbante sont des actions ordinaires, sans désignation de valeur nominale, et sans distinction de catégorie. La société à absorber et la société absorbante n'ont par ailleurs émis aucun autre titre que ces actions ordinaires.

Il ne sera donc attribué aucun droit spécial par la société absorbante aux actionnaires de la société à absorber.

Mandat du reviseur d'entreprises

La Société Absorbante et la Société Absorbée ont donné mandat à M. Michel Weber, réviseur d'entreprises,

d'établir le rapport mentionné à l'article 695 CS.

La rémunération spéciale octroyée au réviseur pour l'établissement du rapport visé à l'article 695 CS s'élève

à EUR 2.400 par société, soit une rémunération totale de EUR 4.800 HTVA.

Tout avantage particulier attribué aux membres des organes de gestion des sociétés appelées à fusionner Aucun avantage particulier n'est attribué aux administrateurs de la Société Absorbante, ni de la Société Absorbée.

Modifications des statuts

Le conseil d'administration de la Société Absorbante est d'avis que cette fusion exige une adaptation de

l'objet social afin d'inclure les activités de la Société Absorbée qu'elle exerce à la date de la fusion et qui ne

sont pas prévues dans le présent objet social de la Société Absorbante.

De plus il y a lieu d'adapter l'article 5 des statuts relatif au capital souscrit.

Déclarations pro fisco

Les soussignés déclarent que cette fusion est conforme aux conditions des articles 117 et 120 de la Code d'Enregistrement et des articles 211 et 212 de la Code des Impôts Directs 1992, ainsi que des articles 11 et 18 § 3 de la Code sur la TVA.

La fusion par absorption à intervenir sera réalisée sous le bénéfice de l'exemption en matière d'impôt sur les revenus visée par l'article 211 par 1 er du Code des impôts sur les revenus.

La fusion par absorption à intervenir sera réalisée en exonération de TVA conformément aux articles 11 et 18, par. 3 du Code de la TVA et en exonération de droits d'enregistrement conformément aux articles 117 et 120 al. 3 du Code des droits d'enregistrement.

Les conseils de gestion des deux sociétés sont d'avis que la fusion par absorption proposée est souhaitable pour les raisons suivantes, compte tenu de la situation juridique et relative à l'économie dans laquelle se trouvent les sociétés concernées.

" L'opération envisagée consiste en une fusion justifiée par la volonté de simplifier la structure actuelle. Les sociétés concernées par l'opération appartiennent aux mêmes groupes d'associés et sont actives dans le même secteur.

" La fusion va engendrer des synergies. La concentration des activités permettra de faciliter la prise de décision, de réaliser une meilleure coordination et une centralisation bénéfique. Cette centralisation sera aussi de nature à entraîner une meilleure transparence des comptes et ainsi une meilleure visibilité financière. Le regroupement des activités dans une seule société devrait ainsi offrir une meilleure garantie pour assurer les financements externes existants ainsi que les nouveaux crédits.

" La fusion réalisera une structure plus transparente à l'égard des tiers dont des établissements de crédit face auxquels la capacité de négociation sera renforcée.

" Enfin, la rentabilité se trouvera renforcée compte tenu de la réalisation d'économies d'échelle par une diminution des coûts.

Volet B - Suite

Afin de réaliser ladite fusion conformément aux dispositions légales et statutaires, tes organes de gestion des sociétés participant à la fusion veilleront à porter à la connaissance des autres parties et des actionnaires respectifs toutes les informations utiles, de la manière telle que prévue par le Code des sociétés.

Les informations échangées entre les sociétés concernées dans le cadre de ce projet sont confidentielles. Les soussignés s'engagent mutuellement à respecter ce caractère confidentiel. Les informations échangées seront énumérées et inventoriées par société.

Si le projet de fusion n'est pas approuvé, elles seront retransmises aux sociétés respectives, de telle manière que chaque société reçoive de l'autre société tous les documents originaux qui la concernent.

La date finale pour l'approbation du projet de fusion par les assemblées générales respectives est le 30 juin 2012. Si le projet de fusion n'est pas approuvé, tous les frais se rapportant à l'opération seront supportés par les sociétés participant à la fusion à parts égales.

Le projet de fusion susvisé sera déposé au plus tard le 30 avril 2012 dans le dossier de chaque société au greffe du tribunal de commerce (actes des sociétés) compétent.

Fait, en quatre exemplaires le 12 avril 2012. Chaque conseil d'administration reconnaît avoir reçu deux exemplaires signés dont l'un est destiné au dépôt au greffe du tribunal de commerce et l'autre destiné à être conservé au siège social de fa société.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME

Gérard INDEKEU, Notaire associé

Déposé en même temps: Projet de Fusion

Mentionner sur la dernière page du Volet B Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

,RéserNO

au

Moniteur

belge

Bijlágën bij het-Bé gisch StaatsbTád - 09/05/2012 - Annexes du Moniteur belge

Coordonnées
CASAPRES

Adresse
CHAUSSEE DE TIRLEMONT 75 5030 GEMBLOUX

Code postal : 5030
Localité : GEMBLOUX
Commune : GEMBLOUX
Province : Namur
Région : Région wallonne