25/04/2014
ÿþM o d 2 . 0
C o p i e q u i s e r a p u b l i é e a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e
U t z l - V V I z . A U G l - r e i - 1 - 1 . 7 . P U r i i i . i U N A L D E C O M M E R C E D E t t f f l e -
I e 1 4 Â V . 2 0 1 4
P r i e G r e f f i e r ,
G r e f f e
h r d ' e n t r e p r i s e : 0 4 4 3 . 6 2 6 , 4 3 1
D é n o m i n a t i o n
( e n e n t r e r ) : C O N S U L T I M S E R V I C E S A N D T E C H N O L O G Y
F o r m e j u r i d i q u e S P R L
S i è g e : r u e C h a i n i s e e , 1 9 , 5 0 3 0 - G E M B L O U X
O b i e t d e l ' a c t e : F U S I O N P A R A B S O R P T I O N O P E R A T I O N A S S I M I L E E - M O D I F I C A T I O N D E S S T A T U T S _ A U G M E N T A T I O N D E C A P I T A L .
T e x t e D ' u n a c t e r e ç u p a r i e n o t a i r e a s s o c i é P a t r i c k H U G A R D , à S a m b r e v i l l e ( T a m i n e s ) , l e 2 8 m a r s 2 0 1 4 p o r t a n t à l a s u i t e l a m e n t i o n : « E n r e g i s t r é a u l e r b u r e a u d e l ' e n r e g i s t r e m e n t à N a m u r , l e 3 a v r i l 2 0 1 4 , v o l u m e 5 / 1 0 8 9 f o l i o 0 4 c a s e 1 4 , o n z e r ô l e s s a n s r e n v o i , r e ç u c i n q u a n t e e u r o s , l e c o n s e i l l e r ( s ) H e r v é F E R N E M O N T » , i l r é s u l t e q u e :
l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d e s a s s o c i é s d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « C O N S U L T I N I S E R V I C E S A N D T E C H N O L O G Y » , e n a b r é g é « C S T » d o n t l e s i è g e s o c i a l e s t é t a b l i à 5 0 3 0 G E M B L O U X ( B e u z e t ) , r u e C h a i n i s s e , 1 9 , i m m a t r i c u l é e à l a B a n q u e C a r r e f o u r d e s E n t r e p r i s e s ( r e g i s t r e d e s p e r s o n n e s m o r a l e s d e N a m u r ) s o u s l e n u m é r o 0 4 4 3 . 6 2 6 . 4 3 1 e t a s s u j e t t i e à l a T a x e s u r l a V a l e u r A j o u t é e s o u s l e n u m é r o 6 E 4 4 3 . 6 2 6 . 4 3 1 .
S o c i é t é c o n s t i t u é e s u i v a n t a c t e r e ç u p a r l e n o t a i r e S e r g e C O L L O N - W I N D E L 1 N C K X , à E t t e r b e e k e n d a t e d u 1 3 m a r s 1 9 9 1 , p u b l i é a u x A n n e x e s d u M o n i t e u r B e l g e d u 1 0 a v r i l 1 9 9 1 s o u s l e n u m é r o 9 1 0 4 1 0 - 4 2 2 .
S o c i é t é d o n t l e s i è g e s o c i a l a é t é t r a n s f é r é à l ' a d r e s s e a c t u e l l e p a r d é c i s i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d u 2 0 j u i l l e t 1 9 9 4 , p u b l i é e a u x A n n e x e s d u m o n i t e u r b e l g e d u 2 2 s e p t e m b r e 1 9 9 4 , s o u s l e n u m é r o 9 4 0 9 2 2 - 3 8 e t d o n t l e s s t a t u t s o n t é t é m i s à j o u r e t d é p o s é s a u g r e f f e d u T r i b u n a l d e c o m m e r c e d e N a m u r , m e n t i o n n é a u x a n n e x e s d u m o n i t e u r b e l g e d u 6 d é c é m b r e 1 9 9 4 , s o u s l e n u m é r o 9 4 1 2 0 6 - 4 1 .
A p r i s l e s r é s o l u t i o n s s u i v a n t e s
D É C L A R A T I O N P R E A L A B L E
A u p r é a l a b l e , l e p r é s i d e n t d é c l a r e q u e l a s o c i é t é a b s o r b é e a d é c i d é , a u x t e r m e s d u p r o c è s - v e r b a l d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e t e n u e l e 2 8 m a r s 2 0 1 4 , d e v a n t l e n o t a i r e
s o u s s i g n é , s a d i s s o l u t i o n s a n s l i q u i d a t i o n e t s a f u s i o n p a r a b s o r p t i o n p a r l a p r é s e n t e s o c i é t é s u i v a n t u n p r o j e t d e f u s i o n i d e n t i q u e à c e l u i r e l a t é c i - a p r è s .
P r e m i è r e r é s o l u t i o n
P r o j e t d e f u s i o n
L e s o r g a n e s d e g e s t i o n d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e C O N S U L T 1 M S E R V I C E S A N D T E C H N O L O G Y , e n a b r é g é « C S T » , s o c i é t é a b s o r b a n t e , e t d e l a s o c i é t é C o o p é r a t i v e à R e s p o n s a b i l i t é L i m i t é e « A s s o c i a t i o n d e S e r v i c e p o u r I n d é p e n d a n t s e t P a r t i c u l i e r s » , e n a b r é g é « A . S . I . P . » , s o c i é t é a b s o r b é e , o n t é t a b l i l e 1 0 d é c e m b r e 2 0 1 2 u n p r o j e t d e f u s i o n , c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 7 1 9 d u C o d e d e s s o c i é t é s . L e p r o j e t d e f u s i o n a é t é d é p o s é a u g r e f f e d u t r i b u n a l d e c o m m e r c e d e N a m u r , l e 1 4 j u i n 2 0 1 3 , t a n t p a r l a s o c i é t é a b s o r b a n t e q u e p a r l a s o c i é t é a b s o r b é e e t p u b l i é p a r v o i e d e m e n t i o n à l ' a n n e x e d u M o n i t e u r b e l g e d u 2 5 j u i n 2 0 1 3 , s o u s l e s n u m é r o s 1 3 0 9 6 1 4 8 e t 1 3 0 9 6 1 4 9 .
L ' a s s o c i é u n i q u e a p p r o u v e c e p r o j e t d e f u s i o n .
D e u x i è m e r é s o l u t i o n
F u s i o n
C o n f o r m é m e n t à c e p r o j e t d e f u s i o n , l ' a s s o c i é u n i q u e d é c i d e l a f u s i o n p a r a b s o r p t i o n p a r l a p r é s e n t e s o c i é t é d e l a s o c i é t é C o o p é r a t i v e à R e s p o n s a b i l i t é L i m i t é e « A s s o c i a t i o n d e S e r v i c e s , p o u r I n d é p e n d a n t s e t P a r t i c u l i e r s » , e n a b r é g é « A . S . I . P . » , a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à 5 0 2 0 T E M P L O U X , r u e B o i s d e B a q u e t , 1 5 , s o c i é t é a b s o r b é e , p a r v o i e d e t r a n s f e r t p a r c e t t e d e r n i è r e ,
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B , A u r e c t o N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o " N o m e t s i g n a t u r e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 5 / 0 4 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 5 / 0 4 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
e a r s u i t e d e s a d i s s o l u t i o n s a n s l i q u i d a t i o n , d e l ' i n t é g r a l i t é d e s o n p a t r i m o i n e a c t i f e t p a s s i f , r i e n e x c e p t é n i r é s e r v é , s u r b a s e d e l a s i t u a t i o n a r r ê t é e a u 3 0 a v r i l 2 0 1 3 , à l a p r é s e n t e s o c i é t é , d é j à t i t u l a i r e d e t o u t e s l e s p a r t s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e .
T o u t e s l e s o p é r a t i o n s r é a l i s é e s p a r l a s o c i é t é a b s o r b é e d e p u i s l e 1 ' ' n o v e m b r e 2 0 1 2 s e r o n t c o n s i d é r é e s , d u p o i n t d e v u e c o m p t a b l e , c o m m e a c c o m p l i e s p o u r l e c o m p t e d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e , à c h a r g e p o u r c e t t e d e r n i è r e d e p a y e r t o u t l e p a s s i f d e l a s o c i é t é a b s o r b é e , d ' e x é c u t e r t o u s s e s e n g a g e m e n t s e t o b l i g a t i o n s , d e p a y e r e t s u p p o r t e r t o u s l e s f r a i s , i m p ô t s e t c h a r g e s q u e l c o n q u e s r é s u l t a n t d e l a f u s i o n e t d e l a g a r a n t i r c o n t r e t o u t e s a c t i o n s .
C o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 7 2 6 , § 2 , d u C o d e d e s s o c i é t é s , c e t r a n s f e r t n e d o n n e l i e u à a u c u n e a t t r i b u t i o n d e p a r t s s o c i a l e s , t o u t e s l e s p a r t s s o c i a l e s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e é t a n t d é t e n u e s p a r l a s o c i é t é a b s o r b a n t e .
T r o i s i è m e r é s o l u t i o n
D e s c r i p t i o n d u p a t r i m o i n e t r a n s f é r é e t c o n d i t i o n s d u t r a n s f e r t
E s t i n t e r v e n u M a î t r e B a u d h u i n R A S E , A v o c a t à 5 1 0 0 J a m b e s , B o u l e v a r d d e l a M e u s e , 2 5 , a g i s s a n t c o n f o r m é m e n t à l a d é l é g a t i o n d e p o u v o i r s à l u i c o n f é r é e p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d e s a s s o c i é s d e l a s o c i é t é C o o p é r a t i v e à R e s p o n s a b i l i t é L i m i t é e u A s s o c i a t i o n d e S e r v i c e s p o u r I n d é p e n d a n t s e t P a r t i c u l i e r s » , e n a b r é g é c c A . S . I . P . » , d o n t l e p r o c è s - v e r b a l a é t é d r e s s é p a r l e n o t a i r e s o u s s i g n é l e 2 8 m a r s 2 0 1 4 .
L e q u e l , a p r è s a v o i r e n t e n d u l e c t u r e d e t o u t c e q u i p r é c è d e , d é c l a r e q u e l e p a t r i m o i n e a c t i f e t p a s s i f d e l a s o c i é t é C o o p é r a t i v e à R e s p o n s a b i l i t é L i m i t é e c ( A s s o c i a t i o n d e S e r v i c e s p o u r I n d é p e n d a n t s e t P a r t i c u l i e r s » , e n a b r é g é « A . S . I . P . » , c o m p r e n d , s u r b a s e d e l a s i t u a t i o n a r r ê t é e a u 3 0 a v r i l 2 0 1 3 ,
A C T I V E M E N T
V I I , C r é a n c e s à u n a n a u p l u s :
A . c r é a n c e s c o m m e r c i a l e s 3 8 . 5 8 7 , 9 3 E U R
T O T A L D E L ' A C T I F 3 8 . 5 8 7 , 9 3 E U R
P A S S I V E M E N T
I . C a p i t a l
A . C a p i t a l s o u s c r i t " 1 8 . 5 9 2 , 0 1 E U R
B . C a p i t a l n o n a p p e l é " ( - ) 1 2 . 0 8 4 , 8 1 E U R
I V . R é s e r v e
A . R é s e r v e l é g a l e " 1 . 8 5 9 , 2 0 E U R
V . B é n é f i c e r e p o r t é :
A . B é n é f i c e r e p o r t é " 2 0 . 9 9 8 , 8 7 E U R
C a p i t a u x p r o p r e s 2 9 . 3 6 5 , 2 7 E U R
I X . D e t t e s à u n a n a u p l u s :
C . D e t t e s c o m m e r c i a l e s
1 . F o u r n i s s e u r s " 7 . 6 6 7 , 7 6 E U R
F . A u t r e s d e t t e s :
C o m p t e c o u r a n t L e o n a r d 1 . 5 5 4 , 9 0 E U R
T O T A L D U P A S S I F 3 8 . 5 8 7 , 9 3 E U R
I m m e u b l e
L ' i n t e r v e n a n t d é c l a r e q u ' i l n ' e x i s t e a u c u n i m m e u b l e d a n s l e p a t r i m o i n e t r a n s f é r é à l a
p r é s e n t e s o c i é t é .
C o n d i t i o n s g é n é r a l e s d u t r a n s f e r t
1 L e s b i e n s s o n t t r a n s f é r é s d a n s l ' é t a t o ù i l s s e t r o u v e n t . L a s o c i é t é d é c l a r e a v o i r p a r f a i t e
c o n n a i s s a n c e d e s b i e n s e t d r o i t s t r a n s f é r é s e t n e p a s e n e x i g e r d e p l u s a m p l e d e s c r i p t i o n .
2 . L e t r a n s f e r t e s t e f f e c t u é s u r b a s e d ' u n e s i t u a t i o n a r r ê t é e a u 3 0 a v r i l 2 0 1 3 , é t a n t e n t e n d u q u e t o u t e s l e s o p é r a t i o n s r é a l i s é e s p a r l a s o c i é t é a b s o r b é e d e p u i s c e t t e d a t e s u r l e s b i e n s t r a n s f é r é s s o n t c o n s i d é r é e s c o m m e a c c o m p l i e s p o u r l e c o m p t e d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e .
L a p r é s e n t e s o c i é t é a u r a d o n c l a p r o p r i é t é d e s b i e n s t r a n s f é r é s à c o m p t e r d e c e j o u r . D ' u n p o i n t d e v u e c o m p t a b l e , l e t r a n s f e r t d u p a t r i m o i n e e s t r é p u t é r é a l i s é t e r n o v e m b r e 2 0 1 2 ,
3 . L e t r a n s f e r t c o m p r e n d l a t o t a l i t é d u p a t r i m o i n e a c t i f e t p a s s i f d e l a s o c i é t é C o o p é r a t i v e à R e s p o n s a b i l i t é L i m i t é e c c A s s o c i a t i o n d e S e r v i c e s p o u r I n d é p e n d a n t s e t P a r t i c u l i e r s » , e n
a b r é g é « » , a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à 5 0 2 0 T E M P L O U X , r u e B o i s d e B a q u e t , 1 5 e t l a
s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é L i m i t é e C O N S U L T I M S E R V I C E S A N D T E C H N O L O G Y , e n a b r é g é « C S T » , b é n é f i c i a i r e d u t r a n s f e r t , e s t s u b r o g é e d a n s t o u s l e s d r o i t s e t o b l i g a t i o n s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e .
4 . D ' u n e m a n i è r e g é n é r a l e , l e t r a n s f e r t c o m p r e n d t o u s l e s d r o i t s , c r é a n c e s , a c t i o n s j u d i c i a i r e s e t e x t r a j u d i c i a i r e s , r e c o u r s a d m i n i s t r a t i f s , g a r a n t i e s p e r s o n n e l l e s o u r é e l l e s e t a u t r e s , d o n t b é n é f i c i e o u e s t t i t u l a i r e p o u r q u e l q u e c a u s e q u e c e s o i t l a s o c i é t é a b s o r b é e , à l ' é g a r d d e t o u s t i e r s , y c o m p r i s l e s a d m i n i s t r a t i o n s p u b l i q u e s .
5 . L e p r é s e n t t r a n s f e r t e s t f a i t à c h a r g e p o u r l a s o c i é t é a b s o r b a n t e d e :
- s u p p o r t e r t o u t l e p a s s i f d e l a s o c i é t é a b s o r b é e e n v e r s l e s t i e r s , d ' e x é c u t e r t o u s l e s e n g a g e m e n t s e t o b l i g a t i o n s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e ;
- r e s p e c t e r e t e x é c u t e r t o u s a c c o r d s o u e n g a g e m e n t s q u e l a s o c i é t é a b s o r b é e a u r a i t p u c o n c l u r e s o i t a v e c t o u s t i e r s , s o i t a v e c s o n p e r s o n n e l , s a d i r e c t i o n , s e s e m p l o y é s e t o u v r i e r s , a i n s i q u e t o u s a u t r e s a c c o r d s o u e n g a g e m e n t s l ' o b l i g e a n t à q u e l q u e t i t r e q u e c e s o i t ;
- s u p p o r t e r t o u s i m p ô t s , t a x e s , c o n t r i b u t i o n s , p r i m e s e t c o t i s a t i o n s d ' a s s u r a n c e s ,
g é n é r a l e m e n t t o u t e s l e s c h a r g e s o r d i n a i r e s o u e x t r a o r d i n a i r e s , q u i g r è v e n t o u p o u r r o n t g r e v e r
l e s b i e n s t r a n s f é r é s .
L ' a s s o c i é u n i q u e a p p r o u v e c e t t e r é s o l u t i o n .
Q u a t r i è m e r é s o l u t i o n
M o d i f i c a t i o n d e s s t a t u t s
L ' a s s o c i é u n i q u e d é c i d e d ' a p p o r t e r a u x s t a t u t s l e s m o d i f i c a t i o n s s u i v a n t e s :
- a r t i c l e 1 q u i e s t s u p p r i m é e t r e m p l a c é p a r l e t e x t e s u i v a n t :
« L a s o c i é t é e s t c o n s t i t u é e s o u s l a f o r m e d ' u n e S o c i é t é P r i v é e à R e s p o n s a b i l i t é L i m i t é e e t
e s t d é n o m m é e c ' e C O N S U L T 1 M S E R V I C E S A N D T E C H N O L O G Y » , e n a b r é g é ( r C S T » .
C e t t e d é n o m i n a t i o n s e r a t o u j o u r s p r é c é d é e o u s u i v i e d e s m o t s é c r i t s l i s i b l e m e n t e n t o u t e s
l e t t r e s " S o c i é t é P r i v é e à R e s p o n s a b i l i t é L i m i t é e " o u d e s i n i t i a l e s " S P R L " .
T o u s l e s d o c u m e n t s é c r i t s é m a n a n t d e l a s o c i é t é d o i v e n t m e n t i o n n e r l e s t e r m e s " r e g i s t r e
d e s p e r s o n n e s m o r a l e s " o u l e u r a b r é v i a t i o n " R P M " , s u i v i s d e l ' i n d i c a t i o n d u s i è g e d u t r i b u n a l e
d a n s l e r e s s o r t t e r r i t o r i a l d u q u e l l a s o c i é t é a s o n s i è g e s o c i a l e t d u n u m é r o d ' e n t r e p r i s e . » - a r t i c l e 2 o ù l e s d e u x p r e m i e r s p a r a g r a p h e s s o n t s u p p r i m é s e t r e m p l a c é s p a r l e t e x t e s u i v a n t :
e a L e s i è g e s o c i a l e s t é t a b l i à 5 0 3 0 G E M B L O U X ( B e u z e t ) , r u e C h a i n i s s e , 1 . 9 .
I I p o u r r a ê t r e t r a n s f é r é d a n s t o u t a u t r e e n d r o i t d e l a r é g i o n d e l a n g u e f r a n ç a i s e d e B e l g i q u e
o u d e l a r é g i o n d e B r u x e l l e s - C a p i t a l e p a r s i m p l e d é c i s i o n d e l a g é r a n c e q u i a t o u t p o u v o i r p o u r
f a i r e c o n s t a t e r a u t h e n t i q u e m e n t l a m o d i f i c a t i o n d e s s t a t u t s q u i e n r é s u l t e , »
- a r t i c l e 5 q u i e s t s u p p r i m é e t r e m p l a c é p a r l e t e x t e s u i v a n t :
" « L e c a p i t a l s o c i a l e s t f i x é à l a s o m m e d e t r e n t e - s e p t m i l l e c e n t q u a t r e - v i n g t - q u a t r e e u r o s e t
' e r d e u x c e n t s ( 3 7 . 1 8 4 , 0 2 E U R ) , r e p r é s e n t é p a r d e u x c e n t c i n q u a n t e p a r t s s o c i a l e s , s a n s
c : : d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e r e p r é s e n t a n t c h a c u n e u n / d e u x c e n t c i n q u a n t i è m e d e l ' a v o i r ( . 4
s o c i a l . L e c a p i t a l s o u s c r i t e s t l i b é r é à c o n c u r r e n c e d e v i n g t - c i n q m i l l e n o n a n t e - n e u f e u r o s e t
c : : v i n g t e t u n c e n t s ( 2 5 . 0 9 9 , 2 1 E U R ) . »
( . 4 - a r t i c l e 7 o ù l e s m o t s « l ' a r t i c l e 1 2 6 , a l i n é a 2 d e s l o i s c o o r d o n n é e s s u r l e s s o c i é t é s c o m m e r c i a l e s » s o n t s u p p r i m é s e t r e m p l a c é s p a r l e s m o t s ( ( l ' a r t i c l e 2 4 9 d u C o d e d e s
e t S o c i é t é s » .
C i n q u i è m e r é s o l u t i o n
e t C o n s t a t a t i o n s
e t
r i ) L ' a s s o c i é u n i q u e r e q u i e r t l e n o t a i r e s o u s s i g n é d e c o n s t a t e r q u e , s u i t e a u x d é c i s i o n s
e l c o n c o r d a n t e s i n t e r v e n u e s a u s e i n d e s s o c i é t é s c o n c e r n é e s p a r l a f u s i o n , l a f u s i o n d e s d i t e s s o c i é t é s e s t r é a l i s é e e t q u ' e n c o n s é q u e n c e :
- l a s o c i é t é C o o p é r a t i v e à R e s p o n s a b i l i t é L i m i t é e « A s s o c i a t i o n d e S e r v i c e s p o u r I n d é p e n d a n t s e t P a r t i c u l i e r s » , e n a b r é g é « A . S . I . P . » , a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à 5 0 2 0 T E M P L O U X , r u e B o i s d e B o g u e t , 1 5 a c e s s é d ' e x i s t e r ;
- l ' e n s e m b l e d u p a t r i m o i n e a c t i f e t p a s s i f d e l a s o c i é t é C o o p é r a t i v e à R e s p o n s a b i l i t é
- f o L i m i t é e e c A s s o c i a t i o n d e S e r v i c e s p o u r I n d é p e n d a n t s e t P a r t i c u l i e r s » , e n a b r é g é c e A . S . I . P . » , a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à 5 0 2 0 T E M P L O U X , r u e B o i s d e B a q u e t , 1 5 e s t t r a n s f é r é à l a s o c i é t é
e t p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e C O N S U L T I M S E R V I C E S A N D T E C H N O L O G Y , e n a b r é g é « C S T » ; - l e s m o d i f i c a t i o n s s t a t u t a i r e s , o b j e t d e l a q u a t r i è m e r é s o l u t i o n , s o n t d e v e n u e s d é f i n i t i v e s .
S i x i è m e r é s o l u t i o n
A u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l
L ' a s s o c i é u n i q u e d é c i d e d ' a u g m e n t e r l e c a p i t a l à c o n c u r r e n c e d e C I N Q U A N T E - H U I T M I L L E C I N Q C E N T S E U R O S ( 5 8 . 5 0 0 E U R ) c o r r e s p o n d a n t a u m o n t a n t n e t d e s r é s e r v e s t a x é e s d i s t r i b u é e s , p o u r l e p o r t e r d e t r e n t e - s e p t m i l l e c e n t q u a t r e - v i n g t - q u a t r e e u r o s e t d e u x c e n t s ( 3 7 . 1 8 4 , 0 2 E U R ) à n o n a n t e - q u a t r e m i l l e s i x c e n t q u a t r e - v i n g t - c i n q a i r e s e t d e u x c e n t s
V o l e t t i - S u i t e
t 9 5 . 6 8 4 , 0 2 E U - R ) s a n s c r é a t i o n d ' a c t i o n s n o u v e l l e s , p a r a p p o r t s e n n u m é r a i r e e t s o u s l e b é n é f i c e d u r é g i m e f i s c a l p r é v u à l ' a r t i c l e 5 3 7 d u C I R 9 2 e t a u x d i s p o s i t i o n s d e l a l o i p r o g r a m m e d u 2 8 j u i n 2 0 1 3 .
S e p t i è m e r é s o l u t i o n
C o n s t a t a t i o n d e l a r é a l i s a t i o n e f f e c t i v e
d e l ' a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l
L ' a s s o c i é u n i q u e r e q u i e r t l e n o t a i r e s o u s s i g n é d ' a c t e r q u ' i l s o u s c r i t i n t é g r a l e m e n t l ' a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l , q u e l e c a p i t a l e s t a i n s i e f f e c t i v e m e n t p o r t é à n o n a n t e - c i n q m i l l e s i x c e n t q u a t r e - v i n g t - q u a t r e e u r o s e t d e u x c e n t s ( 9 5 . 6 8 4 , 0 2 E U R ) e t e s t r e p r é s e n t é p a r d e u x c e n t c i n q u a n t e ( 2 5 0 ) p a r t s s o c i a l e s s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e .
L ' a s s o c i é u n i q u e d é c l a r e e t r e c o n n a î t q u e l ' a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l a i n s i s o u s c r i t e a é t é i n t é g r a l e m e n t l i b é r é e à d u e c o n c u r r e n c e p a r v e r s e m e n t s e n e s p è c e s e t q u e l e m o n t a n t d e c e s v e r s e m e n t s , s o i t c i n q u a n t e - h u i t m i l l e c i n q c e n t s e u r o s ( 5 8 . 5 0 0 E U R ) a é t é d é p o s é e n c o m p t e s p é c i a l o u v e r t a u n o m d e l a s o c i é t é à l a B a n q u e B N P P A R I B A S F O R T I S s o u s l e n u m é r o B E 4 7 0 0 1 7 2 2 7 5 7 1 8 0 t e l q u ' i l e n r é s u l t e d ' u n e a t t e s t a t i o n d u 2 1 m a r s 2 0 1 4 q u i d e m e u r e r a a u d o s s i e r c o n s t i t u é p o u r l e s p r é s e n t e s .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 5 / 0 4 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
e " 1 e " " "
R é s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e l g e
H u i t i è m e r é s o l u t i o n
M o d i f i c a t i o n d e l ' a r t i c l e 5 d e s s t a t u t s
L ' a s s o c i é u n i q u e d é c i d e d ' a p p o r t e r a u x s t a t u t s l a m o d i f i c a t i o n s u i v a n t e :
M o d i f i c a t i o n d e l ' a r t i c l e 5 p o u r l e m e t t r e e n c o n c o r d a n c e a v e c l e n o u v e a u m o n t a n t d u
, c a p i t a l . C e t a r t i c l e s e r a d é s o r m a i s l i b e l l é c o m m e s u i t :
« L e c a p i t a l s o c i a l e s t f i x é à l a s o m m e d e n o n a n t e - c i n q m i l l e s i x c e n t q u a t r e - v i n g t - q u a t r e
e u r o s e t d e u x c e n t s ( 9 5 . 6 8 4 , 0 2 E U H ) , r e p r é s e n t é p a r d e u x c e n t c i n q u a n t e p a r t s s o c i a l e s , s a n s
d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e r e p r é s e n t a n t c h a c u n e u n / d e u x c e n t c i n q u a n t i è m e d e l ' a v o i r
s o c i a l . L e c a p i t a l s o u s c r i t e s t l i b é r é à c o n c u r r e n c e d e q u a t r e - v i n g t - t r o i s m i l l e c i n q c e n t n o n a n t e -
n e u f e u r o s e t v i n g t e t u n c e n t s ( 8 3 . 5 9 9 , 2 1 E U H ) . »
N e u v i è m e r é s o l u t i o n
P o u v o i r s
L ' a s s o c i é u n i q u e c o n f è r e t o u s p o u v o i r s a u g é r a n t p o u r l ' e x é c u t i o n d e s r é s o l u t i o n s p r i s e s
s u r l e s o b j e t s q u i p r é c è d e n t , p o u r r e m p l i r f e s f o r m a l i t é s s u b s é q u e n t e s à l a f u s i o n a i n s i q u e p o u r
é t a b l i r l a c o o r d i n a t i o n d e s s t a t u t s .
A I T E S T A T I O N
L e n o t a i r e s o u s s i g n é , a p r è s v é r i f i c a t i o n , a t t e s t e l ' e x i s t e n c e e t l a l é g a l i t é , t a n t i n t e r n e
q u ' e x t e r n e , d e s a c t e s e t f o r m a l i t é s i n c o m b a n t à l a p r é s e n t e s o c i é t é , c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e
7 2 3 , a l i n é a 2 , d u C o d e d e s s o c i é t é s .
F R A I S
L e p r é s i d e n t d é c l a r e q u e l e m o n t a n t d e s f r a i s , d é p e n s e s , r é m u n é r a t i o n s o u c h a r g e s s o u s
q u e l q u e f o r m e q u e c e s o i t q u i i n c o m b e n t à l a s o c i é t é o u q u i s o n t m i s à s a c h a r g e e n r a i s o n d e
l a f u s i o n s ' é l è v e à e n v i r o n t r o i s m i l l e c i n q c e n t d i x - n e u f e u r o s e t h u i t c e n t s ( 3 . 5 1 9 , 0 8 E U R )
T a x e s u r l a V a l e u r A j o u t é e c o m p r i s e .
D É C L A R A T I O N S F I S C A L E S
A l L e p r é s i d e n t d é c l a r e q u e l a p r é s e n t e f u s i o n a l i e u s o u s l e b é n é f i c e d e s a r t i c l e s 1 1 7 , §
1 , e t 1 2 0 , d e r n i e r a l i n é a , d u C o d e d e s d r o i t s d ' e n r e g i s t r e m e n t , 2 1 1 , § l e r , d u C o d e d e s i m p ô t s
s u r l e s r e v e n u s e t 1 1 e t 1 8 , 5 3 , d u C o d e d e l a t a x e s u r l a v a l e u r a j o u t é e .
P o u r l ' a p p l i c a t i o n d e l ' a r t i c l e 2 1 1 d u C o d e d e s i m p ô t s s u r l e s r e v e n u s , l ' a s s e m b l é e d é c l a r e
q u e
ª% l a s o c i é t é a b s o r b é e e t l a s o c i é t é a b s o r b a n t e o n t l e u r s i è g e s o c i a l e n B e l g i q u e ;
- l ' o p é r a t i o n d e f u s i o n p a r a b s o r p t i o n e s t r é a l i s é e c o n f o r m é m e n t a u x d i s p o s i t i o n s d u C o d e
d e s s o c i é t é s ;
- q u e l a f u s i o n r é p o n d à d e s b e s o i n s l é g i t i m e s d e c a r a c t è r e s f i n a n c i e r e t é c o n o m i q u e .
B / I n t e r p e l l é p a r l e n o t a i r e , l e r e p r é s e n t a n t d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e
C O N S U L T I M S E R V I C E S A N D T E C H N O L O G Y , e n a b r é g é « C S T » a d é c l a r é q u e c e t t e d e r n i è r e
e s t a s s u j e t t i e à l a T a x e s u r l a V a l e u r A j o u t é e s o u s l e n u m é r o 8 E 4 4 3 . 6 2 6 4 3 1 ,
P O U R E X T R A I T A N A L Y T I Q U E C O N F O R M E
P a t r i c k H U G A R D , N o t a i r e a s s o c i é .
M e n t i o n n e r s u r t a d e r n i e r * p a g e d u V o l e t B A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o " N o m e t s i g n a t u r e
14/04/2015
ÿþ M o d 2 . 0
C o p i e q u i s e r a p u b l i é e a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e
D é p o s é e u G r e f f e d u T r i b u n a l
d e C o m m e r c e d e L i è g e - d i v i s i o n N a m u r
j r e 0 1 A V R . 2 0 1 5
. P o u r l e G r J r f i e
N ° d ' e n t r e p r i s e : 0 4 4 3 . 6 2 6 . 4 3 1 - - - - - - _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ ~ + . _ _ _ _ _ _
' D é n o m i n a t i o n
( e n e n t i e r } : C O N S U L T I M S E R V I C E S A N D T E C H N O L O G Y
F o r m e j u r i d i q u e : S P R L
S i è g e : r u e B o i s d e B a q u e t , 1 5 A à 5 0 2 0 T E M P L O U X
O b i e t d e l ' a c t e ÿ A c t e r e c t i f i c a t i f .
T e x t e D ' u n a c t e r e c t i f i c a t i f r e ç u p a r l e n o t a i r e a s s o c i é P a t r i c k H U G A R D , à S a m b r e v i l l e ( l a m i n e s ) , l e 1 9 : m a r s 2 0 1 5 e n c o u r s d ' e n r e g i s t r m e n t a u 1 e r b u r e a u d e l ' e n r e g i s t r e m e n t à N a m u r , i l r é s u l t e q u e :
E é t a b l i à 5 0 2 0 T E M P L O U X , r u e B o i s d e B a q u e t , 1 5 A , i m m a t r i c u l é e à l a B a n q u e C a r r e f o u r d e s ; « C O N S U L T I M S E R V I C E S A N D T E C H N O L O G Y » , e n a b r é g é « C S T » d o n t l e s i è g e s o c i a l e s t ' E n t r e p r i s e s ( r e g i s t r e d e s p e r s o n n e s m o r a l e s d e N a m u r ) s o u s l e n u m é r o 0 4 4 3 . 6 2 6 . 4 3 1 e t a s s u j e t t i e à : l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d e s a s s o c i é s d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e : l a T a x e s u r l a V a l e u r A j o u t é e s o u s l e n u m é r o B E 4 4 3 . 6 2 6 . 4 3 1 ,
S o c i é t é c o n s t i t u é e s u i v a n t a c t e r e ç u p a r l e n o t a i r e S e r g e C O L L O N W I N D E L I N C K X , à E t t e r b e e k e n d a t e d u 1 3 m a r s 1 9 9 1 , p u b l i é a u x A n n e x e s d u M o n i t e u r B e l g e d u 1 0 a v r i l 1 9 9 1 s o u s l e : n u m é r o 9 1 0 4 1 0 - 4 2 2 .
S o c i é t é d o n t l e s s t a t u t s o n t é t é m o d i f i é s l o r s d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d r e s s é p a r l e N o t a i r e P a t r i c k H U G A R D , à S a m b r e v i l l e , l e 2 8 m a r s 2 0 1 4 , p u b l i é a u x A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e d u 2 5 a v r i l 2 0 1 4 s o u s l e n u m é r o 1 4 0 8 8 3 2 0 , c o n t e n a n t n o t a m m e n t f u s i o n p a r a b s o r p t i o n d e l a . s o c i é t é C o o p é r a t i v e à R e s p o n s a b i l i t é L i m i t é e « A s s o c i a t i o n d e S e r v i c e p o u r I n d é p e n d a n t s e t . P a r t i c u l i e r s » , e n a b r é g é « A . S . I . P . » .
S o c i é t é d o n t l e s i è g e s o c i a l a é t é t r a n s f é r é à l ' a d r e s s e a c t u e l l e p a r d é c i s i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e ; d u 8 d é c e m b r e 2 0 1 4 , p u b l i é a u x A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e d u 1 7 m a r s 2 0 1 5 , s o u s l e n u m é r o ; 1 5 0 4 0 0 5 1 .
A E X P O S E P R E A L A B L E M E N T
1 ) L o r s d u p r o c è s - v e r b a l d ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e r e ç u p a r l e N o t a i r e P a t r i c k H U G A R D , à S a m b r e v i l l e , i e 2 8 m a r s 2 0 1 4 , p u b l i é a u x A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e d u 2 5 a v r i l 2 0 1 4 s o u s l e n u m é r o 1 4 0 8 8 3 2 0 , i l a é t é d é c i d é d e l a f u s i o n p a r a b s o r p t i o n d e l a s o c i é t é C o o p é r a t i v e à R e s p o n s a b i l i t é L i m i t é e « A s s o c i a t i o n d e S e r v i c e p o u r I n d é p e n d a n t s e t P a r t i c u l i e r s » , e n a b r é g é « A . S . I . P . » p a r l a s o c i é t é C O N S U L T I M S E R V I C E S A N D T E C H N O L O G Y .
l i é t a i t é g a l e m e n t p r é c i s é q u e l a p r é s e n t e s o c i é t é , s o c i é t é a b s o r b a n t e , é t a i t t i t u l a i r e d e t o u t e s l e s p a r t s s o c i a l e s d e l a s o c i é t é C o o p é r a t i v e à R e s p o n s a b i l i t é L i m i t é e « A s s o c i a t i o n d e S e r v i c e p o u r I n d é p e n d a n t s e t P a r t i c u l i e r s » , e n a b r é g é « A . S . I . P . » , s o c i é t é a b s o r b é e , d e p u i s l e 8 n o v e m b r e 2 0 1 2 .
S u i t e à c e t t e f u s i o n , l ' a r t i c l e 5 d e s s t a t u t s d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e a é t é m o d i f i é c o m m e s u i t : c r L e c a p i t a l s o c i a l e s t f i x é à l a s o m m e d e t r e n t e - s e p t m i l l e c e n t q u a t r e - v i n g t - q u a t r e e u r o s e t d e u x c e n t s , ( 3 7 . 1 8 4 , 0 2 E U R ) , r e p r é s e n t é p a r d e u x c e n t c i n q u a n t e p a r t s s o c i a l e s , s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e ' r e p r é s e n t a n t c h a c u n e u n / d e u x c e n t c i n q u a n t i è m e d e l ' a v o i r s o c i a l . L e c a p i t a l s o u s c r i t e s t l i b é r é à c o n c u r r e n c e d e v i n g t - c i n q m i l l e n o n a n t e - n e u f e u r o s e t v i n g t e t u n c e n t s ( 2 5 . 0 9 9 , 2 1 E U R ) . »
L o r s d e c e t t e m ê m e a s s e m b l é e g é n é r a l e , l ' a s s o c i é u n i q u e a d é c i d é d ' a u g m e n t e r l e c a p i t a l , à c o n c u r r e n c e d u m o n t a n t n e t d e s r é s e r v e s t a x é e s d i s t r i b u é e s , s o i t u n m o n t a n t d e c i n q u a n t e - h u i t m i l l e c i n q c e n t s e u r o s ( 5 8 . 5 0 0 E U R ) p o u r l e p o r t e r d e t r e n t e - s e p t m i l l e c e n t q u a t r e - v i n g t - q u a t r e e u r o s e t d e u x c e n t s ( 3 7 . 1 8 4 , 0 2 E U R ) à n o n a n t e - c i n q m i l l e s i x c e n t q u a t r e - v i n g t - q u a t r e e u r o s e t d e u x c e n t s ( 9 5 . 6 8 4 , 0 2 E U R ) s a n s c r é a t i o n d ' a c t i o n s n o u v e l l e s , p a r a p p o r t s e n n u m é r a i r e , s o u s l e b é n é f i c e d u r é g i m e f i s c a l p r é v u à l ' a r t i c l e 5 3 7 C 1 R 9 2 e t a , e n c o n s é q u e n c e , m o d i f i é l ' a r t i c l e 5 d e s s t a t u t s d e l a s o c i é t é c o m m e s u i t : c c L e c a p i t a l s o c i a l e s t f i x é à l a s o m m e d e n o n a n t e - c i n q m i l l e s i x c e n t q u a t r e - v i n g t - q u a t r e e u r o s e t d e u x c e n t s ( 9 5 . 6 8 4 , 0 2 E U R ) , r e p r é s e n t é p a r d e u x c e n t c i n q u a n t e p a r t s s o c i a l e s , s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e r e p r é s e n t a n t c h a c u n e u n / d e u x c e n t c i n q u a n t i è m e d e l ' a v o i r s o c i a l . L e c a p i t a l s o u s c r i t e s t l i b é r é à c o n c u r r e n c e ;
d e q u a t r e - v i n g t - t r o i s m i l l e c i n q c e n t n o n a n t e - n e u f e u r o s e t v i n g t e t u n c e n t s ( 8 3 . 5 9 9 , 2 1 E U R ) _ » _
A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 4 / 0 4 / 2 0 1 5 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B :
V o l e t B - S u i t e . . . . . . . _ . .
C E T E X P O S E F A I T ,
l l e s t f a i t o b s e r v e r q u e , s ' a g i s s a n t d ' u n e o p é r a t i o n a s s i m i l é e à u n e f u s i o n p a r a b s o r p t i o n c o n f o r m é m e n t a u x a r t i c l e s 7 1 9 e t s u i v a n t s d u c o d e d e s s o c i é t é s , l ' o p é r a t i o n d e f u s i o n n e s e t r a d u i s a i t p a s p a r u n e a u g m e n t a t i o n ' d e c a p i t a l d a n s l e c h e f d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e e t q u e l a r e p r é s e n t a t i o n d u c a p i t a l d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e n ' é t a i t p a s m o d i f i é e . D e s o r t e q u e , e n s u i t e d e c e t t e o p é r a t i o n d e f u s i o n , l e c a p i t a l s o c i a l d e l a s o c i é t é d e m e u r a i t f i x é à l a s o m m e d e d i x - h u i t m i l l e c i n q c e n t n o n a n t e - d e u x e u r o s e t u n c e n t s ( 1 8 . 5 9 2 , 0 1 E U R ) . E n c o n s é q u e n c e , e n s u i t e d e s d é c i s i o n s d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d u 2 8 m a r s 2 0 1 4 c o n t e n a n t d ' u n e p a r t f u s i o n p a r a b s o r p t i o n d e i a s o c i é t é C o o p é r a t i v e à R e s p o n s a b i l i t é L i m i t é e « A s s o c i a t i o n d e S e r v i c e p o u r I n d é p e n d a n t s e t P a r t i c u l i e r s » , e n a b r é g é « A , S . L P . » p a r l a p r é s e n t e s o c i é t é , e t d ' a u t r e p a r t a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l , à c o n c u r r e n c e d u m o n t a n t n e t d e s r é s e r v e s t a x é e s d i s t r i b u é e s , s o i t u n m o n t a n t d e c i n q u a n t e - h u i t m i l l e c i n q c e n t s e u r o s ( 5 8 . 5 0 0 E U R ) , s o u s l e b é n é f i c e d u r é g i m e f i s c a l p r é v u à l ' a r t i c l e 5 3 7 C 1 R 9 2 , l ' a r t i c l e 5 d e s s t a t u t s d o i t s e l i r e c o m m e s u i t
« L e c a p i t a l s o c i a l e s t f i x é à l a s o m m e d e s e p t a n t e - s e p t m i l l e n o n a n t e - d e u x e u r o s e t u n c e n t ( 7 7 . 0 9 2 , 0 1 E U R ) , r e p r é s e n t é p a r d e u x c e n t c i n q u a n t e p a r t s s o c i a l e s , s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e r e p r é s e n t a n t c h a c u n e ° u n / d e u x c e n t c i n q u a n t i è m e d e l ' a v o i r s o c i a l . L e c a p i t a l s o u s c r i t e s t e n t i è r e m e n t l i b é r é . »
P O U R E X T R A I T A N A L Y T I Q U E C O N F O R M E , D E L I V R E S U R P A P I E R L I B R E A U X F I N S D ' I N S E R T I O N A U X A N N E X E S D U M O N I T E U R B E L G E , d é p o s é s e n m ê m e t e m p s q u e l e s p r é s e n t e s , 1 e x p é d i t i o n d e l ' a c t e d u 1 9 m a r s 2 0 1 5 , 1 p r o c u r a t i o n , l e t e x t e c o o r d o n n é d e s s t a t u t s .
P a t r i c k H U G A R D , N o t a i r e a s s o c i é .
1
r k K e á r v é
a u
M o n i t e u r b e l g e
ç - -
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n l é r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 4 / 0 4 / 2 0 1 5 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e