06/08/2013
ÿþM O D W O R D 1 1 . 1
~
C o p i e à p u b l i e r a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e
( e n a b r é g é ) C F L
F o r m e j u r i d i q u e : S O C I E T E C I V I L E A F O R M E D E S O C I E T E P R I V E E A R E S P O N S A B I L I T E L I M I T E E
S i è g e : 5 3 6 0 H A M O I S , C L O S D E S P R I N C E S - E V E Q U E S , 1 1
( a d r e s s e c o m p l è t e )
j e t ( s ) d e l ' a c t e : C O N S T I T U T I O N
A u x t e r m e s d ' u n a c t e r e ç u p a r M a î t r e P i e r r e - Y v e s E m e u x , N o t a i r e d e r é s i d e n c e à N a m u r , l e v i n g t - q u a t r e . j u i l l e t d e u x m i l l e t r e i z e , d é p o s é a u G r e f f e d u T r i b u n a l d e C o m m e r c e c o m p é t e n t a v a n t e n r e g i s t r e m e n t , i l r é s u l t e ' q u d ~
M o n s i e u r L O T I N F r a n ç o i s , n é à N a m u r , l e v i n g t m a r s m i l n e u f c e n t q u a t r e - v i n g t - q u a t r e , i n s c r i t a u r e g i s t r e n a t i o n a l d e s p e r s o n n e s p h y s i q u e s , e t s o n é p o u s e M a d a m e G O F F I N C é l i n e M a r i e , n é e à L i b r a m o n t - C h e v i g n y , l e s e i z e a v r i l m i l n e u f c e n t q u a t r e - v i n g t - s i x , i n s c r i t e a u r e g i s t r e n a t i o n a l d e s p e r s o n n e s p h y s i q u e s , d o m i c i l i é s à 5 3 6 0 H a m o i s , C l o s d e s P r i n c e s - E v é q u e s , 1 1 .
M a r i é s s o u s l e r é g i m e d e l a c o m m u n a u t é l é g a l e à d é f a u t d e c o n v e n t i o n s m a t r i m o n i a l e s , n o n m o d i f i é à c e j o u r a i n s i q u ' i l s l e d é c l a r e n t e x p r e s s é m e n t .
L e s q u e l s c o m p a r a n t s , a g i s s a n t e n q u a l i t é d e f o n d a t e u r s , o n t r e q u i s l e n o t a i r e s o u s s i g n é d ' a c t e r a u t h e n t i q u e m e n t c e q u i s u i t :
I l s d é c l a r e n t c o n s t i t u e r e n t r e e u x u n e S o c i é t é c i v i l e à f o r m e d e S o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e , s o u s l a d é n o m i n a t i o n « C O R P O R A T E F I N A N C E L I M I T E D » , e n a b r é g é « C F L » , d o n t l e s i è g e s o c i a l s e r a é t a b l i à 5 3 6 0 H a r n o i s , C l o s d e s P r i n c e s - E v ê q u e s , 1 1 , e t a u c a p i t a l d e d i x - h u i t m i l l e s i x c e n t s e u r o s ( 1 8 . 6 0 0 , 0 0 E U R ) , r e p r é s e n t é p a r c e n t ( 1 0 0 ) p a r t s s o c i a l e s s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e , c o n f é r a n t l e s m ê m e s d r o i t s e t a v a n t a g e s , d ' u n p a i r c o m p t a b l e d e c e n t q u a t r e - v i n g t - s i x e u r o s ( 1 8 6 , 0 0 E U R ) c h a c u n e , n u m é r o t é e s d e u n à c e n t .
C e t t e s o m m e d e d i x - h u i t m i l l e s i x c e n t s e u r o s ( 1 8 . 6 0 0 , 0 0 E U R ) r e p r é s e n t e l ' i n t é g r a l i t é d u c a p i t a l s o c i a l q u i , s e t r o u v e a i n s i i n t é g r a l e m e n t s o u s c r i t .
C o m p t e s p é c i a l
- Q u e c h a q u e p a r t s o c i a l e a é t é l i b é r é e à c o n c u r r e n c e d ' u n t i e r s l o r s d e l a c o n s t i t u t i o n d e l a s o c i é t é ;
- Q u e l e m o n t a n t d e l a d i t e l i b é r a t i o n a é t é d é p o s é s u r u n c o m p t e s p é c i a l , o u v e r t c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 2 2 4
d u C o d e d e s s o c i é t é s a u n o m d e l a s o c i é t é e n f o r m a t i o n , a u p r è s d ' A X A B A N Q U E . L ' a t t e s t a t i o n d e c e
v e r s e m e n t , d é l i v r é e p a r l a s u s d i t e b a n q u e à u n e d a t e n e r e m o n t a n t p a s à p l u s d e t r o i s m o i s , r e s t e r a a n n e x é e ,
a u p r é s e n t a c t e ;
- Q u e l a s o c i é t é a , d è s l o r s à s a d i s p o s i t i o n , u n e s o m m e d e s i x m i l l e d e u x c e n t s e u r o s ( 6 . 2 0 0 , 0 0 E U R ) .
S T A T U T S
D E N O M I N A T I O N , S I E G E , O B J E T , D U R E E
D é n o m i n a t i o n
L a s o c i é t é r e v ê t l a f o r m e d ' u n e s o c i é t é c i v i l e à f o r m e d e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e . E l l e e s t ' ,
d é n o m m é e " C O R P O R A T E F I N A N C E L I M I T E D " , e n a b r é g é « C F L » .
S i è g e s o c i a l
L e s i è g e s o c i a l e s t é t a b l i à 5 3 6 0 H a r n o i s , C l o s d e s P r i n c e s - E v ê q u e s , 1 1 .
I l p e u t ê t r e t r a n s f é r é d a n s l ' e n s e m b l e d u t e r r i t o i r e d e l a B e l g i q u e , p a r s i m p l e d é c i s i o n d e l ' o r g a n e d e g e s t i o n ,
q u i a t o u s p o u v o i r s a u x f i n s d e f a i r e c o n s t a t e r a u t h e n t i q u e m e n t l a m o d i f i c a t i o n a u x s t a t u t s q u i e n r é s u l t e .
L a s o c i é t é p o u r r a p a r s i m p l e d é c i s i o n d u d i t o r g a n e , é t a b l i r d e s s u c c u r s a l e s , s i è g e s d ' e x p l o i t a t i o n ,
a d m i n i s t r a t i f s , o u a g e n c e s e n B e l g i q u e o u à l ' é t r a n g e r .
O b j e t s o c i a l
L a s o c i é t é a p o u r o b j e t , t a n t e n B e l g i q u e q u ' à l ' é t r a n g e r , l ' e x e r c i c e d e l a p r o f e s s i o n d e r é v i s e u r d ' e n t r e p r i s e s '
e n s o n p r o p r e n o m a i n s i q u e l ' e x e r c i c e e n c o m m u n d e c e t t e p r o f e s s i o n p a r s e s a s s o c i é s , e t l a c o l l a b o r a t i o n
a v e c d ' a u t r e s r é v i s e u r s d ' e n t r e p r i s e s o u a v e c d e s p e r s o n n e s a y a n t u n e q u a l i t é é q u i v a l e n t e à l ' é t r a n g e r .
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
! 1 , 0 1 9 1 1 1 M
i u s
i ~ I
D é s p o w e ! w u g r e f f e d u t r i h u n a l d e c o m m e r c t l d o D i n a n t
l e ? g i l l L , 2 l 3
G r e f f e
N ° d ' e n t r e p r i s e : D é n o m i n a t i o n
( e n e n t i e r ) :
L e . g r e f f i i c h e f i
© Ç 3 6 Q S S ~ ~ ~
C O R P O R A T E F I N A N C E L I M I T E D
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 6 / 0 8 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 6 / 0 8 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e r L ' e x e r c i c e d e l a p r o f e s s i o n v i s e p l u s s p é c i a l e m e n t l ' e x e r c i c e d e s m i s s i o n s r é v i s o r a l e s v i s é e s à l ' a r t i c l e q u a t r e d e l a l o i d u 2 2 j u i l l e t 1 9 5 3 e t l ' e x e r c i c e d e t o u t e s l e s a c t i v i t é s c o m p a t i b l e s a v e c l a q u a l i t é d e r é v i s e u r d ' e n t r e p r i s e s , e t n o t a m m e n t t o u t e s m i s s i o n s d e c o n s u l t a n c e o u d ' a u d i t r e l a t i v e s à l a c o m p t a b i l i t é d e s e n t r e p r i s e s , e t t o u t e m i s s i o n d ' e x p e r t i s e p r i v é e o u j u d i c i a i r e .
L a s o c i é t é a é g a l e m e n t p o u r o b j e t , a c c e s s o i r e m e n t a u x a c t i v i t é s d e r é v i s e u r d ' e n t r e p r i s e s d é c r i t e s c i - d e s s u s , l a c o n s t i t u t i o n , l a g e s t i o n , l ' e x p l o i t a t i o n , [ a v a l o r i s a t i o n d e s o n p a t r i m o i n e m o b i l i e r e t i m m o b i l i e r p r o p r e , e t p e u t p o s e r t o u s l e s a c t e s q u i o n t t r a i t , d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t , à c e t t e a c t i v i t é e t q u i s o n t d e n a t u r e à f a v o r i s e r l e p r o d u i t d e c e s b i e n s m e u b l e s e t i m m e u b l e s , n o t a m m e n t l ' a c h a t , l a v e n t e , l a l o c a t i o n , l a m i s e e n l o c a t i o n , l a c o n s t r u c t i o n , l e t o u t a u s e n s l e p l u s l a r g e , p o u r a u t a n t q u e c e s a c t e s n e s o i e n t p a s c o n t r a i r e s à l a d é o n t o l o g i e d u r é v i s e u r d ' e n t r e p r i s e s e t p o u r a u t a n t q u e n ' e n s o i e n t p a s a l t é r é s l e c a r a c t è r e c i v i l d e l a s o c i é t é e t q u e c e s o p é r a t i o n s n ' a i e n t p a s u n c a r a c t è r e r é p é t i t i f e t c o m m e r c i a l . E l l e p e u t h y p o t h é q u e r s e s b i e n s i m m e u b l e s e t f o u r n i r c a u t i o n p o u r t o u s p r ê t s , o u v e r t u r e s d e c r é d i t e t a u t r e s o p é r a t i o n s , a u s s i b i e n p o u r e l l e - m ê m e q u e p o u r t o u s t i e r s , à l ' e x c e p t i o n d e s e s c l i e n t s . E l l e p e u t a u s s i a c c o r d e r d e s p r ê t s e t o c t r o y e r d e s g a r a n t i e s ( h y p o t h é c a i r e s ) à d e s t i e r s , à l ' e x c e p t i o n d e s e s c l i e n t s .
L a s o c i é t é p e u t é g a l e m e n t p a r t i c i p e r , s ' i n t é r e s s e r e t c o l l a b o r e r a v e c d ' a u t r e s s o c i é t é s p r o f e s s i o n n e l l e s d e t i t u l a i r e s d e p r o f e s s i o n s l i b é r a l e s o u a v e c d e s s o c i é t é s i n t e r p r o f e s s i o n n e l l e s d e t i t u l a i r e s d e p r o f e s s i o n s l i b é r a l e s .
. A u c a s o ù l a p r e s t a t i o n d e c e r t a i n s a c t e s s e r a i t s o u m i s e à d e s c o n d i t i o n s p r é a l a b l e s d ' a c c è s à l a p r o f e s s i o n , l a s o c i é t é s u b o r d o n n e r a s o n a c t i o n , e n c e q u i c o n c e r n e l a p r e s t a t i o n d e c e s a c t e s , à l a r é a l i s a t i o n d e c e s c o n d i t i o n s .
S o u s l e s r e s t r i c t i o n s c i - a v a n t , l a s o c i é t é p e u t é g a l e m e n t r é a l i s e r t o u t e o p é r a t i o n e t p r e s t e r t o u t s e r v i c e d e n a t u r e à f a v o r i s e r d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t l a r é a l i s a t i o n d e s o n o b j e t , e t n o t a m m e n t a c c o m p l i r t o u t e s o p é r a t i o n s m o b i l i è r e s f i n a n c i è r e s e t i m m o b i l i è r e s , p o u r a u t a n t q u e c e u x - c i s o i e n t c o n f o r m e s à l a d é o n t o l o g i e d e l a p r o f e s s i o n d e r é v i s e u r d ' e n t r e p r i s e s .
D u r é e
L a s o c i é t é e s t c o n s t i t u é e p o u r u n e d u r é e i l l i m i t é e .
C A P I T A L S O C I A L - P A R T S
C a p i t a l s o c i a l
L e c a p i t a l s o c i a l e s t f i x é à d i x - h u i t m i l l e s i x c e n t e u r o s ( 1 8 . 6 0 0 , 0 0 E U R ) , r e p r é s e n t é p a r c e n t ( 1 0 0 ) p a r t s s o c i a l e s , s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e , n u m é r o t é e s d e u n ( 1 ) à c e n t ( 1 0 0 ) e t c o n f é r a n t l e s m ê m e s d r o i t s e t a v a n t a g e s , l i b é r é e s à c o n c u r r e n c e d ' u n t i e r s l o r s d e l a c o n s t i t u t i o n d e l a s o c i é t é .
A D M I N I S T R A T I O N - S U R V E I L L A N C E
G é r a n c e
L a s o c i é t é e s t a d m i n i s t r é e p a r u n o u p l u s i e u r s g é r a n t s , a s s o c i é s o u n o n a s s o c i é s , r é m u n é r é s o u g r a t u i t s , n o m m é s a v e c o u s a n s l i m i t a t i o n d e d u r é e e t p o u v a n t , d a n s c e t t e d e r n i è r e h y p o t h è s e , a v o i r l a q u a l i t é d e g é r a n t s t a t u t a i r e .
C e o u c e s g é r a n t s s o n t m e m b r e s d e l ' I n s t i t u t d e s R é v i s e u r s d ' e n t r e p r i s e o u o n t à l ' é t r a n g e r u n e q u a l i t é r e c o n n u e é q u i v a l e n t e .
L ' a s s e m b l é e q u i l e s n o m m e f i x e l e u r n o m b r e , l a d u r é e d e l e u r m a n d a t e t , e n c a s d e p l u r a l i t é , l e u r s p o u v o i r s .
E s t d é s i g n é e n q u a l i t é d e g é r a n t s t a t u t a i r e , p o u r u n e d u r é e i l l i m i t é e , M o n s i e u r F r a n ç o i s L O T I N , R é v i s e u r d ' e n t r e p r i s e s i n s c r i t d a n s l e r e g i s t r e p u b l i c a u p r è s d e l ' I n s t i t u t d e s R é v i s e u r s d ' e n t r e p r i s e s o u s l e n u m é r o A 0 2 4 2 4 .
R é m u n é r a t i o n
S i l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e l e d é c i d e , c h a q u e g é r a n t a d r o i t à u n t r a i t e m e n t f i x e d o n t l e c h i f f r e e t l e m o d e d e p a i e m e n t s o n t d é t e r m i n é s , e n a c c o r d a v e c l e g é r a n t i n t é r e s s é , p a r d é c i s i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
C e t r a i t e m e n t p e u t ê t r e m o d i f i é c h a q u e a n n é e p a r d é c i s i o n d e s a s s o c i é s p r i s e a u x m ê m e s c o n d i t i o n s . T o u t t r a i t e m e n t d e m e u r e m a i n t e n u d e p l e i n d r o i t j u s q u ' à n o u v e l l e d é c i s i o n a c c e p t é e p a r l e g é r a n t c o n c e r n é ,
L e s f r a i s d e d é p l a c e m e n t e t a u t r e s d é b o u r s f a i t s p a r l a g é r a n c e p o u r l e s e r v i c e d e l a s o c i é t é s e r o n t r e m b o u r s é s p a r c e l l e - c i s u r s i m p l e p r o d u c t i o n d ' u n é t a t c e r t i f i é , à m o i n s q u ' u n e c o n v e n t i o n e x t r a - s t a t u t a i r e n ' e n d é c i d e a u t r e m e n t .
C e s t r a i t e m e n t s e t f r a i s s e r o n t p o r t é s a u x f r a i s g é n é r a u x . S i l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e l e d é c i d e , l a g é r a n c e a d r o i t à t i t r e d e t a n t i è m e s , à u n e f r a c t i o n d e s b é n é f i c e s s o c i a u x .
P o u v o i r s
L a g é r a n c e p e u t a c c o m p l i r t o u s l e s a c t e s n é c e s s a i r e s o u u t i l e s à l ' a c c o m p l i s s e m e n t d e l ' o b j e t d e i a s o c i é t é , s a u f c e u x q u e l a l o i r é s e r v e à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e t e l l e r e p r é s e n t e l a s o c i é t é à l ' é g a r d d e s t i e r s e t e n j u s t i c e , s o i t e n d e m a n d a n t , s o i t e n d é f e n d a n t .
C h a q u e g é r a n t e s t p l é n i p o t e n t i a i r e d a n s l e s l i m i t e s p r é v u e s p a r l a l o i , à m o i n s q u e l a d é c i s i o n d e n o m i n a t i o n n e c o m p o r t e u n e r é s e r v e d o n t l e s e f f e t s s o n t , s a u f à l ' é g a r d d e s t i e r s d e m a u v a i s e f o i , l i m i t é s à l a s p h è r e i n t e r n e .
L a s o c i é t é e s t r e p r é s e n t é e d a n s l e s a c t e s , y c o m p r i s c e u x o ù i n t e r v i e n n e n t u n o f f i c i e r p u b l i c o u m i n i s t é r i e l e t e n j u s t i c e , p a r c h a q u e g é r a n t , à m o i n s q u e l a d é c i s i o n d e n o m i n a t i o n n e c o m p o r t e u n e r é s e r v e d o n t l e s e f f e t s s o n t , s a u f à l ' é g a r d d e s t i e r s d e m a u v a i s e f o i , l i m i t é s à l a s p h è r e i n t e r n e .
D a n s t o u s l e s a c t e s e n g a g e a n t l a r e s p o n s a b i l i t é d e l a s o c i é t é , l a s i g n a t u r e d u o u d e s g é r a n t s e t d e s a u t r e s a g e n t s d o i t ê t r e p r é c é d é e o u s u i v i e i m m é d i a t e m e n t d e l a q u a l i t é e n v e r t u d e l a q u e l l e i l s a g i s s e n t .
L o r s q u ' u n e p e r s o n n e m o r a l e e s t n o m m é e g é r a n t e d e ! a s o c i é t é , l a p r e m i è r e e s t o b l i g é e d e d é s i g n e r p a r m i s e s a s s o c i é s , a d m i n i s t r a t e u r s , g é r a n t s o u t r a v a i l l e u r s , u n e o u e x c e p t i o n n e l l e m e n t , p l u s i e u r s p e r s o n n e s p h y s i q u e s , e n q u a l i t é d e « r e p r é s e n t a n t p e r m a n e n t » c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 6 1 d u C o d e d e s s o c i é t é s . C e r e p r é s e n t a n t p e r m a n e n t e s t n o m m é j u s q u ' à l a d é s i g n a t i o n d e s o n s u c c e s s e u r . L a p r e u v e d e l ' a c c e p t a t i o n d e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 6 / 0 8 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e i c e t t e m i s s i o n e s t é t a b l i e p a r é c r i t o u d é d u i t e d e l a v o l o n t é c l a i r e d u r e p r é s e n t a n t p e r m a n e n t . C e t t e n o m i n a t i o n , d e m ê m e q u e l e c o n t r ô l e d e l ' e x e r c i c e d e l a m i s s i o n d u r e p r é s e n t a n t p e r m a n e n t s o n t l e f a i t d e l ' o r g a n e d e g e s t i o n . L e r e p r é s e n t a n t p e r m a n e n t a i n d i v i d u e l l e m e n t o u c o n j o i n t e m e n t , s ' i l s s o n t p l u s i e u r s , l e p o u v o i r e x c l u s i f d e r e p r é s e n t e r l a s o c i é t é g é r a n t e p o u r t o u s l e s a c t e s r e l a t i f s à c e t t e a d m i n i s t r a t i o n . S i d a n s l ' e x e r c i c e d e c e p o u v o i r , l e r e p r é s e n t a n t p e r m a n e n t r e n c o n t r e u n c o n f l i t d ' i n t é r ê t s a u s e n s o ù l ' e n t e n d l e C o d e d e s s o c i é t é s , i l e s t t e n u d ' o b s e r v e r l ' a r t i c l e 1 4 d e s p r é s e n t e s .
, k E n c a s d e c e s s a t i o n d e s e s f o n c t i o n s p a r s u i t e d ' u n d é c è s o u d ' u n e d é m i s s i o n , o u e n c a s d ' i n t e r r u p t i o n t e m p o r a i r e p a r s u i t e d ' u n e i n c a p a c i t é p h y s i q u e o u m e n t a l e , m ê m e t e m p o r a i r e , l e g é r a n t e s t r e m p l a c é d e p l e i n d r o i t p a r l e g é r a n t s u p p l é a n t , n o m m é p o u r u n e d u r é e l i m i t é e o u i l l i m i t é e . L e m a n d a t d u g é r a n t s u p p l é a n t e s t g r a t u i t , s a u f d é c i s i o n c o n t r a i r e d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
M a n d a t s s p é c i a u x R e p r é s e n t a t i o n d a n s l e s m i s s i o n s d e r é v i s i o n
" L e g é r a n t o u s ' i l s s o n t p l u s i e u r s , l e s g é r a n t s a g i s s a n t c o n j o i n t e m e n t , p e u v e n t , d a n s l e u r s r a p p o r t s , a v e c l e s t i e r s , s e f a i r e r e p r é s e n t e r , s o u s l e u r r e s p o n s a b i l i t é , p a r u n o u d e s m a n d a t a i r e s d e l e u r c h o i x , e m p l o y é s o u n o n d e l a s o c i é t é , p o u r v u q u e c e s p o u v o i r s n e s o i e n t n i g é n é r a u x , n i p e r m a n e n t s , s a u f s ' i l s ' a g i t d e p r o c u r a t i o n b a n c a i r e .
" A u c u n e d é l é g a t i o n n e p o u r r a c e p e n d a n t d é p a s s e r l e s b e s o i n s d ' a d m i n i s t r a t i o n i n t e r n e o u e m p i é t e r s u r l ' i n d é p e n d a n c e d u R é v i s e u r d ' e n t r e p r i s e s c h a r g é d e s m i s s i o n s d e r é v i s i o n .
" L e o u l e s g é r a n t s d é s i g n e n t u n o u p l u s i e u r s a s s o c i é s o u g é r a n t s o u g é r a n t s s u p p l é a n t s a y a n t i a q u a l i t é d e R é v i s e u r d ' e n t r e p r i s e s p o u r r e p r é s e n t e r l a s o c i é t é d a n s c h a q u e m i s s i o n d e r é v i s i o n . D a n s l e c a d r e d e c e s m i s s i o n s , l e s a s s o c i é s o u g é r a n t s o u g é r a n t s s u p p l é a n t s d é s i g n é s r e p r é s e n t a n t l a s o c i é t é à l ' é g a r d d e s t i e r s e t a g i s s e n t e n j u s t i c e a u n o m d e l a s o c i é t é t a n t e n d e m a n d a n t q u ' e n d é f e n d a n t . L e s p o u v o i r s c o n f é r é s à u n r e p r é s e n t a n t p e u v e n t l u i ê t r e r e t i r é s p a r s i m p l e d é c i s i o n d u o u d e s g é r a n t s à c o n d i t i o n s q u ' u n s u c c e s s e u r s o i t d é s i g n é s i m u l t a n é m e n t . E n c a s d e f o r c e m a j e u r e , l e r e p r é s e n t a n t p e u t d é l é g u e r s o n p o u v o i r d e s i g n a t u r e à u n a u t r e R é v i s e u r d ' e n t r e p r i s e .
O p p o s i t i o n d ' i n t é r ê t s
L e m e m b r e d ' u n c o l l è g e d e g e s t i o n q u i a , d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t , u n i n t é r ê t o p p o s é d e n a t u r e p a t r i m o n i a l e à u n e d é c i s i o n o u à u n e o p é r a t i o n s o u m i s e a u c o l l è g e d e g e s t i o n e s t t e n u d e s e c o n f o r m e r a u x a r t i c l e s 2 5 9 à 2 6 1 d u C o d e d e s s o c i é t é s .
S ' i l n ' y a q u ' u n g é r a n t e t q u ' i l s e t r o u v e p l a c é d a n s c e t t e o p p o s i t i o n d ' i n t é r ê t s , i l e n a v i s e p a r é c r i t c h a c u n d e s a s s o c i é s , e n s o l l i c i t e l ' a u t o r i s a t i o n n é c e s s a i r e , t o u t e n l e u r p r o p o s a n t l e n o m d ' u n e p e r s o n n e q u i i n t e r v i e n d r a e n q u a l i t é d e m a n d a t a i r e a d h o c p o u r c o m p t e d e l a s o c i é t é , e n l e u r s i g n a l a n t q u e c e u x q u i s ' a b s t i e n n e n t d e r é p o n d r e e n d é a n s l e s h u i t j o u r s s e r o n t r é p u t é s a v o i r d o n n é l e u r a g r é a t i o n ; l ' a u t o r i s a t i o n e s t d o n n é e o u r e f u s é e à l ' u n a n i m i t é d e s v o i x , h o r m i s c e l l e d u g é r a n t ,
S i l a s o c i é t é n e c o m p t e q u ' u n s e u l a s s o c i é , i l p o u r r a p r e n d r e l a d é c i s i o n o u c o n c l u r e l ' o p é r a t i o n à c h a r g e d e r e n d r e s p é c i a l e m e n t c o m p t e d e c e l l e ( s ) - c i d a n s u n d o c u m e n t à d é p o s e r e n m ê m e t e m p s q u e l e s c o m p t e s a n n u e l s . l i e n s e r a d e m ê m e d e s c o n t r a t s c o n c l u s e n t r e l u i e t l a s o c i é t é , s a u f e n c e q u i c o n c e r n e l e s o p é r a t i o n s c o u r a n t e s c o n c l u e s d a n s d e s c o n d i t i o n s n o r m a l e s .
I n v e n t a i r e e t c o m p t e s a n n u e l s
" C h a q u e a n n é e , l e o u l e s g é r a n t s d r e s s e n t u n i n v e n t a i r e e t é t a b l i s s e n t l e s c o m p t e s a n n u e l s a i n s i q u e , s i b e s o i n e s t , u n r a p p o r t d a n s l e q u e l i l s r e n d e n t c o m p t e d e l e u r g e s t i o n c o n f o r m é m e n t a u x a r t i c l e s 9 4 à 9 6 d u C o d e d e s s o c i é t é s .
S u r v e i l l a n c e
" L a s u r v e i l l a n c e d e l a s o c i é t é e s t e x e r c é e p a r l e s a s s o c i é s . C h a q u e a s s o c i é p o s s è d e i n d i v i d u e l l e m e n t l e s
p o u v o i r s d ' i n v e s t i g a t i o n e t d e c c n t r ô l e d u c o m m i s s a i r e , i i p e u t s e f a i r e r e p r é s e n t e r p a r u n e x p e r t - c o m p t a b l e . L a
r é m u n é r a t i o n d e c e l u i - c i i n c o m b e à f a s o c i é t é s ' i l a é t é d é s i g n é a v e c s o n a c c o r d o u s i c e t t e r é m u n é r a t i o n a é t é
m i s e à s a c h a r g e p a r d é c i s i o n j u d i c i a i r e .
A S S E M B L E E S G E N E R A L E S
A s s e m b l é e g é n é r a l e a n n u e l l e
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e o r d i n a i r e d e s a s s o c i é s s e t i e n d r a l e d e r n i e r s a m e d i d u m o i s d e j u i n à o n z e h e u r e s d e
c h a q u e a n n é e a u s i è g e s o c i a l .
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e p e u t e n o u t r e ê t r e c o n v o q u é e d e l a m a n i è r e p r é v u e p a r l a l o i c h a q u e f o i s q u e l ' i n t é r ê t
d e l a s o c i é t é l ' e x i g e .
Q u o r u m d e v o t e e t d e p r é s e n c e
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e s t a t u e a u x q u o r u m s f i x é s p a r l a l o i .
R e p r é s e n t a t i o n e t d r o i t d e v o t e
T o u t a s s o c i é p e u t s e f a i r e r e p r é s e n t e r à l ' a s s e m b l é e p a r u n a u t r e a s s o c i é p o r t e u r d ' u n e p r o c u r a t i o n é c r i t e .
T o u t e f o i s , l e s m i n e u r s o u l e s i n t e r d i t s p e u v e n t ê t r e r e p r é s e n t é s p a r u n t i e r s n o n a s s o c i é e t l e s p e r s o n n e s
m o r a l e s , p a r u n m a n d a t a i r e n o n a s s o c i é . D e p l u s , l ' a s s o c i é u n i q u e d o i t n é c e s s a i r e m e n t a s s i s t e r à l ' a s s e m b l é e .
I l n e p e u t ê t r e r e p r é s e n t é p a r p r o c u r a t i o n .
C h a q u e p a r t s o c i a l e n e c o n f è r e q u ' u n e s e u l e v o i x ,
E X E R C I C E S O C I A L - B I L A N - R E P A R T I T I O N
E x e r c i c e s o c i a l , i n v e n t a i r e , a f f e c t a t i o n d e s b é n é f i c e s e t r é s e r v e s
L ' e x e r c i c e s o c i a l c o m m e n c e l e p r e m i e r j a n v i e r e t f i n i t l e t r e n t e e t u n d é c e m b r e d e c h a q u e a n n é e .
L e p r e m i e r j a n v i e r d e c h a q u e a n n é e , l a g é r a n c e d r e s s e r a u n i n v e n t a i r e e t é t a b l i r a l e s c o m p t e s a n n u e l s
c o n f o r m é m e n t a u x a r t i c l e s 9 2 e t s u i v a n t s d u C o d e d e s s o c i é t é s o u t o u t e d i s p o s i t i o n y t e n a n t l i e u ,
S u r l e b é n é f i c e n e t , i l e s t p r é l e v é c i n q p o u r c e n t a f f e c t é s à l a f o r m a t i o n d e l a r é s e r v e l é g a l e ; c e p r é l è v e m e n t
c e s s e d ' ê t r e o b l i g a t o i r e l o r s q u e l a r é s e r v e l é g a l e a a t t e i n t d i x p o u r c e n t d u c a p i t a l . I l r e d e v i e n t o b l i g a t o i r e s i p o u r
u n e c a u s e q u e l c o n q u e l a r é s e r v e v i e n t à ê t r e e n t a m é e , L e s u r p l u s s e r a r é p a r t i e n t r e l e s a s s o c i é s a u p r o r a t a d e
R é ' s e r v g V o l e t B - S u i t e
a u l e u r p a r t d u c a p i t a l . T o u t e f o i s , l ' a s s e m b l é e p o u r r a d é c i d e r q u e t o u t o u p a r t i e d e c e s u r p l u s s e r a a f f e c t é à d e s p r é v i s i o n s , r é s e r v e s , r e p o r t s à n o u v e a u , o u e m p l o y é e n t o u t o u e n p a r t i e à d e s g r a t i f i c a t i o n s à l a g é r a n c e o u a u p e r s o n n e l . I l e s t p r é c i s é q u e l e b é n é f i c e n e t e s t l e r é s u l t a t d e l ' e x e r c i c e a p r è s a m o r t i s s e m e n t e t r é m u n é r a t i o n s d e t a g é r a n c e .
M o n i t e u r D i v i d e n d e s
b e l g e L a m i s e e n p a y e m e n t d e s d i v i d e n d e s a l i e u a n n u e l l e m e n t a u x é p o q u e s f i x é e s p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e o r d i n a i r e .
D I S S O L U T I O N - L I Q U I D A T I O N
D i s s o l u t i o n
E n c a s d e d i s s o l u t i o n p o u r q u e l q u e c a u s e q u e c e s o i t , l ' a s s e m b l é e a l e d r o i t l e p l u s é t e n d u , d a n s l e s l i m i t e s p r é v u e s p a r l a l o i , p o u r d é s i g n e r l e o u l e s l i q u i d a t e u r s , r e q u é r i r l a c o n f i r m a t i o n j u d i c i a i r e d e l e u r s n o m i n a t i o n s , d é t e r m i n e r l e u r s p o u v o i r s e t é m o l u m e n t s e t f i x e r l e m o d e d e l i q u i d a t i o n . L e s p o u v o i r s d e l ' a s s e m b l é e s u b s i s t e n t p e n d a n t l a l i q u i d a t i o n .
A p r è s l e p a i e m e n t d e t o u t e s l e s d e t t e s , c h a r g e s e t f r a i s d e l i q u i d a t i o n o u c o n s i g n a t i o n d e s s o m m e s n é c e s s a i r e s à c e t e f f e t , l ' a c t i f e s t r é p a r t i é g a l e m e n t e n t r e t o u t e s l e s p a r t s . T o u t e f o i s , s i t o u t e s l e s p a r t s s o c i a l e s n e s o n t p a s l i b é r é e s d a n s u n e é g a l e p r o p o r t i o n , l e s l i q u i d a t e u r s r é t a b l i s s e n t p r é a l a b l e m e n t l ' é q u i l i b r e s o i t p a r d e s a p p e l s d e f o n d s , s o i t p a r d e s r e m b o u r s e m e n t s p a r t i e l s .
D I S P O S I T I O N S T R A N S I T O I R E S
E n s u i t e l e s c o m p a r a n t s d é c l a r e n t p r e n d r e l e s d i s p o s i t i o n s t r a n s i t o i r e s s u i v a n t e s , q u i n ' a u r o n t d ' e f f e t q u ' à p a r t i r d u m o m e n t o ù l a s o c i é t é a c q u e r r a l a p e r s o n n a l i t é m o r a l e à s a v o i r à p a r t i r d u d é p ô t d ' u n e x t r a i t d e l ' a c t e c o n s t i t u t i f a u G r e f f e d u T r i b u n a l d e C o m m e r c e .
1 . C l ô t u r e d u p r e m i e r e x e r c i c e s o c i a l
L e p r e m i e r e x e r c i c e s o c i a l p r e n d c o u r s l e j o u r o ù e l l e a c q u i e r t l a p e r s o n n a l i t é m o r a l e e t s e r a c l ô t u r é l e t r e n t e
e t u n d é c e m b r e d e u x m i l l e q u a t o r z e .
2 . P r e m i è r e a s s e m b l é e a n n u e l l e
L a p r e m i è r e a s s e m b l é e a n n u e l l e s e r a t e n u e e n d e u x m i l l e q u i n z e .
4 . R é m u n é r a t i o n d u m a n d a t d e g é r a n t C o m m i s s a i r e G é r a n t s u p p l é a n t
4 . 1 . L e m a n d a t d u g é r a n t s t a t u t a i r e n ' e s t p a s r é m u n é r é , s a u f d é c i s i o n c o n t r a i r e d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
4 . 2 . É t a n t d o n n é q u ' i l r é s u l t e d ' e s t i m a t i o n s f a i t e s d e b o n n e f o i q u e p o u r s o n p r e m i e r e x e r c i c e , l a s o c i é t é
r é p o n d a u x c r i t è r e s r e p r i s à l ' a r t i c l e 1 4 1 j u n c t o 1 5 d u C o d e d e s s o c i é t é s , l e s c o m p a r a n t s d é c i d e n t d e n e p a s
n o m m e r d e c o m m i s s a i r e .
P O U R E X T R A I T A N A L Y T I Q U E C O N F O R M E :
D é p o s é a v a n t e n r e g i s t r e m e n t d e l ' a c t e , e t e n m ê m e t e m p s : e x p é d i t i o n c o m p r e n a n t a t t e s t a t i o n b a n c a i r e ,
r a p p o r t f i n a n c i e r , c a r t e d ' i d e n t i t é e t c o n t r a t d e m a r i a g e .
L e N o t a i r e P i e r r e - Y v e s E r n e u x , à N a m u r .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 6 / 0 8 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e é l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e