D2H

Dénomination : D2H

Forme juridique : SA

N° entreprise : 419.921.215

Publication

25/06/2014 : NA076829
26/06/2014

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D�POS� AU GREFFE DU iiiIt1l.11VAi.

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1 7 JUIN 2014

Pr 10Greffier,

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N� d'entreprise : 0419921215

D�nomination

(en entier) : D2H

(en abr�g�)

Forme juridique : Soci�t� Anonyme

Si�ge : Place Baudouin Premier 2, 5004 Namur

(adresse compl�te)

Oblet(s) de l'acte :Renomination administrateur

L'Assembl�e G�n�rale du 20 mai 2014 constate la fin de mandat de Monsieur Bric Seghers. L'Assembl�e G�n�rale renomme � l'unanimit� comme administrateur, monsieur Eric Seghers domicili� � 3271 Averbode, Abdijstraat 1, pour un mandat de 6 ans prenant fin lors de l'Assembl�e G�n�rale de 2020.

Beno�t Dubois

Administrateur D�l�gu�

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 26/06/2014 - Annexes du Moniteur belge

09/07/2014

��HOE) WORD 11.1

Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

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DEPOSE AU GREFFE DU TRIUtkal. DE COMMERCE DEletere, min

Ie 30 Rn 20%

Prie Greffier,

Greffe

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto: Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso: Nom et signature

N� d'entreprise 0419.921.215

D�nomination

(en entier): 02H

(en abr�g�): Forme juridique : Soci�t� anonyme

Si�ge : Place Baudouin Premier 2, 5004 Namur (Bouge)

(adresse compl�te)

Orales) de l'acte :D�p�t projet de fusion

Extrait du projet de fusion assimil�e � une op�ration de fusion par absorption au sens de l'article 676 du Code des Soci�t�s entre D2H SA et EDITIONS ERASM� SA:

1. Remarques pr�alables

D21-1 SA et Editions Erasme SA ont l'intention de proc�der � une op�ration assimil�e � une fusion par absorption (ci-apr�s la �fusion simplifi�e�) en vertu de laquelle l'enti�ret� du patrimoine (tant les droits que les obligations) de D2H SA sera transf�r�e, par suite d'une dissolution sans liquidation, � Editions Erasme SA conform�ment � l'article 671 juncto article 676 du Code des Soci�t�s (ci-apr�s le �Code Soc.�).

Le 23 juin 2014, conform�ment � l'article 719 Code Soc., le conseil d'administration de D2H SA et le conseil d'administration de Editions Erasme SA ont r�dig�, de commun accord, le projet de fusion simplifi�e formul� ci-apr�s.

Les conseils d'administration des soci�t�s appel�es � fusionner s'engagent les uns envers les autres � faire tout ce qui est en leur pouvoir afin de mettre en oeuvre la fusion simplifi�e aux conditions �nonc�es ci-apr�s et arr�tent, par la pr�sente, le projet de fusion simplifi�e qui sera soumis � l'approbation de l'assembl�e g�n�rale extraordinaire des actionnaires des soci�t�s concern�es.

Les organes de gestion des soci�t�s participant � la fusion simplifi�e d�clarent avoir pris connaissance de l'obligation l�gale pour chacune d'elles de d�poser au moins six semaines avant l'assembl�e g�n�rale extraordinaire des actionnaires qui devra se prononcer sur la fusion simplifi�e le projet de fusion au greffe du tribunal de commerce comp�tent, suivie par la publication du projet aux Annexes du Moniteur belge (article 719 Code Soc:).

Les organes de gestion des soci�t�s concern�es consid�rent que la fusion simplifi�e envisag�e est avantageuse, et ce tant d'un point de vue �conomique que financier �tant donn� les consid�rations commerciales et professionnelles suivantes:

-Les soci�t�s appel�es � fusionner appartiennent au m�me groupe de soci�t�s;

-D21-1 SA est d�tenue 100% par Editions Erasme SA depuis le 23 juin 2014;

-Les soci�t�s exerc�rent les m�mes activit�s;

-La fusion simplifi�e envisag�e r�alisera une amplification et m�nera � une comp�titivit� meilleure de la soci�t� absorbante, Editions Erasme SA;

-La structure du groupe sera simplifi�e par la fusion envisag�e;

-Suite � la fusion simplifi�e, les activit�s seront centralis�es dans une seule entreprise, � savoir Editions Erasme SA, et peuvent donc �tre exerc�es d'une mani�re plus efficace et transparente;

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 09/07/2014 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 09/07/2014 - Annexes du Moniteur belge

-La fusion aura l'avantage que la relation vis-�-vis les parties externes (clients, libraires, fournisseurs,..) sera plus claire et plus efficace;

-Suite � la fusion simplifi�e, l'administration et la gestion des entreprises seront simplifi�es.

Suite au pr�alable, l'op�ration envisag�e r�pond � des besoins l�gitimes de nature �conomique et financi�re et a comme objectif principal les consid�rations commerciales et professionnelles mentionn�es ci-dessus.

Il a �t� d�cid� de r�aliser la restructuration susmentionn�e par le biais d'une fusion simplifi�e vue que (i) depuis le 23 juin 2014 tous les actions de D2H SA ont �t� r�uni entre les mains de Editions Erasme SA et (ii) de cette fa�on, le patrimoine de 02H SA peut �tre transf�r� � titre universel. D2H SA cessera d'exister suite � sa dissolution sans liquidation et les actions de 132H SA d�tenues par Editions Erasme SA seront annul�es.

2.La forme, la d�nomination, l'objet et le si�ge social des soci�t�s appel�es � fusionner (article 719, 1� Code Soc.)

Les soci�t�s qui participent � la fusion simplifi�e propos�e sont:

2.1.La Soci�t� Absorbante:

EDITIONS ERASME, soci�t� anonyme dont le si�ge social est �tabli � 5004 Namur (Bouge), Place Baudouin Premier 2.

La soci�t� est enregistr�e au registre des personnes morales de Li�ge (Division Namur) sous le num�ro (TVA BE) 0426.386.669.

Selon l'article 3 des statuts, la description de l'objet social de la soci�t� est la suivante:

� La soci�t� a pour objet, tant en Belgique qu'� l'�tranger:

-l'�dition, l'Impression et le commerce sous toutes ses formes, en gros ou en d�tail, pour compte propre ou compte de tiers, de livres en particulier, de livres scolaires et scientifiques, revues, ouvrages d'informations, articles didactiques, de produits audio-visuel, d'objets d'art graphique, de textes publicitaires et autres, de journaux et autres publications quelconques ainsi que la repr�sentation de tous autres �diteurs;

-de concevoir, produire, r�aliser, vendre, g�rer et distribuer des s�ries et des films d'animation, des films de long m�trage, pour la t�l�vision ou le cin�ma et, de mani�re plus g�n�rale, toute oeuvre audiovisuelle au sens de l'article 1941er du Code de l'imp�t sur les revenus de mil neuf cent nonante-deux, ainsi que les droits d�riv�s s'y rattachant ; et ce pour la jeunesse et le grand public;

-de produire, distribuer et diffuser tous programmes sur supports audiovisuels, radiophoniques, �lectroniques, t�l�matiques, t�l�phonique et informatiques et sur tous supports connus ou inconnus � ce jour;

La soci�t� peut accomplir toutes op�rations g�n�ralement quelconques se rapportant directement ou indirectement � son objet;

Elle peut s'int�resser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou soci�t�s ayant un objet identique, analogue ou connexe, ou qui sont de nature � favoriser le d�veloppement de son entreprise, � lui procurer des mati�res premi�res ou � faciliter l'�coulement de ses produits. �

Le conseil d'administration de cette soci�t� est compos� de la fa�on suivante:

'Monsieur Beno�t Dubois Administrateur d�l�gu�

"Madame Anne-Marie Joris Administrateur

'Monsieur Emile Siaens Administrateur

'Monsieur Eric Seghers Administrateur

'Monsieur Herman Janssens Administrateur

"Monsieur Philippe Van Assche Administrateur

La soci�t� est d�sign�e ci-apr�s par les termes � Editions Erasme � ou la � Soci�t� Absorbante �,

2.2.La Soci�t� Absorb�e

D21-1, soci�t� anonyme, dont le si�ge social est �tabli � 5004 Namur (Bouge), Place Baudouin Premier 2.

La soci�t� est enregistr�e au registre des personnes morales de Li�ge (Division Namur) sous le num�ro (TVA BE) 0419.921.215.

Selon l'article 3 des statuts, la description de l'objet social de la soci�t� est la suivante:

k

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 09/07/2014 - Annexes du Moniteur belge

� La soci�t� a pour objet, tant en Belgique qu'� l'�tranger:

-l'�dition, l'impression et le commerce sous toutes ses formes, en gros ou en d�tail, pour compte propre ou compte de tiers, de livres en particulier, de livres scolaires et scientifiques, revues, ouvrages d'informations, articles didactiques, de produits audio-visuel, d'objets d'art graphique, de textes publicitaires et autres, de journaux et autres publications quelconques ainsi que la repr�sentation de tous autres �diteurs;

-de concevoir, produire, r�aliser, vendre, g�rer et distribuer des s�ries et des films d'animation, des films de long m�trage, pour la t�l�vision ou le cin�ma et, de mani�re plus g�n�rale, toute Suvre audiovisuelle au sens de l'article 194ter du Code de l'imp�t sur les revenus de mil neuf cent nonante-deux, ainsi que les droits d�riv�s s'y rattachant ; et ce pour la jeunesse et le grand public;

-de produire, distribuer et diffuser tous programmes sur supports audiovisuels, radiophoniques, �lectroniques, t�l�matiques, t�l�phonique et informatiques et sur tous supports connus ou inconnus � ce jour;

La soci�t� peut accomplir toutes op�rations g�n�ralement quelconques se rapportant directement ou indirectement � son objet;

Elle peut s'int�resser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou soci�t�s ayant un objet identique, analogue ou connexe, ou qui sont de nature � favoriser le d�veloppement de son entreprise, � lui procurer des mati�res premi�res ou � faciliter l'�coulement de ses produits. �

Le conseil d'administration de cette soci�t� est compos� de la fa�on suivante:

" Monsieur Beno�t Dubois Administrateur d�l�gu�

" Madame Anne-Marie Joris Administrateur

" Monsieur Emile Siaens Administrateur

" Monsieur Eric Seghers Administrateur

" Monsieur Herman Janssens Administrateur

" Monsieur Philippe Van Assche Administrateur

La soci�t� est d�sign�e ci-apr�s par les termes � D2I-1 � ou la � Soci�t� Absorb�e � ou la � Soci�t� � Absorber�.

Editions Erasme, � savoir la Soci�t� Absorbante, recevra l'int�gralit� du patrimoine de D2E-I, � savoir la Soci�t� � Absorber.

3.La date � partir de laquelle les op�rations de la Soci�t� Absorb�e sont consid�r�es du point de vue comptable comme accomplies pour le compte de la Soci�t� Absorbante (article 719, 21' Code Soc.)

A partir du lier juin 2014, les op�rations accomplies par la Soci�t� � Absorber seront pr�sum�es d'un point de vue comptable et fiscal (imp�ts directs) �tre accomplies pour le compte de la Soci�t� Absorbante. N�anmoins, la fusion simplifi�e ressortira effet juridique � partir du lier septembre 2014,

4.Les droits assur�s par la Soci�t� Absorbante aux associ�s de la Soci�t� Absorb�e, qui ont des droits sp�ciaux, ainsi qu'aux porteurs de titres autres que les actions, ou les mesures propos�es � leur �gard (article 719, 3� Code Soc.)

Aucun actionnaire de la Soci�t� � Absorber ne jouit de droits sp�ciaux, ni d�tient d'autres titres que des actions.

5.Tous avantages particuliers attribu�s aux membres des organes de gestion des soci�t�s appel�es � fusionner (article 719, e Code Soc.)

Aucun avantage particulier n'est attribu� aux administrateurs de la Soci�t� Absorbante ni aux

administrateurs de la avantage,

� Absorber.

6.Modifications des statuts (article 724 Code Soc.)

Le conseil d'administration de la Soci�t� Absorbante ne l'estime pas n�cessaire de modifier ses statuts en ce qui concerne son objet social ni en ce qui concerne son capital social. L'objet social de la Soci�t� Absorbante ne doit pas �tre �tendu dans le cadre de la fusion simplifi�e puisque l'objet social de la Soci�t� � Absorber correspond compl�tement � l'objet social de la Soci�t� Absorbante, plus particuli�rement, les objets sociaux ainsi que les activit�s de la Soci�t� � Absorber et la Soci�t� Absorbante sont identiques. En outre, suite � la fusion simplifi�e, le capital social de la Soci�t� Absorbante ne sera pas augment�.

Finalement, le conseil d'administration de la Soci�t� Absorbante d�cide d'utiliser cette opportunit� afin d'actualiser les statuts de la soci�t� et propose d'introduire les modifications suivantes aux statuts ;

-Suppression de la mention explicite de l'adresse du si�ge social � l'article 2 des statuts;

k

Volet B - Suite

-Ajout � l'article 19 des statuts que le conseil d'administration pourra se r�unir valablement par t�l�phone-ou par vid�oconf�rence;

-Remplacement d'une partie du texte de l'article 30 des statuts concernant te droit des actionnaires de poser des questions;

-Insertion d'un nouvel article concernant la possibilit� de participer �tectroniquement � une assembl�e g�n�rale des actionnaires et de voter � distance.

7.Assainissement du sol

Etant donn� que la Soci�t� � Absorber n'est propri�taire ou d�tentrice d'aucun droit r�el ou bien immobilier sis en Belgique, la fusion simplifi�e envisag�e ne qualifie pas comme � transfert de sol � dans le cadre de la l�gislation concernant l'assainissement du sol en vigueur en Belgique.

8.Proc�dure et formalit�s

En vertu de la proc�dure d'une op�ration assimil�e � une fusion par absorption, comme d�crit dans l'article 719 � 727 Code Soc., la r�daction d'un rapport �crit et circonstanci� du conseil d'administration et d'un rapport de contr�le du commissaire sur le projet de fusion simplifi�e n'est pas requise.

Nonobstant la possibilit� �tablie en l'article 722 �6 Code Soc, une assembl�e g�n�rale extraordinaire des actionnaires des soci�t�s participant � la fusion simplifi�e sera convoqu�e bel et bien afin d'approuver le projet de fusion simplifi�e.

9.Assembi�es g�n�rales

La date butoir pour l'approbation du projet de fusion par les assembl�es g�n�rales extraordinaires des actionnaires respectives est fix�e au 29 ao�t 2014. La fusion simpiifi�e ressortira effet juridique � partir du lier septembre 2014.

Si le projet de fusion simplifi�e n'est pas approuv�, tous les documents originaux relatifs � une soci�t� qui a particip� � ce projet et qui ont �t� communiqu�s � l'autre soci�t� seront ramen�s � la soci�t� concern�e, de sorte que toute soci�t� recouvre ses propres documents et tous frais relatifs � l'op�ration seront pris en charge par les soci�t�s qui ont particip� � ce projet, chacune � parts �gales.

10. D�p�t

Les conseils d'administrations respectifs de la Soci�t� Absorbante et la Soci�t� � Absorber d�cident de d�signer comme mandataire sp�cial, avec pouvoir de substitution et chacun agissant individuellement, Wouter Lauwers, Va�n Vercruysse, Nataline Stevens, Stefaan De Clercq et Hannelore De Ly du cabinet d'avocats K law SCRL civile, avec si�ge social � 1130 Bruxelles, Avenue du Bourget 40, afin de pourvoir aux formalit�s requises en vue du d�p�t de ce projet de fusion simplifi�e au greffe du tribunal de commerce de Li�ge (Division Namur) et de la publication par extrait conform�ment � l'article 74 juncto 719 Code Soc. aux Annexes du Moniteur belge.

A cet �gard, K law SCRL civile ne prend pas des d�cisions, Mais a �t� pri� d'accorder d'assistance technique afin d'accomplir les formalit�s administratives n�cessaires.

Le pr�sent projet de fusion simplifi�e sera d�pos� par le soin du mandataire d�sign� ci-dessus au greffe du tribunal de commerce de Li�ge (Division Namur) au plus tard le 30 juin 2014.

11.D�clarations fiscales

Les soussign�s d�clarent que la fusion simplifi�e r�pondra aux exigences vis�es aux articles 117 et 120 du Code des droits d'enregistrement et aux articles 211 et 212 du Code des imp�ts sur les Revenus 1992, ainsi qu'aux articles 11 et 18, �3 du Code de la TVA.

Pour extrait conforme

Beno�t Dubois Administrateur

D�pos� en m�me temps: Projet de fusion entre D2H SA et EDITIONS ERASME SA

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 09/07/2014 - Annexes du Moniteur belge

l��si'erv�

au

Moniteur

belge

Mentionner sur la derni�re page du Volet B: Au recto: Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

16/09/2014 : NA076829
30/09/2014 : NA076829
21/06/2013 : NA076829
19/06/2013 : NA076829
23/10/2012 : NA076829
24/07/2012 : NA076829
13/07/2012 : NA076829
30/06/2011 : NA076829
20/06/2011 : NA076829
19/10/2010 : NA076829
05/07/2010 : NA076829
07/07/2009 : NA076829
18/06/2008 : NA076829
30/04/2008 : NA076829
25/07/2007 : NA076829
25/07/2007 : NA076829
19/06/2007 : NA076829
20/04/2006 : NA076829
02/06/2005 : NA076829
15/09/2004 : NA076829
09/06/2004 : NA076829
27/06/2003 : NA076829
02/08/2002 : NA076829
19/07/2002 : BL423171
24/07/2001 : BL423171
16/05/2000 : BL423171
30/12/1999 : BL423171
06/08/1999 : BL423171
01/01/1997 : BL423171
18/12/1996 : BL423171
18/12/1996 : BL423171
01/10/1994 : BL423171
24/09/1993 : BL423171
24/09/1993 : BL423171
01/01/1993 : BL423171
04/08/1992 : BL423171
27/07/1991 : BL423171
26/07/1989 : BL423171
14/07/1989 : BL423171
20/06/1986 : BL423171
01/01/1986 : BL423171

Coordonnées
D2H

Adresse
PLACE BAUDOUIN IER 2 5004 BOUGE

Code postal : 5004
Localité : Bouge
Commune : NAMUR
Province : Namur
Région : Région wallonne

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Coordonnées D2H

Coordonnées
D2H