DAMOISEAU

les statuts ont été modifiés pour la dernière fois aux termes de l'Assemblée Générale en date du 18 avril 1995 suivant acte avenu devant le notaire Lucien DELFOSSE, à Eghezée, publiée aux annexes au moniteur belge le

6 mai 1995 suivant sous le numéro 950506-223.

L'assemblée constate qu'elle est valablement constituée et apte à statuer sur son ordre du jour :

RESOLUTIONS

1 ° Conversion du capital social

Le capital social est converti en euros. : Le capital social est actuellement de NONANTE DEUX MILLE NEUF CENT SOIXANTE EUROS ET

SEPT CENTS (92.960,07 €)

Vote

Cette résolution est prise à l'unanimité des voix

2° Adoption du nouveau Code des sociétés en lieu et place des Lois coordonnées sur les sociétés, commerciales. L'assemblée arrête comme suit les statuts de la société anonyme: !

Titre premier

Dénomination - Durée - Siège - Objet

Article 1er :

La société existe sous la forme d'une société anonyme de droit belge sous la dénomination suivante :■

' DAMOISEAU

La dénomination doit dans tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande et; autres documents émanant de la société, être précédée ou suivie immédiatement de la mention «société anonyme» ou les initiales «S.A.», reproduites lisiblement. Elle doit, en outre, être accompagnée de l'indication] précise du siège social de la société. ; Sa durée n'est pas limitée.

l Article 2 j

Le siège social est établi à 5350 OHEY (Evelette), Rue Saint Donat 1 C.

Il peut être transféré en tout endroit de la région de langue française de Belgique ou de la région de; Bruxelles-Capitale par simple décision du conseil d'administration qui a tous pouvoirs pour faire constater

; authentiquement la modification des statuts qui en résulte.

. La société peut, de la même manière, établir des sièges administratifs ou d'exploitation, succursales ou. ; agences en Belgique ou à l'étranger. ; | Article 3 - Objet

; La société a pour objet de faire pour son propre compte ou pour le compte d'autruî, toutes opérations', ; généralement quelconques d'agences et de courtage en assurances de toute nature, toutes recherches et; ; placements de risques, tous conseils aux assurés, toutes gestions, cessions, et reprises de portefeuilles en ' matière d'assurances, toutes expertises en même matière, toutes autres activités d'agents et de courtiers en' ■ assurance et en prêts hypothécaire avec ou sans assurances-vîe, de même que toute transactions immobilières;

Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers


ou autres, toutes opérations pratiquées par les agences immobilières, et tout ce qui se rapporte directement ou indirectement à cet objet.Elle pourra réaliser son objet en tous lieux, de toutes les manières et suivant les modalités qui lui paraîtront les mieux appropriées. La société a pour objet de faire pour son propre compte ou pour le compte d'autruî, toutes opérations généralement quelconques d'agences et de courtage en assurances de toute nature, toutes recherches et placements de risques, tous conseils aux assurés, toutes gestions, cessions et reprises de portefeuilles en matière d'assurances, toutes expertises en même matière, toutes autres activités d'agents et de courtiers en assurances et en prêts hypothécaires avec ou sans assurance-vie, de même que toutes transactions immobilières ou autres, toutes opérations pratiquées par les agences immobilières et tout ce qui se rapporte directement ou indirectement à cet objet. Elle pouna réaliser son objet en tous lieux de toutes les manières et suivants les modalités qui lui paraîtront les mieux appropriées. Elle peut en outre, sous réserve de restrictions légales, faire toutes opérations commerciales, industrielles, mobilières, immobilières ou financières se rattachant directement ou indirectement à son objet social. Elle peut notamment s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de souscription, d'intervention financière ou par tout autre mode, dans toutes sociétés ou entreprises, en Belgique ou à l'étranger, ayant en tout ou en partie un objet similaire ou connexe au sien ou susceptible d'en favoriser l'extension et le développement.

Elle peut prêter à toutes sociétés et se porter caution pour elles, même hypothécairement.

Article 4

La société est constituée pour une durée illimitée.

Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant dans les conditions requises pour la

modification des statuts. Titre deux

Capital — Représentation —

Article 5

& Le capital social souscrit est fixé à la somme de NONANTE DEUX MILLE NEUF CENT SOIXANTE EUROS

3 ET SEPT CENTS.(92.960,07 €), représenté par 3.100 .actions, sans désignation de valeur nominale,

représentant chacune une fraction équivalente du capital social, numérotées de 1 à 3.100 et conférant les

Article 6

g Tous les titres de la société sont nominatifs. Ils portent un numéro d'ordre. g 11 est tenu au siège social un registre pour chaque catégorie de titres nominatifs. g Tout titulaire de titres peut prendre connaissance du registre relatif à ses titres.

"O L'assemblée générale peut décider que le registre est tenu sous la forme électronique.

ou Le capital social peut-être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires

§ statuant dans les conditions fixées par la loi.

' Les appels de fonds sont décidés souverainement par le conseil d'administration.

® Il sera tenu en son siège social un registre des actions nominatives dont tout actionnaire peut prendre

î?î connaissance

° Article 8 ; Administration et contrôle

Js six ans au plus par l'assemblée générale en tout temps révocables par elle. Les administrateurs sortants sont 2 rééligibles. Toutefois, lorsque la société est constitué par deux fondateurs ou lorsque, à une assemblée -g générale de la société, il est constaté que celle-ci ne comporte plus que deux actionnaires, le conseil

« d'administration peut être limité à deux membres.

•FF

pSP "3

Si une personne morale est nommée administrateur ou membre du comité de direction, celle-ci est tenue de désigner parmi ses associés, gérants, administrateurs ou travailleur, un représentant permanent chargé de

l'exécution de cette mission au nom et pour compte de la personne morale.

Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt les mêmes responsabilités civiles et pénales -fi que s'il exerçait cette mission en son nom et pour son compte propre, sans préjudice de la responsabilité

solidaire de la personne morale qu'il représente. Celle-ci ne peut révoquer son représentant qu'en désignant

Les délibérations du conseil sont constatées dans des procès-verbaux signés par la majorité au moins des

membres présents.

Ces procès-verbaux sont inscrits et reliés dans un registre spécial,

Les délégations ainsi que les avis et votes donnés par écrit ou tout autre moyen de communication ayant un

support matériel y sont annexés.

3 mêmes droits et avantages.

La société est administrée par un conseil composé de trois administrateurs, associés ou non, nommé pour

simultanément son successeur. La désignation et la cessation de fonctions du représentant permanent sont

ou soumises aux mêmes règles de publicité que s'il exerçait cette mission en son nom et pour son compte propre,


-*A Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par l'administrateur-délégué ou par deux -J administrateurs.

Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l'assemblée générale.

Le conseil d'administration peut conférer la gestion journalière des affaires de la société ainsi que sa

représentation dans le cadre de cette gestion :

-Soit à un ou plusieurs de ses membres qui portent ou non le titre d'administrateur-délégué : -Soit à un ou plusieurs mandataires appointés choisis dans ou hors de son sein.

Les organes et agents visés ci-avant peuvent, dans le cadre de leurs compétences et sous leur

responsabilité, déléguer des pouvoirs spéciaux à tous mandataires.

Les délégations et pouvoirs ci-dessus sont toujours révocables.

Sauf décision contraire de l'assemblée générale, le mandat d'administrateur est gratuit.

Toutefois le conseil d'administration est autorisé à accorder aux administrateurs chargés de fonctions ou

missions spéciales une rémunération particulière,

ARTICLE 9 : Assemblée Générale

a, L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui

_2f intéressent la société et qui figure à son ordre du jour.

b L'assemblée générale ordinaire se réunit de plein droit le dernier jeudi du mois de juin. Si ce jour est férié,

S l'assemblée générale se tient le jour suivant.

•FF

Tout actionnaire pourra se faire représenter à l'assemblée par un mandataire actionnaire ou non. Chaque

action donne droit à une voix.

vi L'assemblée générale ne peut délibérer que sur les objets mis à l'ordre du jour.

Toute assemblée générale ordinaire ou extraordinaire peut être séance tenante prorogée à trois semaines

B par le conseil d'administration même s'il ne s'agit pas de statuer sur les comptes annuels. Cet ajournement

, annule toute décision prise et ne peut avoir lieu qu'une fois.

L'exercice social commence le premier janvier et se clôture le trente et un décembre de chaque année. A la C? date de clôture de l'exercice, les écritures sont arrêtées. Les inventaires, le bilan et le compte de résultats sont o dressés et arrêtés par le conseil d'administration dans les formes, termes et délais, publications prescrites par � la législation en vigueur,

-d L'excédant favorable du bilan déduction faite de toutes charges, frais généraux et amortissements B nécessaires constitue le bénéfice de la société. ■s

Sur ce bénéfice, il est prélevé ;

-cinq pour cent pour la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve

� Le solde mis à la disposition de l'assemblée générale pourra être en tout ou en partie soit distribué soit être

"3d porté à une réserve extraordinaire ou reporté à nouveau.

� Les lieux, dates et modes de paiement des dividendes seront déterminés par le conseil d'administration. 2 En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, l'assemblée _g générale a les droits les plus étendus pour désigner le ou les liquidateurs, déterminer leur pouvoirs et leurs

.F-5 émoluments et fixer le mode de liquidation. -3

Après apurement de toutes les dettes, charges sociales ainsi que des frais de liquidation ou, le cas échéant, bt prévision faite pour ces montants, l'actif net sera réparti entre toutes les actions.

-d, A l'instant, la société étant constituée, tous les comparants se sont réunis en assemblée générale et ont pris pq les décisions suivantes à l'unanimité.

ARTICLE 10 Cession de parts

Tout titulaire de titres peut prendre connaissance du registre relatif à ses titres. La cession des titres est

soumise aux conditions suivantes:

La cession d'actions entre actionnaires d'une même catégorie est libre.

De même la cession d'action(s) entre un actionnaire et une société sœur, mère ou filiale est libre.

atteint un/dixième du capital social.


Dans ce cadre l'actionnaire cédant devra toutefois notifier aux autres actionnaires sa volonté de céder tout

ou partie de ses actions.

Article 11 ; Réunions

Le conseil d'administration se réunit sur la convocation et sous la présidence de son président ou, en cas d'empêchement de celui-ci, de l'administrateur qui le remplace, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou chaque fois que deux (2) administrateurs au moins le demandent. Les réunions se tiennent au lieu indiqué dans

les convocations,

Si tous les membres du conseil sont présents ou représentés, il n'y a pas lieu de justifier d'une convocation préalable. La présence d'un administrateur à une réunion couvre l'éventuelle irrégularité de la convocation et emporte dans son chef renonciation à toute plainte à ce sujet.

Article 12 ; Délibérations du conseil d'administration

A. Le conseil d'administration peut délibérer et statuer si, pour chaque catégorie, la moitié de ses membres sont présents ou représentés (à la première réunion du conseil d'administration, il n'y a toutefois pas de conditions de présence).

Tout administrateur peut donner à un de ses collègues, par écrit ou tout autre moyen de communication ayant un support matériel, mandat pour le représenter à une réunion déterminée du conseil et y voter en ses lieu et place.

B. Dans les cas exceptionnels dûment justifiés par l'urgence ou l'intérêt social, les décisions du conseil ojd d'administration peuvent être prises par consentement unanime des administrateurs exprimé par écrit.

"� Il ne pourra pas être recouru à cette procédure pour l'arrêt des comptes annuels et l'utilisation du capital

d autorisé.

•FF

§ C. Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité simple des voix, sans tenir compte des

� abstentions. -3

73 Article 13 : Pouvoirs du conseil

ou Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes contribuant à la réalisation de l'objet social ou de la société, à l'exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.

•� Article 14 ; Gestion journalière

� A, Le conseil d'administration peut conférer la gestion journalière de la société ainsi que la représentation de

•h la société en ce qui concerne cette gestion et confier la direction de l'ensemble ou d'une partie des affaires

c* sociales:

g - soit à un ou plusieurs de ses membres qui portent le titre d'administrateur délégué?

~3 - soit à un ou plusieurs directeurs ou fondés de pouvoirs choisis hors ou dans son sein.

En cas de coexistence de plusieurs délégations générales de pouvoirs, le conseil d'administration fixe les

�5 attributions respectives.

■§ B. En outre, le conseil d'administration peut déléguer des pouvoirs spéciaux et limités à tout mandataire.

B De même, les délégués à la gestion journalière, administrateurs ou non, peuvent conférer des pouvoirs

•gJQ C. Le conseil peut révoquer en tout temps les personnes mentionnées aux alinéas qui précèdent.

55 D, Le conseil fixe les attributions, les pouvoirs et les rémunérations fixes ou variables, imputées sur les frais

•F�

-3 Article 15 : Représentation -actes d'actions judiciaires

g La société est représentée, y compris dans les actes et en justice

bt es

- soit par deux (2) administrateurs, agissant conjointement

- soit par un administrateur délégué;

- soit, mais dans les limites de la gestion journalière, par le ou les délégués à cette gestion qui ne seraient

pas administrateurs, agissant ensemble ou séparément.

Ces comparants n'ont pas à justifier vis-à vis des tiers d'une décision préalable du conseil d'administration. En outre, elle est valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat.

spéciaux à tout mandataire mais dans les limites de leur propre délégation.

JJ généraux, des personnes à qui il délègue des pouvoirs.


«Réservé

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; Article 16 : Contrôle

Aussi longtemps que la société répond aux critères énoncés à l'article 15 du Code des sociétés, il n'y a pas j

: lieu à nomination d'un commissaire-réviseur, sauf décision contraire de l'assemblée générale.

; Chaque actionnaire a dès lors individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle du commissaire. H ;

l peut se faire représenter par un expert comptable. La rémunération de celui-ci incombe à la société s'il a été ; j désigné avec son accord ou si cette rémunération a été mise à sa charge par décision judiciaire, !

; Article 17 : Exercice social- comptes annuels j ; L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre. |

; Article 18 : Vote des comptes annuels j

| L'assemblée générale annuelle statue sur les comptes annuels.

' Après leur adoption, l'assemblée se prononce par un vote spécial sur la décharge à donner aux - administrateurs et au(x) commîssaire(s) s'il en existe. :

Article 19: Notifications : Toutes les notifications prévues par les présentes dispositions se feront par courrier postal recommandé • avec accusé de réception, envoyé au siège social des comparants et à l'attention de leurs représentants. ;

Tout changement de représentant pour les actionnaires personnes morales, devra être notifié aux autres j

actionnaires dans un délai de un (1) mois à dater de la date effective du changement. !

TROISIEME RESOLUTION ; Nomination de nouveaux administrateurs et d'un administrateur-délégué

L'Assemblée générale décide de nommer à la fonction d'administrateur de la société : ;

-La Société privée à responsabilité limitée DAMOISEAU, dont le siège social est établi à 5101 . LOYERS/NAMUR, rue de la Boulangerie, n" 18, constituée aux termes d'un acte avenu devant le notaire ; ; Philippe BALTHAZAR en date du 19 janvier 1999, publié aux annexes du Moniteur Belge le 2 février 1999 sous ; ■ le numéro 990202-47, statuts non modifiés à ce jour, BCE 0465.305.634.,

[ Ici représentée par son représentant permanent, Monsieur LUC DAMOISEAU Prénommé, suivant décision ; de l'Assemblée générale de la SPRL DAMOISEAU avenu ce jour

- Monsieur Luc DAMOISEAU, prénommé. ;

Leur mandat prendra fin immédiatement après l'assemblée générale annuelle de deux mille vingt. Ces;

; mandats sont gratuits.

: Ici présents ou représentés et qui acceptent le mandat qui leur est conféré.

: Est désigné comme administrateur-délégué la personne ci-après : >

! A l'unanimité, est nommé Monsieur LUC DAMOISEAU, prénommé, administrateur délégué.

| L'administrateur délégué est chargé de la gestion journalière de la société et de la représentation de la | société en ce qui concerne cette gestion. ! Ce mandat est gratuit.

Ici présent et qui accepte le mandat qui leur est conféré,

Vote

; Cette résolution est adoptée à l'unanimité des voix.

Pour extrait an alytique conforme Maître Etienne MICHAUX, notaire

En même temps que les présentes est déposée au Greffe du Tribunal de Commerce compétent une

expédition de l'acte authentique.

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers