DE REIGERS MIJ, EN ABREGE : DRM

Société anonyme


Dénomination : DE REIGERS MIJ, EN ABREGE : DRM
Forme juridique : Société anonyme
N° entreprise : 441.032.472

Publication

17/02/2014
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~~/(0) ,r"5~ Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe MOA WORD 11.1



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C G FFareffe

N° d'entreprise : 0441.032.472 Dénomination

(en entier) : DE REIGERS Mij

(en abrégé) : DRM

Forme juridique : société anonyme

Siège : Rue de Marsannay-la Câte, 16 à 5032 - Gembloux

(adresse complète)

Obietfs) de l'acte :SIEGE SOCIAL

D'un procès-verbal du conseil d'administration, tenu te vendredi vingt-sept décembre deux mille treize, il ressort que les résolutions suivantes ont été adoptées

PREMIERE RESOLUTION : Transfert du siège de la société, à compter du premier janvier deux mille quatorze, à 5080 Emines, Rue Trieux des Frênes, 24.

Le conseil d'administration est habilité à prendre cette résolution conformément à l'ARTICLE DEUX de la dernière version des statuts coordonnés au huit mai deux mille douze (Annexes Moniteur Belge du vingt-deux mai deux mille douze) qui prévoit en son deuxième alinéa : « Le siège [...1 peut être transféré en tout autre endroit de langue française de Belgique [...1 par simple décision du conseil d'administration qui a tous pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la modification des statuts qui en résulte_ »

En vertu de quoi, le conseil d'administration décide de transférer le siège de la société, à compter du

premier janvier deux mille quatorze, à 5080 Emines, Rue Trieux des Frênes, 24.

Vote : la présente résolution est adoptée à l'unanimité des voix.

MERTENS Denis

Administrateur

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de ta personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Réservé

au

Moniteur

belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -17/02/2014 - Annexes du Moniteur belge

06/07/2012 : ME. - JAARREKENING 31.12.2011, GGK 12.06.2012, NGL 05.07.2012 12256-0068-012
22/05/2012
ÿþMod 2.0

Copie qui sera publiée aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

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Greffe 0 9 MAI 2012

N- d'entreprise ; 0441.032.472

tténora irtatIon

ei%entier) DE REIGERS MIJ

Forme iundique société anonyme

Siège " 1180 Bruxelles, Rue Papenkasteel, 58

Objet de l'acte : Transfert du siège social - Modification des statuts - Renouvellement des mandats des administrateurs - Pouvoirs

D'un procès verbal d'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme "DE REIGERS MIJ", en abrégé "ORM", dont le siège social est établi à 1180 Bruxelles, Rue Papenkasteel, 58, immatriculée auprès de la BCE sous le numéro 0441.032.472, dressé par le Notaire Thibaut de PAUL de BARCHIFONTAiNE, soussigné, en date du sept mai deux mille douze, il ressort que les résolution suivantes ont été adoptées:

PREMiERE RESOLUTION : Transfert du siège social de la société, à compter de ce jour, à 5032 Mazy, rue de Marsannay-la-Côte, 16, et modification de l'article deux des statuts en conséquence

L'assemblée décide de transférer le siège social de la société, à compter de ce jour, à 5032 Mazy, rue de Marsannay-la-Côte, 16, et de compléter en conséquence l'article 2 des statuts par l'ajout d'un premier alinéa, comme suit :

« article deux : siège social

Le siège social est établi à 5032 Mazy, rue de Marsannay-la-Côte, 16, dans le ressort du Tribunal de Commerce de Namur. »

Vote : la présente résolution est adoptée à l'unanimité des voix.

DEUXIEME RESOLUTiON : Traduction, refonte et adoption des statuts

L'assemblée décide de refondre les statuts de la société comme suit :

ARTICLE UN : FORME - DENOMINATION

La société adopte la forme anonyme; elle est dénommée « DE REIGERS MiJ », en abrégé « DRM ».

Les dénominations complète et abrégée peuvent être utilisées ensemble ou séparément.

Cette dénomination doit, dans tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de

commandes, et autres documents émanant de la société, être précédé ou suivie immédiatement de la mention

« société anonyme » ou des initiales « SA ».

La société peut également opérer sous le nom commercial « ALBA Consulting », en abrégé « ALBA-C ».

ARTICLE DEUX : SIEGE SOCIAL

Le siège social est établi à 5032 Mazy, rue de Marsannay-la-Côte, 16, dans le ressort du Tribunal de

Commerce de Namur.

Il peut être transféré en tout autre endroit de la région de langue française de Belgique ou de la région de

Bruxelles-Capitale par simple décision du conseil d'administration qui a tous pouvoirs aux fins de faire constater

authentiquement la modification des statuts qui en résulte.

La société peut établir, par décision du Conseil d'Administration, des sièges administratifs, sièges

d'exploitation, filiales, succursales, dépôts, bureaux et agences en Belgique ou à l'étranger.

ARTICLE TROIS : OBJET SOCIAL

La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, soit pour elle-même soit pour compte de tiers ou en

participation

- Tous les actes possibles de commerce au sens le plus large, y compris mais non limité à : l'achat, l'importation, la vente, l'exportation, la revente, la distribution, les transactions de commerce, de courtage et sur commissions, relatifs aux biens et services au sens le plus large;

- La prestation de services au sens le plus large, tel que la fourniture d'assistance, de service et de conseils sur toute activité en rapport avec !'activité économique, y compris mais pas limité au marketing, à la gestion, à

t,t3arnüonner stu" la 6er;ri.[a ua0e du .\14)1.4.1.1' Au moto . Nom et qualité du nota;re instrurnentaat ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de representer la personne morale à l'égaid des tiers

Au verse Nom et signature

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la politique commerciale, à l'administration, la comptabilité et le secrétariat à l'inventaire, la production, l'informatique, la trésorerie, les finances et ainsi de suite;

- Elle peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières, en Belgique comme à l'étranger, se rapportant directement ou indirectement à son objet, ou pouvant en favoriser la réalisation, et notamment sans que l'énumération qui va suivre soit limitative, prendre ou donner à bail, aliéner, céder, échanger, construire, rénover, modifier, détruire, diviser, réunir, grever, nantir, rendre productif, utiliser, mettre en leasing, mettre à disposition, acquérir tous immeubles et fonds de commerce, acquérir, concéder, céder tous brevets, licences et marques de fabrique ou de commerce, s'intéresser de toutes façons dans toutes les sociétés ou entreprises existantes ou à créer dont l'objet serait similaire, analogue ou connexe au sien, ou serait susceptible de constituer pour elle une source ou un débouché ;

- Gérer, investir, utiliser le plus librement les ressources disponibles de la société, au cas par cas ;

- Elle peut acquérir des intérêts par voie d'apport, de participation, de souscription, d'achat, d'option ou autrement, d'actions, obligations, valeurs ou titres de toute entreprise, association ou société, tant belge qu'étrangère et est en charge de la gestion, l'échange, ainsi que la réalisation de ces prises de participations et titres. Elle peut se porter garante, donner aval, prendre ou donner des acomptes et crédits, accorder des garanties hypothécaires ou autres, avec la collaboration de tiers pour leur compte ou pour son propre compte.

- La société peut également exercer des mandats d'administrateur, de gérant ou de liquidateur dans

d'autres sociétés.

Le conseil d'administration est habilité à interpréter la portée et la nature de l'objet de la société.

ARTICLE QUATRE ; DUREE

La société est constituée pour une durée indéterminée.

Elle peut, à tout moment, être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière

de modification aux statuts.

Elle peut prendre des engagements pour un ternie dépassant la date de sa dissolution éventuelle.

CHAPITRE fi - FONDS SOCIAL

ARTICLE CINQ : CAPITAL SOCIAL

Le capital social est fixé à soixante-deux mille euros (62.000 EUR), représenté par deux cent cinquante-deux (252) actions, sans mention de valeur nominale, représentant chacune unfdeux cent cinquante deuxième (1/252ème) de l'avoir social,

ARTICLE SIX : AUGMENTATION DE CAPITAL

Le capital peut être augmenté par décision de l'assemblée générale, délibérant comme pour une modification aux statuts,

Il est toutefois interdit à la société de souscrire directement ou indi-'rectement à sa propre augmentation du capital.

Lors de toute augmentation du capital, le conseil d'administration fixe le taux et les conditions d'émission des actions nouvelles, à moins que l'assemblée générale n'en décide elle-même,

En cas d'émission d'actions sans mention de valeur nominale, en dessous du pair comptable des actions existantes, la convocation à l'assemblée générale doit le mentionner expressément.

En cas d'augmentation de capital avec prime d'émission, cette prime doit être intégralement libérée à la souscription.

En cas d'augmentation du capital social par apport en numéraire, les titulaires d'obligations convertibles ou assorties d'un droit de souscription peuvent nonobstant toute disposition contraire des conditions d'émission, obtenir la conversion de leurs titres ou exercer leur droit de souscription et participer éventuellement à la nouvelle émission en qualité d'action-'Haires, dans la mesure où ce droit appartient aux actionnaires anciens.

ARTICLE SEPT : DROIT DE SOUSCRIPTION PREFERENTIELLE

En cas d'augmentation du capital par souscription en espèces, les actions sont offertes par préférence aux propriétaires d'actions, au prorata du nombre de leurs titres, au jour de l'émission, moyennant observation des prescriptions légales.

Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d'au moins quinze jours à dater de l'ouverture de la souscription. Ce délai est fixé par l'assemblée générale ou par le conseil d'adminis-'tration si l'augmentation du capital se fait dans le cadre du capital autorisé.

L'ouverture de la souscription ainsi que son délai d'exercice sont annoncés par un avis publié huit jours au moins avant cette ouverture aux Annexes du Moniteur belge, dans un organe de presse de diffusion nationale et dans un organe de presse régional du siège de la société, La publication de cet avis peut toutefois être omise lorsque toutes les actions de la société sont nominatives. Dans ce cas, le contenu de l'avis doit être porté à la connaissance des actionnaires par lettre recommandée,

L'assemblée décide si le non-usage total ou partiel par un actionnaire de son droit de souscription préférentielle a, ou non, pour effet d'ac-'croitre la part proportionnelle des autres actionnaires.

Le conseil d'administration a, dans tous les cas, la faculté de passer, aux clauses et conditions qu'il avise, avec tous tiers des conventions destinées à assurer la souscription de tout ou partie des actions à émettre,

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Le droit préférentiel de souscription peut être restreint ou annulé conformément aux dispositions de la loi, sur recommandation du Conseil d'Administration qui devra justifier sa démarche dans un rapport oirconstancié, accompagné d'un rapport préparé par un réviseur d'entreprise, un commissaire aux comptes ou un expert-comptable.

Pour toute augmentation de capital par apport en nature le commissaire aux comptes ou à défaut, un réviseur nommé par le Conseil, établit un rapport préalable. Dans un rapport spécial joint au rapport précité, le conseil d'administration explique pourquoi tant l'apport en nature que l'augmentation de capital proposée sont importants pour l'entreprise et, le cas échéant, pourquoi le conseil s'écarte des conclusions du rapport joint.

Une augmentation de capital peut également avoir lieu par incorporation de réserves et par l'émission d'obligations convertibles ou des warrants,

Pour toute augmentation de capital en deux phases, deux actes notariés séparés seront établis,

ARTICLE HUIT : APPEL DE FONDS

Les appels de fonds sont décidés souverainement par le conseil d'admi-mistration, moyennant préavis de trois mois par lettre recommandée.

Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'action-+haire est titulaire.

L'actionnaire qui est en retard de satisfaire aux versements, doit bonifier à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal, à dater du jour de l'exigibilité du versement.

Le conseil d'administration peut, en outre, après un second avis resté sans résultat pendant un mois, prononcer la déchéance de l'actionnaire et faire racheter ses actions par un ou plusieurs autres actionnaires pos-'sédant des actions de la même catégorie ou à leur défaut par des actionnaires de l'autre catégorie.

Le prix de rachat est celui fixé chaque année par l'assemblée générale annuelle pour la cession des actions,

L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été faits est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles n'ont pas été effectués.

ARTICLE NEUF : AMORTISSEMENT DU CAPITAL

Le capital social peut être amorti sans être réduit, par remboursement aux titres représentatifs de ce capital,

d'une partie des bénéfices distribuables en vertu des articles 615 et 617 du Code des sociétés.

ARTICLE DIX .. RÉDUCTION DU CAPITAL

Toute réduction du capital ne peut être décidée que par l'assemblée générale, dans les conditions requises pour les modifications aux statuts moyennant traitement égal des actionnaires qui se trouvent dans des conditions identiques. Le cas échéant, il est fait application de l'article 560 du Code des sociétés.

Lorsque l'assemblée générale est appelée à se prononcer sur une réduction du capital, les convocations indiquent la manière dont la réduction proposée sera opérée ainsi que le but de cette réduction.

CHAPITRE 111 - DES TITRES ET DE LEUR TRANSMISSION

ARTICLE ONZE : NATURE DES TITRES

Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d'ordre.

Elles sont inscrites dans un registre des actions nominatives tenu au siège social et dont tout actionnaire peut prendre connaissance.

La propriété des actions découle exclusivement de son inscription dans le registre des actions nominatives. De cet enregistrement il est délivré un certificat au titulaire d'actions nominatives. Tout transfert d'actions ne prendra effet qu'après l'enregistrement dans le registre des actionnaires de la déclaration de transfert, datée et signée par le cédant et par le cessionnaire ou leurs représentants, ou après l'accomplissement des formalités requises par la loi pour le transfert de créances.

L'existence d'actions, de parts de réserve, d'obligations et de warrants sont acceptées.

a) Il peut être émis des actions sans droit de vote. Des actions avec droits de vote peuvent être converties en actions sans droit de vote. Les actions sans droit de vote peuvent être rachetées,

b) Le Conseil d'Administration est habilité à émettre des obligations normales. Une assemblée générale extraordinaire peut décider de l'émission d'obligations convertibles of de warrants.

ARTICLE DOUZE : DROIT DE PREEMPTION  DROIT DE SUITE

A. Droit de préemption :

Sauf en cas de succession, de liquidation de la communauté de biens entre époux ou de cession, soit à un conjoint, soit à un ascendant ou à un descendant, toutes cessions d'actions, à titre onéreux ou gratuit, sont soumises à un droit de préemption au profit des autres actionnaires, organisé comme suit.

L'actionnaire désireux de céder tout ou partie de ses actions doit notifier au conseil d'administration, par lettre recommandée, par téléfax ou par télex, en précisant le nombre d'actions dent la cession est envisagée, l'identité du candidat cessionnaire, le prix ainsi que toutes les autres conditions de la cession projetée.

Dans les huit jours de la réception de la notification du projet de cession, le conseil d'administration doit en informer tous les actionnaires par lettre recommandée, en reproduisant fidèlement et complètement toutes les indications mentionnées dans la notification émanant de l'actionnaire cédant.

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Les actionnaires peuvent exercer le droit de préemption au plus tard dans les quinze jours de renvoi de la notification visée à l'alinéa précédent, en mentionnant le nombre d'actions qu'ils souhaitent acquérir. Cette information sera effectuée par lettre recommandée à la poste.

Les actionnaires peuvent également, préalablement à l'expiration de ce délai, renoncer expressément à l'exercice de leur droit.

L'absence de réponse dans le délai accordé vaudra renonciation exprès du droit de préemption.

Si le nombre total d'actions pour lesquelles le droit de préemption a été exercé est supérieur au nombre d'actions offertes en vente, les actions seront prioritairement attribuées aux actionnaires au prorata de leur participation dans le capital social.

Si les parties n'exercent pas leur droit de préemption ou si le nombre d'actions sur lesquelles les parties ont exercé leur droit de préemption est inférieur au nombre d'actions mises en vente, le cédant pourra librement céder la totalité de ses actions au tiers candidat cessionnaire.

En cas d'exercice du droit de préemption, les actions sont acquises au prix offert par le tiers ou, en cas de contestation sur ce prix, au prix à déterminer par un expert désigné de commun accord par les parties conformément à l'article 1854 du Code civil ou, à défaut d'accord sur l'expert, par le Président du Tribunal de Commerce statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente.

L'actionnaire qui se porte acquéreur des actions d'un autre actionnaire, en application des alinéas précédents, en paie le prix dans un délai de trente jours à compter de la détermination du prix.

Les notifications faites en exécution du présent article sont faites par lettres recommandées à la poste, les délais commençant à courir à partir de la date d'expédition de la lettre apposée sur le récépissé de la recommandation postale.

Les lettres peuvent être valablement adressées aux actionnaires à la dernière adresse connue de la société. B. Droit de suite

Toute cession d'actions au profit d'un tiers non actionnaire entraîne également au profit des autres actionnaires n'ayant pas exercé le droit de préemption visé au A. du présent article un droit de vendre leurs actions à l'actionnaire vendeur ou au candidat cessionnaire, organisé comme suit. Le droit de vendre est ci-après dénommé "droit de suite".

Les actionnaires ayant renoncé expressément ou tacitement à l'exercice de leur droit de préemption, peuvent exercer leur droit de suite en le notifiant au plus tard dans les quinze jours de la renonciation à l'exercice du droit de préemption.

Les actionnaires peuvent également, préalablement à l'expiration de ce délai, renoncer expressément à l'exercice de leur droit,

L'absence de réponse dans le délai accordé vaudra renonciation expresse au droit de suite.

Les actionnaires ne pourront exercer leur droit de suite que sur une proportion des actions qu'ils détiennent égale à la proportion que représentent les actions faisant l'objet du projet de cession par rapport au nombre total d'actions détenues par l'actionnaire cédant.

En cas d'exercice du droit de suite, les actions sont acquises au prix offert par le tiers de bonne foi ou, en cas de contestation sur ce prix ou si la cession projetée devait s'effectuer pour une contrepartie ne consistant pas entièrement en une somme d'argent (notamment en cas d'échange ou d'apport par la Société), au prix ou, le cas échéant, pour la contrepartie, à déterminer dans les trente jours de sa saisine par un expert désigné de commun accord par les parties ou, à défaut d'accord sur l'expert, par le président du Tribunal de commerce compétent de l'arrondissement du siège social statuant comme en référé â la requête de la partie la plus diligente.

Au cas où le prix fixé par l'expert ne satisfait pas l'actionnaire bénéficiant du droit de vendre, ce dernier peut renoncer à la cession des actions en notifiant son intention au conseil d'administration au plus tard le huitième jour à compter de la notification de la détermination du prix par l'expert,

Le transfert de propriété des actions et le paiement du prix de vente interviendront simultanément et au plus tard soit le quinzième jour suivant la réception de la notification à la partie cédante, soit le quinzième jour à compter de la notification de la détermination du prix ou de la contrepartie par l'expert.

Les notifications faites en exécution du présent article sont envoyées par télécopies confirmées par lettres recommandées à la poste avec aocusé de réception, les délais commençant à courir à partir de la date de l'accusé de réception postal.

Les lettres peuvent être valablement adressées aux actionnaires à la dernière adresse connue de la société.

A défaut pour le cédant de procéder à la cession projetée au candidat-cessionnaire et aux conditions notifiées dans un délai de deux mois à dater de la renonciation expresse ou tacite au droit de suite, la procédure décrite au présent article B devra à nouveau être mise en oeuvre.

ARTICLE TREIZE : INDIVISIBILITE DES TITRES

Les actions sont indivisibles vis-à-vis de la société.

Si une action appartient à plusieurs personnes, ia société peut suspendre l'exercice des droits y afférents,

jusqu'à ce qu'une personne soit désignée comme étant, à l'égard de la société, propriétaire de l'action.

En cas de démembrement du droit de propriété d'une action, les droits y afférents sont exercés par

l'usufruitier,

ARTICLE QUATORZE : AYANTS CAUSE

Les droits et obligations attachés aux actions les suivent en quelques mains qu'elles passent,

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Les créanciers, héritiers, légataires ou ayants droit d'un actionnaire ne peuvent, sous aucun prétexte, demander le partage ou la licitation des biens et valeurs de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans son administration.

` Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux comptes annuels et aux délibérations de

l'assemblée générale.

ARTICLE QUINZE : OBLIGATIONS

La société peut; à tout moment, par décision du conseil d'administration, qui détermine les conditions de

l'émiission, émettre des obligations avec ou sans garantie hypothécaire.

Les obligations convertibles ou avec droit de souscription, ne peuvent être émises qu'en vertu d'une

décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de modification aux statuts.

Les obligations au porteur sont valablement signées par deux adminis-'trateurs. Ces signatures peuvent être

remplacées par des griffes.

CHAPITRE IV

ACQUISITION PAR LA SOCIETE DE SES PROPRES TITRES

ARTICLE SEIZE

ACQUISITION PAR LA SOCIETE DE SES PROPRES TITRES

La société peut acquérir ses propres actions par voie d'échange ou d'achat ou les prendre en gage,

conformément aux articles 620 et suivants du Code des sociétés.

CHAPITRE V - ADMINISTRATION ET CONTROLE

ARTICLE DIX-SEPT : CONSEIL D'ADMINISTRATION

La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés pour six ans au plus par l'assemblée générale des actionnaires, en tout temps révocables par elle. lls sont rééligibles.

Le mandat des administrateurs non réélus cesse immédiatement après l'assemblée générale qui a procédé à la réélection.

Toutefois, lorsque la société est constituée par deux fondateurs ou lorsque, à une assemblée générale de la société, il est constaté que celle-ci ne comporte plus que deux actionnaires, le conseil d'administration peut être limité à deux membres. Cette limitation à deux administrateurs pourra subsister jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui suivra la constatation, par toute voie de droit, de l'existence de plus de deux actionnaires. Dans ce cas, la disposition statutaire octroyant une voix prépondérante au président du conseil d'administration cesse de plein droit de sortir ses effets jusqu'à ce que le conseil d'administration soit à nouveau composé de trois membres au moins.

Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur ou membre du comité de direction, celle-ci est tenue de désigner parmi ses associés, gérants, administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale. Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt les mêmes responsabilités civiles et pénales que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente. Celle-ci ne peut révoquer son représentant qu'en désignant simultanément son successeur.

La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes règles de publicité que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre.

Le conseil nomme parmi ses membres un ou plusieurs administrateurs délégués ainsi qu'un président et éventuellement un vice-président, et fixe leurs compétences individuelles et collectives.

ARTICLE DIX-HUIT: VACANCE

En cas de vacance d'une place d'administrateur, par suite de décès, démission ou toute autre cause, les

administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement.

La première assemblée générale qui suit pareille nomination procède au remplacement.

L'administrateur désigné dans ces conditions est nommé pour le temps nécessaire à l'achèvement du

mandat de celui qu'il remplace,

ARTICLE DIX-NEUF : PRES1DENCE

Le conseil d'administration peut élire un président parmi ses membres.

Le conseil est présidé par le président ou à défaut, par le vice-président, ou en leur absence pat le plus

élevé en âge des administrateurs présents.

ARTICLE VINGT: REUNIONS

Le conseil se réunit sur la convocation et sous la présidence de son président ou, en cas d'empêchement de celui-ci, d'un administrateur désigné par ses collègues, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige, ou chaque fois que deux administrateurs au moins le demandent.

Les convocations sont, sauf cas d'urgence, à justifier dans le procès-verbal de la réunion, faites par lettres recommandées à la poste, au moins quinze jours francs avant la date de l'assemblée, et mentionnent l'ordre du jour.

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Les convocations ne sont pas nécessaires si tous les administrateurs consentent à tenir une réunion. Les réunions se tiennent au bureau, ou au lieu indiqué dans les convocations,

ARTICLE VINGT ET UN : DELIBERATIONS DU CONSEIL

D'ADMINISTRATION

Le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est

présente ou représentée.

Tout administrateur peut donner, par courrier électronique dont le président aura accusé .réception, ou par

simple lettre, télégramme, télex ou télécopie, procuration à un collègue du Conseil, délégation pour le

représenter à une réunion déterminée et un ordre du jour spécifique du conseil et y voter en ses lieu et place.

Le délégant est, dans ce cas, réputé présent.

Toutefois, aucun administrateur ne peut représenter plus d'un de ses collègues.

Les décisions du conseil d'administration sont prises à la simple majorité des voix.

En cas de partage, la voix du président du conseil est prépondérante.

Dans les cas exceptionnels dûment justifiés par l'urgence et l'intérêt social, les décisions du conseil

d'administration peuvent être prises par consentement unanime des administrateurs, exprimé par écrit. Il ne

pourra pas être recouru à cette procédure pour l'arrêt des comptes annuels.

L'administrateur qui a un intérêt opposé de nature patrimoniale à une décision ou à une opération relevant

du conseil d'administration, est tenu de respecter le prescrit de l'article 523 du Code des sociétés.

ARTICLE VINGT-DEUX : PROCES-VERBAUX

Les délibérations du conseil d'administration sont constatées dans les procès-verbaux signés par la majorité

au moins des membres présents.

Il sont inscrits ou reliés dans un registre spécial.

Les délégations y sont annexées.

Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président du conseil, par

l'administrateur-délégué ou par deux administrateurs conjointement.

ARTICLE VINGT-TROIS : POUVOIRS DU CONSEIL

Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l'objet de la société, à l'exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée générale,

ARTICLE VINGT-QUATRE : GESTION JOURNALIERE

Le conseil d'administration peut conférer la gestion journalière de la société, ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d'administrateur-délégué.

Le conseil d'administration et l'administrateur-délégué, dans le cadre de leur gestion, peuvent déléguer des pouvoirs spéciaux à des mandataires de leur choix.

Le conseil peut en outre confier la direction d'une ou plusieurs branches des affaires sociales, à un ou plusieurs directeurs ou fondés de pouvoirs, choisis hors ou dans son sein.

II fixe les attributions et les rémunérations fixes ou variables, à imputer sur les frais généraux, des personnes à qui il confère des délégations.

ARTICLE VINGT-CINQ : 1NDEMNITES

Le mandat des administrateurs est gratuit.

ARTICLE VINGT-SIX

REPRESENTATION - ACTES ET ACTIONS JUDICIAIRES

La société est représentée dans tous actes, y compris ceux où intervient un officier public ou un officier

ministériel :

- soit par deux administrateurs agissant conjointement, ou par un administrateur-délégué ;

- soit par toute autre personne mandatée à cet effet par l'assemblée générale.

Ces signataires n'ont pas à justifier vis-à-vis des tiers d'une décision préalable du conseil d'administration.

Elle est en outre valablement engagée par des mandataires spéciaux, dans les limites de leurs mandats.

La société est représentée en justice soit par le président du conseil d'administration, soit par son

administrateur-délégué.

ARTICLE VINGT-SEPT : REPRESENTATION A L'ETRANGER

La société pourra être représentée à l'étranger soit par un de ses administrateurs, soit par un directeur ou par toute autre personne spécialement désignée à cet effet par le conseil d'administration.

Ce délégué sera chargé, sous la direction et le contrôle du conseil d'administration, de représenter les intérêts de la société auprès des autorités des pays étrangers et d'exécuter toutes les décisions du conseil d'administration, dont l'effet doit se produire dans ces pays.

II sera muni d'une procuration ou délégation constatant qu'il est l'agent responsable de la société dans ces pays.

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ARTICLE VINGT-HUIT : CONTROLE

Aussi longtemps que la société répond aux critères énoncés à l'article 15 du Code des sociétés, il n'y a pas lieu à nomination d'un commissaire, sauf décision contraire de l'assemblée générale,

Chaque actionnaire a dès lors individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle du commis-'satire. Chaque actionnaire pourra prendre connaissance au siège de tous les livres, toute correspondance, tous procès-verbaux et tous écrits de la société,

Il peut demander à ses frais l'assistance d'un expert-comptable,. L'assemblée générale peut également décider à la majorité simple, de nommer un comptable unique dont les émoluments seront à charge de la société.

ARTICLE VINGT-NEUF

COMMISSAIRES - NOMINATION ET REMPLACEMENT

A défaut de commissaire ou lorsque tous les commissaires se trouvent dans l'impossibilité d'exercer leurs

fonctions, le conseil d'administration doit convoquer immédiatement l'assemblée générale aux fins de pourvoir à

leur nomination ou à leur remplacement.

ARTICLE TRENTE : POUVOIRS DES COMMISSAIRES

Les pouvoirs des commissaires sont ceux leur conférés par le Code des sociétés.

CHAPITRÉ VI - LES ASSEMBLEES GENERALES

ARTICLE TRENTE ET UN : COMPOSITION ET POUVOIRS

L'assemblée générale, régulièrement constituée, représente tous les actionnaires et se compose des

propriétaires d'actions, qui ont le droit de voter.

Les décisions prises par l'assemblée générale sont obligatoires pour tous les actionnaires, même pour les

absents et les dissidents.

ARTICLE TRENTE DEUX : REUNIONS DE L'ASSEMBLEE GENERALE

L'assemblée générale annuelle se réunit le quatrième vendredi du mois de juin, à quinze heures, au siège social ou à un autre endroit indiqué dans les convocations.

Si ce jour est un jour férié, la réunion est reportée au premier jour ouvrable suivant à la même heure. L'assemblée générale peut être convoquée extraordinairement, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige et chaque fois que des actionnaires représentant un/cinquième du capital le demandent,

Les assemblées générales extraordinaires se tiennent au siège ou à l'endroit, en Belgique, indiqué dans les convocations.

ARTICLE TRENTE-TROIS ; CONVOCATIONS

L'assemblée générale, tant annuelle qu'extraordinaire, se réunit sur la convocation du conseil d'administration.

Les convocations contiennent l'ordre du jour et sont faites par lettres recommandées à la poste, envoyées aux actionnaires, au moins quinze jours avant la date fixée pour l'assemblée.

Ceci s'applique également à tous les détenteurs d'obligations, warrants ou certificats nominatifs, émis en accord avec le société. Les premiers obtiennent, avec la convocation, les documents que la loi commande, tandis que les autres recevront ces documents s'ils auront achevé les formalités d'admission au moins sept jours avant la tenue de l'assemblée générale.

La lettre d'invitation contient un ordre du jour, le jour, l'heure et le lieu de la réunion et la mention des rapports.

La société est dispensée des formalités de convocation d'une assemblée générale si toutes les personnes requises par la loi y sont présentes ou représentées.

ARTICLE TRENTE-QUATRE

ADMISSION A L'ASSEMBLEE - REPRESENTATION

Tout propriétaire d'actions peut se faire représenter à l'assemblée générale par un fondé de pouvoirs, que celui-ci soit lui-même actionnaire ou non.

Toutefois, les personnes morales peuvent également être représentées par un mandataire, actionnaire ou non.

Chacun des époux ou cohabitant légaux peut l'être par son conjoint ou son cohabitant légal. Les mineurs, les interdits ou autres incapables agiront par leurs représentants légaux, qui devront se justifier comme tels.

Les copropriétaires, les usufruitiers et nus-propriétaires, les débiteurs et créanciers gagistes, doivent se faire représenter respectivement par une seule et même personne.

Les actionnaires peuvent également voter par correspondance à travers un formulaire qui contient les éléments suivants: "l'ordre du jour, le cas échéant les résolutions proposées, et leur choix parmi les trois méthodes de vote suivantes: acceptation, rejet, abstention",

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/05/2012 - Annexes du Moniteur belge

ARTICLE TRENTE-CINQ : PRESIDENCE - BUREAU

Toute assemblée générale est présidée par le président du conseil d'ad-'ministration, ou à son défaut, par l'administrateur-délégué, ou à son défaut, par le plus âgé des administrateurs.

Le président nomme un secrétaire, actionnaire ou non et si le capital est détenu par plus de deux actionnaires, l'assemblée générale élit un ou deux scrutateurs qui, ensemble avec le président, le secrétaire et les administrateurs présents forment le bureau,

Les administrateurs répondent aux questions qui leur sont posées par des actionnaires à l'égard de leurs rapports ou des points de l'ordre du jour, pour autant que la communication des renseignements ou des faits n'est pas de nature à être préjudiciable pour la société, ses actionnaires ou le personnel de l'entreprise. Les commissaires répondent aux questions qui leur sont posées par les actionnaires à l'égard de leur rapport.

ARTICLE TRENTE-SIX ^ PROROGATION

Toute assemblée générale, annuelle ou extraordinaire peut être, séance tenante, prorogée à trois semaines

par le bureau composé comme il est dit ci-dessus, même s'il ne s'agit pas de statuer sur les comptes annuels.

Cette prorogation annule toutes les décisions prises.

La seconde assemblée délibérera sur le même ordre du jour,

Les formalités accomplies pour assister à la première assemblée restent valables pour la seconde.

Celle-ci statue définitivement.

ARTICLE TRENTE-SEPT : DROIT DE VOTE

Chaque action donne droit à une voix, sous réserve des restrictions légales en vigueur.

En cas d'acquisition ou de prise en gage par la société de ses propres actions, le droit de vote y attaché est

suspendu.

Les actionnaires sans droit de vote, les porteurs d'obligations, de warrants ou de certificats émis en accord

avec la société, ont le droit d'assister à l'assemblée générale, mais uniquement à titre consultatif.

ARTICLE TRENTE-HUIT

DELIBERATION DE L'ASSEMBLEE GENERALE

Aucune assemblée générale ne peut délibérer sur les objets qui ne figurent pas à l'ordre du jour.

Il peut toutefois être délibéré et décidé sur des questions ne figurant pas à l'ordre du jour d'une réunion où

toutes les actions sont représentées, pour autant qu'il en soit décidé ainsi à l'unanimité des voix, et en présence

des obligataires éventuels.

Dans le procès-verbal de cette réunion, la décision unanime de dévier de l'ordre du jour dans les délibérations, doit être annotée.

Sauf dans les cas où ta loi prévoit un quorum de présence et une majorité spécifique, les décisions sont prises à la majorité des voix émises, quel que soit le nombre de titres représentés à l'assemblée,

Une liste de présence indiquant le nom ou la dénomination sociale des actionnaires et le nombre des actions qu'ils possèdent est signée par chacun d'eux ou par leurs représentants, avant d'entrer en séance.

MAJORITE SPECIALE

Lorsque l'assemblée doit décider d'une augmentation ou d'une diminution du capital social, et, en général, de toutes modifications aux statuts, il y a lieu de se référer à la loi, qui prévoit des formalités spéciales, une majorité spéciale, et la réunion de la moitié au moins du capital social.

ARTICLE TRENTE-NEUF : PROCES-VERBAUX

Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et les actionnaires

qui le demandent.

Les copies et extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président du conseil

d'administration, par l'administrateur-délégué ou par deux administrateurs.

CHAPITRE VII - ECRITURES SOCIALES - REPARTITIONS

ARTICLE QUARANTE : EXERCICE SOCIAL

L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

A cette dernière date, les écritures sont arrêtées et le conseil d'admi-mistration dresse l'inventaire et les

comptes annuels, conformément aux dispositions légales.

ARTICLE QUARANTE ET UN : PUBLICITE DES COMPTES ANNUELS

Dans les trente jours de leur approbation par l'assemblée générale, les comptes annuels, ainsi que les

documents prévus par l'article 100 du Code des sociétés, sont déposés à la Banque Nationale.

ARTICLE QUARANTE-DEUX : DISTRIBUTION

Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales en la matière.

Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour former la réserve légale.

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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/05/2012 - Annexes du Moniteur belge

Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve légale atteint un/dixième du capital social. II doit être repris si la réserve légale vient à être entamée.

Le solde est mis à la disposition de l'assemblée, qui, chaque année, décide, sur proposition du conseil ` . d'administration, de son affectation.

ARTICLE QUARANTE-TROIS : PAIEMENT DES DIVIDENDES

Le paiement des dividendes se fait aux époques et aux endroits désignés par le conseil d'administration.

Celui-ci pourra, sous sa propre responsabilité, décider, en se conformant aux dispositions légales, le paiement d'acomptes sur dividendes, par prélèvement sur les bénéfices de l'exercice en cours, payables en espèces ou sous toute autre forme. Il fixe le montant des acomptes et la date de leur paiement. Ce bénéfice se calcule sur les résultats réalisés au cours de l'exercice, le cas échéant réduit de la perte reportée, et de la proposition des réserves légales ou statutaires à constituer en fin d'exercice, ou majoré du bénéfice reporté, à l'exclusion des réserves existantes.

CHAPITRE VIII - DISSOLUTION - LIQUIDATION

ARTICLE QUARANTE-QUATRE : PERTE DU CAPITAL

Si, par suite de perte, l'actif net est réduit à un montant inférieur à la moitié du capital social, l'assemblée générale doit être réunie dans un délai de deux mois à dater de la constatation de la perte, aux fins de délibérer sur la dissolution éventuelle de la société ou sur d'autres mesures annoncées dans l'ordre du jour, Cette assemblée délibérera dans les formes prescrites pour la modification des statuts.

Lorsque l'actif net est réduit à un montant inférieur au quart du capi-gal souscrit, les mêmes règles sont à observer, mais la dissolution aura lieu si elle est approuvée par le quart des voix émises à l'assemblée.

Lorsque l'actif net est réduit à un montant inférieur au minimum légal, tout intéressé peut demander au Tribunal la dissolution de la société. Le tribunal peut, le cas échéant, accorder à la société un délai en vue de régulariser sa situation.

ARTICLE QUARANTE-CINQ : REUNION DE TOUS LES TITRES

La réunion de tous les titres entre les mains d'un seul actionnaire n'entraîne ni la dissolution de plein droit, ni la dissolution judiciaire de la société.

Si, dans un délai de un an, la société n'est pas dissoute ou renforcée par l'arrivée d'un nouvel actionnaire, l'actionnaire unique est réputé caution solidaire de tous les engagements de la société, contractés depuis la réunion de tous les titres.

ARTICLE QUARANTE-SIX : LIQUIDATION

En cas de dissolution de la société, la liquidation s'opère par les soins de liquidateur(s) nommé(s) par

l'assemblée générale et, à défaut de pareille nomination, par les soins du conseil d'administration en fonction à

cette époque, agissant en qualité de comité de liquidation.

L'assemblée générale détermine les pouvoirs des liquidateurs et, le cas échéant, leurs émoluments.

ARTICLE QUARANTE-SEPT : REPARTITION

Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de la liquidation ou consignation des sommes nécessaires à cet effet, l'actif net sert d'abord à rembourser, en espèces ou en titres, le montant libéré et non amorti des actions.

Si les actions ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de procéder à des répartitions, tiennent compte de cette diversité de situation, et rétablissent l'équilibre en mettant les actions sur un pied d'égalité absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions libérées dans une moindre proportion, soit par des remboursements préalables en espèces au profit des actions libérées dans une proportion supérieure.

Le solde est réparti entre toutes les actions.

CHAPITRE IX - DISPOSITIONS GENERALES

ARTICLE QUARANTE-HUIT : ELECTION DE DOMICILE

Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, obligataire, administrateur, ou liquidateur, domicilié à l'étranger, fait élection de domicile en Belgique, sinon il est censé avoir fait élection de domicile au siège social, où toutes les communications, sommations, assignations et significations peuvent être valablement faites.

ARTICLE QUARANTE-NEUF ; COMPETENCE JUDICIAIRE

Pour tous litiges entre la société, ses actionnaires, obligataires, administrateurs, commissaires et liquidateurs, relatifs aux affaires de la société, et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux tribunaux du siège social au moment où ils seraient saisis, à moins que la société n'y renonce expressément.

ARTICLE CINQUANTE : DROIT COMMUN

Les parties entendent se conformer entièrement au Code des sociétés.

Réserve Vii Suite

au En conséquence, les dispositions de ces lois, auxquelles il ne serait pas licitement dérogé, sont réputées

Moniteur inscrites dans le présent acte, et les clauses contraires aux dispositions impératives de la loi sont censées non

belge écrites.

ARTICLE CINQUANTE ET UN ; CARACTERE DES DISPOSITIONS STATUTAIRES

Tous les articles et les clauses dans ces statuts, qui se limitent à citer des dispositions générales de la loi sur les sociétés sans pour autant être obligatoires, n'obtiennent pas du seul fait de leur insertion dans le texte, le statut de dispositions statutaires explicites, Ils seront automatiquement et sans modification des statuts, réputés adaptés lors de n'importe quelle modification de la législation.

Vote : la présente résolution est adoptée à l'unanimité des voix.

TROISIEME RESOLUTION ; Renouvellement des mandats des administrateurs L'assemblée décide de renouveler la nomination des administrateurs actuels, savoir:

-Monsieur MERTENS Denis, prénommé,

-Madame Chantai VAN DEN DRIESSCHE, prénommée.

Les mandats seront exercés à titre gratuit et expireront aux termes de l'assemblée générale ordinaire de

l'année deux mille dix-huit.

Vote : la présente résolution est adoptée à l'unanimité des voix.

QUATRIEME RESOLUTION : Pouvoirs

" L'assemblée décide de conférer au conseil d'administration tous pouvoirs pour l'exécution des résolutions C1D" qui précèdent: "

Vote : Ça présente résolution est adoptée à l'unanimité des voix.

CONSEIL D'ADMINISTRATION

c D'un même contexte, les administrateurs désignés ci-dessus ont déclaré confirmer la désignation de Monsieur MERTENS Denis, et de Madame VAN DEN DRIESSCHE Chantal, prénommés, en qualité

e d'administrateurs-délégués.

Pour extrait analytique conforme, Thibaut de PAUL de BARCHIFONTAINE, Notaire associé à Namur, le huit mai deux mille douze

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N Déposés en même temps:

- Expédition de l'acte

N - Coordination des statuts

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Mentionner sur Ie dern,etv .age du V- e 8 a u recto " Nom et quit du notaire instrumentant ou de Ia personne ou des personnes ayarrt pouvoir de representer la personne morale à l'égard des tiers

Au verso " Nom et signature

01/07/2011 : ME. - JAARREKENING 31.12.2010, GGK 14.06.2011, NGL 27.06.2011 11219-0262-011
02/08/2010 : ME. - JAARREKENING 31.12.2009, GGK 08.06.2010, NGL 27.07.2010 10349-0268-013
15/07/2009 : ME. - JAARREKENING 31.12.2008, GGK 09.06.2009, NGL 13.07.2009 09396-0304-013
01/09/2008 : ME. - JAARREKENING 31.12.2007, GGK 20.05.2008, NGL 28.08.2008 08632-0257-013
13/07/2007 : ME. - JAARREKENING 31.12.2006, GGK 15.05.2007, NGL 11.07.2007 07378-0047-013
26/09/2006 : ME068794
11/08/2006 : ME068794
15/07/2005 : ME068794
14/07/2004 : ME068794
04/09/2003 : ME068794
24/07/2003 : ME068794
03/09/2002 : ME068794
15/09/2015 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2014, APP 10.08.2015, DPT 11.09.2015 15583-0461-012
26/05/2000 : ME068794
25/12/1998 : ME68794
28/06/1990 : ME68794

Coordonnées
DE REIGERS MIJ, EN ABREGE : DRM

Adresse
RUE TRIEUX DES FRENES 24 5080 EMINES

Code postal : 5080
Localité : Emines
Commune : LA BRUYÈRE
Province : Namur
Région : Région wallonne