01/12/2011
ÿþ C o p i e à p u b l i e r a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e M O O W O R D 1 1 . 1
1 1 1 1 1 1 " i u s o e I a o "
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r ) E P O S É A U G R E F F E D u D E C O M M E R C E 7 E ' ' ! A r C ! 1 R
i c 2 1 N O V : 2 0 1 1
p o u r l e G r e f f i e r , G r e f f e
B i l a g e n b i j h è f B ë 1 g i s c l i S f á n l s b l d = 0 1 7 7 Z I 2 O I 1 - A n n e x e s d u 1 V l ó n i l e u r b e l g e
N ° d ' e n t r e p r i s e : 0 4 6 3 . 3 3 4 . 4 5 5
D é n o m i n a t i o n
( e n e n t i e r ) : D . M . A S S U R A N C E S
F o r m e j u r i d i q u e : S o c i é t é p r i v é e é r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e
S i è g e : 5 3 4 0 G e s v e s , F a u s u r c h a m p s , 9
O b j e t d e l ' a c t e : F u s i o n - D i s s o l u t i o n s a n s l i q u i d a t i o n - N o m i n a t i o n - P o u v o i r s
D ' u n p r o c è s - v e r b a l d r e s s é p a r l e n o t a i r e S t é p h a n e W A T I L L O N à N A M U R , l e S n o v e m b r e 2 0 1 1 , p o r t a n t l a m e n t i o n : " E n r e g i s t r é à N a m u r , l e r b u r e a u , l e 9 n o v e m b r e 2 0 1 1 , v o l u m e 1 0 6 1 , f o l i o 8 1 , c a s e 1 9 , t r o i s r ô l e s , s a n s r e n v o i . R e ç u v i n g t - c i n q e u r o s ( 2 5 E U R . ) , L ' I n s p e c t e u r P r i n c i p a l a . i . ( S i g n é ) , E . N O U L A R D "
I L R E S U L T E Q U E l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d e s a s s o c i é s d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « D . M . A S S U R A N C E S » , d o n t l e s i è g e s o c i a l e s t é t a b l i à 5 3 4 0 G e s v e s , F a u s u r c h a m p s , 9 , i n s c r i t e a u R e g i s t r e d e s P e r s o n n e s M o r a l e s , s o u s l e n u m é r o d ' e n t r e p r i s e 0 4 6 3 . 3 3 4 . 4 5 5 , a p r i s l e s d é c i s i o n s s u i v a n t e s :
P R E M I E R E R E S O L U T I O N : P R O J E T D E F U S I O N
L e P r é s i d e n t a d o n n é l e c t u r e d u p r o j e t d e f u s i o n é t a b l i l e q u a t o r z e f é v r i e r d e u x m i l l e o n z e p a r l e s o r g a n e s d e g e s t i o n d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « G R O U P E N A M U R C A P I T A L » , s o c i é t é a b s o r b a n t e , e t d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e " D . M . A S S U R A N C E S " , s o c i é t é a b s o r b é e , c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 7 1 9 d u C o d e d e s s o c i é t é s , t o u s l e s a s s o c i é s e t g é r a n t s a y a n t r e c o n n u a v o i r e u p a r f a i t e c o n n a i s s a n c e d e c e l u i - c i a i n s i q u e d e s a u t r e s d o c u m e n t s v i s é s p a r l a l o i , p l u s d ' u n m o i s a v a n t l a d a t e d e l ' a s s e m b l é e .
L ' a s s o c i é u n i q u e , a g i s s a n t e n l i e u e t p l a c e d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , a a p p r o u v é c e p r o j e t d e f u s i o n .
D E U X I E M E R E S O L U T I O N : C O N S T A T A T I O N
L ' a s s e m b l é e a c o n s t a t é q u e l ' o p é r a t i o n e n t r e d a n s l e c a d r e d e l ' a r t i c l e 6 7 6 d u C o d e d e s s o c i é t é s e t q u e n e s ' a p p l i q u e n t d o n c p a s l e s t e x t e s l é g a u x v i s é s à l ' a r t i c l e 6 8 2 d u C o d e d e s s o c i é t é s ( r e s p e c t d e s s e u l e s f o r m a l i t é s ; v i s é e s a u x a r t i c l e s 7 1 9 à 7 2 7 d u d i t C o d e ) .
T R O I S I E M E R E S O L U T I O N : D E C I S I O N D E F U S I O N
C o n f o r m é m e n t a u p r o j e t d e f u s i o n , l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e a d é c i d é l a f u s i o n a v e c l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e " G R O U P E N A M U R C A P I T A L " , d o n t l e s i è g e s o c i a l e s t é t a b l i à 5 3 4 0 G e s v e s , i F a u s u r c h a m p s , 9 , s o c i é t é a b s o r b a n t e , p a r v o i e d e t r a n s f e r t à c e t t e d e r n i è r e , p a r s u i t e d e l a d i s s o l u t i o n s a n s : l i q u i d a t i o n d e l a p r é s e n t e s o c i é t é , d e l ' i n t é g r a l i t é d e s o n p a t r i m o i n e a c t i f e t p a s s i f , r i e n e x c e p t é , n i r é s e r v é , s u r ; b a s e d e l a s i t u a t i o n a r r ê t é e a u t r e n t e j u i n d e u x m i l l e d i x , d é j à t i t u l a i r e d e t o u t e s l e s p a r t s s o c i a l e s d e l a s o c i é t é : a b s o r b é e , é t a n t é g a l e m e n t p r é c i s é q u e :
a ) d ' u n p o i n t d e v u e c o m p t a b l e , l e s o p é r a t i o n s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e s o n t c o n s i d é r é e s c o m m e a c c o m p l i e s ; p o u r l e c o m p t e d e l a p r é s e n t e s o c i é t é a b s o r b a n t e à d a t e r d u p r e m i e r j u i l l e t d e u x m i l l e d i x ;
b ) f e s c a p i t a u x p r o p r e s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e n e s e r o n t p a s r e p r i s d a n s l e s c o m p t e s d e l a p r é s e n t e s o c i é t é a b s o r b a n t e é t a n t d o n n é q u e c e l l e - c i d é t i e n t l ' i n t é g r a l i t é d e s o n c a p i t a l e t l a f u s i o n s ' o p é r e r a d o n c s a n s c r é a t i o n ; d e n o u v e l l e s p a r t s s o c i a l e s , l e s p a r t s é m i s e s p a r l a s o c i é t é a b s o r b é e s e r o n t a n n u l é e s c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e ; 7 2 6 p a r a g r a p h e d e u x d u C o d e d e s s o c i é t é s .
T o u t e s l e s o p é r a t i o n s e f f e c t u é e s p a r l a s o c i é t é a b s o r b é e à p a r t i r d u p r e m i e r j u i l l e t d e u x m i l l e d i x l ' a y a n t é t é : p o u r c o m p t e d e t a s o c i é t é a b s o r b a n t e e t f e s m o d i f i c a t i o n s e n r é s u l t a n t d a n s l ' a c t i f o u l e p a s s i f d e l a s o c i é t é a b s o r b é e l ' é t a n t a u p r o f i t c o m m e à l a p e r t e d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e , à c h a r g e p o u r c e l l e - c i d e s u p p o r t e r t o u t l e : p a s s i f d e l a s o c i é t é a b s o r b é e , d ' e x é c u t e r t o u s l e s e n g a g e m e n t s e t o b l i g a t i o n s d e c e t t e d e r n i è r e e t d e p a y e r e t : s u p p o r t e r t o u s l e s f r a i s , i m p ô t s e t c h a r g e s q u e l c o n q u e s d e v a n t r é s u l t e r d e l a f u s i o n p o u r l ' u n e o u l ' a u t r e d e s i d e u x s o c i é t é s .
L a d e s c r i p t i o n d u p a t r i m o i n e t r a n s f é r é a i n s i q u e l e s c o n d i t i o n s d e c e t r a n s f e r t s o n t r e p r i s e s d a n s l e p r o c è s - ; v e r b a l d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e .
Q U A T R I E M E R E S O L U T I O N : M O D A L I T E S D ' E T A B L I S S E M E N T E T D ' A P P R O B A T I O N D E S C O M P T E S ; A N N U E L S / D E C H A R G E A U X G E R A N T S
"
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
R ¬ u e r v é
, a u
M o n i t e u r
b e l g e
A n n ë x ë s d u M o n i t e u r b ë l g é
V o l e t B - S u i t e
-
L ' a s s e m b l é e a d é c i d é q u e l ' a p p r o b a t i o n p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a s s o c i é s d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e
d e s p r e m i e r s c o m p t e s a n n u e l s q u i s e r o n t é t a b l i s a p r è s l a f u s i o n v a u d r a d é c h a r g e a u x g é r a n t s e t c o m m i s s a i r e - r é v i s e u r d e l a s o c i é t é a b s o r b é e p o u r l e u r m i s s i o n e x e r c é e p e n d a n t l a p é r i o d e é c o u l é e e n t r e l e p r e m i e r j u i l l e t : d e u x m i l l e n e u f e t l a d a t e d e l a s i t u a t i o n c o m p t a b l e .
C I N Q U I E M E R E S O L U T I O N : P O U V O I R S .
L ' a s s e m b l é e a d é c i d é d e c o n f é r e r l a r e p r é s e n t a t i o n d e l a s o c i é t é a b s o r b é e a u x o p é r a t i o n s d e f u s i o n à M o n s i e u r D a v i d H O B E , d o m i c i l i é à 5 5 3 0 ( Y v o i r , q u i a a c c e p t é .
S o n m a n d a t e s t g r a t u i t .
L ' a s s e m b l é e a c o n f é r é à M o n s i e u r H O G E , p r é c i t é , l e s p o u v o i r s l e s p l u s é t e n d u s , a u x f i n s d ' o r g a n i s e r l e s e f f e t s l é g a u x d e l a f u s i o n s a n s d e v o i r r e c o u r i r à l ' a u t o r i s a t i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
S p é c i a l e m e n t , M o n s i e u r H O B E p e u t t r a n s f é r e r p a r v o i e d ' a p p o r t à l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e : " G R O U P E N A M U R C A P I T A L " , s o c i é t é a b s o r b a n t e , l ' i n t é g r a l i t é d u p a t r i m o i n e a c t i f e t p a s s i f d e l a s o c i é t é " D . M . A S S U R A N C E S " r i e n e x c e p t é n i r é s e r v é , t e l s q u ' i l r é s u l t e d e l a s i t u a t i o n c o m p t a b l e d e l a s o c i é t é a b s o r b é e c l ô t u r é e a u t r e n t e j u i n d e u x m i l l e d i x , t o u t e s l e s o p é r a t i o n s e f f e c t u é e s à p a r t i r d u p r e m i e r j u i l l e t d e u x m i l l e d i x l ' a y a n t é t é p o u r c o m p t e d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e e t l e s m o d i f i c a t i o n s e n r é s u l t a n t d a n s l ' a c t i f o u l e p a s s i f d e l a s o c i é t é a b s o r b é e l ' é t a n t a u p r o f i t c o m m e à l a p e r t e d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e , à c h a r g e p o u r c e l l e - c i d e s u p p o r t e r t o u t l e p a s s i f d e l a s o c i é t é a b s o r b é e , d ' e x é c u t e r t o u s s e s e n g a g e m e n t s e t o b l i g a t i o n s e t d e p a y e r e t s u p p o r t e r t o u s l e s f r a i s , i m p ô t s e t c h a r g e s q u e l c o n q u e s d e v a n t r é s u l t e r d e l a f u s i o n p o u r l ' u n e o u l ' a u t r e d e s d e u x s o c i é t é s .
D a n s l e c a d r e d e c e t r a n s f e r t p a r v o i e d e f u s i o n , M o n s i e u r H O G E p e u t , e n o u t r e :
- d i s p e n s e r l e C o n s e r v a t e u r d e s h y p o t h è q u e s d e p r e n d r e i n s c r i p t i o n d ' o f f i c e , r e n o n c e r à t o u s d r o i t s r é e l s , p r i v i l è g e s , a c t i o n s r é s o l u t o i r e s , d o n n e r m a i n l e v é e a v e c o u s a n s p a i e m e n t d e t o u t e s i n s c r i p t i o n s p r i v i l é g i é e s o u h y p o t h é c a i r e s , t r a n s c r i p t i o n s , s a i s i e , o p p o s i t i o n s o u a u t r e s e m p ê c h e m e n t s ;
- s u b r o g e r l a s o c i é t é a b s o r b a n t e d a n s t o u s a c t e s r e c t i f i c a t i f s o u c o m p l é m e n t a i r e s à d r e s s e r e n c a s d ' e r r e u r o u d ' o m i s s i o n d a n s l ' é n o n c i a t i o n d e s b i e n s a p p o r t é s t e l s q u ' i l s f i g u r e r o n t d a n s l e p r o c è s - v e r b a l d ' a p p o r t ;
R E A L I S A T I O N D E L A F U S I O N
L ' a s s e m b l é e a d é c i d é q u e l e s r é s o l u t i o n s q u i p r é c è d e n t n e s o r t i r o n t l e u r s e f f e t s q u ' a u m o m e n t d u v o t e p a r l e s a s s e m b l é e s g é n é r a l e s d e s a s s o c i é s d e s s o c i é t é s a b s o r b é e e t a b s o r b a n t e d e s d é c i s i o n s c o n c o r d a n t e s r e l a t i v e s à l a f u s i o n p a r t r a n s f e r t d e l ' i n t é g r a l i t é d u p a t r i m o i n e a c t i f e t p a s s i f d e l a s o c i é t é a b s o r b é e à l a s o c i é t é a b s o r b a n t e , c e t t e d e r n i è r e d e v a n t , e n o u t r e , a p p r o u v e r l e s é v e n t u e l l e s m o d i f i c a t i o n s d e s s t a t u t s q u i e n r é s u l t e n t , c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 7 0 1 d u C o d e d e s s o c i é t é s .
P O U R E X T R A I T A N A L Y T I Q U E C O N F O R M E
D é p o s é e n m ê m e t e m p s q u e l ' e x p é d i t i o n c o n f o r m e d u p r o c è s - v e r b a l m o d i f i c a t i f .
S t é p h a n e W A T I L L O N , n o t a i r e a s s o c i é , à N A M U R .
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e