13/10/2014
ÿþ1
O D W O R D 1 1 . 1
( e n a b r e e )
F o r m e j u r t à q u e S o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e
s r - e g e 6 3 0 0 A n d e n n e , R u e d e T r i c h e n n e 1 9 0 / A
( : e s s e c o r n p l e t e )
O b r e t ( s ) " 6 % l ' e c t e - L I Q U I D A T I O N
D ' u n a c t e a v e n u d e v a n t l e n o t a i r e A l e x a n d r e H E B R A N T , à l a r é s i d e n c e d e N a m u r , I e 1 8 s e p t e m b r e 2 0 1 4 , e n c o u r s d ' e n r e g i s t r e m e n t ,
I L E S T E X T R A I T L I T T E R A L E M E N T C E Q U I S U I T :
L ' a s s e m b l é e a b o r d e l ' o r d r e d u j o u r e t , a p r è s a v o i r d é l i b é r é , p r e n d l e s r é s o l u t i o n s s u i v a n t e s
R A P P O R T S
M o n s i e u r l e P r é s i d e n t d o n n e l e c t u r e d u r a p p o r t j u s t i f i c a t i f d u g é r a n t s u r l a p r o p o s i t i o n d e d i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é , é t a b l i c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 1 8 1 , a i n s i q u e d e l ' é t a t r é s u m a n t l a s i t u a t i o n a c t i v e e t p a s s i v e d e l a s o c i é t é , a r r ê t é a u 3 0 j u i n 2 0 1 4 , e t d u r a p p o r t d e M o n s i e u r O l i v i e r R O N S M A N S , R é v i s e u r d ' E n t r e p r i s e s , d e l a s o c i é t é c i v i l e s o u s f o r m e d e s . c . r . l . « F . C . G . » , d o n t l e s b u r e a u x s o n t é t a b l i s à 5 1 0 0 N a n i n n e , R u e d e J a u s s e 4 9 , s u r l ' é t a t a n n e x é a u r a p p o r t d u g é r a n t .
L e r a p p o r t d e M o n s i e u r O l i v i e r R O N S M A N S c o n c l u t d a n s l e s t e r m e s s u i v a n t s ;
« D a n s l e c a d r e d e l a p r o c é d u r e d e l i q u i d a t i o n p r é v u e p a r l e s a r t i c l e s 1 8 1 e t s u i v a n t s d u C o d e d e s S o c i é t é s , l e g é r a n t d e l a s o c i é t é c i v i l e a y a n t e m p r u n t é l a f o r m e d ' u n e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « D O C T E U R M I C H E L G U E U L E T T E » , d o n t I e s i è g e s o c i a l e s t s i s à 5 3 0 0 A n d e n n e , r u e d e T r i c h e n n e , n ° 1 9 0 / A , a é t a b l i u n é t a t c o m p t a b l e a r r ê t é a u 3 0 j u i n 2 0 1 4 q u i , t e n a n t c o m p t e d e s p e r s p e c t i v e s d ' u n e l i q u i d a t i o n d e l a s o c i é t é , f a i t a p p a r a î t r e u n t o t a l d e b i l a n d e S O I X A N T E - Q U A T R E M I L L E D E U X C E N T Q U A T R E - V I N G T - S E P T E U R O S E T V I N G T - N E U F C E N T I M E S ( 6 4 . 2 8 7 , 2 9 E U R ) e t u n a o t i f n e t d e C I N Q U A N T E - N E U F M I L L E D E U X C E N T D I X - S E P T E U R O S E T D O U Z E C E N T I M E S ( 5 9 . 2 1 7 , 1 2 E U R ) ,
I l r e s s o r t d e n o s t r a v a u x d e c o n t r ô l e e f f e c t u é s d a n s l e c a d r e d e l ' a r t i c l e 1 8 1 d u C o d e d e s S o c i é t é s , e t c o n f o r m é m e n t a u x n o r m e s p r o f e s s i o n n e l l e s a p p l i c a b l e s , q u e c e t é t a t t r a d u i t c o m p l è t e m e n t , f i d è l e m e n t e t c o r r e c t e m e n t l a s i t u a t i o n d e l a s o c i é t é .
S u r l a b a s e d e s I n f o r m a t i o n s q u i n o u s o n t é t é t r a n s m i s e s p a r l ' o r g a n e d e g e s t i o n e t d e s c o n t r ô l e s q u e n o u s a v o n s r é a l i s é s e n a p p l i c a t i o n d e s n o r m e s p r o f e s s i o n n e l l e s d e l ' I n s t i t u t d e s R é v i s e u r s d ' E n t r e p r i s e s , n o u s a v o n s c o n s t a t é q u e t o u t e s l e s d e t t e s à l ' é g a r d d e t i e r s à l a d a t e d e l a s i g n a t u r e d e c e r a p p o r t d e c o n t r ô l e o n t é t é r e m b o u r s é e s o u q u e l e s s o m m e s n é c e s s a i r e s à l e u r p a i e m e n t o n t é t é c o n s i g n é e s
E n o u t r e , n o u s t e n o n s à s o u l i g n e r q u e l e p r é c o m p t e m o b i l i e r s u r l e b o n i d e l i q u i d a t i o n , e s t i m é à u n m o n t a n t d e 4 . 6 8 1 , 7 1 e u r o s , q u i s e r a d û a u m o m e n t o ù l ' A s s e m b l é e g é n é r a l e d é c i d e r a d e l a l i q u i d a t i o n , n ' a p a s é t é c o n s i g n é . »
L e g é r a n t d é c l a r e q u ' a u c u n e m o d i f i c a t i o n n ' a e u l i e u e n t r e l a d a t e d ' é t a b l i s s e m e n t d e l ' é t a t r é s u m a n t l a s i t u a t i o n a c t i v e e t p a s s i v e e t l a d a t e d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , q u i i n d i q u e r a i t l ' e x i s t e n c e d ' u n e d e t t e n o n a p u r é e o u c o n s i g n é e .
L ' a s s o c i é r e c o n n a i t a v o i r p a r f a i t e c o n n a i s s a n c e d e s r a p p o r t s p r é c i t é s p o u r e n a v o i r r e ç u c o p i e .
U n e x e m p l a i r e d e c e s d e u x r a p p o r t s s e r a d é p o s é , e n m ê m e t e m p s q u ' u n e e x p é d i t i o n d u p r é s e n t p r o c è s - v e r b a l a u g r e f f e d u t r i b u n a l d e c o m m e r c e d e N a m u r .
P R E M I E R E R E S O L U T I O N
L ' a s s e m b l é e d é c i d e l a d i s s o l u t i o n a n t i c i p é e d e l a s o c i é t é e t p r o n o n c e s a m i s e e n l i q u i d a t i o n à c o m p t e r d e c e
j o u r .
- - - - - - - -
, . F n u o r [ r . : . , _ r c f i _ L N o m e L c r l k i é : d u n o l ; , " i i E . d c p e , s o , - o l z - o u d e s p e , - - _ Û n p c , . . - -
; f i s v . i : 1 E r I r 7 . T A r r i c , r 3 e z e C r i i d
s A g n e . t u l c
C o p i e à p u b l i e r a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e
D É P O S É A U G R E F F E D U T R I B U N A L B E L G E D E C O M M E R C E g u r r e f f l g i e t D E L C E G E
b t o s m u m u n
2 0 1 I P
L G 1 S C H S T A A T S B L A D
2 2 S E P . 2 0 1 4
i e C , 1 1 - f i A k ; , 1
c ' e n t r e p e 8 9 9 . 2 6 9 . 9 7 4
( e n e n t i e r ) D O C T E U R M I C H E L G U E U L E T T E
D é l i b é r a t i o n
C e t t e p r e m i è r e r é s o l u t i o n e s t a d o p t é e p a r l ' a s s e m b l é e à l ' u n a n i m i t é d e s v o i x ,
D E U X I E M E R E S O L U T I O N
L ' a s s e m b l é e c o n s t a t e q u e t o u s l e s b i e n s d e l a s o c i é t é o n t é t é r é a l i s é s , q u e t o u t e s l e s d e t t e s à l ' é g a r d d e s t i e r s o n t é t é r e m b o u r s é e s o u q u e l e s s o m m e s n é c e s s a i r e s à l e u r p a i e m e n t o n t é t é c o n s i g n é e s , q u ' i l n ' y a a u c u n p r o c è s e n c o u r s , q u e t o u s l e s e n g a g e m e n t s d e l a s o c i é t é s o n t t e r m i n é s , r é s o l u s o u p r i s e n c h a r g e , e t q u ' e n c o n s é q u e n c e , i l n ' y a p a s l i e u à n o m i n a t i o n d ' u n l i q u i d a t e u r .
L ' a s s e m b l é e c o n s t a t e q u ' u n e d i s s o l u t i o n e t u n e l i q u i d a t i o n e n u n s e u l a c t e e s t , l n c a s u , p o s s i b l e é t a n t d o n n é q u e l e s c o n d i t i o n s c i - a p r è s f i x é e s p a r l ' a r t i c l e 1 8 4 § 5 d u c o d e d e s s o c i é t é s s o n t r é u n i e s , s a v o i r
- 1 ° a u c u n l i q u i d a t e u r n ' e s t d é s i g n é ;
- 2 ° t o u t e s l e s d e t t e s à l ' é g a r d d e s t i e r s o n t é t é r e m b o u r s é e s o u l e s s o m m e s n é c e s s a i r e s à l e u r p a i e m e n t o n t é t é c o n s i g n é e s ;
- - 3 ° t o u s l e s a c t i o n n a i r e s o u t o u s l e s a s s o c i é s s o n t p r é s e n t s o u v a l a b l e m e n t r e p r é s e n t é s à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e t d é c i d e n t à l ' u n a n i m i t é d e s v o i x ;
L ' a s s e m b l é e d é c i d e d è s l o r s d e p r o c é d e r à f a d i s s o l u t i o n e t à l a c l ô t u r e i m m é d i a t e d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « D O C T E U R M I C H E L G U E U L E T T E » e n u n s e u l a c t e e n a p p l i c a t i o n d e l ' a r t i c l e 1 8 4 § 5 d u C o d e d e s s o c i é t é s .
L e n o t a i r e s o u s s i g n é a t t i r e l ' a t t e n t i o n d e s a s s o c i é s s u r l e s d i s p o s i t i o n s d e s a r t i c l e s 1 8 5 e t 1 9 8 d u c o d e d e s s o c i é t é s p r é v o y a n t q u ' a d é f a u t d e n o m i n a t i o n d ' u n l i q u i d a t e u r , l e u r r e s p o n s a b i l i t é p e r s o n n e l l e p o u r r a ê t r e m i s e e n c a u s e p e n d a n t u n e p é r i o d e d e c i n q a n s à d a t e r d e l a p u b l i c a t i o n a u m o n i t e u r b e l g e d ' u n e x t r a i t d u p r é s e n t a c t e .
C e s a r t i c l e s s o n t i c i r e p r o d u i t s :
« A r t , 1 8 5 . A d é f a u t d e n o m i n a t i o n d e l i q u i d a t e u r s , l e s a s s o c i é s g é r a n t s d a n s l e s s o c i é t é s e n n o m c o l l e c t i f
1 7 ' e o u e n c o m m a n d i t e , l e s m e m b r e s d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n o u l e s m e m b r e s d u c o n s e i l d e d i r e c t i o n d a n s u n e s o c i é t é e u r o p é e n n e o u u n e S o c i é t é c o o p é r a t i v e e u r o p é e n n e e t l e s a d m i n i s t r a t e u r s o u l e s g é r a n t s d a n s l e s
e s o c i é t é s a n o n y m e s , l e s s o c i é t é s p r i v é e s à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e , l e s s o c i é t é s c o o p é r a t i v e s e t l e s g r o u p e m e n t s
d ' i n t é r ê t é c o n o m i q u e , s e r o n t , à l ' é g a r d d e s t i e r s , c o n s i d é r é s c o m m e l i q u i d a t e u r s . I l e n v a d e m ê m e e n c a s d e
c l ô t u r e i m m é d i a t e d e l a l i q u i d a t i o n c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 1 8 2 .
A r t . 1 9 8 . § 1 e r , S o n t p r e s c r i t e s p a r c i n q a n s :
- t o u t e s a c t i o n s c o n t r e l e s a s s o c i é s , à p a r t i r d e l a p u b l i c a t i o n d e l e u r r e t r a i t e d e l a s o c i é t é , s i n o n à p a r t i r d e l a
e
p u b l i c a t i o n d ' u n a c t e d e d i s s o l u t i o n o u d e l ' e x p i r a t i o n d u t e r m e c o n t r a c t u e l ;
- t o u t e s a c t i c n s d e t i e r s e n r e s t i t u t i o n d e d i v i d e n d e s i n d û m e n t d i s t r i b u é s , à p a r t i r d e l a d i s t r i b u t i o n ;
- t o u t e s a c t i o n s c o n t r e l e s l i q u i d a t e u r s , e n c e t t e q u a l i t é o u , à d é f a u t , c o n t r e l e s p e r s o n n e s c o n s i d é r é e s
c o m m e l i q u i d a t e u r s e n v e r t u d e l ' a r t i c l e 1 8 5 , à p a r t i r d e l a p u b l i c a t i o n p r e s c r i t e p a r l ' a r t i c l e 1 9 5 ;
- t o u t e s a c t i o n s c o n t r e l e s g é r a n t s , a d m i n i s t r a t e u r s , m e m b r e s d u c o n s e i l d e d i r e c t i o n , m e m b r e s d u c o n s e i l d e
" s u r v e i l l a n c e , c o m m i s s a i r e s , l i q u i d a t e u r s , p o u r f a i t s d e l e u r s f o n c t i o n s , à p a r t i r d e c e s f a i t s o u , s ' i l s o n t é t é c e l é s p a r d o l , à p a r t i r d e l a d é c o u v e r t e d e c e s f a i t s ;
c o - t o u t e s a c t i o n s e n n u l l i t é d ' u n e s o c i é t é a n o n y m e , d ' u n e s o c i é t é e u r o p é e n n e , d ' u n e s o c i é t é c o o p é r a t i v e e u r o p é e n n e , d ' u n e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e , d ' u n e s o c i é t é c o o p é r a t i v e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e o u d ' u n e s o c i é t é e n c o m m a n d i t e p a r a c t i o n s f o n d é e s s u r u n v i c e d e - f o r m e , à p a r t i r d e l a p u b l i c a t i o n , l o r s q u e l e c o n t r a t a r e ç u s o n e x é c u t i o n p e n d a n t c i n q a n s a u m o i n s , s a n s p r é j u d i c e d e s d o m m a g e s - i n t é r ê t s q u i s e r a i e n t d u s , »
L e g é r a n t d é c l a r e a v o i r p a r f a i t e c o n n a i s s a n c e d e s a r t i c l e s p r é c i t é s .
e t D é l i b é r a t i o n .
" r e i l C e t t e d e u x i è m e r é s o l u t i o n e s t a d o p t é e p a r l ' a s s e m b l é e à l ' u n a n i m i t é d e s v o i x ,
T R O I S I E M E R E S O L U T I O N
L ' a s s e m b l é e d é c i d e d ' a p p r o u v e r l e p l a n d e r é p a r t i t i o n d e l ' a c t i f d o n t u n e x e m p l a i r e e s t a n n e x é a u x
p r é s e n t e s .
L ' a s s e m b l é e d o n n e m a n d a t à M o n s i e u r M i c h e l G U E U L E T T E , p r é n o m m é p o u r l e p a i e m e n t , l e c a s é c h é a n t ,
d u p r é c o m p t e m o b i l i e r e t d e l a p a r t n e t t e d e l ' a s s o c i é d a n s l a l i q u i d a t i o n .
D é l i b é r a t i o n
C e t t e t r o i s i è m e r é s o l u t i o n e s t a d o p t é e à l ' u n a n i m i t é d e s v o i x .
Q U A T R I E M E R E S O L U T I O N
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e c o n s t a t e e n c o n s é q u e n c e q u e l a l i q u i d a t i o n e s t à l ' i n s t a n t c l ô t u r é e e t q u e l a s o c i é t é
p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « D O C T E U R M I C H E L G U E U L E T T E » a c e s s é d ' e x i s t e r , s o u s r é s e r v e d e s o n e t
e x i s t e n c e p a s s i v e p o u r u n e d u r é e d e c i n q a n s .
C e t t e d é c i s i o n e n t r a î n e l e t r a n s f e r t d e p l e i n d r o i t d e l ' a v o i r s o c i a l à l ' a s s o c i é .
L ' a s s o c i é c o n f i r m e q u e l ' a c t i f r e s t a n t e s t r e p r i s p a r l u i - m ê m e c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 1 8 4 § 5 a l i n é a 3 d u
C o d e d e s S o c i é t é s .
L ' a s s o c i é c o n f i r m e é g a l e m e n t q u e , l e c a s é c h é a n t , i l r e p r e n d t o u s l e s a c t i f s e t p a s s i f s f u t u r s , a i n s i q u e t o u s
l e s d r o i t s e t e n g a g e m e n t s d e l a s o c i é t é .
L e s s o m m e s e t v a l e u r s q u i p o u r r a i e n t r e v e n i r a u x c r é a n c i e r s e t / o u a u x a s s o c i é s e t d o n t l a r e m i s e n ' a p u ê t r e
f a i t e s e r o n t d é p o s é e s à l a C a i s s e d e s D é p ô t s e t C o n s i g n a t i o n s ,
R é s p r v é
a u
M o n i t e u r
b e l g e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 3 / 1 0 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
V o l e t B - s u i t e
D é l i b é r a t i o n .
C e t t e q u a t r i è m e r é s o l u t i o n e s t a d o p t é e p a r l ' a s s e m b l é e à l ' u n a n i m i t é d e s v o i x .
C I N Q U I E M E R E S O L U T I O N
L ' a s s e m b l é e d é c i d e d ' a p p r o u v e r l e s c o m p t e s e t l e s t r a n s a c t i o n s d e l a s o c i é t é d e l ' e x e r c i c e e n c o u r s j u s q u ' à
l a d a t e d e s p r é s e n t e s .
L ' a s s e m b l é e c o n s t a t e l a f i n d u m a n d a t d u g é r a n t e t d é c i d e d e d o n n e r d é c h a r g e a u g é r a n t p o u r l ' e x e r c i c e d e
s o n m a n d a t .
D é l i b é r a t i o n .
C e t t e c i n q u i è m e r é s o l u t i o n e s t a d o p t é e à l ' u n a n i m i t é d e s v o i x .
S I X I E M E R E S O L U T I O N
L ' a s s e m b l é e d o n n e p r o c u r a t i o n à M o n s i e u r M i c h e l G U E U L M E , p r é n o m m é , q u i a c c e p t e , p o u r r e m p l i r l e s
f o r m a l i t é s s u i v a n t l a d i s s o l u t i o n e t l a l i q u i d a t i o n e t p o u r e x é c u t e r l e s d é c i s i o n s p r i s e s .
L e s l i v r e s e t d o c u m e n t s d e l a s o c i é t é s e r o n t d é p o s é s e t c o n s e r v é s a u d o m i c i l e d e M o n s i e u r M i c h e l
G U E U L E T T E , p r é n o m m é , p e n d a n t u n e p é r i o d e d e c i n q a n s .
P o u r r é g l e r l e s q u e s t i o n s q u i c o n c e r n e n t l a v i e p r i v é e d e s p a t i e n t s e t / o u l e s e c r e t p r o f e s s i o n n e l d e s
a s s o c i é s , i l s e r a f a i t a p p e l à d e s m é d e c i n s .
D é l i b é r a t i o n .
C e t t e s i x i è m e r é s o l u t i o n e s t a d o p t é e à l ' u n a n i m i t é d e s v o i x .
P O U R E X T R A I T A N A L Y T I Q U E C O N F O R M E D E L I V R E A V A N T E N R E G I S T R E M E N T U N I Q U E M E N T P O U R L E D E P O T A U G R E F F E D U T R I B U N A L D E C O M M E R C E .
A l e x a n d r e H E B R A N T , N o t a i r e .
A n n e x e : e x p é d i t i o n d e l ' a c t e ( e n c e c o m p r i s l e r a p p o r t d u r é v i s e u r , l e r a p p o r t d u g é r a n t e t l e b i l a n ) .
M e n f i o n n e r s u r l a d e r r d e . r e p a n e d u V o l e t 9 A u r e c t o M o r a e q u a l i t é d u n o t a i r e I n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e , s a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à I é g a r c i d e s t i e r s
A u v e r s o N o m e t s i g n a t u r e