DOGSTUDIO

Dénomination : DOGSTUDIO

Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée

N° entreprise : 880.511.263

Publication

04/07/2014 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2013, APP 02.06.2014, DPT 01.07.2014 14246-0223-017
12/07/2013 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2012, APP 27.06.2013, DPT 08.07.2013 13284-0592-018
22/04/2013

�� Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe 11.IOD WORD 11.1

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MONITEU

t5-04

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- 2013 0 2 AVR. 2013

k BELGE D�POS� AU GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE NAMUR

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N� d'entreprise : 0880.511.263

D�nomination

(en entier): ',D� STUI

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/04/2013 - Annexes du Moniteur belge

(en abr�g�) :

Forme juridique : Soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e

" Si�ge : 5000 Namur, rue de l'Ev�ch�, 10 (adresse compl�te)

' obLet(s) de l'acte :Modification des statuts

Aux termes d'un proc�s-verbal dress� par Ma�tre Pierre-Yves ERNEUX, Notaire de r�sidence � Namur, le vingt-six mars deux mille treize, portant la mention d'enregistrement suivante : "Enregistr� 16 r�les sans renvoi au ler Bureau de l'Enregistrement de Namur, le vingt-sept mars deux mille treize, volume 1081 folio 06 case 08. Re�u 25 E. L'Inspecteur Principal'a.i. " D. NOEL ", il a �t� pris, � l'unanimit�, les r�solutions suivantes :

S'est tenue l'assembl�e g�n�rale extraordinaire des associ�s de la Soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e �' DOGSTUDIO �, dont le si�ge social a �t� transf�r� � 5000 Namur, rue de l'Ev�ch�, 10, par d�cision de l'organe de gestion de la soci�t� du trente avril deux mille neuf, publi�e � l'Annexe au Moniteur belge du onze mai suivant sous le num�ro 2009-05-1110066108, inscrite au Registre des personnes morales sous le num�ro d'entreprise 0880.511.263 et assujettie � la Taxe sur la Valeur Ajout�e sous le num�ro BE 880.511.263 ;

Soci�t� constitu�e aux termes d'un acte re�u par le notaire Pierre-Yves Erneux, soussign�, le trente mars deux mille six, publi� par extraits � l'Annexe au Moniteur belge du treize avril suivant sous le num�ro 2006-0413/0067591, et dont les statuts n'ont subi aucune modification � ce jour.

Sont ici pr�sents ou repr�sent�s les associ�s suivants, lesquels d�clarent poss�der te nombre de parts sociales ci-apr�s d�termin�, ainsi que cela r�sulte �galement du registre des parts de la soci�t�

Associ�sNombre de parts sociales

Monsieur BOGAERT Antoine Fran�ois Arthur, n� � Namur, le cinq juillet mil neuf cent septante-quatre, inscrit au registre national des personnes physiques, c�libataire cohabitant l�gal de Madame DALCO Carine,,

domicili� � 5002 Saint-Servais (Namur), rue Fernand Danhaive,15. 48

Monsieur BAZELAIRE Gilles Michel Marie, n� � Namur, le quinze d�cembre mil neuf cent septante-cinq,

inscrit au registre national des personnes physiques, �poux de Madame DHEUR Laurence, domicili� � 5000'

Namur, Rue des Bas Pr�s, 22, 48

Mari� sous le r�gime de la s�paration de biens, aux termes de son contrat de mariage re�u par le notaire Yves Somville, notaire � Court-Saint-Etienne, r�gime non modifi� � ce jour, ainsi qu'il le d�clare express�ment.

Monsieur BAZELAIRE Mathieu Jacques Paul n� � Namur, le quinze avril mil neuf cent septante-sept, inscrit au registre national des personnes physiques, �poux de Madame VAN GEHUCHTEN Sophie, domicili� � 5000 Namur, Rue des Noyers, 40,

Mari� sous le r�gime de la s�paration de biens, aux termes de son contrat de mariage re�u par le notaire Yves Somville, � Court-Saint-Etienne, r�gime non modifi� � ce jour, ainsi qu'il le d�clare express�ment. 48 Monsieur DAUBREZ Henry Robert Thierry, n� � Li�ge le 18 d�cembre 1984, inscrit au registre national des

personnes physiques, c�libataire, domicili� � 5024 Marche-les-Dames, rue de Gelbress�e, 37. 48

Total 192

Par ailleurs, il est pr�cis� que sont �galement ici repr�sent�es les trois g�rantes de la soci�t�, d�sign�es � cette fonction aux termes de l'assembl�e g�n�rale extraordinaire des associ�s tenue le 28 f�vrier 2011, dont le proc�s-verbal a �t� publi� � l'Annexe au Moniteur belge du ler avril 2011 sous le num�ro 2011-04-01/0049430, suivi d'une publication rectificative � l'Annexe au Moniteur belge du 16 novembre 2011, sous le num�ro 201111-16/0172092, �tant :

1.La Soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e � B6 �, dont le si�ge social est �tabli � 5002 Saint-Servais (Namur), Rue Fernand Danhaive, 15, inscrite au Registre des personnes morales sous le num�ro d'entreprise 0832.892.280, et assujettie � la Taxe sur la Valeur Ajout�e sous le num�ro BE 832.892.280, repr�sent�e par son repr�sentant permanent Monsieur Antoine BOGAERT pr�qualifi� ;

2.La Soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e � MONKEYBALL �, dont le si�ge social est �tabli � 5000 Namur,' rue des Bas Pr�s, 22, inscrite au Registre des personnes morales sous le num�ro d'entreprise 0832.892.981, et

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/04/2013 - Annexes du Moniteur belge

assujettie � la Taxe sur la Valeur Ajout�e sous le num�ro BE 832.892.181, repr�sent�e par son repr�sentant permanent Monsieur Gilles BAZELAIRE pr�qualifi� ;

3.La Soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e � lfChenElse �, dont le si�ge social est �tabli � 5000 Namur, rue des Noyers, 40, inscrite au Registre des personnes morales sous le num�ro d'entreprise 0832.892.379, et assujettie � la Taxe sur la Valeur Ajout�e sous le num�ro BE 832.892.379, repr�sent�e par son repr�sentant permanent Monsieur Mathieu BAZELAIRE pr�qua�ifi�.

EXPOSE DE MONSIEUR LE PRESIDENT

Monsieur le Pr�sident expose et requiert le notaire soussign� d'acter ce qui suit :

I.- Que la pr�sente assembl�e a pour ordre du jour :

(1)Modification de l'article 2 des statuts en suite de la d�cision de transfert du si�ge social � 5000 Namur, rue de l'Ev�ch�, 10, prise par l'organe de gestion de la soci�t� du trente avril deux mille neuf, publi�e � l'Annexe au Moniteur belge du onze mai suivant sous le num�ro 2009-05-1110066108.

(2)Proposition d'augmenter le capital par apport en num�raire

Al Proposition d'augmenter le capital social, � concurrence de quatre mille huit cents euros (4.800,00 EUR) pour le porter de dix-neuf mille deux cent euros (19.200,00 EUR) � vingt-quatre mille euros (24.000,00 EUR) par la cr�ation de quarante-huit (48) parts sociales nouvelles, sans mention de valeur nominale, du m�me type et jouissant des m�mes droits et avantages que les parts existantes, sauf qu'elles ne participeront aux r�sultats de la soci�t� qu'� partir de leur cr�ation.

Ces parts nouvelles seront �mises au pair comptable de cent euros (100,00 EUR) chacune, major� d'une prime d'�mission de mille cinq cent soixante-six euros soixante-six cents (1.566,66 EUR), de telle sorte que le prix de souscription de chaque part nouvelle est fix� � la somme de mille six cent soixante-six euros soixante-six cents (1.666,66 EUR).

Ces parts nouvelles seront imm�diatement souscrites en esp�ces et lib�r�es int�gralement lors de la souscription.

La diff�rence entre le montant de la souscription, soit quatre-vingt mille euros (80.000,00 EUR) et la valeur de l'augmentation de capital, soit quatre mille huit cents euros (4.800,00 EUR), diff�rence s'�levant donc � septante-cinq mille deux cent euros (75.200,00 EUR), sera affect�e � un compte de prime d'�mission, compte indisponible, qui constituera, � l'�gal du capital, la garantie des tiers et ne pourra �tre r�duit ou supprim� que par une d�cision de l'assembl�e g�n�rale extraordinaire des associ�s statuant dans les conditions de quorum et de majorit� requises pour la r�duction de capital.

BI Droit de souscription pr�f�rentielle consacr� par les articles 309 et suivants du Code des soci�t�s - Renonciation � ce droit et � son d�lai d'exercice.

CI R�alisation de l'apport Souscription et lib�ration des parts sociales nouvelles.

D/Constatation de la r�alisation effective de l'augmentation de capital par apport en num�raire. (3)Proposition d'augmenter le capital social par incorporation de la prime d'�mission

A/Proposition d'augmenter le capital social, � concurrence de septante-cinq mille deux cents euros (75.200,00 EUR) pour le porter de vingt-quatre mille euros (24.000,00 EUR) � nonante neuf mille deux cent euros (99.200,00 EUR), par incorporation au capital social d'une somme de septante-cinq mille deux cents euros (75.200,00 EUR) � pr�lever sur le compte prime d'�mission de la soci�t�, sans �mission de parts sociales nouvelles.

B/Constatation de la r�alisation effective de l'augmentation de capital.

(4) Modification de l'article 5 des statuts pour le mettre en concordance avec les r�solutions qui pr�c�dent, de la mani�re suivante :

� Le capital social est fix� � la somme de nonante neuf mille deux cents euros (99200,00 EUR), repr�sent� par deux cent quarante (240) parts sociales, sans d�signation de valeur nominale, num�rot�es de 1 � 240, et conf�rant les m�mes droits et avantages �.

(5)Transformation de la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e en soci�t� anonyme

A/Examen des rapports pr�alables � la transformation de la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e en soci�t� anonyme :

" Rapport de l'organe de gestion exposant la justification d�taill�e de la transformation de la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e en soci�t� anonyme.

" A ce rapport est joint un �tat r�sumant la situation active et passive de la soci�t� arr�t�e au 31 d�cembre 2012, soit � une date remontant � moins de trois mois.

" Rapport sur cet �tat de Monsieur Alain Lonhienne, r�viseur d'entreprises repr�sentant la ScPRL ALAIN LONHIENNE R�VISEUR D'ENTREPRISES, dont les bureaux sont situ�s � 4140 Sprimont, rue de l'Agneau, 5/A.

BlProposition de la transformation de la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e en soci�t� anonyme.

C/Adoption des statuts de la soci�t� anonyme.

(6)D�mission des g�rants et nomination des administrateurs - D�charge.

(7)Pouvoirs � conf�rer � l'organe de gestion pour l'ex�cution des r�solutions � prendre sur les objets qui pr�c�dent.

11.-Qu'il existe actuellement cent nonante-deux (192) parts sociales sans d�signation de valeur nominale, num�rot�es de un (1) � cent nonante-deux (192).

Qu'il r�sulte de la composition de l'assembl�e que toutes les parts sociales sont pr�sentes ou repr�sent�es et que la pr�sente assembl�e est donc l�galement constitu�e et peut d�lib�rer et statuer valablement sur tous les points � l'ordre du jour, sans qu'il doive �tre justifi� de l'accomplissement des formalit�s relatives aux convocations.

. Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/04/2013 - Annexes du Moniteur belge III. Que pour �tre admises, les propositions reprises aux points (1), (2), (3) et (4) de l'ordre du jour doivent r�unir les trois-quarts des voix pour lesquelles il est pris part au vote, la proposition reprise au point (5) de l'ordre du jour les quatre-cinqui�mes des voix pour lesquelles il est pris part au vote, et les autres propositions la majorit� simple des voix.

IV.-Que chaque part sociale donne droit � une voix.

CONSTATATION DE LA VALIDITE DE L'ASSEMBLEE

Toutes les donn�es expos�es par le Pr�sident ont �t� jug�es justes par l'assembl�e; celle-ci reconna�t qu'elle est valablement compos�e, et peut donc d�lib�rer valablement sur les points de l'ordre du jour. DELIBERATION

L'assembl�e aborde l'ordre du jour et, apr�s avoir d�lib�r�, prend les r�solutions suivantes:

PREMIERE RESOLUTION MODIFICATION DE L'ARTICLE 2 DES STATUTS SUITE A LA DECISION DE TRANSFERT DE SIEGE SOCIAL

L'assembl�e d�cide de modifier comme suit l'article 2 des statuts, suite � la d�cision de transfert du si�ge social � 5000 Namur, rue de l'Ev�ch�, 10, prise par l'organe de gestion de la soci�t� du trente avril deux mille neuf, publi�e � l'Annexe au Moniteur belge du onze mai suivant sous le num�ro 2009-05-11/0066108.

D�s lors, le premier alin�a de l'article 2 des statuts est remplac� par le texte suivant : � Le si�ge social de la soci�t� est �tabli � 5000 Namur, rue de l'Ev�ch�, 10 �.

DEUXIEME RESOLUTION - AUGMENTATION DE CAPITAL PAR APPORT EN NUMERAIRE

AI AUGMENTATION DE CAPITAL PAR APPORT DE NUMERAIRE :

L'assembl�e g�n�rale d�cide d'augmenter le capital, � concurrence de quatre mille huit cents euros (4.800,00 EUR) pour le porter de dix-neuf mille deux cent euros (19.200,00 EUR) � vingt-quatre mille euros (24.000,00 EUR) par la cr�ation de quarante-huit (48) parts sociales nouvelles, sans mention de valeur nominale, du m�me type et jouissant des m�mes droits et avantages que les parts existantes, sauf qu'elles ne participeront aux r�sultats de la soci�t� qu'� partir de leur cr�ation.

Ces parts nouvelles seront �mises au pair comptable de cent euros (100,00 EUR) chacune, major� d'une prime d'�mission de mille cinq cent soixante-six euros soixante-six cents (1.566,66 EUR), de telle sorte que le prix de souscription de chaque part nouvelle est fix� � la somme de mille six cent soixante-six euros soixante-six cents (1.666,66 EUR).

Ces parts nouvelles seront imm�diatement souscrites en esp�ces et lib�r�es int�gralement lors de la souscription.

La diff�rence entre le montant de la souscription, soit quatre-vingt mille euros (80.000,00 EUR) et la valeur de l'augmentation de capital, soit quatre mille huit cents euros (4.800,00 EUR), diff�rence s'�levant donc � septante-cinq mille deux cent euros (75.200,00 EUR), sera affect�e � un compte de prime d'�mission, compte indisponible, qui constituera, � l'�gal du capital, la garantie des tiers et ne pourra �tre r�duit ou supprim� que par une d�cision de l'assembl�e g�n�rale extraordinaire des associ�s statuant dans les conditions de quorum et de majorit� requises pour la r�duction de capital.

B/ RENONCIATION AU DROIT DE SOUSCRIPTION PREFERENTIELLE ET A SON DELAI D'EXERCICE : A l'instant interviennent :

1.Monsieur BOGAERT Antoine, pr�qualifi� ;

2.Monsieur BAZELAIRE Gilles, pr�qualifi� ;

3.Monsieur BAZELAIRE Mathieu, pr�qualifi� ;

4.Monsieur DAUBREZ Henry, pr�qualifi� ;

Lesquels d�clarent renoncer, � titre individuel et de mani�re expresse et irr�vocable, � leur droit de souscription pr�f�rentielle respectif et � son d�lai d'exercice consacr�s par les articles 309 et suivants du Code des soci�t�s, r�servant tout ou partie du b�n�fice de l'augmentation de capital � la Soci�t� anonyme � CIBLE COMMUNICATION � dont question ci-dessous.

CI REALISAT1ON DE L'APPORT SOUSCRIPTION ET LIBERATION DES PARTS SOCIALES NOUVELLES :

A l'instant, intervient :

La Soci�t� anonyme � CIBLE COMMUNICATION �, en abr�g� � CICOM �, dont le si�ge social est �tabli � 4671 Blegny (Barchon), Parc de Blegny, 11-13, inscrite au Registre des personnes morales sous le num�ro d'entreprise 0453.755.607 et assujettie � la Taxe sur la Valeur Ajout�e sous le num�ro BE 453.755.607 ;

Soci�t� constitu�e aux termes d'un acte re�u par le notaire Carlier � Stembert le 15 novembre 1993, publi� par extraits � l'Annexe au Moniteur belge du 15 d�cembre 1994 sous le num�ro 1994-12-15/200, et dont les statuts ont �t� modifi�s pour la derni�re fois aux termes de l'assembl�e g�n�rale extraordinaire des actionnaires dont le proc�s-verbal a �t� dress� par le notaire Fr�d�ric Binot, � Vivegnis, le 15 juin 2011, publi� par extraits � l'Annexe au Moniteur belge du 8 juillet suivant sous le num�ro 2011-07-0810103593 ;

Soci�t� ici repr�sent�e, en vertu de l'article 19 de ses statuts, par son administrateur-d�l�gu�, �tant Monsieur HENRY Jules Joseph Marie Ghislain, n� � Warsage le 12 mars 1955, inscrit au registre national des personnes physiques sous le num�ro 550312 171 63, domicili� � 4651 Battice, rue des Marronniers, 23, d�sign� � cette fonction aux termes de d�cisions du 15 novembre 2012, publi�es par extraits � l'Annexe au Moniteur belge du 13 f�vrier 2013 sous le num�ro 2013-02-2510032750.

Laquelle, apr�s avoir entendu lecture de tout ce qui pr�c�de, d�clare par ses repr�sentants pr�nomm�s avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financi�re de la pr�sente Soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e � DOGSTUDIO �.

Elle d�clare par ses repr�sentants pr�nomm�s souscrire seule les quarante-huit (48) parts sociales nouvelles au pair comptable de cent euros (100,00 EUR) chacune, major� d'une prime d'�mission de mille cinq cent soixante-six euros soixante-six cents (1.566,66 EUR).

9 i r

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/04/2013 - Annexes du Moniteur belge

Elle d�clare que la totalit� des parts ainsi souscrites, ainsi que le montant de la prime d'�mission, sont enti�rement lib�r�s par versement en esp�ces effectu� au compte aupr�s de la Delta Lloyd Bank, de sorte que cette derni�re a d�s � pr�sent � sa disposition une somme de quatre-vingt mille euros (80.000,00 EUR).

Une attestation de l'organisme d�positaire dat�e du 25 mars 2013 reste ci annex�e.

DI CONSTATATION DE LA REALISATION EFFECTIVE DE L'AUGMENTATION DE CAPITAL :

Les membres de l'assembl�e requi�rent le notaire soussign� de constater que l'augmentation de capital par apport en num�raire est int�gralement souscrite, que chaque part sociale nouvelle est enti�rement lib�r�e et que le capital est ainsi effectivement port� � vingt-quatre mille euros (24.000,00 EUR), repr�sent� par deux cent quarante (240) parts sociales, sans d�signation de valeur nominale.

TROISIEME RESOLUTION - AUGMENTATION DE CAPITAL PAR INCORPORATION DE LA PRIME D'EMISSION

N AUGMENTATION DE CAPITAL PAR INCORPORATION DE LA PRIME D'EMISSION :

L'assembl�e g�n�rale d�cide d'augmenter le capital social, � concurrence de septante-cinq mille deux cents euros (75.200,00 EUR) pour le porter de vingt-quatre mille euros (24.000,00 EUR) � nonante neuf mille deux cent euros (99.200,00 EUR), par incorporation au capital social de la prime d'�mission, d'un montant de septante-cinq mille deux cents euros (75.200,00 EUR), sans �mission de parts sociales nouvelles.

B/ CONSTATATION DE LA REALISATION EFFECTIVE DE L'AUGMENTATION DE CAPITAL

Les membres de l'assembl�e requi�rent le notaire soussign� de constater que ['augmentation de capital par incorporation de la prime d'�mission est r�alis�e et que le capital est ainsi effectivement port� � nonante neuf mille deux cent euros (99.200,00 EUR), repr�sent� par deux cent quarante (240) parts sociales, sans d�signation de valeur nominale.

QUATRIEME RESOLUTION MODIFICATION DE L'ARTICLE 5 DES STATUTS

Suite aux d�cisions d'augmentation du capital qui pr�c�dent, l'assembl�e g�n�rale d�cide de remplacer l'article 5 des statuts par le texte suivant :

� Le capital social est fix� � la somme de nonante neuf mille deux cents euros (99.200,00 EUR), repr�sent� par deux cent quarante (240) parts sociales, sans d�signation de valeur nominale, num�rot�es de 1 � 240, et conf�rant les m�mes droits et avantages �.

CINQUIEME RESOLUTION TRANSFORMATION DE LA SOCIEFE PRIVEE A RESPONSABILITE LIMITEE EN SOCIETE ANONYME

1/ EXAMEN DES RAPPORTS PREALABLES

" L'assembl�e prend connaissance du rapport de l'organe de gestion exposant la justification d�taill�e de la transformation de la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e en une soci�t� anonyme.

" L'assembl�e prend �galement connaissance de l'�tat r�sumant la situation active et passive de la soci�t� arr�t�e au trente-et-un d�cembre deux mille douze, soit � une date remontant � moins de trois mois.

" L'assembl�e prend ensuite connaissance du rapport de Monsieur Alain Lonhienne, r�viseur d'entreprises

repr�sentant la ScPRL ALAIN LONHIENNE REVISEUR D'ENTREPRISES, dont les bureaux sont situ�s � 4140

Sprimont, rue de l'Agneau, 5/A. Ce rapport est �tabli selon les dispositions de l'article 777 du Code des

soci�t�s.

Il conclut en les termes suivants :

�Le pr�sent rapport a �t� �tabli � la demande de l'organe de gestion de la SPRL DOGSTUDIO.

J'ai proc�d� � mes travaux de v�rification conform�ment aux normes et aux recommandations de l'Institut

des R�viseurs d'Entreprises ainsi qu'aux dispositions de l'article 777 (transformation) du Code des soci�t�s.

J'ai d�s lors proc�d� � l'examen de la situation active et passive arr�t�e au 31 d�cembre 2012 de la SPRL

DOGSTUDIO.

Cet examen a essentiellement consist� en une analyse et un contr�le des comptes, limit�s aux aspects

essentiels.

Compte tenu du fait que mes travaux n'ont pas consist� en un contr�le pl�nier, les pr�sentes conclusions ne

constituent pas une certification de ma part.

Mes travaux ont pu s'appuyer sur une organisation administrative et comptable et sur un syst�me de

contr�le interne acceptables pour la taille de l'entreprise.

L'�tat financier de r�f�rence a �t� �tabli par ['organe de gestion dans le respect du principe de continuit�,

dans les �valuations.

Mes travaux ont eu notamment pour but d'identifier toute sur�valuation de l'actif net mentionn� dans la

situation active et passive au 31 d�cembre 2012 dress�e par l'organe de gestion de la soci�t�. Ces travaux,

effectu�s conform�ment aux normes relatives au rapport � r�diger � l'occasion de la transformation de la

soci�t�, n'ont pas fait appara�tre de sur�valuation significative de l'actif net.

Pr�alablement � la transformation, il sera cependant proc�d� � une augmentation de capital par apport en

num�raire � concurrence de 80.000,00 E.

Suite � cette op�ration, et sous la condition suspensive de son effectivit�, l'actif net de la SPRL

mani�re suivante :

99200,00

-12,800,00

86.400,00

1.920,00

18.750,00

38.707,23

-42.137,87

DOGSTUDIO se pr�sentera de la

Capital souscrit

Capital non appel�

Sous-total

R�serve l�gale

R�serves immunis�es

R�sultat report�

R�sultat de l'exercice

I l� g

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/04/2013 - Annexes du Moniteur belge

Actif net apr�s op�ration 103.639,36

L'actif net deviendra donc sup�rieur au montant du capital minimum � souscrire pour une soci�t� anonyme,

soit 61.500,00 E.

Pour rappel, 48 nouvelles parts sociales seront �mises lors de cette augmentation de capital.

Quand la soci�t� aura proc�d� � cette op�ration, le capital social s'�l�vera � 99.200,00 � , repr�sent� par

240 parts sociales, sans d�signation de valeur nominale. Il sera lib�r� � concurrence de 86.400,00 E.

Rien ne s'opposera donc � la transformation de la SPRL DOGSTUDIO en SA.

En conclusion de mes investigations :

L'actif net constat� dans la situation active et passive susvis�e pour un montant de 23.609,36 � n'est pas

inf�rieur au capital social. Apr�s l'augmentation de capital de 80.000,00 � , par apport en num�raire et avec

cr�ation de 48 nouvelles parts sociales sans d�signation de valeur nominale, le capital social s'�l�vera �

99.200,00 � et les fonds propres de la soci�t� s'�l�veront � 103.609,36 E.

Le capital social sera sup�rieur au minimum l�gal requis pour une SA, soit 61.500,00 E.

A ma connaissance, aucun �v�nement susceptible d'avoir une influence significative sur la situation arr�t�e

au 31 d�cembre 2012 n'est survenu depuis cette date �.

" Les rapports et �tat r�sumant la situation active et passive de la soci�t� seront d�pos�s au Greffe du Tribunal de Commerce comp�tent en m�me temps qu'une exp�dition du pr�sent proc�s-verbal et des Formulaires I et II.

2/ PROPOSITION DE LA TRANSFORMATION DE LA SOCIETE PRIVEE A RESPONSABILITE LIMITEE EN SOCIETE ANONYME

" L'assembl�e d�cide de modifier la forme de la soci�t� sans changement de sa personnalit� juridique et d'adopter la forme d'une soci�t� anonyme ; l'activit� et l'objet sociaux demeurent inchang�s.

" Le capital et les r�serves demeurent intacts de m�me que tous les �l�ments d'actif et de passif, les amortissements, les moins-values et les plus-values et la soci�t� anonyme continuera les �critures et la comptabilit� tenue par la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e.

" La soci�t� anonyme conserve son num�ro au Registre des Personnes Morales.

" La transformation se fait sur base de la situation active et passive de la soci�t� arr�t�e au 31 d�cembre 2012.

" Toutes les op�rations faites depuis cette date par la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e sont r�put�es r�alis�es pour la soci�t� anonyme, notamment pour ce qui concerne l'�tablissement des comptes sociaux.

" Les deux cent quarante (240) actions repr�sentant le capital social sont ensuite r�parties entre les

actionnaires de la soci�t� dans une proportion identique � celle existant actuellement, � savoir :

a.Monsieur BOGAERT Antoine, pr�qualifi� : 48 actions ;

b.Monsieur BAZELAIRE Gilles, pr�qualifi� 48 actions ;

c.Monsieur BAZELAIRE Mathieu, pr�qualifi� : 48 actions ;

d.Monsieur DAUBREZ Henry, pr�qualifi� : 48 actions ;

e.La Soci�t� anonyme � CIBLE COMMUNICATION �, en abr�g� � CICOM �, dont question ci-dessus : 48

actions.

3/ ADOPTION DES STATUTS DE LA SOC1ETE ANONYME

En suite des d�cisions qui pr�c�dent, l'assembl�e g�n�rale d�cide de coordonner, d'adapter et par voie de

cons�quence, de refondre les statuts de la soci�t�, pour les mettre en concordance avec la nouvelle forme de

la soci�t� et en cons�quence, de r��crire les statuts comme suit, � raison du trop grand nombre de

modifications � apporter aux articles 1 � 30 anciens qui sont par cons�quent abrog�s et remplac�s par ceux qui

suivent :

TITRE I. : D�NOMINATION - SI�GE- OBJET- DUR�E

Article 1.: Forme - D�nomination

1.1.La soci�t� a la forme d'une soci�t� anonyme, sous la d�nomination "DOGSTUDIO".

1.2.Cette d�nomination doit toujours �tre pr�c�d�e ou suivie de la mention "Soci�t� anonyme" ou les

initiales "SA".

1.3.Tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande et autres documents

�manant de la soci�t� devront contenir cette d�nomination, pr�c�d�e ou suivie imm�diatement de la mention

"soci�t� anonyme" ou des initiales "SA". Ils devront contenir �galement l'indication pr�cise du si�ge de la

soci�t�, les termes "registre des personnes morales" ou l'abr�viation "RPM", suivis du num�ro d'entreprise,

ainsi que l'indication du si�ge du tribunal dans le ressort territorial duquel la soci�t� a son si�ge social.

Article 2. : Si�ge social

2.1.Le si�ge social de la soci�t� est �tabli � 5000 Namur, rue de l'�v�ch�, 10.

2.2.11 peut �tre transf�r� en tout autre endroit en Belgique par simple d�cision du conseil d'administration qui

a tous pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la modification des statuts qui en r�sulte.

2.3.Tout changement du si�ge social est publi� � l'Annexe au Moniteur belge, par les soins des

administrateurs.

2.4.Le conseil d'administration peut, en Belgique ou � l'�tranger, cr�er des si�ges administratifs, si�ges

d'exploitation, agences, succursales et filiales.

Article 3.: Objet social

3.1.La soci�t� a pour objet, tant en Belgique qu'� l'�tranger, pour compte propre ou pour compte de tiers ou

en participation avec des tiers :

" la cr�ation, le d�veloppement, la commercialisation et la gestion de produits relatifs au Web et au Print. Le Web englobe la cr�ation, le d�veloppement, la commercialisation et la gestion de sites web. La soci�t� pourra

" Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/04/2013 - Annexes du Moniteur belge assurer la r�alisation technique d'un site ainsi que toutes les d�marches li�es � l'administration de ce site (par exemple, sans que cette liste soit exhaustive, la r�servation d'un nom de domaine et d'adresses email, l'h�bergement du site, son r�f�rencement, les statistiques li�es � l'utilisation du site, etc.). Le Print englobe la cr�ation, le d�veloppement et la commercialisation de produits graphiques tels que, sans que cette liste soit exhaustive, les logotypes, les d�pliants commerciaux, les cartes de visite, les plaquettes, les affiches, les panneaux, les annonces, les posters, les imprim�es d'�dition (brochures, livres, catalogues, magazines, etc.), le packaging (pochettes, bo�tes, etc.), l'illustration, l'impression, etc ;

-la conception, la fabrication, ta production, la transformation et la commercialisation de tous objets, produits et articles manufactur�s ou non, documents, licences dans les domaines de l'am�nagement int�rieur et ext�rieur, de l'informatique, du e-commerce, de la t�l�phonie, du multim�dia et la bureautique ;

-la conception, la vente et la mise � disposition d'applications informatiques ;

-la diffusion, la conception et la vente de publicit�s ou produits publicitaires, l'organisation de manifestations ou d'�v�nements ;

-la gestion et la livraison de stocks, de mat�riels et de marchandises

-et toutes fonctions de consultance et/ou de service li�es aux domaines pr�rappel�s, le conseil, la formation, l'expertise technique et l'assistance, la prestation de service et l'intervention en tant qu'interm�diaire dans les domaines pr�cit�s.

3.2.La soci�t� peut accomplir de mani�re g�n�rale toutes les op�rations industrielles, commerciales, financi�res et civiles, mobili�res et immobili�res ayant un rapport direct ou indirect avec son objet.

3.3.Elle peut s'int�resser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financi�re ou autrement dans toutes soci�t�s, associations ou entreprises dont l'objet est analogue ou connexe au sien ou susceptible de favoriser le d�veloppement de son entreprise ou de constituer pour elle une source de d�bouch�s.

Article 4. : Dur�e

La soci�t� a une dur�e illimit�e.

TITRE Il. : CAPITAL - ACTIONS - OBLIGATIONS - AUTRES TITRES

Article 5. : Capital

5.1.Le capital souscrit est fix� � nonante neuf mille deux cents euros (99.200,00 EUR).

5.2.11 est repr�sent� par deux cent quarante (240) actions nominatives, sans mention de valeur nominale repr�sentant chacune un deux cent quaranti�me de l'avoir social.

5.3.Toutes les cat�gories d'actions b�n�ficieront des m�mes droits et avantages, � moins que les statuts de la soci�t� n'en disposent autrement.

Article 6. : Appels de fonds

6.1.L'engagement de lib�ration d'une action est inconditionnel et indivisible.

6.2.Les actions qui n'ont pas �t� enti�rement lib�r�es au moment de leur souscription, seront lib�r�es partiellement ou enti�rement aux �poques et pour les montants fix�s souverainement par le conseil d'administration. L'actionnaire qui, apr�s un appel de fonds signifi� par lettre recommand�e, est en retard de satisfaire au versement dans le d�lai fix� dans la communication, est redevable � la soci�t�, d'un int�r�t calcul� au taux de l'int�r�t l�gal, � dater de l'exigibilit� du versement. Aussi longtemps que les versements appel�s n'auront pas �t� op�r�s, apr�s l'�ch�ance du d�lai fix� au paragraphe pr�c�dent, l'exercice des droits attach�s aux actions sera suspendu.

6.3.Le conseil d'administration peut prononcer la d�ch�ance de l'actionnaire, apr�s l'envoi d'un second avis rest� sans r�sultat pendant un mois, et peut vendre ses titres de la fa�on la plus appropri�e, sans pr�judice du droit de lui r�clamer le restant d�, ainsi que tous dommages et int�r�ts �ventuels.

Article 7.: Indivisibilit� des titres - D�membrement

7.1.La soci�t� ne reconna�t qu'un seul propri�taire par titre pour ce qui concerne l'exercice de leurs droits.

7.2.S'il y a plusieurs propri�taires d'une action, le conseil d'administration a le droit de suspendre l'exercice des droits y aff�rents jusqu'� ce qu'une personne ait �t� d�sign�e comme �tant propri�taire de cette action � l'�gard de la soci�t�.

7.3.En cas de d�membrement des actions, l'usufruitier des actions exerce les droits attach�s � celles-ci, � charge pour lui de prendre, dans la limite de ses droits d'actionnaire, toutes mesures utiles pour en conserver la valeur et, autant que possible, maintenir le niveau de rentabilit� existant au moment de la naissance de son droit. Toutefois, � chaque remboursement d'apport (partage partiel, liquidation, ...), la soci�t� est tenue de payer le montant d�, partie au nu-propri�taire et partie � l'usufruitier, chacun au prorata de la valeur de leur droit. L'�valuation de ceux-ci s'op�re conform�ment aux dispositions du Code des droits de succession. Il est loisible aux titulaires de droits r�els d�membr�s de convenir de toutes dispositions contraires, � condition d'en aviser pr�alablement le conseil d'administration dans la forme recommand�e.

7.4.Les dispositions du pr�sent article sont �galement applicables � toutes les obligations �mises par la soci�t�.

Article 8. : Nature des titres

8.1.Les actions sont et resteront toujours nominatives, m�me apr�s leur enti�re lib�ration.

8.2.Le droit de propri�t� des actions s'�tablit par une inscription dans le registre des actions nominatives qui est tenu au si�ge de la soci�t�.

8.3.Des certificats de ces inscriptions dans le registre des actions nominatives seront d�livr�s aux actionnaires.

8.4.La cession des actions nominatives s'op�re par une d�claration de transfert inscrite sur ledit registre, dat�e et sign�e par le c�dant et le cessionnaire ou par leur mandataire, ainsi que de toute autre mani�re autoris�e par la loi.

Article 9. : Transfert des titres

" ~ 6 �

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/04/2013 - Annexes du Moniteur belge

9.1.Toute cession ou transmission d'actions est soumise aux r�gles qui suivent,

9.2.Ces dispositions s'appliquent par extension � toute op�ration entre vifs qui a pour objet ou effet qu'un droit r�el sur actions soit transf�r�, � titre on�reux ou � titre gratuit, en ce compris les apports, les �changes, les donations, l'octroi d'options, les cessions effectu�es dans le cadre d'une transmission � titre universel, les ventes sur saisie ou cons�cutives � la r�alisation d'un gage, les liquidations et toutes op�rations similaires ainsi qu'� toute transmission pour cause de mort effectu�e en faveur d'un l�gataire autre qu'un h�ritier l�gal.

Changement de contr�le

9.3.En toutes hypoth�ses, toute cession telle que d�finie ci-dessus qui a pour effet un changement du contr�le de la soci�t� ne pourra �tre r�alis�e que si elle a �t� pr�alablement agr��e par te conseil d'administration de la soci�t� � la majorit� des 85 % des administrateurs pr�sents ou repr�sent�s.

Pour l'application de cette disposition, le mot � contr�le � s'entend comme le � contr�le � ou le � contr�le conjoint �, tels que ces notions sont d�finies aux articles 5 � 9 et 11 du Code des soci�t�s.

Droit de pr�f�rence -- Agr�ment

9.4.Sans pr�judice du point 9.8 ci-dessous, tout actionnaire d�sireux de se d�faire d'une partie ou de l'ensemble des actions qu'il d�tient dans la soci�t� entamera en priorit� des n�gociations avec les actionnaires existants en vue de leur proposer l'acquisition de ces actions.

A cette fin, il leur adressera une offre ferme par courrier recommand� comportant l'indication du prix qu'il souhaite en obtenir et le cas �ch�ant, les autres termes et conditions de la cession propos�e. Les parties entameront imm�diatement des n�gociations � ce sujet. Au cas o� plusieurs actionnaires se d�clarent int�ress�s par l'acquisition des actions, ils pourront les acqu�rir au prorata de leurs participations respectives.

A d�faut pour les parties d'avoir abouti, dans un d�lai de trente (30) jours � dater de la notification pr�cit�e, � un accord sur les modalit�s de cette cession, le candidat c�dant sera libre d'entamer des n�gociations avec des tiers dans le respect des articles 9.5. et 9.6. ci-apr�s, des int�r�ts de la soci�t� et en particulier des r�gles de confidentialit�.

9.5.Toute offre d'achat d'actions de la soci�t� qui serait recueillie par un des actionnaires qui entend l'accepter sera communiqu�e par cet actionnaire au Pr�sident du conseil d'administration de la soci�t� par pli recommand�. Cette notification pr�cisera le nombre d'actions vis�es par l'offre, l'identit� du ou des acheteur(s) potentiel(s), le prix offert par action et toutes les autres conditions de l'offre. Si le transfert est � titre gratuit ou moyennant une contrepartie ne consistant pas en num�raire, l'actionnaire c�dant joindra � sa notification un rapport d'�valuation des titres ou de la contrepartie, sign� par un r�viseur ou un expert-comptable.

En cas de transmission pour cause de mort, les notifications seront faites par le(s) l�gataire(s), la proc�dure devant �tre initi�e dans les trois (3) mois du d�c�s.

Dans les huit (8) jours de la r�ception de cette notification, le Pr�sident du Conseil d'administration en informera les actionnaires, par pli recommand�, en leur transmettant copie de t'ensemble des documents communiqu�s par le candidat c�dant.

Dans les trente (30) jours de cet envoi, les actionnaires statuent sur l'agr�ment du cessionnaire propos�, � l'unanimit� des voix. La d�cision de cette assembl�e g�n�rale n'est pas motiv�e. Elle est notifi�e au candidat c�dant dans les huit jours. A d�faut de notification, l'assembl�e g�n�rale est r�put�e avoir donn� son agr�ment � la cession.

9.6.En cas de refus d'agr�ment, l'actionnaire c�dant doit notifier au Pr�sident du Conseil d'administration s'il renonce ou non � son projet de cession dans les huit jours � dater de l'envoi de la notification de refus par l'assembl�e g�n�rale.

Le Pr�sident du Conseil d'administration en informe les actionnaires dans les huit jours comme pr�cis� ci-dessus.

A d�faut de notification par le c�dant au Pr�sident du Conseil d'administration, le candidat c�dant est r�put� avoir renonc� � son projet de cession.

S'il n'y renonce pas, la notification vaut offre de vente, aux conditions propos�es ou le cas �ch�ant � la valeur fix�e dans le cadre de la succession, aux autres actionnaires.

Chaque actionnaire dispose alors d'un d�lai de trente (30) jours � compter de la notification du Pr�sident du Conseil d'administration pour notifier � ce dernier, par pli recommand�, son intention d'acheter tout ou partie des actions ainsi offertes.

D�s r�ception des r�ponses de l'ensemble des actionnaires et au plus tard dans les huit (8) jours de l'expiration du d�lai pr�cit� de trente (30) jours, le Pr�sident du Conseil d'administration soumettra au Conseil d'administration fes r�ponses re�ues.

Pour autant que les parties b�n�ficiaires du droit de pr�f�rence se soient port�es, � une ou plusieurs, acqu�reuses de la totalit� des actions offertes, celles-ci leur seront imm�diatement c�d�es contre paiement du prix offert, le cas �ch�ant au prorata de leurs participations respectives.

A d�faut, c'est-�-dire si te droit de pr�f�rence n'est pas exerc� pour la totalit� des actions offertes, ce droit de pr�f�rence sera consid�r� comme n'ayant pas �t� exerc� (sauf dans le cas o� le tiers offrant se d�clarerait express�ment satisfait par le rachat du solde des actions qui n'auraient pas fait l'objet du droit de pr�f�rence) et le candidat c�dant sera libre de proc�der � la cession des actions au tiers offrant, aux conditions offertes par celui-ci.

A d�faut d'avoir r�alis� cette cession dans le mois de la notification de la conclusion issue de la r�union du Conseil d'administration, le candidat c�dant ne pourra plus y proc�der sans respecter � nouveau la proc�dure d�finie au pr�sent article.

9.7.Toute cession d'actions faite en violation du pr�sent article est nulle de plein droit et inopposable tant � l'�gard de la soci�t� que des parties.

" " Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/04/2013 - Annexes du Moniteur belge En cas de non-respect des dispositions du pr�sent article, l'actionnaire ayant enfreint ces dispositions se verra astreint au paiement d'une p�nalit� � verser aux autres actionnaires proportionnellement � leur participation, correspondant � trois fois la valeur comptable nette de la soci�t� � la date de l'infraction, sans que cette p�nalit� ne puisse �tre inf�rieure � cent mille euros (100.000,00 EtJR) et sans pr�judice du droit pour la soci�t� de r�clamer des dommages et int�r�ts ou l'ex�cution forc�e de ces dispositions.

Actionnaires personnes morales

9.8.Par d�rogation � ce qui pr�c�de, les actionnaires restent libres de c�der tout ou partie des actions qu'ils d�tiennent � (i) une entit� juridique contr�l�e directement ou indirectement par le c�dant ou � (ii) une entit� juridique contr�lant directement ou indirectement le c�dant ou � (iii) une entit� juridique contr�l�e directement ou indirectement par la ou les entit�s juridiques exer�ant directement le contr�le sur le c�dant.

Cette exemption de respecter les dispositions qui pr�c�dent ne vaut toutefois que dans la mesure o� le cessionnaire notifie au Conseil d'administration de la soci�t� un engagement valable et irr�vocable de restituer au c�dant les actions concern�es en cas de disparition de la relation de contr�le ayant permis d'exempter la cession.

9.9.Dans tous les cas o� un actionnaire personne morale subirait un changement de contr�le (au sens de l'article 9 du Code des soci�t�s), cet actionnaire sera, sauf agr�ment du Conseil d'administration de la soci�t�, pr�sum� offrir � la vente aux autres actionnaires la totalit� de ses actions, et les dispositions sub 9.4 � 9.7 seront mises en oeuvre. A d�faut pour la soci�t� et le cas �ch�ant les actionnaires d'exercer leur droit de rachat, l'actionnaire concern� pourra conserver ses titres.

9.10.Tout actionnaire personne morale sera tenue de d�clarer � la soci�t� tout changement de contr�le qui interviendrait en son sein.

Droit de suite

9.11.Sans pr�judice des dispositions qui pr�c�dent, au cas o� un ou des actionnaires souhaiteraient c�der, en une ou plusieurs fois, des actions de la soci�t� repr�sentant au moins 50 pour cent (50 %) des actions de la soci�t� � un tiers, ces actionnaires devront obtenir l'engagement de la part du tiers d'offrir aux autres actionnaires les m�mes conditions de rachat de leurs actions.

Le ou les autres actionnaires disposent d'un d�lai de trente jours � compter de la notification pour informer l'actionnaire vendeur s'ils souhaitent se d�faire de leurs actions aux m�mes conditions que l'offre formul�e.

Le tiers sera alors tenu d'acheter toutes les actions d�tenues par le ou les actionnaires ayant demand� ce rachat, aux m�mes conditions.

Obligation de suite

9.12.Au cas o� un ou des actionnaires souhaiterait c�der, en une ou plusieurs fois, des actions de ta soci�t� repr�sentant au moins 75 pourcents des actions de la soci�t� � un tiers candidat acqu�reur et que la mise en oeuvre du droit de pr�f�rence pr�vu ci-dessus n'aboutit pas au rachat de la totalit� de la participation desdits actionnaires par les autres actionnaires, ces derniers s'engagent � c�der leurs titres au tiers candidat acqu�reur aux m�mes conditions, pour autant que le prix offert pour une action ne soit pas inf�rieur � l'actif net, et qu'ils ne soient pas tenus de fournir des garanties autres que celles visant � la propri�t� et la libre disposition de leurs titres. En ce cas, les cessions auront lieu dans te mois qui suit la notification par le Pr�sident du conseil d'administration du non exercice du droit de pr�f�rence.

Article 10. : Acquisition de ses propres actions

La soci�t� peut acqu�rir ses propres actions ou parts b�n�ficiaires, par voie d'achat ou d'�change, directement ou par personne agissant en son nom propre mais pour compte de la soci�t�, conform�ment aux dispositions du Code des soci�t�s.

Article 11.: Augmentation de capital - Droit de pr�f�rence

11.1.L'augmentation du capital est d�cid�e par l'assembl�e g�n�rale des actionnaires aux conditions requises par le Code des soci�t�s.

11.2.Lors de toute augmentation de capital en esp�ces, les nouvelles actions doivent �tre offertes par pr�f�rence aux actionnaires proportionnellement � la partie du capital que repr�sentent leurs actions.

11.3.Les modalit�s d'exercice de ce droit de pr�f�rence sont d�termin�es par le Code des soci�t�s.

11.4.Si le droit de pr�f�rence n'est pas enti�rement exerc�, l'assembl�e g�n�rale d�cide si les anciens actionnaires ont un droit de souscription pr�f�rentielle pour le surplus.

11.5.Dans l'int�r�t social, l'assembl�e g�n�rale peut limiter ou supprimer le droit de souscription pr�f�rentielle, conform�ment au Code des soci�t�s.

11.6.Si le droit de propri�t� des actions concern�es est scind� entre nu-propri�taire et usufruitier, le droit de pr�f�rence appartiendra au nu-propri�taire, sauf d�cision contraire. Les nouvelles actions ainsi souscrites seront grev�es d'usufruit comme l'�taient les anciennes actions. Si le nu-propri�taire ne fait pas usage du droit de pr�f�rence, celui-ci pourra �tre exerc� par l'usufruitier. Les actions qui seront ainsi exclusivement souscrites par l'usufruitier, appartiendront � ce dernier en pleine propri�t�.

11.7.En cas d'augmentation de capital avec cr�ation d'une prime d'�mission, le montant de cette prime doit �tre int�gralement lib�r� � la souscription.

Article 12. : R�duction du capital

Toute r�duction du capital social ne peut �tre d�cid�e que par l'assembl�e g�n�rale, d�lib�rant dans les conditions requises pour la modification des statuts et moyennant observation des dispositions du Code des soci�t�s.

Article 13.: Obligations

13.1.Le conseil d'administration peut �mettre des obligations, dont il d�terminera le type, l'�poque et les conditions d'�mission, te taux d'int�r�t, le mode et l'�poque de remboursement, ainsi que toutes tes garanties hypoth�caires ou autres qui pourraient y �tre attach�es.

" Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/04/2013 - Annexes du Moniteur belge 13.2.L'�mission d'obligations convertibles, d'obligations avec droit de souscription ou des droits de souscription, ne peut �tre d�cid�e que conform�ment au Code des soci�t�s.

TITRE III. - ADMINISTRATION

Article 14. : Composition du conseil d'administration

14.1.La soci�t� est administr�e par un conseil d'administration comprenant au moins le nombre minimum d'administrateurs pr�vu par la loi, actionnaires ou non de la soci�t�.

14.2.Les administrateurs sont nomm�s par l'assembl�e g�n�rale des actionnaires, pour un terme ne pouvant exc�der six ans; ils sont r�vocables � tout moment par elle. Les administrateurs sont r��ligibles.

14.3.Chaque actionnaire disposant du droit de vote attach� � au moins 20 % des actions de la soci�t� a le droit d'obtenir que soient d�sign�s par l'assembl�e g�n�rale, au sein du Conseil d'administration, autant d'administrateurs qu'il d�tient de multiple de ce pourcentage de droits de vote. Il soumettra � cet effet au suffrage de l'assembl�e au minimum deux candidats par poste d'administrateur � pourvoir, �tant entendu que les actionnaires peuvent regrouper leurs droits de vote respectifs afin de pr�senter un candidat administrateur commun � cette nomination.

14.4.Les fonctions des administrateurs sortants et non r��lus prennent fin imm�diatement apr�s l'assembl�e annuelle.

14.5.Les administrateurs ne contractent aucune obligation personnelle relativement aux engagements de la soci�t�, mais ils sont responsables de l'ex�cution de leur mandat et des fautes commises dans leur gestion, conform�ment au droit commun et au Code des soci�t�s.

14.6.Le conseil d'administration peut choisir parmi ses membres un pr�sident et un ou plusieurs vice-pr�sidents.

Article 15. : Vacance

15.1.En cas de vacance d'une ou plusieurs places d'administrateur, tes administrateurs restants peuvent y pourvoir provisoirement. Ils convoqueront � bref d�lai une assembl�e g�n�rale ayant pour objet l'�lection d�finitive d'un administrateur rempla�ant.

15.2.Un administrateur qui est nomm� en remplacement d'un administrateur qui n'aurait pas achev� son mandat, termine ce mandat.

Article 16.: Responsabilit�

Les administrateurs ne contractent aucune obligation personnelle relativement aux engagements de la soci�t�, mais ils sont responsables de l'ex�cution de leur mandat et des fautes commises dans leur gestion, conform�ment au droit commun et au Code des soci�t�s.

Article 17. : R�union du conseil d'administration

17.1.Le conseil d'administration se r�unit chaque fois que l'int�r�t de la soci�t� l'exige (et au minimum quatre fois par an) et chaque fois qu'un administrateur au moins le demande.

17.2.Les convocations sont adress�es, dans toutes tes formes autoris�es par la loi, au moins quinze jours avant la r�union, sauf en cas d'urgence � motiver au proc�s-verbal de la r�union. Ces convocations contiennent l'ordre du jour, date, lieu et heure de la r�union et sont envoy�es par tout moyen �crit ou �lectronique, contre accus� de r�ception. Les convocations sont cens�es faites au moment de leur envoi.

17.3.Lorsque tous les membres du conseil sont pr�sents ou valablement repr�sent�s, il n'y a pas lieu de justifier d'une convocation pr�alable.

17.4.Chaque administrateur recevra, dans la mesure du possible au moins huit jours avant la r�union du conseil, tous documents et renseignements utiles. Il pourra, en outre, obtenir la production au conseil de toute pi�ce (lettre, facture, devis, proposition, rapport comptable) qu'il jugera utile de soumettre � l'examen du conseil.

17.5.Les r�unions se tiennent au si�ge ou � l'endroit indiqu� dans les convocations, en Belgique ou - exceptionnellement - � l'�tranger. Elles sont pr�sid�es par le pr�sident du conseil d'administration ou, � d�faut, par un administrateur choisi par les autres membres. Si, dans cette derni�re hypoth�se, aucun accord ne peut �tre trouv�, le conseil sera pr�sid� par l'administrateur le plus �g� qui est pr�sent.

17.6.Un administrateur aura la facult� de surseoir en s�ance � toute d�cision ; le point sera alors - sauf urgence d�ment motiv�e - obligatoirement repris � l'ordre du jour du prochain conseil d'administration � tenir sous quinzaine.

Article 18. : D�lib�ration - Repr�sentation des membres absents

18.1.Sauf les cas de force majeure r�sultant de guerre, trouble ou autres calamit�s, le conseil ne peut d�lib�rer et prendre des r�solutions que si la majorit� au moins de ses membres est pr�sente ou repr�sent�e.

18.2.Chaque administrateur peut, par lettre, t�lex, t�l�gramme, t�l�copie ou sur tout autre support autoris� par la loi, donner � un autre membre du conseil d'administration, le pouvoir de le repr�senter � une r�union du conseil et d'y voter � sa place. Toutefois, aucun administrateur ne peut repr�senter plus d'un de ses coll�gues.

18.3.Les d�cisions du conseil d'administration sont prises � la majorit� ordinaire des voix, � l'exception des d�cisions concernant les mati�res sp�cifiques suivantes, lesquelles requi�rent une 'majorit� qualifi�e' des voix des administrateurs pr�sents et repr�sent�s, soit une majorit� de 85 % des voix :

-la fixation de la politique g�n�rale de la soci�t�, � savoir la d�finition des grands axes de la strat�gie de la soci�t�, l'adoption des plans et budgets, tes r�formes importantes de structure, la d�finition des relations entre la soci�t� et ses actionnaires ;

-tout engagement de la soci�t� impliquant un investissement sup�rieur � cent mille euros (100.000,00 EUR) ou dont l'impact cumul� sur trois ann�es est sup�rieur � ce montant;

-la cession du contr�le de la soci�t� (le mot 'contr�le' s'entendant comme le 'contr�le' ou le 'contr�le conjoint' telles que ces notions sont d�finies aux articles 5 � 9 et 11 du Code des soci�t�s) ;

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/04/2013 - Annexes du Moniteur belge

-la d�cision de proposer aux actionnaires une modification des statuts, une augmentation de capital, l'�mission d'actions nouvelles ou de titres pouvant �tre convertis en actions ou donnant droit � la souscription de telles actions;

-le recrutement du personnel et le statut du personnel appoint� et des collaborateurs ind�pendants ;

-le choix de l'expert-comptable, des conseillers de la soci�t� et des organismes financiers.

18.4.Si, dans une r�union du conseil, valablement compos�e, un ou plusieurs administrateurs ou leurs mandataires s'abstiennent de voter, les d�cisions seront valablement prises � la majorit� des voix des autres membres du conseil pr�sents ou repr�sent�s.

18.5.En cas de partage des voix, la voix du pr�sident de la r�union est pr�pond�rante.

18.6.Dans les cas exceptionnels d�ment justifi�s par l'urgence et l'int�r�t social, les d�cisions du conseil d'administration pourront �tre prises par consentement unanime des administrateurs exprim� par �crit. li ne pourra cependant pas �tre recouru � cette proc�dure pour l'arr�t des comptes annuels et l'utilisation du capital autoris�.

Article 19. : Conflits d'int�r�ts

19.1.Si un administrateur a, directement ou indirectement, un int�r�t oppos� de nature patrimoniale � une d�cision ou � une op�ration relevant du conseil d'administration, il doit le communiquer aux autres administrateurs avant la d�lib�ration du conseil d'administration.

19.2.Sa d�claration, ainsi que les raisons justifiant l'int�r�t oppos�, doivent figurer dans le proc�s-verbal du conseil d'administration qui devra prendre la d�cision. De plus, lorsque la soci�t� a nomm� un ou plusieurs commissaires, il doit les en informer.

Article 20. : Administration

A. GENERAL

20.1.Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes n�cessaires ou utiles � la r�alisation

de l'objet de la soci�t�, � l'exception des actes r�serv�s par la loi � l'assembl�e g�n�rale.

20.2.Nonobstant les obligations d�coulant de l'administration coll�giale, � savoir la concertation et le

con-dr�le, les administrateurs peuvent r�partir entre eux les t�ches d'administration.

B. GESTION JOURNALIERE

20.3.Le conseil d'administration peut d�l�guer la gestion journali�re de la soci�t� � une ou plusieurs

personnes, membres ou non du conseil; ils agiront s�par�ment, conjointement ou en tant que coll�ge, selon la

d�cision du conseil d'administration. Le cas �ch�ant, le conseil d'administration restreint leurs pouvoirs de

repr�sentation. De telles restrictions ne peuvent �tre opposables aux tiers.

20.4.Par gestion journali�re, il est entendu les actes qui ne sont que l'ex�cution de la ligne de conduite

trac�e par le conseil d'administration et ceux qu'il est n�cessaire d'accomplir au jour le jour pour assurer la

marche des affaires sociales, dont, notamment, les actes conservatoires, l'exp�dition des affaires courantes,

ainsi que l'ex�cution des d�cisions prises par l'assembl�e g�n�rale ou par le conseil d'administration.

En particulier, rel�vent notamment de la gestion journali�re les d�cisions suivantes :

-la gestion des finances;

-la gestion du marketing, de la promotion et de la communication ;

-la n�gociation des contrats avec les partenaires ;

-la gestion des ressources humaines ;

-la gestion des relations avec les administrateurs ;

-la pr�paration et l'ex�cution des d�cisions du Conseil d'administration ;

-le maintien de la coh�sion et de la communication entre les membres de la soci�t� et ses diff�rents

partenaires ;

-la repr�sentation de la soci�t� et le pouvoir de simple signature pour les engagements ne d�passant pas

quatre-vingt mille euros (80.000,00 EUR) hors TVA.

20.5.La personne � qui ces pouvoirs sont confi�s, porte le titre de "directeur" et si elle est administrateur, le

titre "d'administrateur-d�l�gu�".

C. DELEGATION DE POUVOIRS

20.6.Le conseil d'administration, ainsi que ceux � qui la gestion journali�re a �t� d�l�gu�e, peuvent, dans le cadre de cette gestion, d�l�guer � une ou plusieurs personnes de leur choix, des pouvoirs sp�ciaux et d�termin�s.

20.7.Les mandataires engagent la soci�t� dans les limites des pouvoirs qui leur ont �t� confi�s, nonobstant la responsabilit� du mandant en cas de d�passement de leurs pouvoirs de d�l�gation.

Article 21. : Repr�sentation

21.1 .Le conseil d'administration repr�sente, en tant que coll�ge, la soci�t� � l'�gard des tiers et en justice.

21.2.Nonobstant le pouvoir g�n�ral de repr�sentation du conseil d'administration en tant que coll�ge, la soci�t� est valablement repr�sent�e en justice et � l'�gard des tiers, en ce compris un officier public (dont le conservateur des hypoth�ques) : soit par deux administrateurs agissant conjointement ; soit, dans les limites de la gestion journali�re, et le cas �ch�ant dans les [imites sp�cifi�es dans la d�cision de nomination du d�l�gu� � la gestion journali�re, par la ou les personnes � qui cette gestion e �t� d�l�gu�e.

21.3.11e ne devront fournir aucune justification d'une d�cision pr�alable du conseil d'administration.

21.4.La soci�t� est, en outre, valablement repr�sent�e par les mandataires sp�ciaux, agissant dans les [imites de leur mandat.

Article 22. : Proc�s-verbaux

22.1.Les d�lib�rations du conseil d'administration sont consign�es dans des proc�s-verbaux sign�s par la majorit� des membres pr�sents. Ces proc�s-verbaux sont inscrits ou reli�s dans un registre sp�cial.

r

{ i 22.2.Les procurations, ainsi que les avis donn�s par �crit y sont annex�s.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/04/2013 - Annexes du Moniteur belge 22.3.Les copies ou extraits de ces proc�s-verbaux, � produire en justice ou ailleurs, sont sign�s par un

administrateur.

TITRE IV. - CONTR�LE

Article 23. : Contr�le de la soci�t�

23.1Pour autant que la soci�t� y soit tenue l�galement, le contr�le de la situation financi�re de la soci�t�,

des comptes annuels et de la r�gularit� au regard du Code des soci�t�s et des pr�sents statuts, des op�rations

� constater dans les comptes annuels, doit �tre confi� � un ou plusieurs commissaires, nomm�s par

l'assembl�e g�n�rale parmi les membres de l'Institut des R�viseurs d'Entreprises.

23.2.Les commissaires sont nomm�s pour un terme de trois ans, renouvelable.

23.3.Si la soci�t� n'est pas l�galement tenue de nommer un commissaire et d�cide de ne pas en nommer,

chaque actionnaire a individuellement les pouvoirs d'investigation et de contr�le du commissaire.

TITRE V. - R�MUN�RATION DES ADMINISTRATEURS ET COMMISSAIRE(S)

Article 24.

24.1.Sauf d�cision contraire de l'assembl�e g�n�rale, les mandats des administrateurs seront exerc�s �

titre gratuit.

24.2.Les �moluments des commissaires �ventuels consistent en une somme fixe �tablie au d�but de leur

mandat, par l'assembl�e g�n�rale. Ils ne peuvent �tre modifi�s que du consentement des parties.

24.3.L'accomplissement de prestations exceptionnelles ou de missions particuli�res, ne peut �tre r�mun�r�

par des �moluments sp�ciaux que pour autant qu'il en soit tenu compte dans le rapport de gestion.

24.4.La soci�t� ne peut leur consentir des pr�ts ou avances ni donner ou constituer des garanties � leur

profit.

TITRE VI. - ASSEMBL�E G�N�RALE DES ACTIONNAIRES

Article 25. : Composition et pouvoirs

25.1.L'assembl�e g�n�rale, r�guli�rement constitu�e, repr�sente l'universalit� des actionnaires.

25.2.Les d�cisions prises par l'assembl�e g�n�rale sont obligatoires pour tous, m�me pour les actionnaires

absents ou dissidents.

Article 26. : Assembl�e annuelle

26.1. L'assembl�e g�n�rale ordinaire �galement d�nomm�e assembl�e annuelle - se tiendra le premier

lundi du mois de juin, � neuf heures. Si ce jour est un jour f�ri� l�gal, l'assembl�e aura lieu le premier jour

ouvrable suivant.

26.2.Cette assembl�e prend connaissance du rapport de gestion et du rapport du(des) commissaire(s)

�ventuel(s), discute les comptes annuels et les approuve; elle donne d�charge - par vote s�par� - aux

administrateurs et commissaires) �ventuel(s), proc�de � la r��lection ou au remplacement des administrateurs

et commissaire(s) �ventuel(s) sortants ou manquants et prend toutes d�cisions en ce qui concerne les autres

points de l'ordre du jour.

Article 27. : Assembl�es g�n�rales extraordinaires et sp�ciales

27.1.Une assembl�e g�n�rale extraordinaire, en cas de modification des statuts, ou une assembl�e

g�n�rale sp�ciale, dans tous les cas autres qu'une modification des statuts, pourra �tre convoqu�e � tout

moment pour d�lib�rer et prendre des r�solutions sur tous points relevant de sa comp�tence.

27.2.Une assembl�e g�n�rale extraordinaire ou sp�ciale doit �tre convoqu�e � la demande d'actionnaires

repr�sentant un/cinqui�me du capital social, ou � la demande du pr�sident du conseil d'administration ou de

deux administrateurs et chaque fois que l'int�r�t de la soci�t� l'exige.

Article 28. : Lieu

Les assembl�es g�n�rales se tiennent au si�ge social ou en un autre endroit, indiqu� dans les

convocations.

Article 29. : Convocation - Forme

29.1.Les convocations contenant l'ordre du jour sont adress�es par lettres recommand�es au moins quinze

jours � l'avance, aux actionnaires, porteurs d'obligations ou titulaires d'un droit de souscription en nom, aux

titulaires de certificats nominatifs �mis avec la collaboration de la soci�t�, aux administrateurs et au(x)

commissaire(s) �ventuel(s).

29.2.Les convocations seront cens�es avoir �t� faites � la date de leur envoi.

29.3.Les assembl�es g�n�rales sont convoqu�es par le conseil d'administration; en cas de carence du

conseil, fes convocations aux dites assembl�es sont faites par le(s) commissaire(s), s'ils existent.

Article 30. : Repr�sentation

30.1.Tout actionnaire peut se faire repr�senter � l'assembl�e g�n�rale par un mandataire, actionnaire ou

non. Le conseil d'administration peut d�terminer la forme des procurations.

30.2.Les procurations doivent �tre produites � l'assembl�e g�n�rale pour �tre annex�es aux proc�s-verbaux

de la r�union.

Article 31. : Vote par ccrrespondance

31.1.Pour autant que le conseil d'administration ait pr�vu cette facult� dans l'avis de convocation, tout

actionnaire est autoris� � voter par correspondance au moyen d'un formulaire �tabli et mis � la disposition des

actionnaires par la soci�t�.

31.2.Ce formulaire contient les mentions suivantes :

" les nom, pr�noms, raison ou d�nomination sociale de Factionnaire, son domicile ou si�ge social;

" sa signature;

" le nombre et la forme des actions pour lesquelles il prend part au vote;

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" le cas �ch�ant, la preuve de l'accomplissement des formalit�s pr�alables pour �tre admis � l'assembl�e;

" l'ordre du jour de l'assembl�e g�n�rale avec l'indication des sujets � traiter et les propositions de d�cisions;

" le sens du vote ou l'abstention sur chaque proposition;

" le pouvoir �ventuellement donn� au pr�sident ou � une personne d�termin�e de voter, au nom de l'actionnaire, sur les amendements ou r�solutions nouvelles soumis � l'assembl�e.

31.3.11 ne sera pas tenu compte des formulaires non parvenus � la soci�t� trois jours ouvrables au plus tard avant la date de l'assembl�e. Le cas �ch�ant, les formalit�s d'admission doivent avoir �t� accomplies.

31.4.Le conseil d'administration peut organiser un vote par correspondance sous forme �lectronique via un ou plusieurs sites internet. Il d�termine les modalit�s pratiques de ce vote �lectronique en veillant � ce que le syst�me utilis� permette d'introduire les mentions vis�es au deuxi�me alin�a du pr�sent article et de contr�ler le respect du troisi�me alin�a du pr�sent article.

Article 32.: Liste de pr�sence

Avant de prendre part � l'assembl�e, les actionnaires ou leurs mandataires sont tenus de signer la liste de pr�sence, en indiquant les nom, pr�noms, profession, domicile, ou la d�nomination et le si�ge des action-maires, ainsi que le nombre d'actions qu'ils repr�sentent.

Article 33.: Bureau

33.1.Les assembl�es g�n�rales sont pr�sid�es par le pr�sident du conseil d'administration ou, � d�faut, par le vice-pr�sident, ou � d�faut, par le plus �g� des administrateurs pr�sents, ou par une personne d�sign�e par les actionnaires ou leurs mandataires.

33.2.Le Pr�sident de l'assembl�e d�signe un secr�taire, qui ne doit pas �tre actionnaire, et - pour autant que le nombre le permette - deux scrutateurs qui doivent �tre actionnaires.

Article 34.: D�lib�ration - R�solutions

A. QUORUM

34.1.L'assembl�e g�n�rale d�lib�re et prend des r�solutions valablement quelle que soit la partie pr�sente

ou repr�sent�e du capital social, sauf dans les cas o� la loi ou les statuts exigent un quorum de pr�sence.

B. RESOLUTIONS

34.2.Les r�solutions sont prises par l'assembl�e g�n�rale, � la majorit� ordinaire des voix, � moins que la loi ou les statuts n'exigent une majorit� sp�ciale.

34.3.Les abstentions ou votes blancs ainsi que les votes nuls ne sont pas pris en compte pour le calcul de la majorit�. En cas de partage des voix, la proposition est rejet�e.

34.4.Les administrateurs et commissaire(s) �ventuel(s) sont �lus � la majorit� simple. Si celle-ci n'a pas �t� obtenue, il est proc�d� � un scrutin de ballottage entre les deux candidats qui ont obtenu le plus grand nombre de voix lors du premier vote.

34.5.En cas de partage des voix, le candidat le plus �g� est �lu.

Article 35.: Droit de vote

Chaque action donne droit � une voix.

Article 36.: Suspension du droit de vote - Mise en gage des titres Usufruit

36.1.Lorsqu'il n'aura pas �t� satisfait � des appels de fonds r�guli�rement appel�s et exigibles, l'exercice du droit de vote aff�rent � ces actions sera suspendu.

36.2.Le droit de vote attach� � une action appartenant en indivision, ne pourra �tre exerc� que par une seule personne, d�sign�e par tous les co-propri�taires.

36.3.En cas de d�membrement des actions, l'usufruitier des parts exerce les droits attach�s � celles-ci, � charge pour lui de prendre, dans la limite de ses droits d'actionnaire, toutes mesures utiles pour en conserver la valeur et, autant que possible, maintenir le niveau de rentabilit� existant au moment de la naissance de son droit. Toutefois, � chaque remboursement d'apport (partage partiel, liquidation, ...), la soci�t� est tenue de payer le montant d�, partie au nupropri�taire et partie � l'usufruitier, chacun au prorata de la valeur de leur droit. L'�valuation de ceux-ci s'op�re conform�ment aux dispositions du Code des droits de succession. Il est loisible aux titulaires de droits r�els d�membr�s de convenir de toutes dispositions contraires, � condition d'en aviser pr�alablement le conseil d'administration dans la forme recommand�e.

36.4.Le droit de vote attach� aux actions qui ont �t� donn�es en gage, sera exerc� par le propri�taire qui a constitu� le gage.

Article 37. : R�solutions en dehors de l'ordre du jour

37.1.11 ne pourra �tre d�lib�r� par l'assembl�e sur des points qui ne figurent pas � l'ordre du jour, que si toutes tes actions sont pr�sentes ou repr�sent�es et pour autant qu'il en soit d�cid� � l'unanimit� des voix.

37.2.L'unanimit� ainsi requise est �tablie si aucune opposition n'a �t� mentionn�e dans les proc�s-verbaux de la r�union.

Article 38.: Proc�s-verbaux

38.1.11 sera dress� un proc�s-verbal de chaque assembl�e pendant le cours de celle-ci.

38.2.Les proc�s-verbaux sont sign�s par le pr�sident, te secr�taire, les scrutateurs, les administrateurs pr�sents et les actionnaires qui le souhaitent.

38.3.Les exp�ditions � d�livrer aux tiers ainsi que les extraits ou copies sont sign�s par un administrateur. TITRE VII. - COMPTES ANNUELS - RAPPORT DE GESTION - RAPPORT DE CONTR�LE

Article 39. : Exercice social - Comptes annuels - Rapport de contr�le

39.1.L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente-et-un d�cembre de chaque ann�e.

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39.2.A la fin de chaque exercice social, le conseil d'administration dresse un inventaire et �tablit les comptes annuels, conform�ment au Code des soci�t�s. Les comptes annuels comprennent le bilan, le compte de r�sultats et l'annexe et forment un tout.

39.3.Pour autant que la soci�t� y soit l�galement tenue, le conseil d'administration dresse un rapport, appel� "rapport de gestion", dans lequel il rend compte de sa gestion. Ce rapport comprend les commentaires, informations et donn�es mentionn�s dans te Code des soci�t�s. Un mois au moins avant l'assembl�e annuelle, le conseil d'administration remet au(x) commissaire(s) �ventuel(s) les pi�ces prescrites par le Code des soci�t�s, avec le rapport de gestion.

39.4.Le(s) commissaire(s) �ventuel(s) r�dige(ent), en vue de l'assembl�e g�n�rale annuelle, un rapport �crit et circonstanci� appel� "rapport de contr�le", tenant compte des dispositions prescrites par le Code des soci�t�s.

39.5.Quinze jours au moins avant l'assembl�e g�n�rale annuelle, les actionnaires peuvent prendre connaissance au si�ge de la soci�t� des documents prescrits par le Code des soci�t�s.

39.6.Les comptes annuels et les rapports �num�r�s ci-avant sont adress�s aux actionnaires en nom, en m�me temps que la convocation. Tout actionnaire a le droit d'obtenir gratuitement, sur la production de son titre, un exemplaire des pi�ces mentionn�es ci-avant.

39.7.Dans les trente jours de l'approbation par l'assembl�e g�n�rale annuelle des comptes annuels, les administrateurs d�posent les documents prescrits par le Code des soci�t�s.

39.8.Lorsqu'en plus de la publicit� prescrite par le Code des soci�t�s, la soci�t� proc�de par d'autres voies � la diffusion int�grale du rapport de gestion et des comptes annuels ou sous une version abr�g�e de ces derniers, celle-ci se fera dans te respect des dispositions prescrites par le Code des soci�t�s.

TiTRE VIII. - AFFECTATION DU B�N�FICE

Article 40.

40.1.Sur le b�n�fice net ainsi qu'il r�sulte des comptes annuels, il est pr�lev�, chaque ann�e, au moins cinq pour cent pour la formation du fonds de la r�serve l�gale.

40.2.Ce pr�l�vement cesse d'�tre obligatoire lorsque ce fonds de r�serve at-teint dix pour cent du capital social. il doit �tre repris si la r�serve l�gale vient � �tre entam�e.

40.3.Le surplus est mis � la disposition de l'assembl�e qui, sur proposition du conseil d'administration, en d�termine l'affectation, compte tenu des dispositions du Code des soci�t�s et dans le respect �ventuel de toute convention d'actionnaires.

40.4.Le paiement des dividendes a lieu aux �poques et aux endroits fix�s par le conseil d'administration. 40.5.Sauf disposition contraire de la loi, les dividendes qui n'auront pas �t� encaiss�s end�ans les cinq ans � compter du jour de leur exigibilit�, demeurent la propri�t� de la soci�t�.

Article 41. : Acompte sur dividende

Le conseil d'administration est autoris� � distribuer un acompte sur dividende, moyennant le respect des dispositions l�gales.

TITRE IX. - DISSOLUTION - LIQUIDATION

Article 42.: R�union de tous les titres en une main

42.1.La r�union de tous les titres entre les mains d'une seule personne n'entra�ne pas la dissolution de la soci�t�.

42.2.Si dans un d�lai d'un an, un nouvel actionnaire n'est pas entr� dans la soci�t�, si celle-ci n'est pas r�guli�rement transform�e en soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e ou dissoute, l'actionnaire unique est r�put� caution solidaire de toutes les obligations de la soci�t� n�es apr�s la r�union de toutes les actions entre ses mains jusqu'� l'entr�e d'un nouvel actionnaire dans la soci�t� ou la publication de sa transformation en soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e ou de sa dissolution.

Article 43. : Causes de dissolution

A. GENERAL

43.1.En dehors des cas de dissolution judiciaire, la soci�t� ne peut �tre dissoute que par une d�cision de

l'assembl�e g�n�rale, d�lib�rant dans les formes requises pour les modifications des statuts.

B. PERTE DU CAPITAL

43.2.Si par suite de perte, l'actif net est r�duit � un montant inf�rieur � la moiti� du capital social, l'assembl�e g�n�rale doit �tre r�unie dans un d�lai n'exc�dant pas deux mois � dater du moment o� la perte a �t� con-stat�e ou aurait d� l'�tre en vertu des obligations l�gales, en vue de d�lib�rer, le cas �ch�ant, dans les formes prescrites pour la modification des statuts, de la dissolution de la soci�t� et �ventuellement d'autres mesures annonc�es dans l'ordre du jour.

43.3.Les modalit�s en sont d�termin�es dans le Code des soci�t�s.

43.4.Les m�mes r�gles sont observ�es si, par suite de perte, l'actif net est r�duit � un montant inf�rieur au quart du capital social, mais dans ce cas, la dissolution aura lieu si elle est approuv�e par le quart des voix �mises � l'assembl�e.

43.5.Lorsque l'actif net est r�duit � un montant inf�rieur au capital l�gal minimum fix� par le Code des soci�t�s, tout int�ress� peut demander au Tribunal la dissolution de la soci�t�.

43.6.Le Tribunal peut, le cas �ch�ant, accorder � la soci�t� un d�lai en vue de r�gulariser sa situation. Article 44. : Dissolution - Subsistance - Cl�ture

Apr�s sa dissolution, que celle-ci ait fait l'objet d'une d�cision judiciaire ou d'une d�cision de l'assembl�e g�n�rale, la soci�t� est r�put�e subsister de plein droit comme personne morale, pour sa liquidation et jusqu'� la cl�ture de celle-ci.

Article 45.: Nomination de liquidateur(s)

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/04/2013 - Annexes du Moniteur belge

45.1.La mise en liquidation s'op�re aux conditions requises par la loi.

45.2.A d�faut de nomination de liquidateurs, les administrateurs en fonction au moment de la dissolution sont de plein droit liquidateurs, sauf la confirmation judiciaire pr�vue par la loi.

45.3.L'assembl�e g�n�rale de la soci�t� en liquidation peut, � tout moment, et � la majorit� ordinaire des voix, nommer ou r�voquer un ou plusieurs liquidateurs et porter, par le biais de celui-ci, cette d�signation � la confirmation du tribunal comp�tent. Elle d�termine leurs pouvoirs, leurs �moluments ainsi que le mode de liquidation.

45.4.La nomination de liquidateurs met fin aux pouvoirs des administrateurs.

Article 46. : R�partition

En dehors des cas de fusion et apr�s apurement du passif, l'actif net subsistant sera partag� de la mani�re suivante :

'par priorit�, les actions seront rembours�es � concurrence de la partie du capital qu'elles repr�sentent, apr�s d�duction des versements qui resteraient encore � effectuer;

'le solde �ventuel sera r�parti �galement entre toutes les actions.

TITRE X. - DISPOSITIONS G�N�RALES

Article 47. ; Litiges - Comp�tence

Pour tous litiges entre la soci�t�, ses actionnaires, obligataires, administrateurs, commissaire(s) �ventuels(s) et liquidateurs, relatifs aux affaires de la soci�t� et � l'ex�cution des pr�sents statuts, comp�tence exclusive est attribu�e aux Tribunaux du si�ge social, � moins que la soci�t� n'y renonce express�ment.

Article 48. : �lection de domicile

Tout actionnaire en nom, obligataire en nom, administrateur, drecteur ou liquidateur domicili� � l'�tranger qui n'aura pas �lu domicile en Belgique, valablement signifi� � la soci�t�, sera cens� avoir �lu domicile au si�ge social o� tous les actes pourront valablement fui �tre signifi�s ou notifi�s, la soci�t� n'ayant pas d'autre obligation que de les tenir � la disposition du destinataire.

SIXIEME RESOLUTION DEMISSION DES GERANTS ET NOMINATION D'ADMINESTRATEURS L'assembl�e prend acte de la d�mission, � compter de ce jour, de leurs mandats de g�rantes de :

1.La Soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e � B6 �, dont le si�ge social est �tabli � 5002 Saint-Servais (Namur), Rue Fernand Danhaive, 15, inscrite au Registre des personnes morales sous le num�ro d'entreprise 0832.892.280, et assujettie � la Taxe sur la Valeur Ajout�e sous le num�ro BE 832.892.280, repr�sent�e par son repr�sentant permanent Monsieur Antoine BOGAERT pr�qualifi� ;

2.La Soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e � MONKEYBALL �, dont le si�ge social est �tabli � 5000 Namur, rue des Bas Pr�s, 22, inscrite au Registre des personnes morales sous le num�ro d'entreprise 0832.892,181, et assujettie � la Taxe sur la Valeur Ajout�e sous le num�ro BE 832.892.181, repr�sent�e par son repr�sentant permanent Monsieur Gilles BAZELAIRE pr�qualifi� ;

3.La Soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e � ltThenElse �, dont le si�ge social est �tabli � 5000 Namur, rue des Noyers, 40, inscrite au Registre des personnes morales sous le num�ro d'entreprise 0832.892.379, et assujettie � la Taxe sur la Valeur Ajout�e sous le num�ro BE 832.892.379, repr�sent�e par son repr�sentant permanent Monsieur Mathieu BAZELAIRE pr�qualifi�.

Il leur est donn� d�charge pour l'exercice de leur mandat.

L'assembl�e g�n�rale d�cide de nommer comme administrateurs, � compter de ce jour et pour une dur�e expirant apr�s l'assembl�e g�n�rale ordinaire de 2018 :

1.La Soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e � B6 �, dont le si�ge social est �tabli � 5002 Saint-Servais (Namur), Rue Fernand Danhaive, 15, inscrite au Registre des personnes morales sous le num�ro d'entreprise 0832.892.280, et assujettie � la Taxe sur la Valeur Ajout�e sous le num�ro BE 832.892.280, repr�sent�e par son repr�sentant permanent Monsieur Antoine BOGAERT pr�qualifi� ;

2.La Soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e � MONKEYBALL �, dont le si�ge social est �tabli � 5000 Namur, rue des Bas Pr�s, 22, inscrite au Registre des personnes morales sous le num�ro d'entreprise 0832.892.181, et assujettie � la Taxe sur la Valeur Ajout�e sous le num�ro BE 832.892.181, repr�sent�e par son repr�sentant permanent Monsieur Gilles BAZELAIRE pr�qualifi� ;

3.La Soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e � IfThenElse �, dont le si�ge social est �tabli � 5000 Namur, rue des Noyers, 40, inscrite au Registre des personnes morales sous le num�ro d'entreprise 0832.892.379, et assujettie � la Taxe sur la Valeur Ajout�e sous le num�ro BE 832.892.379, repr�sent�e par son repr�sentant permanent Monsieur Mathieu BAZELAIRE pr�qualifi� ;

4.La Soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e � UPSKYDOWN �, dont le si�ge social est �tabli � 5024 Marche-les-Dames, rue de Gelbress�e, 37, inscrite au Registre des personnes morales sous le num�ro d'entreprise 0847.696.460, et assujettie � la Taxe sur la Valeur Ajout�e sous le num�ro BE 847.696.460, repr�sent�e par son repr�sentant permanent Monsieur Henry DAUBREZ, pr�qualifi� ;

5.La Soci�t� anonyme � CIBLE COMMUNICATION �, en abr�g� � CICOM �, dont le si�ge social est �tabli � 4671 Blegny (Barchon), Parc de Blegny, 11-13, inscrite au Registre des personnes morales sous le num�ro d'entreprise 0453.755.607 et assujettie � la Taxe sur la Valeur Ajout�e sous le num�ro BE 453.755.607, repr�sent�e par son repr�sentant permanent, Monsieur Jules HENRY, pr�qualifi�.

Elles acceptent ce mandat, le cas �ch�ant par leur repr�sentant pr�nomm�.

Leur mandat n'est pas r�mun�r�, sauf d�cision contraire de l'assembl�e g�n�rale.

Ces administrateurs agiront avec les pouvoirs repris dans la loi et les statuts, ainsi que dans le respect des dispositions reprises dans la convention d'actionnaires sign�e en date de ce jour, dont ifs d�clarent avoir parfaite connaissance.

SEPTIEME RESOLUTION - POUVOIRS

1 "

"

R�serv�

au

Moniteur

belge

Volet B - suite

L'assembl�e conf�re tous pouvoirs � l'organe d'administration pour l'ex�cution des r�solutions prises sur les

objets qui pr�c�dent.

Il/Ensuite de ce qui pr�c�de, les administrateurs de ta soci�t� pr�d�sign�s se sont r�nunis en Conseil

d'administration et ont pris les d�cisions suivantes � l'unanimit� :

-Ils ont d�cid� d'appeler aux fonctions d'administrateur-d�l�gu� : La Soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e " '

lfl"henElse ", dont question ci-dessus, repr�sent�e par son repr�sentant permanent Monsieur Mathieu '

BAZELAIRE, pr�qualifi�.

Celle-ci sera charg�e de la gestion journali�re de la soci�t�.

-Ils ont d�cid� d'appeler aux fonctions de Pr�sident du Conseil d'administration, la Soci�t� anonyme �

CIBLE COMMUNICATION �, en abr�g� � CICOM �, dont question ci-dessus, repr�sent�e par son repr�sentant

permanent, Monsieur Jules HENRY, pr�qualifi�.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME :

D�pos� en m�me temps: exp�dition, comprenant rapport de l'organe de gestion, situation active et passive,

rapport du r�viseur d'entreprises, 2 procurations, coordination des statuts.

Le Notaire Pierre-Yves Erneux, � Namur.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/04/2013 - Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la derni�re page du Volet B Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de fa personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

03/10/2012 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2011, APP 04.06.2012, DPT 27.09.2012 12589-0105-017
30/05/2012

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Mod 2.7

Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

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i� INUMIMII1111~i 11

*12097455*

N` d'entreprise : 0880511263

D�nomination

(en entier) DOGSTUDIO

Forme juridique ; Soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e

Si�ge : Rue de l'Ev�ch�, 10, 5000 Namur

Objet de � 'acte : Scission du registre des parts sociales. Extrait du proc�s-verbal du conseil de g�rance du 10110/2011

Conform�ment � l'article 234 du Code des Soci�t�s, la g�rance d�cide de scinder le registre en deux parties' . dont l'une sera conserv�e au si�ge de la soci�t� et l'autre en dehors du si�ge en Belgique ou � l'�tranger.

La g�rance d�cide que le deuxi�me tome du registre sera conserv� � l'adresse suivante :

Pour la $PRL lfThenElse

G�rant

Mathieu Bazelaire

Repr�sentant permanent

ieglYC5�: M!' GREFFE DU TRIleNgL DE COMMERCE DE NAMUR '

Io .1 .8 MAI 2012

Pr 1e %Ont

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 30/05/2012 - Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la derni�re pane du Volet B

Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter ia personne morale � l'�gard des iieis

Au verso : Nom et signature

16/11/2011

��R�serv�

au

Moniteur

belge

MOE 2.1

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N� d'entreprise : 0880511263

D�nomination

(en entier) : DOGSTUDIO

Forme juridique : Soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e

Si�ge : Rue de l'Ev�che, 10, 5000 Namur

Objet de l'acte : Nomination de nouveaux g�rants. Extrait rectificatif du proc�s-verbal de l'assembl�e g�n�rale extraordinaire du 25/02/2011

L'assembl�e d�cide � l'unanimit� de nommer en qualit� de g�rant pour une dur�e illimit�e, avec effet � la date du 18/01/2011, la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e B6, inscrite � la Banque Carrefour des Entreprises: sous le num�ro 0832.892.280, dont le si�ge social est �tabli � 5000 Namur, rue Fernand Danhaive, 15.

Ce mandat sera r�mun�r� � compter du 18 janvier 2011.

La soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e B6 accepte le mandat qui lui est conf�r�.

Conform�ment � l'article 61, � 2 du Code des soci�t�s, la SPRL B6 a inform� la SPRL DOGSTUDIO qu'elle a d�sign� en qualit� de repr�sentant permanent pour exercer le mandat de g�rant au sein de la SPRL DOGSTUDIO au nom et pour compte de la SPRL B6, Monsieur Antoine BOGAERT, demeurant � 5002 Namur, rue Fernand Danhaive, qui accepte.

L'assembl�e d�cide � l'unanimit� de nommer en qualit� de g�rant pour une dur�e illimit�e, avec effet � la: date du 18/01/2011, la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e MONKEYBALL, inscrite � la Banque Carrefour des Entreprises sous le num�ro 0832.892.181, dont le si�ge social est �tabli � 5000 Namur, rue des Bas Pr�s, 22.

Ce mandat sera r�mun�r� � compter du 18 janvier 2011.

La soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e MONKEYBALL accepte le mandat qui lui est conf�r�.

Conform�ment � l'article 61, � 2 du Code des soci�t�s, la SPRL MONKEYBALL a inform� la SPRL DOGSTUDIO qu'elle a d�sign� en qualit� de repr�sentant permanent pour exercer le mandat de g�rant au sein de la SPRL DOGSTUDIO au nom et pour compte de la SPRL MONKEYBALL, Monsieur Gilles BAZELAIRE, demeurant � 5000 Namur, rue des Bas Pr�s, 22, qui accepte.

L'assembl�e d�cide � l'unanimit� de nommer en qualit� de g�rant pour une dur�e illimit�e, avec effet � la date du 18/01/2011, la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e IFTHENELSE, inscrite � la Banque Carrefour des Entreprises sous fe num�ro 0832.892.379, dont le si�ge social est �tabli � 5000 Namur, rue des Noyers, 40.

Ce mandat sera r�mun�r� � compter du 18 janvier 2011.

La soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e IFTHENELSE accepte le mandat qui lui est conf�r�.

Conform�ment � l'article 61, � 2 du Code des soci�t�s, la SPRL IFTHENELSE e inform� la SPRL DOGSTUDIO qu'elle a d�sign� en qualit� de repr�sentant permanent pour exercer le mandat de g�rant au sein; de la SPRL DOGSTUDIO au nom et pour compte de la SPRL IFTHENELSE, Monsieur Mathieu BAZELAIRE,' demeurant � 5000 Namur, rue des Noyers, 40, qui accepte.

Les g�rants disposent des pouvoirs pr�vus par l'article 12 des statuts et le Code des Soci�t�s.

Pour la SPRL IfThenElse G�rant

Mathieu Bazelaire

Repr�sentant permanent

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 16/11/2011 - Annexes du Moniteur belge

D�POS� AU GREFFE DU -mi DE COMMERCE DE :t:�MUR

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Mentionner sur la derni�re page du Volet B Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

16/11/2011 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2010, APP 06.06.2011, DPT 07.11.2011 11603-0588-017
01/04/2011

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Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

R�serv

au

Monitei

belge

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N� d'entreprise 0880.511.263 D�nomination

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DEPOSE AU CitikrrE DJ � EiiBJ�VnL

DE COMMERCE DE NAMUR

111

(en entier) : Dogstudio

Forme juridique : spri

Si�ge : Rue de l'Ev�ch�, 10 5000 NAMUR

Objet de l'acte : Nomination - D�mission d'un g�rant

D'un proc�s-verbal de l'assembl�e g�n�rale extraordinaire des associ�s de la spri � Dogstudio �, tenue le 25/02/2011, au si�ge social �tabli � 5000 Namur, Rue de l'Ev�ch� 10, dans le ressort du Tribunal de Commerce de Namur, inscrite � la Banque carrefour des entreprises sous le num�ro BE 0880.511.263. 1I' ressort les r�solutions suivantes :

Premi�re r�solution

L'assembl�e g�n�rale extraordinaire du 25 f�vrier 2011 tenue au si�ge de la soci�t� accepte la d�mission; de Monsieur Bazelaire Mathieu, de son poste de g�rant N.N. 77.04.15-201-24 et ceci � dater du 25 f�vrier 2011.

Deuxi�me r�solution

L'assembl�e g�n�rale extraordinaire du 25 f�vrier2011 tenue au si�ge de la soci�t� accepte la nominations comme g�rante, avec effet r�troactif, au 18/012011, de la soci�t� B6 spd, inscrite � la Banque carrefour des: entreprises sous le num�ro 0832.892.280, dont le si�ge social est �tabli � 5000 NAMUR, Rue Femand' Danhaive 15, repr�sent�e par son g�rant M. Antoine Bogaert de B6 sprl aupr�s de Dogstudio.

L'assembl�e g�n�rale extraordinaire du 25 f�vrier 2011 tenue au si�ge de la soci�t� accepte la nomination comme g�rante, avec effet r�troactif, au 18/01/2011, de la soci�t� Monkeyball spri, inscrite � la Banque. carrefour des entreprises sous le num�ro 0832.892.181, dont le si�ge social est �tabli � 5000 NAMUR, Rue des Bas Pr�s 22, repr�sent�e par son g�rant M. Gilles Bazelaire de Monkeyball spri aupr�s de Dogstudio.

L'assembl�e g�n�rale extraordinaire du 25 f�vrier 2011 tenue au si�ge de la soci�t� accepte la nomination; comme g�rante, avec effet r�troactif, au 18/01/2011, de la soci�t� Ifthenelse spd, inscrite � la Banque carrefour' des entreprises sous le num�ro 0832.892.379, dont le si�ge social est �tabli � 5000 NAMUR, Rue des Noyers; 40, repr�sent�e par son g�rant M. Mathieu Bazelaire de Ifthenelse spd aupr�s de Dogstudio.

Bazelaire Mathieu

Repr�sentant permanent de Ifthenelse spit

Mentionner sur la derni�re page du Volet B: Au recto : Nom el qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 01/04/2011- Annexes du Moniteur belge

11/02/2011

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Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

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N� d'entreprise : 0880.511.263 D�nomination

(en entier) : DOGSTUDIO

Forme juridique : sprl

Si�ge : Rue de l'Ev�ch� 10 � 5000 Namur

Objet de l'acte : D�mission g�rant

D'un proc�s-verbal, l'assembl�e g�n�rale extraordinaire d�s associ�s de la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e � DOGSTUDIO �, dont le si�ge social est �tabli � 5000 Namur, Rue de l'Ev�ch� 10, dans le ressort du Tribunal de Commerce Namur, num�ro d'entreprise BE 0880.511.263.

Premi�re r�solution

L'assembl�e g�n�rale extraordinaire du 01/01/2011 accepte la d�mission de Monsieur Thomas Buysse

N.N. 76.09.18-201-45, et ceci � dater du 31/12/2010.

Mathieu Bazelaire

G�rant

6

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Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

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26/10/2010 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2009, APP 07.06.2010, DPT 21.10.2010 10585-0198-015
23/09/2009 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2008, APP 02.06.2009, DPT 14.09.2009 09762-0218-013
12/05/2015

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Mentionner sur la derni�re page du Vole B: Au recto Nom et qualit� du not�ire instrumentantou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tier

Au verso: Nom et signa,ture

N� d'entreprise: 0800.541.263

D�nomination

(en entier) : DOGSTUD10

(en abr�g�) :

Forme juridique: SA

Si�Qo: Rue deyEv�oh�1D-5O0ONamur

(adresse compl�te)

Obiet(s) de l'acte :Projet de fusion

D�p�t au Greffe d'un projet de fusion par absorption de la SPRL 'SUPERBE' par la SA "DOGSTUDIO', conform�ment � l'article 719 du Code des Soci�t�s, dont le texte int�gral est le suivant:

PROJET DE FUSION

Conform�ment � l'article 719 du Code des Soci�t�s, l'honneur, d'administrateur-d�l�gu� et de g�rant de chacune des soci�t�s, de pr�senter le projet de fusion par absorption de|aumci�t�pdv�e�responoobU��Umk�exQUPER8Eoparhaoud�t�mnonymexOOGGTUO0x'

I. IDENTIFICATION DES SOCIETES APPELEES A FUSIONNER

1'1losoci�t�ononymexOO8GTUO|Ox La soci�t� a son si�ge social � 5000 Namur, rue de l'Ev�ch�, n� 10. B|epmdekynum�md'ontnapdoaU8OO.Bi1.283.RPK8Namur.

B|em�t�unno8tu�e|e8O mars 2UUG par ac:te par acte de Ma�tre Pierre-Yves ERNEUX, notaire � Namur, acte publi� �|'annex�du Moniteur belQedu13awi|2�O6 sous |en"Z��O'0443/nDO75Q1.

Ses statuts ont �t� modifi�s en date du 26 mars 2013, au terme d'un acte re�u par Ma�tre E,RNEUX pr�cit�, publi� � l'annexe du Moniteur belge du 22 avril 2013 sous le n� 2013-04-22/0062707.

Ils sont inchang�s depuis lors.

8onoLje*oocbdet(euuimunt:

oLnsoci��apourobjat,tantonBe|Q|quequ'�|'�trmnQenpouroomptopmpnmoupou,cnmptodebersn�on pmrDc\paUunovec des tiero.:

. La cr�ation, le d�veloppement, la commercialisation et la gestion de produits relatifs au Web et au Print. Le

Web englobe la cr�ation, le d�veloppement, la commercialisation et la gestion de sites web. La soci�t� pourra

assurer la r�alisation techni d'un site ~o|nui que toutes les d�marchesli�es � [adm(niutm~iondeue site (par

oxemp|e, sans que cette liste soitaxhauo�xe. la r�servation d'un nom de domaine et d'adresses email, l'h�bergement du o|tm, son r�f�rencement, les statistiques li�es � l'utilisation du site, etc.). Le Print en globe la cr�ation, le d�veloppementet la commercialisation de produits graphiques tels que, .sans que cette liste soif exhaustive, les logotypes, les d�pliants commerciaux, les cartes de visite, les plaquettes, les affiches, les panneaux, les annonces, les posters, les imprim�esd'�dition (brochures, livres, catalogues, magazines, etc.), le

paoknginQ(pochettmo.bo�teo.etc.),|'i|\uxbratmn.|impnausion.etm; ~

La conception, fabrication, production, |mbonm~nnm~onet|aoommem~|~a�~nde�xus

et articles manufactur�s ou non, documents, licences dans les domaines de l'am�nagement int�rieur et

ext�rieur, de l'informatique, du e-commerce, de la t�l�phonie, du multim�dia et la bureautique ;

La conception, la vente et la mise � disposition d'applications informatiques;

La diffusion, la conception et la vente de publicit�s ou produits publicitaires, l'organisation de manifestations

ou d'�v�nements ;

La gestion et la livraison de stocks, de mat�riels et de marchandises;

Et toutes fonctions de consultance et/ou de service li�es � aux domai domaines pr�rappel�s, le conseil, la

formation, l' ,� teuh ique�t|'aouistanca.|mpnsstationdeoemicem�yintemon�uoentontqu1ntenn�dio|na

dans les domaines pr�cit�s.

"

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La soci�t� peut accomplir de mani�re g�n�rale toutes les op�rations industrielles, commerciales, financi�res

et civiles, mobili�res et immobili�res ayant un rapport direct ou indirect avec son objet. �.

Le capital social a �t� fix�, � la constitution de l'entreprise, � 19.200,00 euros, repr�sent� par 192 parts

sociales sans mention de valeur nominale.

li a ensuite �t� port�, � l'occasion de la transformation de la SPRL en SA, � un montant de 99.200,00 euros.

Il est repr�sent� par 240 actions sans mention de valeur nominale.

Le capital restant � lib�rer s'�l�ve � 12.800,00 euros.

L'exercice social de la SA � DOGSTUDIO� commence le ler janvier de chaque ann�e et se termine le 31

d�cembre,

1.2.La soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e � SUPERBE �

La soci�t� a son si�ge social � 5000 Namur, rue de l'Ev�ch�, n� 10,

Elle Orle le num�ro d'entreprise 0835.712.309, RPM Namur.

La soci�t� a �t� constitu�e le 21 avril 2011,par devant Ma�tre Pierre-Yves ERNEUX, notaire � Namur, acte

publi� � l'annexe du Moniteur belge du 26 avril 2011 sous le

n�2011-04-2610302847.

Ses statuts n'ont pas �t� modifi�s depuis la constitution de la SPRL.

Son objet social est le suivant :

�La soci�t� a pour objet, tant en Belgique qu'� l'�tranger, pour compte propre ou pour compte de tiers, le

cas �ch�ant, dans le cadre d'un partenariat public et/ou priv�, l'accomplissement des activit�s suivantes

Dia consultance et le conseil, de la conception � la mise en oeuvre, en passant par l'architecture et la

s�curisation de r�seaux ou de logiciels, au b�n�fice de personnes de droit public comme de personnes de droit

priv�, en mati�re d'informatique, d'analyse d'�lectronique, de gestion financi�re d'entreprise et d'audit ;

.~o Dia r�alisation de toutes �tudes, projets ou missions, accessibles avec ou sans agr�ment, en faveur de tiers

dans les domaines sus�nonc�s, en qualit� d'auteur, de charg� de mission ou de sous-traitant, en ce compris l'ex�cution de toute assistance technique, administrative et financi�re ;

e Q'toutes activit�s en rapport direct ou indirect avec la formation, l'organisation de divertissements ou de loisirs, d'expositions, de s�minaires ou d'ateliers, d'�v�nements ou manifestations, notamment dans les m�tiers de l'informatique et en particulier dans tous les syst�mes interactifs.., ;

Dia mise en place de collaborations en vue de constituer un conseil technique de projets en rapport avec

e l'ensemble des domaines.

� La soci�t� a �galement pour objet l'importation, l'exportation, l'achat, la vente dans le monde entier de tous produits, mati�res et services divers de toutes les origines ainsi que d�velopper l'activit� de bureau interm�diaire commercial. A cet effet, la soci�t� peut ouvrir tous magasins de gros, de demi-gros ou de d�tail..

La soci�t� a �galement pour objet, sans pr�judice du respect des dispositions applicables en mati�re d'acc�s � la profession, notamment dans les domaines d'activit�s pr�cit�s :

DI'exercice des mandats d'administrateur, de g�rant, de liquidateur de toute personne morale, sans exception ;

e Dl'octroi de tous pr�ts, avances et garanties, ainsi que la r�alisation de toutes op�rations financi�res ;

QI'achat, l'�change, la vente, la prise en location et en sous-location, ainsi que la cession en ,location en

� sous-location, le tout avec ou sans option d'achat, en pleine propri�t� ou non, l'exploitation et l'entretien de

biens immobiliers, maisons, appartements, bureaux, magasins, fonds de commerce, terrains, terres et domaines, et de mani�re g�n�rale, de tous biens immobiliers, ainsi que toutes op�rations de financement. Elle pourra �riger toutes constructions pour son compte ou pour compte de tiers, en tant que ma�tre de l'ouvrage ou entrepreneur g�n�ral, et effectuer, �ventuellement aux biens immobiliers, des transformations et mises en

r, valeur ainsi que l'�tude et l'am�nagement de lotissements y compris la construction de routes et �gouts ;

acheter tous mat�riaux, signer tous contrats d'entreprises qui seraient n�cessaires. Elle peut acheter, exploiter et construire tant pour elle-m�me que pour des tiers, par location ou autrement, tous parkings, garages, station- service et d'entretien.

Elle peut encore s'int�resser par toutes voies, dans toutes affaires, entreprises ou soci�t�s ayant un objet

" ce identique, analogue ou connexe ou qui- soient de nature � favoriser le d�veloppement de son entreprise, � lui

procurer des mati�res pr�mi�res ou � faciliter l'�coulement de ses produits et m�me fusionner avec elles. �.

Le capital social s'�l�ve � 18.550,00 euros, repr�sent� par 300 parts sociales sans d�signation de valeur

nominale. Le capital est enti�rement souscrit ; et lib�r� � concurrence de 15.000,00 euros.

L'exercice social de la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e � SUPERBE �, commence le ler janvier pour

se terminer le 31 d�cembre de chaque ann�e..

I.JUSTIFICATION DE L'OPERATION DE FUSION

La soci�t� anonyme � DOGSTUDIO � d�tient l'enti�ret� des parts sociales de la soci�t� priv�e �

et

responsabilit� limit�e � SUPERBE � .

pq Dans ces conditions, les Conseils d'administration respectifs des soci�t�s ont d�cid� d'op�rer une fusion par

absorption par r�union de toutes les parts en une seule main, proc�dure de fusion dite,� simplifi�e � et vis�e par l'article 719 du Cod� des Soci�t�s.

Par rapport aux fusions classiques, le projet de fusion dans le cas pr�sent, ne doit plus faire �tat du calcul de rapport d'�change, des modalit�s de remise des actions de la soci�t� absorbante aux actionnaires de la soci�t� absorb�e, ni la fixation" de la date � partir de laquelle les actions de la soci�t� -absorbante �mises en r�mun�ration de l'apport auraient donn� le droit de participer aux b�n�fices.

Volet B - Suite

!MODIFICATIONS STATUTAIRES

Aucune modification ne s'impose aux statuts de la soci�t� absorbante, notamment au niveau de l'objet

social, car celui-ci est largement compatible avec celui de l'absorb�e.

III.COMPTABILITE

Les op�rations de la soci�t� absorb�e seront consid�r�es, du point de vue comptable, comme accomplies

par et pour le compte de la soci�t� absorbante � partir du ler janvier 2015.

IV.1NFORMATIONS RELATIVES AUX PORTEURS D'ACTIONS ABSORBEES JOUISSANT DE DROITS

SPECIAUX

Aucun droit sp�cial n'est attach� aux parts sociales de la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e � SUPERBE

� et aucun autre titre que les parts sociales de capital n'a �t� �mis relativement � cette soci�t�.

V.EMOLUMENTS SPECIAUX

Aucun avantage particulier ni r�mun�ration sp�ciale ne seront attribu�s aux membres du Conseil

d'administration des soci�t�s appel�es � fusionner en raison ou � l'occasion de la fusion.

R�serv�

au

Mon iteur

belge

SA "Cible Communication"

Pr�sidente du Conseil d'administration,

Repr�sent�e par

Jules HENRY

Mentionner sur la derni�re page du Volet B Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -12/05/2015 - Annexes du Moniteur belge

18/06/2008 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2007, APP 02.06.2008, DPT 09.06.2008 08218-0239-012
04/08/2015

��s

Copie � publier aux annexes du Moniteur belge

. apr�s d�p�t de l'acte au greffe

riepoe au Greffe du Tribunal

ill1111111WIF3

N� d'entreprise : 0880.511.263

D�nomination

(en entier) : DOGSTUDiO

(en abr�g�) :

Forme juridique : SOC1ETE PRIVEE A RESPONSABILITE L1MITEE

Si�ge : 5000 Namur, rue de l'Ev�ch�, 10

(adresse compl�te)

Objet(s) de l'acte :FUSION PAR ABSORPTION

Aux termes d'un proc�s-verbal dress� par Ma�tre Pierre-Yves ERNEUX, Notaire de r�sidence � Namur, le vingt-six juin deux mille quinze, portant la mention d'enregistrement suivante : "Enregistr� 21 r�les sans renvoi au ler Bureau de l'Enregistrement de Namur, le sept juillet deux mille quinze, r�f�rence 5 volume 0 folio 0 case 13265, Re�u 50 E. L'Inspecteur Principal, il a �t� pris, � l'unanimit�, les r�solutions suivantes :

" S'est tenue l'assembl�e g�n�rale extraordinaire des actionnaires de la Soci�t� anonyme � DOGSTUDIO �, ayant son si�ge social � 5000 Namur, rue de l'Ev�ch�, 10, inscrite au Registre des personnes morales sous le num�ro d'entreprise 0880.511.263 et assujettie � la Taxe sur la Valeur Ajout�e sous le num�ro 6E880.511.263

Soci�t� constitu�e sous forme de Soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e aux termes d'un acte re�u par le notaire Pierre-Yves Erneux, soussign�, le 30 mars 2006, publi� par extraits � l'Annexe au Moniteur belge du 13 avril suivant, sous le num�ro 0067591 ;

Soci�t� dont les statuts ont �t� modifi�s pour la derni�re fois, notamment en vue d'adopter la forme d'une soci�t� anonyme, aux termes de l'assembl�e g�n�rale extraordinaire des associ�s dont le proc�s-verbal a �t� dress� par le notaire Pierre-Yves Erneux, soussign�, le 26 mars 2013, publi� par extraits � l'Annexe au Moniteur belge du 22 avril suivant, sous le num�ro 0062707.

La pr�sente assembl�e a pour ordre du jour :

1/Fusion par absorption - Transfert � la pr�sente soci�t� de l'int�gralit� du patrimoine (activement et passivement) de la Soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e � SUPERBE�, dans le cadre de la fusion par absorption de ladite soci�t�.

1� Examen du projet de fusion �tabli, conform�ment � l'article 719 du Code des soci�t�s, par l'organe de gestion de la Soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e � SUPERBE �, et le conseil d'administration de la pr�sente soci�t� absorbante, d�pos� au greffe du tribunal de commerce de Namur le 30 avril 2015, publi� par extrait � l'Annexe au Moniteur Belge ainsi que pr�cis� ci-dessous,

Possibilit� pour tes actionnaires d'en obtenir copie gratuitement.

2�Constatation de ce que l'op�ration entre dans le cadre de l'article 676 du Code des soci�t�s et respect des seules formalit�s pr�vues par les articles 719 � 727 du Code des soci�t�s.

3�Conform�ment au projet de fusion pr�cit�, proposition d'approuver la fusion par absorption par la pr�sente soci�t� de la Soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e � SUPERBE �, ayant son si�ge social � 5000 Namur, rue de l'Ev�ch�, 10, inscrite au Registre des personnes morales sous le num�ro d'entreprise 0835.712.309 et assujettie � la Taxe sur la Valeur Ajout�e sous le num�ro 6E835.712.309, par voie de transfert par cette derni�re, par suite de dissolution sans liquidation de ladite soci�t� absorb�e, de l'int�gralit� de son patrimoine, activement et passivement, suivant comptes annuels arr�t�s au 31 d�cembre 2014, � la pr�sente soci�t� absorbante, d�j� titulaire de toutes les parts sociales de la soci�t� absorb�e, �tant pr�cis� que

1.du point de vue comptable, les op�rations de la soci�t� absorb�e seront consid�r�es comme accomplies pour le compte de la pr�sente soci�t� absorbante, � dater du 1er janvier 2015, de sorte que toutes les op�rations faites apr�s cette date seront aux profits et risques de la soci�t� absorbante, � charge pour cette derni�re d'ex�cuter tous les engagements et obligations de la soci�t� absorb�e se rapportant aux �l�ments d'actif et de passif transf�r�s, de payer et supporter tous les frais, imp�ts et charges quelconques qui r�sulteraient de la fusion, et de la garantir contre toutes les actions ;

2.les capitaux propres de la soci�t� absorb�e ne seront pas repris dans les comptes de la soci�t� absorbante, �tant donn� que celle-cl d�tient l'int�gralit� de son capital et la fusion s'op�rera donc sans cr�ation de nouvelles actions, les parts sociales �mises par la soci�t� absorb�e seront annul�es conform�ment � l'article 726 � 2 du Code des soci�t�s.

Mentionner sur fa derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire Instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

MOD WORD 11.1

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 04/08/2015 - Annexes du Moniteur belge

R�serv

au

Moniter

belge

de Commerce de Li�ge - division Namur

Ie 2 4 MIL, 2015

Pour le Greffier

Greffe

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 04/08/2015 - Annexes du Moniteur belge

4� Description du patrimoine transf�r� et d�termination des conditions du transfert,

5�Constatation de la similarit� des objets sociaux des soci�t�s absorbante et absorb�e, l'objet social de ta soci�t� absorbante permettant de continuer l'activit� de la soci�t� absorb�e, de sorte que l'objet social de la pr�sente soci�t� absorbante ne doit pas �tre modifi� � l'occasion de la fusion.

6� Constatation de la r�alisation effective de la fusion et de la dissolution d�finitive de la soci�t� absorb�e.

21 Modification de la d�nomination sociale, laquelle devient �SUPERDOG� et modification cons�cutive du premier article des statuts ;

3/Augmentation de capital

1 �Proposition d'augmenter !e capital par apport en num�raire

N Proposition d'augmenter !e capital social, � concurrence de 21.493,3316 euros, pour le porter de 99.200,00 euros � 120.693,3316 euros, par la cr�ation de 52 actions nouvelles, sans mention de valeur nominale, du m�me type et jouissant des m�mes droits et avantages que les actions existantes, sauf qu'elles ne participeront aux r�sultats de la soci�t� qu'� partir de leur cr�ation.

Ces actions nouvelles seront �mises au pair comptable de 413,3333 euros chacune, major� d'une prime d'�mission de 1.202,0513 euros, de telle sorte que le prix de souscription de chaque action nouvelle est fix� � la somme de 1.615,3846 euros.

Ces actions nouvelles seront imm�diatement souscrites en esp�ces et lib�r�es int�gralement lors de la souscription.

La diff�rence entre le montant de la souscription, soit 84.000,00 euros et la valeur de l'augmentation de capital, soit 21.493,3316 euros, diff�rence s'�levant donc � 62.506,669 euros, sera affect�e � un compte de prime d'�mission, compte indisponible, qui constituera, � l'�gal du capital, la garantie des tiers et ne pourra �tre r�duit ou supprim� que par une d�cision de l'assembl�e g�n�rale extraordinaire des actionnaires statuant dans les conditions de quorum et de majorit� requises pour la r�duction de capital.

BI Droit de souscription pr�f�rentielle consacr� par les articles 592 et suivants du Code des soci�t�s - Renonciation � ce droit et � son d�lai d'exercice,

CI R�alisation de l'apport Souscription et lib�ration des actions nouvelles.

D/Constatation de la r�alisation effective de l'augmentation de capital par apport en num�raire.

2� Proposition d'augmenter le capital social par incorporation de la prime d'�mission

A/Proposition d'augmenter le capital social, � concurrence de 62.506,669 euros, pour le porter de 120,693,3316 euros � 183.200,00 euros, par incorporation au capital social d'une somme de 62.506,669 euros � pr�lever sur le compte prime d'�mission de la soci�t�, sans �mission d'actions nouvelles.

B/Constatation de la r�alisation effective de l'augmentation de capital.

3� Modification de l'article 5 des statuts pour le mettre en concordance avec les r�solutions qui pr�c�dent, de la mani�re suivante

� Le capital social est fix� � la somme de 183.200,00 euros repr�sent� par 292 actions, sans d�signation de valeur nominale, num�rot�es de 1 � 292, et conf�rant !es m�mes droits et avantages �,

4/Pouvoirs � conf�rer au conseil d'administration de la soci�t� pour l'ex�cution des r�solutions � prendre sur les objets qui pr�c�dent.

Il. Projet de fusion :

" Conform�ment � l'article 719, dernier alin�a, du Code des soci�t�s, le projet de fusion a �t� d�pos� au greffe du tribunal de commerce de Namur, le 30 avril 2015, soit six semaines au moins avant la pr�sente assembl�e g�n�rale, par les organes de gestion des soci�t�s appel�es � fusionner.

.11a �t� publi� par extrait � l'Annexe au Moniteur Belge :

-le 12 mai 2015, sous num�ro 2015-05-12/0068721 pour la soci�t� absorbante

-le 12 mai 2015 sous le num�ro 2015-05-12/0068720 pour !a soci�t� absorb�e.

" Monsieur le Pr�sident d�pose sur le bureau un exemplaire du projet de fusion et la preuve du d�p�t

d�livr�e par le greffe.

III. Information des actionnaires:

1. Conform�ment � l'article 720, �1er, du Code des Soci�t�s, une copie du projet de fusion dont question au

point 1� � l'ordre du jour a �t� adress�e aux actionnaires, qui le reconnaissent, un mois au moins

avant l'assembl�e g�n�rale,

2. Conform�ment � l'article 720, �2, du Code des Soci�t�s, les actionnaires ont pu prendre connaissance au si�ge social, un mois au moins avant la pr�sente assembl�e, des documents suivants :

1� le projet de fusion ;

2� les comptes annuels des trois derniers exercices des soci�t�s absorbante et absorb�e, les derniers �tant arr�t�s au 31 d�cembre 2014 pour la soci�t� absorbante et au 31 d�cembre 2014 pour la soci�t� absorb�e ;

3� les rapports des organes de gestion ainsi que rapports �ventuels des commissaires des soci�t�s absorb�e et absorbante, relatifs aux comptes annuels des trois derniers exercices ;

Etant entendu que le projet de fusion n'�tant pas post�rieur de 6 mois au moins � la fin de l'exercice auquel se rapportent derniers comptes annuels de la soci�t� absorb�e, l'�tat comptable de ladite soci�t� arr�t� dans les 3 mois pr�c�dant la date du projet de fusion n'est pas n�cessaire,

3.Conform�ment � l'article 720 � 3 du Code des soci�t�s, les actionnaires ont pu obtenir sans frais et sur simple demande une copie int�grale ou partielle des documents repris ci-avant.

DELIBERATION

" L'assembl�e aborde l'ordre du jour et, apr�s avoir d�lib�r�, prend les r�solutions suivantes:

PREMIERE RESOLUTION FUSION PAR ABSORPTION - TRANSFERT A LA PRESENTE SOCIETE DE

L'INTEGRALITE DU PATRIMOINE (ACTIVEMENT ET PASSIVEMENT) DE LA SOCIETE PRIVEE A

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 04/08/2015 - Annexes du Moniteur belge

RESPONSABILITE LIMITEE � SUPERBE � DANS LE CADRE 1.7E LA FUSION PAR ABSORPTION DE LADITE SOCIETE

1� Projet de fusion

"Les organes de gestion des soci�t�s absorbante et absorb�e ont �tabli le projet de fusion, conform�ment � l'article 719 du Code des Soci�t�s. Ce projet de fusion a �t� d�pos� au greffe du tribunal de commerce de Namur le 30 avril 2015 et publi� par extrait � l'Annexe au Moniteur belge, comme pr�cis� ci-dessus.

'L'assembl�e dispense le Pr�sident de donner lecture de ce projet de fusion, les actionnaires reconnaissant avoir eu parfaite connaissance de celui-ci ainsi que des autres documents vis�s par la loi, plus d'un mois avant la date de l'assembl�e.

2� Constatation du caract�re simplifi� de la fusion

'La pr�sente soci�t� �tant titulaire de toutes les parts sociales de !a Soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e � SUPERBE �, soci�t� absorb�e, l'assembl�e g�n�rale constate que l'op�ration entre dans le cadre de l'article 676 du Code des soci�t�s et qu'il y a donc lieu au seul respect des formalit�s pr�vues par les articles 719 � 727 du Code des soci�t�s.

3� D�cision de fusion

" Conform�ment au projet de fusion susvant�, l'assembl�e g�n�rale d�cide la fusion par absorption par la pr�sente soci�t� de la Soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e � SUPERBE �, ayant son si�ge social � 5000 Namur, rue de l'Ev�ch�, 10, inscrite au Registre des personnes morales sous le num�ro d'entreprise 0835.712.309 et assujettie � la Taxe sur la Valeur Ajout�e sous le num�ro BE835.712.309, par voie de transfert par cette derni�re, par suite de dissolution sans liquidation de ladite soci�t� absorb�e, de l'int�gralit� de son patrimoine, activement et passivement, suivant comptes arr�t�s au 31 d�cembre 2014, � la pr�sente soci�t� absorbante, d�j� titulaire de toutes les parts sociales de la soci�t� absorb�e, �tant pr�cis� que

odu point de vue comptable, les op�rations de la soci�t� absorb�e seront consid�r�es comme accomplies pour le compte de la pr�sente soci�t� absorbante, � dater du ler janvier 2015, de sorte que toutes les op�rations faites apr�s cette date seront aux profits et risques de la soci�t� absorbante, � charge pour cette derni�re d'ex�cuter tous les engagements et obligations de la soci�t� absorb�e se rapportant aux �l�ments d'actif et de passif transf�r�s, de payer et supporter tous les frais, imp�ts et charges quelconques qui r�sulteraient de la fusion, et de la garantir contre toutes les actions ;

ales capitaux propres de la soci�t� absorb�e ne seront pas repris dans les comptes de la soci�t� absorbante, �tant donn� que celle-ci d�tient l'int�gralit� de son capital et la fusion s'op�rera donc sans cr�ation de nouvelles actions, les parts sociales �mises par la soci�t� absorb�e seront annul�es conform�ment � l'article 726 � 2 du Code des soci�t�s.

4� Description du patrimoine transf�r� et d�termination des conditions du transfert

'Est ici intervenue la Soci�t� Soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e � SUPERBE �, ayant son si�ge social � 5000 Namur, rue de l'Ev�ch�, 10, Inscrite au Registre des personnes morales sous le num�ro d'entreprise 0835.712.309 et assujettie � la Taxe sur la Valeur Ajout�e sous le num�ro BE835.712.309 ;

" Soci�t� constitu�e aux termes d'un acte re�u par le notaire Pierre-Yves Erneux, soussign�, le 21 avril 2011, publi� par extraits � l'Annexe au Moniteur belge du 26 avril suivant, sous le num�ro 0302847, et dont les statuts n'ont subi aucune modification jusqu'� ce jour, ainsi d�clar�.

'Soci�t� dissoute sans liquidation et sous la condition suspensive de l'approbation de la fusion par la pr�sente soci�t�, en vue de la pr�sente fusion par transfert de l'int�gralit� de son patrimoine, tant activement que passivement � la pr�sente Soci�t� anonyme � DOGSTUDIO n, aux termes de l'assembl�e g�n�rale de ses actionnaires dont le proc�s-verbal a �t� dress� par le notaire soussign� ce jour, ant�rieurement aux pr�sentes ;

-Soci�t� ici repr�sent�e par Monsieur BOGAERT Antoine, repr�sentant permanent de la socit� priv�e � responsabilit� limit�e � B6 �, ayant son si�ge social � 5002 Saint-Servais, rue Fernand Danhaive, 15, inscrite au Registre des personnes morales sous le num�ro d'entreprise 0832.892.280 et assujettie � la Taxe sur la Valeur Ajout�e sous le num�ro BE832.892.280, g�rante de la soci�t�, d�sign�e aux termes de l'acte constitutif de la soci�t� dont question ci-dessus ;

" Lequel d�clare

A. DESCRIPTION GENERALE

" Le patrimoine transf�r� se compose des �l�ments suivants, sur base de la situation comptable de la

soci�t� absorb�e arr�t�e au 31 d�cembre 2014.

B.CONDITIONS GENERALES DU TRANSFERT

1.- Date de r�f�rence des comptes annuels Transferts de propri�t� et de jouissance

'La soci�t� absorbante est r�put�e titulaire de la propri�t� de tous les �l�ments corporels et incorporels depuis ie 1er janvier 2015 et vient � tous les droits, contrats, cr�ances et dettes lui transf�r�s par la soci�t� absorb�e depuis cette date, sans qu'il puisse en r�sulter de novation.

" Le transfert est effectu� sur base des comptes annuels arr�t�s au 31 d�cembre 2014, �tant entendu que toutes les op�rations r�alis�es par la soci�t� absorb�e depuis le 1er janvier 2015 sur les biens transf�r�s sont consid�r�es comme accomplies pour le compte de la soci�t� absorbante,

" Sans pr�judice des effets li�s � l'article 684 du Code des soci�t�s, la soci�t� absorbante est r�put�e propri�taire des biens transf�r�s depuis le ler janvier 2015 et avoir leur jouissance r�troactivement depuis cette date. D'un point de vue comptable, ie transfert du patrimoine est r�put� r�alis� ie 1er janvier 2015,

2.- Etat

'La soci�t� absorbante prend les biens lui transf�r�s dans l'�tat o� ils se trouvent actuellement sans pouvoir exercer aucun recours contre la soci�t� absorb�e pour quelque cause que ce soit, notamment vices de construction, usure ou mauvais �tat du mat�riel, des agencements, de l'outillage et des objets mobiliers, erreur dans la d�signation et la contenance, insolvabilit� des d�biteurs.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 04/08/2015 - Annexes du Moniteur belge

"La soci�t� absorbante d�clare avoir parfaite connaissance des biens et droits transf�r�s et ne pas en

exiger de plus ample description.

3.- Transmission universelle

a) Dettes s�ret�s :

"Les dettes de la soci�t� absorb�e passent de plein droit et sans formalit� � la soci�t� absorbante, sans qu'il puisse en r�sulter novation dans tous les droits et obligations de la soci�t� absorb�e.

"En cons�quence, elle acquittera en lieu et place de la soci�t� absorb�e tout le passif se rapportant � l'apport qui lui est fait; elle assurera notamment le paiement des int�r�ts et le remboursement de toutes dettes et emprunts contract�s et apport�s par la soci�t� absorb�e, le tout aux �ch�ances convenues entre cette derni�re et ses cr�anciers.

"Les s�ret�s r�elles et personnelles, l�gales ou conventionnelles qui en sont l'accessoire ne sont pas affect�es par la pr�sente fusion, sans obligation de signification, d'endossement ou d'inscription pour les marques ou les gages sur fonds de commerce, ou de transcription.

'Conform�ment � l'article 684 du Code des soci�t�s, les cr�anciers des soci�t�s absorb�e et absorbante dont la cr�ance est ant�rieure � la publication � l'Annexe au Moniteur belge des proc�s-verbaux de fusion des soci�t�s absorb�e et absorbante et non encore �chue, peuvent, au plus tard dans les deux mois de cette publi-'cation, exiger une s�ret� nonobstant toute convention contraire, suivant les modalit�s dudit article.

b) Contrats

'La soci�t� absorbante devra ex�cuter tous trait�s, march�s, conventions et engagements quelconques, tous les contrats de la soci�t� absorb�e �tant transf�r�s, y compris les contrats intuitu personae et les contrats et engagements quelconques conclus avec le personnel occup� par celle-ci, tels que ces contrats et engagements existent � ce jour, date de la r�alisation effective de la fusion.

c) Litiges

'Les litiges et actions g�n�ralement quelconques, judiciaires ou non, tant en demandant qu'en d�fendant, seront suivis par la soci�t� absorbante, qui en tirera profit ou en supportera les suites � la pleine et enti�re d�charge de la soci�t� absorb�e.

d) Autres

'Le transfert du patrimoine comprend d'une mani�re g�n�rale:

-tous les droits, cr�ances, actions, judiciaires et extra-judiciaires, recours administratifs, b�n�fices des expropriations �ventuelles en cours, garanties personnelles et celles dont b�n�ficie ou est titulaire pour quelque cause que ce soit, la soci�t� absorb�e � l'�gard de tous tiers, y compris les administrations publi-iques ;

-la charge de tout le passif de la soci�t� absorb�e envers les tiers, y compris le passif pouvant r�sulter d'obligations d�coulant de conventions conclues avant la date du pr�sent proc�s-verbal, ainsi que l'ex�-tcution de toutes les obligations de la soci�t� absorb�e, envers tous tiers pour quelque cause que ce soit, de telle mani�re que la soci�t� absorb�e ne puisse jamais �tre recherch�e ni inqui�t�e de ce chef ;

-la charge de tous imp�ts, taxes, contributions, primes et cotisations d'assurances, g�n�ralement toutes les charges ordinaires ou extraordinaires, qui gr�vent ou pourront grever les biens transf�r�s ;

-les archives et documents comptables relatifs � l'apport, � charge pour la soci�t� absorbante de ,les conserver.

5� Constatation de la similarit� des objets sociaux des soci�t�s absorbante et absorb�e

'L'assembl�e g�n�rale constate la similarit� des objets sociaux des soci�t�s absorbante et absorb�e, l'objet social de la soci�t� absorbante permettant de continuer l'activit� de la soci�t� absorb�e, de sorte que l'objet social de la pr�sente soci�t� absorbante ne doit pas �tre modifi� � l'occasion de la fusion.

6� Constatation de la r�alisation effective de la fusion et de la dissolution d�finitive de la soci�t� absorb�e

'Les membres de l'assembl�e requi�rent le notaire soussign� de constater que, suite aux d�cisions concordantes intervenues au sein des soci�t�s concern�es par la fusion, la fusion desdites soci�t�s est r�alis�e et qu'en cons�quence, la fusion entra�ne simultan�ment et de plein droit les effets suivants

-la Soci�t� priv�e � responsabilit� limit� � SUPERBE�, a cess� d'exister ;

-l'ensemble du patrimoine actif et passif de ladite Soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e � SUPERBE �, est transf�r� � la pr�sente Soci�t� anonyme " DOGSTUDIO " ;

-les parts sociales de la soci�t� absorb�e d�tenues par la soci�t� absorbante sont annul�es et conform�ment � l'article 726 � 2 du Code des soci�t�s, aucune action de la soci�t� absorbante n'est attribu�e en �change desdites parts sociales.

DEUXIEME RESOLUTION : MODIFICATION DE LA DENOMINATION SOCIALE

'L'assembl�e g�n�rale d�cide de modifier la d�nomination sociale, laquelle devient � SUPERDOG � et en cons�quence, l'article premier des statuts comme suit : � La soci�t� rev�t la forme d'une soci�t� anonyme. Elle est d�nomm�e " SUPERDOG " �. Elle peut cependant user de toutes autres enseignes commerciales (ex. Dogstudio).

TROISIEME RESOLUTION : AUGMENTATION DE CAPITAL

1� Proposition d'augmenter le capital par apport en num�raire

AI Augmentation de capital par apport en num�raire

'L'assembl�e d�cide d'augmenter le capital � concurrence de 21.493,3316 euros, pour le porter de 99.200,00 euros � 120.693,3316 euros, par la cr�ation de 52 actions nouvelles, sans mention de valeur nominale, du m�me type et jouissant des m�mes droits et avantages que les actions existantes, sauf qu'elles ne participeront aux r�sultats de la soci�t� qu'� partir de leur cr�ation.

Y 'Ces actions nouvelles seront �mises au pair comptable de 413,3333 euros chacune, major� d'une prime d'�mission de 1.202,0513 euros, de telle sorte que le prix de souscription de chaque action nouvelle est fix� � la somme de 1.615,3846 euros.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 04/08/2015 - Annexes du Moniteur belge 'Ces actions nouvelles seront imm�diatement souscrites en esp�ces et lib�r�es int�gralement lors de la souscription.

'La diff�rence entre le montant de la souscription, soit 84.000,00 euros et la valeur de l'augmentation de capital, soit 21.493,3316 euros, diff�rence s'�levant donc � 62.506,669 euros, sera affect�e � un compte de prime d'�mission, compte indisponible, qui constituera, � l'�gal du capital, la garantie des tiers et ne pourra �tre r�duit ou supprim� que par une d�cision de l'assembl�e g�n�rale extraordinaire des actionnaires statuant dans les conditions de quorum et de majorit� requises pour la r�duction de capital.

B/ Renonciation au droit de souscription pr�f�rentielle et � son d�lai d'exercice,

'A l'instant interviennent

-Monsieur BOGAERT Antoine, pr�qualifi�, -Monsieur BAZELAIRE Gilles, pr�qualifi�, -Monsieur BAZELAIRE Mathieu, pr�qualifi�, -Monsieur DAUBREZ Henry, pr�qualifi� ;

-La Soci�t� anonyme � CIBLE COMMUNICATION �, en abr�g� � CICOM �, pr�qualifi�e ;

-Lesquels d�clarent renoncer, � titre individuel et de mani�re expresse et irr�vocable, � leur droit de souscription pr�f�rentielle et � son d�lai d'exercice consacr�s par tes articles 592 et suivants du Code des soci�t�s, r�servant tout ou partie du b�n�fice de l'augmentation de capital aux souscripteurs ci apr�s d�sign�s.

CI R�alisation de l'apport -- Souscription et lib�ration des actions nouvelles :

" A l'instant, interviennent

-la Soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e � B6 �, repr�sent�e par par son g�rant statutaire, Monsieur

BOGAERT Antoine, pr�qualifi�s,

-la Soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e � Ift'henElse �, repr�sent�e par son g�rant statutaire, Monsieur

BAZELAIRE Mathieu pr�qualifi�s,

-la Soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e �MONKEYBALL�, repr�sent�e par son g�rant statutaire, Monsieur

BAZELAIRE Gilles, pr�qualifi�s,

-monsieur LIBERTIAUX Ga�tan Jean Marie, n� � Namur, le 7 octobre 1976, c�libataire, domicili� � 5000 Namur, rue de la Pr�voyance, 51 ;

Ici repr�sent� par Monsieur Gilles Bazelaire en vertu d'une procuration sous seing priv� dat�e du 23 juin 2015, qui restera annex�e au pr�sent acte,

-monsieur BERTRAND Ga�l Philippe Jo�l Louis, n� � Namur, le 30 avril 1976, c�libataire, domicili� � 5000 Namur, rue du Belv�d�re, 39.

Ici repr�sent� par Monsieur Antoine Bogaert en vertu d'une procuration sous seing priv� dat�e du 24 juin 2015, qui restera annex�e au pr�sent acte,

-Lesquels, apr�s avoir entendu lecture de tout ce qui pr�c�de, d�clarent avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financi�re de la pr�sente soci�t� anonyme DOGSTUDIO.

-Ils d�clarent ensuite souscrire les cinquante-deux (52) actions nouvelles, au pair comptable de 413,3333 euros chacune, major� d'une prime d'�mission de 1.202,0513 euros, comme suit :

-SPRL MONKEYBALL : 10 actions

-SPRL IFTHENELSE : 10 actions

-SPRL B6 : 10 actions

-Ga�l BERTRAND :11 actions

-Ga�tan LIBERTIAUX : 11 actions

'Les souscripteurs d�clarent, et tous les membres de l'assembl�e reconnaissent que la totalit� des actions ainsi souscrites, ainsi que le montant de la prime d'�mission, est enti�rement lib�r�e par un versement en esp�ces effectu� au compte ouvert aupr�s de Delta Lloyd Bank SA, de sorte que la soci�t� a d�s � pr�sent de ce chef � sa disposition une somme de quatre-vingt-quatre mille euros (84.000,00 EUR).

'Une attestation de l'organisme d�positaire en date du 25 juin 2015 reste ci annex�e.

DI Constatation de la r�alisation effective de l'augmentation de capital

'Les membres de l'assembl�e requi�rent le notaire soussign� de constater que l'augmentation de capital

par apport en num�raire est int�gralement souscrite, que chaque action nouvelle est enti�rement lib�r�e et que

le capital est ainsi effectivement port� � 120.693,3316 euros, repr�sent� par deux cent nonante-deux (292)

actions sans d�signation de valeur nominale.

2� Augmentation du capital social par incorporation de la prime d'�mission

Al Augmentation de capital par incorporation de la prime d'�mission :

-L'assembl�e g�n�rale d�cide d'augmenter le capital social, � concurrence de � 62.506,669 euros pour le

porter de 120.693,3316 euros � 183.200,00 EUR, par incorporation au capital social de la prime d'�mission,

d'un montant de 62.506,669 euros, sans �mission d'actions nouvelles,

BI Constatation de la r�alisation effective de l'augmentation de capital

" Les membres de l'assembl�e requi�rent le notaire soussign� de constater que l'augmentation de capital par incorporation de la prime d'�mission est r�alis�e et que le capital est ainsi effectivement port� � cent quatre-vingt-trois mille deux cents euros (183.200,00 EUR), repr�sent� par deux cent nonante-deux (292) actions, sans d�signation de valeur nominale,

4� Modification du premier alin�a de l'article 5 des statuts

ti,

R�serv� Volet B - Suite

au

Moniteur

belge

" Suite aux r�solutions qui pr�c�dent, l'assembl�e g�n�rale d�cide de remplacer le premier alin�a de l'article : 5 des statuts par le texte suivant :

� Le capital social est fix� � la somme de cent quatre-vingt-trois mille deux cents euros (183.200,00 EUR) repr�sent� par deux cent nonante-deux (292) actions, sans mention de valeur nominale, num�rot�es de un (1) � deux cent nonante-deux (292), conf�rant les m�mes droits et avantages; enti�rement lib�r�es � ,

QUATRIEME RESOLUTION - POUVOIRS

" L'assembl�e conf�re au conseil d'administration de la pr�sente soci�t� tous pouvoirs pour l'ex�cution des

r�solutions prises sur les objets qui pr�c�dent et pour remplir les formalit�s subs�quentes � la fusion et, le cas

�ch�ant, pour op�rer tout compl�ment ou rectification au pr�sent acte de fusion.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME

D�pos� en m�me temps: exp�dition, comprenant attestation bancaire, procurations, coordination des

statuts,

Le Notaire Pierre-Yves Erneux, � Namur.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 04/08/2015 - Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Coordonnées
DOGSTUDIO

Adresse
RUE DE L'EVECHE 10 5000 NAMUR

Code postal : 5000
Localité : NAMUR
Commune : NAMUR
Province : Namur
Région : Région wallonne

Société privée à responsabilité limitée

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