07/03/2014
ÿþM O D W O R D 1 1 . 1
C o p i e à p u b l i e r a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e
R é s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e l g e
N ° d ' e n t r e p r i s e : 0 4 2 8 8 4 8 5 7 9 D é n o m i n a t i o n
( e n e n t i e r ) : D R O S E R A
v ï r o v f . e v f
p w p o k e g r ç
+ . ) t ; o s r E t M r : À ; d e D i n a n t
G r e f f i e r
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 7 / 0 3 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
( e n a b r é g é ) :
F o r m e j u r i d i q u e : S o c i é t é P r i v é e à R e s p o n s a b i l i t é L i m i t é e
S i è g e : R u e d e C h a r l e v i l l e 1 2 à 5 5 7 5 G e d i n n e
( a d r e s s e c o m p l è t e )
O b i e t ( s ) d e l ' a c t e : A u g m e n t a t i o n d u c a p i t a l - A d a p t a t i o n d e s s t a t u t s
A u x t e r m e s d ' u n a c t e r e ç u p a r M a î t r e P a u l - A l e x a n d r e D O I C E S C O , N o t a i r e à G e d i n n e , l e 2 4 d é c e m b r e 2 0 1 3 , e n r e g i s t r é à G e d i n n e l e 0 3 j a n v i e r 2 0 1 4 , l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e l a S o c i é t é P r i v é e à R e s p o n s a b i l i t é L i m i t é e " D R O S E R A " a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à 5 5 7 5 G e d i n n e , r u e d e C h a r l e v i l l e 1 2 , a a p p o r t é l e s m o d i f i c a t i o n s s u i v a n t e s a u x s t a t u t s d e l a d i t e s o c i é t é :
1 ) L ' a s s e m b l é e d é c i d e d ' a u g m e n t e r l e c a p i t a l s o c i a l d e t r e n t e - s i x m i l l e e u r o s ( 3 6 . 0 0 0 , 0 0 ¬ ) , p o u r l e p o r t e r d e d i x - h u i t m i l l e c i n q c e n t n o n a n t e - d e u x e u r o s e t u n c e n t ( 1 8 . 5 9 2 , 0 1 ¬ ) ( s o i t s e p t c e n t c i n q u a n t e m i l l e f r a n c s b e l g e ) à c i n q u a n t e - q u a t r e m i l l e c i n q c e n t n o n a n t e - d e u x e u r o s e t u n c e n t ( 5 4 . 5 9 2 , 0 1 ¬ ) , p a r a p p o r t e n e s p è c e s d ' u n e s o m m e d e t r e n t e - s i x m i l l e e u r o s ( 3 6 , 0 0 0 , 0 0 ¬ ) , p r o v e n a n t d e l a d i s t r i b u t i o n d e d i v i d e n d e s , c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 6 3 7 d u C o d e d e s i m p ô t s s u r l e s r e v e n u s , s a n s c r é a t i o n d e p a r t s n o u v e l l e s .
2 ) I l e s t s o u s c r i t p o u r t o t a l i t é à c e t t e a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l p a r l e s a s s o c i é s P a s c a l e L a l l e m a n d - P a t r i c k . D u p a r q u e ,
L e s s o u s c r i p t e u r s d é c l a r e n t , e t t o u s l e s m e m b r e s d e l ' a s s e m b l é e r e c o n n a i s s e n t q u e l ' a u g m e n t a t i o n d e ' c a p i t a l à l a q u e l l e i l s o n t s o u s c r i t p o u r t o t a l i t é e s t e n t i è r e m e n t l i b é r é e p a r d e s v e r s e m e n t s e n e s p è c e s q u ' i l s o n t e f f e c t u é s a u c o m p t e n u m é r o 0 0 1 - 7 1 5 4 0 1 9 - 5 4 , o u v e r t a u p r è s d e B N P P a r i b a s F o r t i s a u n o m d e l a s o c i é t é ' p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « D R O S E R A » ,
L ' a s s e m b l é e d é c i d e l ' a c t u a l i s a t i o n e t l a r e f o n t e c o m p l è t e d e s s t a t u t s e n v u e n o t a m m e n t d e l e s a d a p t e r a u x r é s o l u t i o n s q u i p r é c è d e n t e t d e c o n v e r t i r l e c a p i t a l e n e u r o s , c o m m e s u i t :
T I T R E 1 - D E N O M I N A T I O N - S I E G E - O B J E T D U R E E
A r t i c l e 1 .
L a s o c i é t é e s t f o r m é e s o u s l a r a i s o n s o c i a l e " D R O S E R A " .
D a n s t o u s l e s a c t e s , f a c t u r e s a n n o n c e s , p u b l i c a t i o n s e t a u t r e s p i è c e s é m a n a n t d e l a s o c i é t é , l a r a i s o n s o c i a l e s e r a p r é c é d é e o u s u i v i e i m m é d i a t e m e n t d e c e s m o t s é c r i t s e n t o u t e s l e t t r e s : S O C I E T E P R I V E E A R E S P O N S A B I L I T E L I M I T E E , a v e c l ' i n d i c a t i o n d u s i è g e s o c i a l .
A r t i c l e 2 .
L e s i è g e s o c i a l e s t é t a b l i à G e d i n n e , r u e d e C h a r l e v i l l e , 1 2 .
I l p o u r r a ê t r e t r a n s f é r é p a r t o u t a i l l e u r s e n B e l g i q u e e t à l ' é t r a n g e r , p a r d é c i s i o n d u g é r a n t .
T o u t c h a n g e m e n t d e s i è g e s o c i a l s e r a p u b l i é a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r B e l g e p a r l e s s o i n s d u o u d e s
g é r a n t s .
L a s o c i é t é p o u r r a , p a r s i m p l e d é c i s i o n d u o u d e s g é r a n t s é t a b l i r d e s s u c c u r s a l e s o u a g e n c e s e n B e l g i q u e o u
à l ' é t r a n g e r ,
A r t i c l e 3 .
L a s o c i é t é a p o u r o b j e t
- t a n t e n B e l g i q u e q u ' à l ' é t r a n g e r l a p r o m o t i o n , l e c o m m e r c e d e t o u t p r o d u i t d e l i b r a i r i e , d e p a p e t e r i e , d e , c o n f i s e r i e , d e b u r e a u t i q u e , d ' i n f o r m a t i q u e , d e m o b i l i e r d e b u r e a u , a g e n c e s d e v o y a g e s ; l a p r o m o t i o n e t f a v e n t e . d e b i e n s m e u b l e s e t i m m e u b l e s . . _ _
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e f a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
a _ \
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 7 / 0 3 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
- l a s o c i é t é p e u t e x é c u t e r o u f a i r e e x é c u t e r d e s t r a v a u x d ' i m p r i m e r i e ; c r é e r u n o r g a n e d e p r e s s e , d e s s u p p o r t s p u b l i c i t a i r e s d e t o u t e s n a t u r e s q u ' i l s s o i e n t é c r i t s , t é l é v i s u e l s o u r a d i o p h o n i q u e s d e s t i n é s p o u r l a s o c i é t é e l l e - m ê m e o u p o u r d ' a u t r e s q u ' e l l e s s o i e n t p h y s i q u e s o u m o r a l e s .
- L a s o c i é t é p o u r r a s e r v i r d ' i n t e r m é d i a i r e d a n s t o u t e s l e s o p é r a t i o n s c o m m e r c i a l e s p o u r l e s q u e l l e s e l l e s e r a s o l l i c i t é e p a r d e s t i e r s .
E l l e p o u r r a é g a l e m e n t a s s u m e r l a r e p r é s e n t a t i o n o u l ' a g e n c e d e t o u s a r t i c l e s s i m i l a i r e s o u c o n n e x e s .
E l l e p o u r r a f a i r e e n B e l g i q u e o u à l ' é t r a n g e r t o u s a c t e s , t r a n s a c t i o n s o u o p é r a t i o n s c i v i l e s , i n d u s t r i e l l e s , c o m m e r c i a l e s o u f i n a n c i è r e s , m o b i l i è r e s o u i m m o b i l i è r e s , a y a n t u n r a p p o r t d i r e c t o u i n d i r e c t a v e c s o n o b j e t s o c i a l o u p o u v a n t e n f a c i l i t e r l ' e x t e n s i o n o u l e d é v e l o p p e m e n t .
E l l e p e u t a u s s i s ' i n t é r e s s e r p a r v o i e d ' a p p o r t , d e f u s i o n , d e s o u s c r i p t i o n o u d e t o u t e a u t r e m a n i è r e , d a n s t o u t e s e n t r e p r i s e s , a s s o c i a t i o n s o u s o c i é t é s e x i s t a n t e s o u à c r é e r , a y a n t u n o b j e t s i m i l a i r e o u a n a l o g u e o u c o n n e x e a u s i e n d e m a n i è r e à l a f a v o r i s e r .
A r t i c l e 4 .
L a s o c i é t é e s t c o n s t i t u é e p o u r u n e d u r é e i l l i m i t é e , E l l e p e u t ê t r e d i s s o u t e a n t i c i p a t i v e m e n t p a r d é c i s i o n d e
l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , d é l i b é r a n t d a n s l e s f o r m e s p r e s c r i t e s p o u r l e s m o d i f i c a t i o n s a u x s t a t u t s .
T I T R E 2 - C A P I T A L S O C I A L - A P P O R T S - P A R T S S O C I A L E S
A r t i c l e 5 .
L e c a p i t a l e s t f i x é à c i n q u a n t e - q u a t r e m i l l e c i n q c e n t n o n a n t e - d e u x e u r o s e t u n c e n t ( 5 4 . 5 9 2 , 0 1 ¬ ) .
I l e s t r e p r é s e n t é p a r s e p t c e n t c i n q u a n t e ( 7 5 0 ) p a r t s , s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e , t o u t e s a v e c d r o i t
d e v o t e .
U n e p a r t r e p r é s e n t e u n / s e p t c e n t c i n q u a n t i è m e d u c a p i t a l .
I l n e p o u r r a ê t r e a u g m e n t é o u r é d u i t q u e p a r d é c i s i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é l i b é r a n t d a n s l e s
c o n d i t i o n s r e q u i s e s p o u r l e s m o d i f i c a t i o n s a u x s t a t u t s .
A r t i c l e 6 .
L e c a p i t a l s o c i a l l i b é r é à c o n c u r r e n c e d e u n t i e r s a é t é d é p o s é p a r v e r s e m e n t à u n c o m p t e s p é c i a l o u v e r t a u n o m d e l a s o c i é t é e n f o r m a t i o n a u p r è s d e l a b a n q u e a i n s i q u ' i l r é s u l t e d ' u n e a t t e s t a t i o n d e d é p ô t c i - a n n e x é e . L e c o m p t e s p é c i a l e s t à l a d i s p o s i t i o n e x c l u s i v e d e l a s o c i é t é . I l n e p e u t e n ê t r e d i s p o s é q u e p a r l e s p e r s o n n e s h a b i l i t é e s à e n g a g e r l a s o c i é t é e t a p r è s q u e l e n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t a u r a i n f o r m é l a b a n q u e d e l a p a s s a t i o n d u p r é s e n t a c t e .
L e s p a r t s s o c i a l e s s o u s c r i t e s e n n u m é r a i r e o n t é t é a i n s i l i b é r é e s o h a c u n e à c o n c u r r e n c e d e m i l l e f r a n c s , e t l e t o t a l d e s v e r s e m e n t s e f f e c t u é s s o i t l a s o m m e d e d e u x c e n t c i n q u a n t e m i l l e f r a n c s , s e t r o u v e d è s à p r é s e n t à l a d i s p o s i t i o n d e l a s o c i é t é a i n s i q u e l e d é c l a r e n t e t l e r e c o n n a i s s e n t l e s c o m p a r a n t s .
L e g é r a n t d é t e r m i n e r a , a u f u r e t à m e s u r e d e s b e s o i n s d e l a s o c i é t é , e t a u x é p o q u e s q u ' i l j u g e r a u t i l e , ! e s v e r s e m e n t s u l t é r i e u r s à e f f e c t u e r s u r l e s p a r t s s o u s c r i t e s e n n u m é r a i r e , I l p o u r r a a u t o r i s e r a u s s i l a l i b é r a t i o n a n t i c i p a t i v e d e s p a r t s . L e s l i b é r a t i o n s a n t i c i p a t i v e s n e s o n t p a s c o n s i d é r é e s c o m m e d e s a v a n c e s à ! a s o c i é t é .
T o u t a s s o c i é q u i , a p r è s u n p r é a v i s d ' u n m o i s s i g n i f i é p a r l e t t r e r e c o m m a n d é e d u g é r a n t , s e r a e n r e t a r d d e s a t i s f a i r e à u n a p p e l d e f o n d s , d e v r a b o n i f i e r à l a s o c i é t é d e s i n t é r ê t s c a l c u l é s a u t a u x c o r r e s p o n d a n t a u t a u x d ' e s c o m p t e a p p l i q u é p a r l a B a n q u e N a t i o n a l e , à d a t e r d u j o u r d e l ' e x i g i b i l i t é d u v e r s e m e n t ,
S i l e v e r s e m e n t n ' e s t p a s e f f e c t u é u n m o i s a p r è s u n s e c o n d a v i s r e c o m m a n d é d u g é r a n t , c e d e r n i e r p o u r r a r e p r e n d r e l u i - m ê m e o u f a i r e r e p r e n d r e p a r u n a s s o c i é o u p a r u n t i e r s a g r é é , s ' i l y a l i e u , c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 1 6 d e s s t a t u t s , l e s p a r t s d e l ' a s s o c i é d é f a i l l a n t . C e t t e r e p r i s e a u r a l i e u c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 1 1 d e s s t a t u t s .
A u c a s o ù l e d é f a i l l a n t s e r e f u s e r a i t à s i g n e r l e t r a n s f e r t d e s e s p a r t s a u r e g i s t r e d e s a s s o c i é s , l e g é r a n t l u i f e r a s o m m a t i o n r e c o m m a n d é e d ' a v o i r d a n s l e s h u i t j o u r s à s e p r ê t e r à c e t t e f o r m a l i t é . A d é f a u t d e c e f a i r e e n d é a n s c e d é l a i , l e g é r a n t s i g n e r a v a l a b l e m e n t e n l i e u e t p l a c e d e l ' a s s o c i é d é f a i l l a n t . S i l e g é r a n t s e p o r t e l u i - m ê m e a c q u é r e u r d e s p a r t s d u d é f a i l l a n t , s a s i g n a t u r e s e r a r e m p l a c é e p a r c e l l e d ' u n m a n d a t a i r e s p é c i a l e m e n t d é s i g n é à c e t e f f e t p a r l e p r é s i d e n t d u t r i b u n a l c i v i l d u s i è g e s o c i a l o u p a r l a c o l l e c t i v i t é d e s a s s o c i é s .
T o u t e s c e s d i s p o s i t i o n s c o n c e r n a n t l a l i b é r a t i o n d e s p a r t s n ' o n t d ' e f f e t e t n e s o n t d ' a p p l i c a t i o n q u e l o r s q u e l e c a p i t a l s o c i a l n ' a p a s é t é l i b é r é e n t o t a l i t é l o r s d e l a c o n s t i t u t i o n d e l a s o c i é t é .
A r t i c l e 7 .
L e s d r o i t s d e c h a q u e a s s o c i é d a n s l a s o c i é t é r é s u l t e n t s e u l e m e n t d e s p r é s e n t e s , d e s a c t e s m o d i f i c a t i f s u l t é r i e u r s e t d e s c e s s i o n s q u i s e r a i e n t r é g u l i è r e m e n t c o n s e n t i e s .
A r t i c l e 8 .
L e s p a r t s s o c i a l e s s o n t i n d i v i s i b l e s . S ' i l y a p l u s i e u r s p r o p r i é t a i r e s d ' u n e p a r t s o c i a l e , o u s i u n e p a r t s o c i a l e e s t d é m e m b r é e e n t r e u n n u - p r o p r i é t a i r e e t u n u s u f r u i t i e r , l e g é r a n t a l e d r o i t d e s u s p e n d r e l ' e x e r c i c e d e s d r o i t s y a f f é r e n t s j u s q u ' à c e q u ' u n e p e r s o n n e a i t é t é d é s i g n é e c o m m e é t a n t p r o p r i é t a i r e d e c e t t e p a r t à l ' é g a r d d e l a s o c i é t é .
T I T R E 3 : C E S S I O N E T T R A N S M I S S I O N D E S P A R T S S O C I A L E S
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 7 / 0 3 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
A r t i c l e 9 .
L e s p a r t s s o c i a l e s n e p e u v e n t à p e i n e d e n u l l i t é ê t r e c é d é e s e n t r e v i f s o u t r a n s m i s e s à c a u s e d e m o r t , q u ' a v e c l ' a g r é m e n t d e s a u t r e s a s s o c i é s . S i l a s o c i é t é c o m p t e p l u s d e c i n q a s s o c i é s , l e s c e s s i o n s o u t r a n s m i s s i o n s e n q u e s t i o n n e p e u v e n t a v o i r l i e u q u ' a v e c l ' a g r é m e n t d e l a m o i t i é a u m o i n s d e s a s s o c i é s p o s s é d a n t l e s t r o i s q u a r t s a u m o i n s d u c a p i t a l , d é d u c t i o n f a i t e d e s d r o i t s d o n t l a c e s s i o n e s t p r o p o s é e e t p o u r a u t a n t q u e d e c e f a i t , l e n o m b r e d e s a s s o c i é s n e d é p a s s e p a s l a l i m i t e m a x i m u m f i x é e p a r l a l o i q u i e s t d e c i n q u a n t e a s s o c i é s s a n s t o u t e f o i s q u e c e t t e l i m i t e p u i s s e f a i r e o b s t a c l e à l a t r a n s m i s s i o n d e l a q u a l i t é d ' a s s o c i é a u x p a r e n t s e n l i g n e d i r e c t e o u a u c o n j o i n t d ' u n a s s o c i é p o u r c a u s e d e m o r t o u d e l i q u i d a t i o n d e c o m m u n a u t é c o n j u g a l e , C e t a g r é m e n t n ' e s t p a s r e q u i s , s i l a c e s s i o n o u l a t r a n s m i s s i o n s ' o p è r e a u p r o f i t d ' u n a s s o c i é , d u c o n j o i n t d e l ' a s s o c i é c é d a n t o u d é f u n t , o u d e s e s a s c e n d a n t s o u d e s c e n d a n t s e n l i g n e d i r e c t e . L e s p a r t s s o c i a l e s m ê m e s ' i l e x i s t e m o i n s d e c i n q a s s o c i é s n e p e u v e n t ê t r e c é d é e s à d e s t i e r s s a n s l ' a g r é m e n t d e s a u t r e s a s s o c i é s , q u i b é n é f i c i e n t d è s l o r s d ' u n d r o i t d e p r é f é r e n c e p o u r l e r a c h a t d e c e s p a r t s .
A r t i c l e 1 0 .
L e s d é c i s i o n s d e s a s s o c i é s r e f u s a n t l e c o n s e n t e m e n t n e p e u v e n t f a i r e l ' o b j e t d ' a u c u n r e c o u r s d a n s l e s t r i b u n a u x ,
A u c a s o ù u n e c e s s i o n e n t r e v i f s n e s e r a i t p a s a g r é é e , l e s a s s o c i é s o p p o s a n t d e v r o n t a c q u é r i r e u x - m ê m e s a u x p r i x f i x é s c o m m e c i - d e s s o u s , l e s p a r t s d o n t l a c e s s i o n e s t p r o p o s é e o u t r o u v e r a c h e t e u r s p o u r c e s p a r t s , f a u t e d e q u o i l e o u l e s c e s s i o n n a i r e s p r o p o s é s d o i v e n t ê t r e a d m i s .
E n c a s d e r e f u s d e t r a n s m i s s i o n p o u r c a u s e d e m o r t l e s h é r i t i e r s e t l é g a t a i r e s a u t r e s q u e c e u x v i s é s à l ' a r t i c l e 9 i n f i n e , n ' a y a n t p a s o b t e n u l ' a g r é m e n t d e s a s s o c i é s , n ' a u r o n t d r o i t q u ' à l a v a l e u r d e s p a r t s t r a n s m i s e s .
I l s p e u v e n t e n d e m a n d e r l e r a c h a t p a r l e t t r e r e c o m m a n d é e a d r e s s é e a u c o n s e i l d e g é r a n c e a u x p r i x e t c o n d i t i o n s c o m m e c i - d e s s u s ,
A r t i c l e 1 1 .
L e p r i x d e r a c h a t d e s p a r t s e s t f i x é c h a q u e a n n é e p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e s t a t u t a i r e .
I l e s t a p p l i c a b l e à t o u t e s l e s c e s s i o n s o u t r a n s m i s s i o n s à r é a l i s e r d a n s l ' a n n é e q u i c o m m e n c e l o r s d e c e t t e a s s e m b l é e .
U n e c e s s i o n n ' e s t r é a l i s é e q u e l o r s d e l ' a c c o r d d e s v o l o n t é s . L e p r i x d e r a c h a t r e v e n a n t a u x a s s o c i é s c é d a n t s e t a u x c o n j o i n t s h é r i t i e r s e t r e p r é s e n t a n t s n o n a g r é é s d e l ' a s s o c i é d é c é d é n ' e s t p a y a b l e , à m o i n s d e c o n v e n t i o n c o n t r a i r e , q u e d a n s l e d é l a i d e d e u x a n s à c o m p t e r d u j o u r d e l a c e s s i o n o u d u d é c è s , e n d e u x v e r s e m e n t s a n n u e l s é g a u x e t p o u r l a p r e m i è r e f o i s à l ' e x p i r a t i o n d e l a p r e m i è r e a n n é e ,
L e s i n t é r ê t s s e r o n t c a l c u l é s a u t a u x c o r r e s p o n d a n t a u t a u x d ' e s c o m p t e a p p l i q u é , p a r l a B a n q u e N a t i o n a l e , T o u t e f o i s , l e s p a r t s a i n s i r e p r i s e s p a r l e s a s s o c i é s c e s s i o n n a i r e s o u s u r v i v a n t s n e p o u r r o n t ê t r e c é d é e s p a r e u x - a v a n t l e p a i e m e n t t o t a l d e l e u r p r i x a u x c é d a n t s , c o n j o i n t s , h é r i t i e r s o u r e p r é s e n t a n t s .
L e s c e s s i o n n a i r e s a u r o n t t o u j o u r s l e d r o i t d e s e l i b é r e r a n t i c i p a t i v e m e n t .
A r t i c l e 1 2 .
L e s h é r i t i e r s o u l é g a t a i r e s m ê m e m i n e u r s o u i n c a p a b l e s e t l e s c r é a n c i e r s d ' u n a s s o c i é n e p e u v e n t f a i r e a p p o s e r l e s s c e l l é s s u r l e s b i e n s e t v a l e u r s d e l a s o c i é t é , n i e n r e q u é r i r i n v e n t a i r e , I l s d o i v e n t p o u r l ' e x e r c i c e d e l e u r s d r o i t s , s ' e n r a p p o r t e r a u x c o m p t e s , é c r i t u r e s e t b i l a n s d e l a s o c i é t é a i n s i q u ' a u x d é c i s i o n s d e s a s s e m b l é e s g é n é r a l e s ,
A r t i c l e 1 3 .
L e s c e s s i o n s e t t r a n s m i s s i o n s d e p a r t s s o c i a l e s s e r o n t i n s c r i t e s d a n s l e r e g i s t r e d e s a s s o c i é s a v e c l e u r d a t e , e t c e s i n s c r i p t i o n s s e r o n t d a t é e s e t s i g n é e s p a r l e c é d a n t e t l e c e s s i o n n a i r e d a n s l e c a s d ' u n e c e s s i o n e n t r e v i f s e t p a r l e g é r a n t e t l e b é n é f i c i a i r e d a n s l e c a s d ' u n e t r a n s m i s s i o n à c a u s e d e m o r t . L e s c e s s i o n s e t t r a n s m i s s i o n s n ' a u r o n t d ' e f f e t v i s - à - v i s d e l a s o c i é t é e t d e s t i e r s q u ' à d a t e r d e l e u r i n s c r i p t i o n d a n s l e d i t r e g i s t r e .
T o u t a s s o c i é o u t o u t t i e r s i n t é r e s s é p o u r r a p r e n d r e c o n n a i s s a n c e d e c e r e g i s t r e .
A r t i c l e 1 4 .
L a s o c i é t é n e p e u t c o n t r a c t e r u n e m p r u n t p a r v o i e d ' é m i s s i o n o u d ' o b l i g a t i o n s .
T I T R E I V - A D M I N I S T R A T I O N E T S U R V E I L L A N C E
A r t i c l e 1 5 .
L a g e s t i o n d e l a s o c i é t é e s t c o n f i é e à u n o u p l u s i e u r s g é r a n t s , a s s o c i é s o u n o n .
A r t i c l e 1 6 ,
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 7 / 0 3 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
L e g é r a n t s e u l o u l e s g é r a n t s o n t s o i t c o n j o i n t e m e n t , s o i t s é p a r é m e n t p o u v o i r d ' a g i r a u n o m d e l a s o c i é t é , p o u r t o u t e s l e s o p é r a t i o n s q u i e n t r e n t , a u x t e r m e s d e l ' a r t i c l e t r o i s c i - d e s s u s , d a n s l ' o b j e t s o c i a l .
L e o u l e s g é r a n t s p o u r r o n t s é p a r é m e n t f a i r e t o u s a c h a t s e t v e n t e s d e m a r c h a n d i s e s , c o n c l u r e e t e x é c u t e r t o u s m a r c h é s , d r e s s e r t o u s c o m p t e s e t f a c t u r e s , s o u s c r i r e t o u s b i l l e t s , c h è q u e s e t l e t t r e s d e c h a n g e , l e s a c c e p t e r , e n d o s s e r e t e s c o m p t e r ; o u v r i r t o u s c o m p t e s , e n b a n q u e , c a i s s e s d ' a d m i n i s t r a t i o n , p o s t e s e t d o u a n e s o u à l ' O f f i c e d e s C h è q u e s P o s t a u x ; y f a i r e t o u s v e r s e m e n t s , v i r e m e n t s , d é p ô t s o u r e t r a i t s d e s o m m e s , t i t r e s , v a l e u r s , l e t t r e s o u p l i s r e c o m m a n d é s , a s s u r é s o u a u t r e s c o l i s o u m a r c h a n d i s e s ; p a y e r o u r e c e v o i r t o u t e s s o m m e s c u d o n n e r o u r e t i r e r t o u t e s q u i t t a n c e s o u d é c h a r g e s , o u v r i r t o u s c o f f r e s e n b a n q u e e t y a v o i r a c c è s , e x e r c e r t o u t e s p o u r s u i t e s e t i n t r o d u i r e t o u t e s i n s t a n c e s o u y r é p o n d r e , s e c o n c i l i e r , t r a i t e r , t r a n s i g e r e t c o m p r o m e t t r e , o b t e n i r t o u t e s d é c i s i o n s j u d i c i a i r e s , f a i r e e x é c u t e r e n t o u t e s f a i l l i t e s ; f a i r e t o u t e s d é c l a r a t i o n s , a f f i r m a t i o n s e t c o n t e s t a t i o n s ; i n t e r v e n i r à t o u t e s l i q u i d a t i o n s e t r é p a r t i t i o n s , e n g a g e r l e s m e m b r e s d u p e r s o n n e l e t f i x e r l e u r s r é m u n é r a t i o n s .
L e o u l e s g é r a n t s p o u r r o n t e n o u t r e c o n j o i n t e m e n t p r e n d r e e t d o n n e r à b a i l t o u s b i e n s m e u b l e s e t i m m e u b l e s , c o n t r a c t e r t o u s e m p r u n t s , p a r v o i e d ' o u v e r t u r e d e c r é d i t o u a u t r e m e n t , c o n s e n t i r o u a c c e p t e r t o u s g a g e s , n a n t i s s e m e n t s , h y p o t h è q u e s , a c t i o n s r é s o l u t o i r e s , m a i n l e v é e a v e c o u s a n s p a i e m e n t d e t o u t e s i n s c r i p t i o n s p r i v i l é g i é e s o u h y p o t h é c a i r e s , t r a n s c r i p t i o n s , s a i s i e s , o p p o s i t i o n s o u a u t r e s e m p ê c h e m e n t s , d i s p e n s e r l e c o n s e r v a t e u r d e s h y p o t h è q u e s d e p r e n d r e t o u t e s i n s c r i p t i o n s d ' o f f i c e , c o m p r o m e t t r e , t r a n s i g e r , a c q u i e s c e r , p o u r s u i v r e t o u t e s a c t i o n s j u d i c i a i r e s o u y d é f e n d r e ; r e p r é s e n t e r l a s o c i é t é v i s - à - v i s d e t o u t e s a d m i n i s t r a t i o n s , m e s s a g e i r e s o u a u t r e s .
L e o u l e s g é r a n t s p e u v e n t , s o u s l e u r r e s p o n s a b i l i t é , d é l é g u e r l e u r s p o u v o i r s p o u r d e s f i n s d é t e r m i n é e s à t e l l e s p e r s o n n e s q u e b o n l e u r s e m b l e .
A r t i c l e 1 7 ,
D a n s t o u s a c t e s e n g a g e a n t l a r e s p o n s a b i l i t é d e l a s o c i é t é , l a s i g n a t u r e d u o u d e s g é r a n t s d o i t ê t r e p r é c é d é e o u s u i v i e i m m é d i a t e m e n t d e l a m e n t i o n d e s a q u a l i t é d e g é r a n t .
A r t i c l e 1 8 ,
L e o u l e s g é r a n t s n e p o u r r o n t s a n s y ê t r e a u t o r i s é s s p é c i a l e m e n t p a r d é c i s i o n d e s a s s o c i é s , s ' o c c u p e r o u s ' i n t é r e s s e r n i d i r e c t e m e n t n i i n d i r e c t e m e n t d ' a f f a i r e s s i m i l a i r e s à c e l l e s r e n t r a n t d a n s l ' o b j e t s o c i a l .
A r t i c l e 1 9 .
L a s u r v e i l l a n c e d e l a s o c i é t é e s t e x e r c é e p a r c h a c u n d e s a s s o c i é s q u i a u r a t o u s p o u v o i r s d ' i n v e s t i g a t i o n e t d e c o n t r ô l e d e s o p é r a t i o n s e t p o u r r a p r e n d r e c o n n a i s s a n c e d e s l i v r e s , d e l a c o r r e s p o n d a n c e e t d e t o u t e s é c r i t u r e s d e l a s o c i é t é .
S i p a r s u i t e d e c e s s i o n o u d e t r a n s m i s s i o n p o u r c a u s e d e m o r t d e p a r t s s o c i a l e s , l a s o c i é t é c o m p o r t a i t p l u s d e c i n q a s s o c i é s , l a s u r v e i l l a n c e d e l a s o c i é t é s e r a i t c o n f i é e à u n c o m m i s s a i r e , n o m m é p a r l e s a s s o c i é s r é u n i s e n a s s e m b l é e g é n é r a l e q u i f i x e r a l ' é p o q u e à l a q u e l l e i l s e r a s o u m i s à r é é l e c t i o n a i n s i q u e s a r é m u n é r a t i o n .
A r t i c l e 2 0 ,
L e s f o n c t i o n s d e g é r a n t e t d e c o m m i s s a i r e p e u v e n t ê t r e r é m u n é r é e s , L e m o n t a n t d e c e s r é m u n é r a t i o n s i m p u t a b l e s s u r l e s f r a i s g é n é r a u x e t / o u s u r t e s b é n é f i c e s à r é p a r t i r , s e r a f i x é p a r l e s a s s o c i é s r é u n i s e n a s s e m b l é e g é n é r a l e .
T I T R E 5 - A S S E M B L E E G E N E R A L E .
A r t i c l e 2 1 .
l l s e r a t e n u u n e a s s e m b l é e g é n é r a l e o r d i n a i r e l e p r e m i e r l u n d i d u m o i s d e m a i à d i x - n e u f h e u r e s .
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e s e r é u n i t e n o u t r e e x t r a o r d i n a i r e m e n t s u r c o n v o c a t i o n s d u c o n s e i l d e g é r a n c e c h a q u e f o i s q u e l ' i n t é r ê t d e l a s o c i é t é l ' e x i g e , o u s u r d e m a n d e d ' a s s o c i é s r e p r é s e n t a n t u n c i n q u i è m e d u c a p i t a l . L e s a s s e m b l é e s g é n é r a l e s s e t i e n n e n t a u s i è g e s o c i a l o u d a n s u n a u t r e e n d r o i t i n d i q u é d a n s l a c o n v o c a t i o n .
A r t i c l e 2 2 .
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e s t p r é s i d é e p a r l e g é r a n t o u l e p l u s â g é d e s g é r a n t s . L e s p r o c é s - v e r b a u x d e l ' a s s e m b l é e s o n t s i g n é s p a r l e o u l e s g é r a n t s e t p a r t o u s l e s a s s o c i é s p r é s e n t s q u i e n m a n i f e s t e n t l e d é s i r , L e s e x p é d i t i o n s o u e x t r a i t s d e s p r o c è s - v e r b a u x s o n t s i g n é s p a r l e o u l e s g é r a n t s .
A r t i c l e 2 3 .
C h a q u e a s s o c i é p e u t v o t e r l u i - m ê m e o u p a r u n m a n d a t a i r e . C h a q u e p a r t s o c i a l e n e c o n f è r e q u ' u n e s e u l e
v o i x . L ' a s s o c i é q u i p o s s è d e p l u s i e u r s p a r t s s o c i a l e s d i s p o s e d ' u n n o m b r e d e v o i x é g a l à c e l u i d e s e s p a r t s .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 7 / 0 3 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
T o u t e f o i s , n u l n e p e u t p r e n d r e p a r t a u v o t e p o u r u n n o m b r e d e p a r t s d é p a s s a n t l e c i n q u i è m e p a r t i e d u n o m b r e d e s p a r t s e x i s t a n t e s o u l e s d e u x / c i n q u i è m e s d e s p a r t s r e p r é s e n t é e s à l ' a s s e m b l é e , q u e c e s p a r t s l u i a p p a r t i e n n e n t e n p r o p r e o u q u ' e l l e s a p p a r t i e n n e n t à s o n m a n d a n t .
A r t i c l e 2 4 .
S a u f d a n s l e s c a s p r é v u s p a r l a l o i , l e s d é c i s i o n s s o n t p r i s e s q u e l q u e s o i t l e n o m b r e d e s p a r t s r e p r é s e n t é e s à l a m a j o r i t é d e s v o i x p o u r l e s q u e l l e s i l e s t p r i s p a r t a u v o t e .
T I T R E 6 - I N V E N T A I R E - B I L A N R É P A R T I T I O N - R E S E R V E
A r t i c l e 2 5 .
L ' e x e r c i c e s o c i a l c o m m e n c e l e p r e m i e r j a n v i e r e t f i n i t l e t r e n t e e t u n d é c e m b r e d e c h a q u e a n n é e ,
A l a f i n d e c h a q u e e x e r c i c e s o c i a l , l e o u l e s g é r a n t s d r e s s e r o n t u n i n v e n t a i r e d e s v a l e u r s m o b i l i è r e s e t i m m o b i l i è r e s e t d e s d e t t e s a c t i v e s e t p a s s i v e s d e l a s o c i é t é e t f o r m e r o n t l e b i l a n e n y i n d i q u a n t s p é c i a l e m e n t e t n o m i n a t i v e m e n t l e s d e t t e s d e s a s s o c i é s v i s - à - v i s d e l a s o c i é t é e t c e l l e s d e l a s o c i é t é v i s - à - v i s d e s a s s o c i é s a i n s i q u e l e c o m p t e d e p r o f i t s e t p e r t e s .
A r t i c l e 2 6 .
L e o u l e s g é r a n t s r e m e t t r o n t l e b i l a n e t l e c o m p t e d e p r o f i t s e t p e r t e s a v e c u n r a p p o r t s u r l e s o p é r a t i o n s d e
l a s o c i é t é , a u x a s s o c i é s , u n m o i s a v a n t l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e o r d i n a i r e a n n u e l l e .
S ' i l e s t n o m m é u n c o m m i s s a i r e , c o m m e i l e s t p r é v u à l ' a r t i c l e 1 9 , l e s d i t s b i l a n e t c o m p t e d e p r o f i t s e t p e r t e s
s e r o n t s o u m i s a u c o m m i s s a i r e , q u i f e r a r a p p o r t .
C e r a p p o r t s e r a a d r e s s é a u x a s s o c i é s e n m ê m e t e m p s q u e l a c o n v o c a t i o n à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
C e l l e - c i s t a t u e r a s u r l ' a d o p t i o n d u b i l a n e t d u c o m p t e d e p r o f i t s e t p e r t e s e t s e p r o n o n c e r a p a r u n v o t e
s p é c i a l , a p r è s l ' a d o p t i o n , s u r l a d é c h a r g e d u o u d e s g é r a n t s e t d u c o m m i s s a i r e .
A r t i c l e 2 7 .
L ' e x c é d e n t f a v o r a b l e d u b i l a n d é d u c t i o n f a i t e d e t o u t e s c h a r g e s , f r a i s g é n é r a u x e t a m o r t i s s e m e n t s , c o n s t i t u e
l e b é n é f i c e n e t d e l a s o c i é t é .
S u r c e b é n é f i c e , i l e s t p r é l e v é :
1 . C i n q p o u r c e n t p o u r l a f o r m a t i o n d u f o n d s d e r é s e r v e l é g a l e , C e p r é l è v e m e n t c e s s e d ' ê t r e o b l i g a t o i r e l o r s q u e l e f o n d s d e r é s e r v e l é g a l e a t t e i n t l e d i x i è m e d u c a p i t a l s o c i a l .
2 . L a r é m u n é r a t i o n f i x e o u v a r i a b l e à a t t r i b u e r é v e n t u e l l e m e n t a u x g é r a n t s e t c o m m i s s a i r e c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 2 0 .
3 1 e s o l d e s e r a r é p a r t i p a r p a r t s é g a l e s e n t r e t o u t e s l e s p a r t s s o c i a l e s . T o u t e f o i s s u r p r o p o s i t i o n d u g é r a n t , l ' a s s e m b l é e p e u t d é c i d e r d ' a f f e c t e r t o u t o u p a r t i e d e c e s o l d e à d e s r e p o r t s à n o u v e a u , à d e s f o n d s d e r é s e r v e o u d e p r é v i s i o n s o u à t o u t e s a u t r e s f i n s .
A r t i c l e 2 8 ,
L e p a i e m e n t d e s r é m u n é r a t i o n s e t b é n é f i c e s s e f a i t a u s i è g e s o c i a l , a u x é p o q u e s i n d i q u é e s p a r l e o u l e s g é r a n t s .
T I T R E 7 - D I S S O L U T I O N - - L I Q U I D A T I O N
A r t i c l e 2 9 .
L a s o c i é t é n ' e s t p a s d i s s o u t e p a r l ' i n t e r d i c t i o n , l a f a i l l i t e , l a d é c o n f i t u r e o u l a m o r t d e s a s s o c i é s .
A r t i c l e 3 0 .
E n c a s d e d i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é p o u r q u e l q u e c a u s e q u e c e s o i t , l a l i q u i d a t i o n s ' o p è r e p a r l e s s o i n s d u o u d e s g é r a n t s a g i s s a n t e n q u a l i t é d e l i q u i d a t e u r s e t à d é f a u t , p a r l e s l i q u i d a t e u r s n o m m é s p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e ,
L e o u l e s l i q u i d a t e u r s d i s p o s e n t d e s p o u v o i r s l e s p l u s é t e n d u s p r é v u s p a r l e C o d e d e s s o c i é t é s s a n s d e v o i r s o l l i c i t e r l ' a u t o r i s a t i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , s a u f d a n s l e s c a s o ù c e l l e - c i e s t p r é v u e p a r l a l o i .
A r t i c l e 3 1 .
y
V o l e t B - S u i t e
L e s o l d e b é n é f i c i a i r e d e l a l i q u i d a t i o n s e r a p a r t a g é e n t r e l e s a s s o c i é s s u i v a n t l e n o m b r e d e l e u r s p a r t s r e s p e c t i v e s , c h a q u e p a r t c o n f é r a n t u n d r o i t é g a l .
L e s p e r t e s é v e n t u e l l e s s e r o n t s u p p o r t é e s p a r l e s a s s o c i é s d a n s l a m ê m e p r o p o r t i o n , s a n s t o u t e f o i s q u ' u n a s s o c i é p u i s s e ê t r e t e n u d ' e f f e c t u e r a u c u n v e r s e m e n t a u - d e l à d e s o n a p p o r t e n s o c i é t é .
T I T R E 8 - D I S P O S I T I O N S D I V E R S E S
A r t i c l e 3 2 .
E n a u c u n c a s e t p o u r q u e l q u e c a u s e q u e c e s o i t , i l n e p o u r r a ê t r e r e q u i s d ' a p p o s i t i o n d e s c e l l é s s u r l ' a c t i f d e l a s o c i é t é , s o i t à l a r e q u ê t e d e s a s s o c i é s , s o i t à l a r e q u ê t e d e l e u r s c r é a n c i e r s , h é r i t i e r s o u a y a n t s d r o i t s .
A r t i c l e 3 3 .
T o u s l e s a s s o c i é s , p o u r l ' e x é c u t i o n d e s p r é s e n t e s , f o n t é l e c t i o n d e d o m i c i l e a u s i è g e d e l a s o c i é t é .
D I S P O S I T I O N S G E N E R A L E S
T o u t e s d i s p o s i t i o n s d e s s t a t u t s q u i s e r a i e n t c o n t r a i r e s a u x d i s p o s i t i o n s i m p é r a t i v e s d u C o d e d e s s o c i é t é s s e r o n t c e n s é e s n o n é c r i t e s .
T o u t e s l e s d i s p o s i t i o n s d e c e C o d e n o n c o n t r a i r e s a u x p r é s e n t s s t a t u t s e t q u i n e s o n t p a s r e p r i s e s a u x p r é s e n t e s y s e r o n t i n s c r i t e s d e p l e i n d r o i t .
P o u r e x t r a i t a n a l y t i q u e c o n f o r m e .
N o t a i r e P a u l - A l e x a n d r e D O I C E S C O ,
D é p o s é e n m ê m e t e m p s
- e x p é d i t i o n d e l ' a c t e d e m o d i f i c a t i o n ,
I C
R é s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e l g e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 7 / 0 3 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o ; N o m e t s i g n a t u r e