10/03/2014
ÿþR é s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e l g e
M O D W O R D 1 1 . 1
z s C o p i e à p u b l i e r a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e
T R l e 2 1 N A i . D E l î o h # j f i e R C t
2 7 F E V , 2 0 1 4
N A M U G
r e f f e
N ° d ' e n t r e p r i s e : 0 8 2 8 . 0 8 1 . 4 7 6
D é n o m i n a t i o n
( e n e n t i e r ) : E A S T E R N P L A I N S
( e n a b r é g é ) :
F o r m e j u r i d i q u e : S O C I E T E P R I V E E A R E S P O N S A B I L I T E L I M I T E E
S i è g e : 5 3 3 0 S a r t - B e r n a r d , r u e d u B o i s d ' A u s s e , 8 0
( a d r e s s e c o m p l è t e )
O b j e t ( s ) d e l ' a c t e : d i s s o l u t i o n e t c l o t u r e d e l i q u i d a t i o n
A u x t e r m e s d ' u n p r o c è s - v e r b a l d r e s s é p a r M a î t r e P i e r r e - Y v e s E R N E U X , N o t a i r e d e r é s i d e n c e à N a m u r , l e s e p t j a n v i e r d e u x m i l l e q u a t o r z e , p o r t a n t l a m e n t i o n d ' e n r e g i s t r e m e n t s u i v a n t e : " E n r e g i s t r é 4 r ô l e s s a n s r e n v o i a u t e r B u r e a u d e l ' E n r e g i s t r e m e n t d e N a m u r , l e t r o i s f é v r i e r d e u x m i l l e q u a t o r z e , v o l u m e 1 0 8 1 f o l i o 8 8 c a s e 1 0 . R e ç u 5 0 ¬ . L ' I n s p e c t e u r P r i n c i p a l a . i . " H . F E R N E M O N T " , i l a é t é p r i s , à l ' u n a n i m i t é , l e s r é s o l u t i o n s s u i v a n t e s :
" S ' e s t t e n u e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d e s a s s o c i é s d e l a S O C 1 E T E P R I V E E A R E S P O N S A B 1 L I T E L I M I T E E " E A S T E R N P L A I N S " , d o n t l e s i è g e s o c i a l e s t é t a b l i à 5 3 3 0 S a r t - B e m a r d , r u e d u . B o i s d ' A u s s e , 8 0 , i n s c r i t e a u R e g i s t r e d e s p e r s o n n e s m o r a l e s s o u s l e n u m é r o d ' e n t r e p r i s e 0 8 2 8 . 0 8 1 . 4 7 6 , e t a s s u j e t t i e à l a T a x e s u r ! a V a l e u r A j o u t é e s o u s l e n u m é r o B E 8 2 8 . 0 8 1 . 4 7 6
S o c i é t é c o n s t i t u é e a u x t e r m e s d ' u n a c t e r e ç u p a r f e n o t a i r e P i e r r e - Y v e s E r n e u x , à N a m u r , l e 2 2 j u i l l e t 2 0 1 0 , p u b l i é p a r e x t r a i t s à l ' A n n e x e a u M o n i t e u r b e l g e d u 5 a o û t s u i v a n t s o u s t e n u m é r o 2 0 1 0 - 0 8 - 0 5 / 0 1 1 7 1 1 7 , e t d o n t l e s s t a t u t s n ' o n t s u b i a u c u n e m o d i f i c a t i o n à c e j o u r , a i n s i d é c l a r é .
B U R E A U
" L a s é a n c e e s t o u v e r t e à d i x h e u r e s s o u s l a p r é s i d e n c e e t e n p r é s e n c e d e M o n s i e u r L E F E B V R E N i c o l a s , a s s o c i é e t g é r a n t n o n s t a t u t a i r e d e l a s o c i é t é , d é s i g n é à c e t t e f o n c t i o n a u x t e r m e s d e l ' a c t e c o n s t i t u t i f d e l a s o c i é t é d o n t q u e s t i o n c i - d e s s u s , c i - a p r è s m i e u x q u a l i f i é .
" M o n s i e u r l e P r é s i d e n t d é c i d e d e d é s i g n e r c o m m e s e c r é t a i r e , M o n s i e u r L E F E B V R E J o s e p h , a s s o c i é d e l a s o c i é t é , c i - a p r è s m i e u x q u a l i f i é .
" l l s d é c i d e n t d e n e p a s n o m m e r d e s c r u t a t e u r .
E X P O S E D E M O N S I E U R L E P R E S I D E N T
M o n s i e u r l e p r é s i d e n t e x p o s e e t r e q u i e r t l e n o t a i r e s o u s s i g n é d ' a c t e r c e q u i s u i t :
I . - Q u e l a p r é s e n t e a s s e m b l é e a p o u r O R D R E D U J O U R :
( 1 ) E x a m e n d e l a p r o p o s i t i o n d e d i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é , é t a b l i e c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 1 8 1 § 1 d u C o d e
d e s s o c i é t é s :
1 . R a p p o r t s :
a ) R a p p o r t d u g é r a n t j u s t i f i a n t l a p r o p o s i t i o n d e d i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é , é t a b l i c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 1 8 1
§ 1 e r d u C o d e d e s s o c i é t é s . A c e r a p p o r t e s t j o i n t u n é t a t r é s u m a n t l a s i t u a t i o n a c t i v e e t p a s s i v e d e l a s o c i é t é ,
a r r ê t é à u n e d a t e n e r e m o n t a n t p a s à p l u s d e t r o i s m o i s , p u i s q u ' a r r ê t é à l a d a t e d u 1 9 d é c e m b r e 2 0 1 3 .
b ) R a p p o r t d a t é d u 6 j a n v i e r 2 0 1 4 é t a b l i p a r M o n s i e u r G i l l e s G O N D R Y , E x p e r t - c o m p t a b l e e x t e r n e
r e p r é s e n t a n t l a S o c i é t é A n o n y m e « G E E » , d o n t l e s b u r e a u x s o n t é t a b l i s à 1 3 8 0 L a s n e , C h a u s s é e d e L o u v a i n ,
4 3 1 G , s u r l e c a r a c t è r e f i d è l e , c o m p l e t e t c o r r e c t d e l ' é t a t j o i n t a u r a p p o r t d e l ' o r g a n e d e g e s t i o n .
2 , D i s s o l u t i o n a n t i c i p é e e t , e n c o n s é q u e n c e , m i s e e n l i q u i d a t i o n d e l a s o c i é t é .
( 2 ) C l ô t u r e i m m é d i a t e d e l i q u i d a t i o n , c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 1 8 4 § 5 d u C o d e d e s s o c i é t é s , e t t r a n s f e r t d e
p l e i n d r o i t a u x a s s o c i é s , p r o p o r t i o n n e l l e m e n t à l e u r p a r t i c i p a t i o n d a n s l e c a p i t a l , d e l ' a c t i f s u b s i s t a n t .
( 3 ) D é c h a r g e à l ' o r g a n e d e g e s t i o n .
( 4 ) P o u v o i r s à c o n f é r e r à M o n s i e u r L E F E B V R E N i c o l a s , p o u r l ' e x é c u t i o n d e s r é s o l u t i o n s à p r e n d r e s u r f e s
o b j e t s q u i p r é c é d e n t , e n c e c o m p r i s l ' e n s e m b l e d e s a c t e s o u o p é r a t i o n s n é c e s s a i r e s à l a p l e i n e e x é c u t i o n d e s ,
p r é s e n t e s ( p u b l i c i t é , r e c t i f i c a t i o n d ' e r r e u r m a t é r i e l l e , . . . ) .
I 1 . - C o n s t a t a t i o n d e l a v a l i d i t é d e l ' a s s e m b l é e :
" Q u ' i l e x i s t e a c t u e l l e m e n t c e n t q u a t r e - v i n g t - s i x ( 1 8 6 ) p a r t s s o c i a l e s , s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e , ' a i n s i q u e c e l a r é s u l t e d u r e g i s t r e d e s p a r t s d e l a s o c i é t é .
- Q u ' i l r é s u l t e d e l a c o m p o s i t i o n d e l ' a s s e m b l é e q u e t o u t e s l e s p a r t s s o c i a l e s s o n t p r é s e n t e s o u r e p r é s e n t é e s e t q u e l a p r é s e n t e a s s e m b l é e e s t d o n c l é g a l e m e n t c o n s t i t u é e e t p e u t d é l i b é r e r e t s t a t u e r v a l a b l e m e n t s u r t o u s
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 0 / 0 3 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o ' N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
~ T ~ l e s p o i n t s à l ' o r d r e d u j o u r , s a n s q u ' i l d o i v e ê t r e j u s t i f i é d e l ' a c c o m p l i s s e m e n t d e s f o r m a l i t é s r e l a t i v e s a u x
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 0 / 0 3 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e c o n v o c a t i o n s .
I I I . - M a j o r i t é s d e v o t e :
" Q u e p o u r ê t r e a d m i s e s , l a p r o p o s i t i o n r e p r i s e a u p o i n t ( 1 ) d e l ' o r d r e d u j o u r d o i t r é u n i r l e s t r o i s - q u a r t s d e s v o i x p o u r l e s q u e l l e s i l e s t p r i s p a r t a u v o t e , l a p r o p o s i t i o n r e p r i s e a u p o i n t ( 2 ) d e l ' o r d r e d u j o u r l ' u n a n i m i t é d e s v o i x , e t l e s a u t r e s p r o p o s i t i o n s l a m a j o r i t é s i m p l e d e s v o i x , é t a n t e n t e n d u q u e c h a q u e p a r t s o c i a l e d o n n e d r o i t à u n e v o i x .
D E L I B E R A T I O N S
L ' a s s e m b l é e a b o r d e l ' o r d r e d u j o u r e t , a p r è s a v o i r d é l i b é r é , p r e n d l e s r é s o l u t i o n s s u i v a n t e s :
P R E M I E R E R E S O L U T I O N D I S S O L U T I O N D E L A S O C I E T E
N R A P P O R T S :
' L ' a s s e m b l é e d i s p e n s e l e P r é s i d e n t d e d o n n e r l e c t u r e d u r a p p o r t d u g é r a n t , j u s t i f i a n t l a p r o p o s i t i o n d e d i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é , é t a b l i c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 1 8 1 § 1 , d u C o d e d e s s o c i é t é s e t d e l ' é t a t y a n n e x é , a i n s i q u e d u r a p p o r t d a t é d u 6 j a n v i e r 2 0 1 4 é t a b l i p a r M o n s i e u r G i l l e s G O N D R Y , E x p e r t - c o m p t a b l e e x t e r n e r e p r é s e n t a n t l a S o c i é t é A n o n y m e « G E E » , d o n t l e s b u r e a u x s o n t é t a b l i s à 1 3 8 0 L a s n e , C h a u s s é e d e L o u v a i n , 4 3 1 G , s u r l e c a r a c t è r e f i d è l e , c o m p l e t e t c o r r e c t d e l ' é t a t j o i n t a u r a p p o r t d u g é r a n t ,
" L e r a p p o r t d e c e d e r n i e r c o n c l u t d a n s l e s t e r m e s s u i v a n t s :
« L e p r é s e n t r a p p o r t a é t é é t a b l i e n v u e d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d e l a s o c i é t é « S P R L E a s t e r n P l a i n s » , a p p e l é e à s t a t u e r s u r l a p r o p o s i t i o n d e d i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é .
N o s v é r i f i c a t i o n s o n t p o r t é , c o n f o r m é m e n t a u x d i s p o s i t i o n s d e l ' a r t i c l e 1 8 1 d u C o d e d e s S o c i é t é s , s u r l a s i t u a t i o n a c t i v e e t p a s s i v e d e l a s o c i é t é , a r r ê t é e a u 1 9 / 1 2 / 2 0 1 3 . C e l l e - c i a é t é é t a b l i e d a n s l a p e r s p e c t i v e d ' u n e d i s c o n t i n u i t é d e s a c t i v i t é s d e l a s o c i é t é .
I l r e s s o r t d e n o s t r a v a u x d e c o n t r ô l e , e f f e c t u é s c o n f o r m é m e n t a u x n o r m e s p r o f e s s i o n n e l l e s a p p l i c a b l e s , q u e c e t é t a t c o m p t a b l e r e f l è t e d e m a n i è r e c o m p l è t e , f i d è l e e t c o r r e c t e l a s i t u a t i o n d e l a s o c i é t é . C e l u i - c i f a i t a p p a r a i t r e u n t o t a l b i l a n t a i r e d e 6 9 . 0 1 4 , 0 2 ¬ e t u n a c t i f n e t d e 6 5 . 1 7 4 , 7 1 E .
L a l i q u i d a t i o n n ' a u r a u n e b o n n e f i n q u e p o u r a u t a n t q u e l e s e s p é r a n c e s d e s a s s o c i é s s e r é a l i s e n t ,
E n f i n , n o u s n ' a v o n s p a s e u d e c o n n a i s s a n c e d ' é v è n e m e n t s p o s t é r i e u r s à l a d a t e à l a q u e l l e n o s c o n t r ô l e s o n t é t é e f f e c t u é s q u i p o u r r a i e n t m o d i f i e r l e s c o n c l u s i o n s d u p r é s e n t r a p p o r t » .
" L e s m e m b r e s d e l ' a s s e m b l é e r e c o n n a i s s e n t a v o i r p a r f a i t e c o n n a i s s a n c e d e s d i t s r a p p o r t s e t é t a t p o u r e n a v o i r r e ç u c o p i e a n t é r i e u r e m e n t a u x p r é s e n t e s . U n e x e m p l a i r e d e c e s r a p p o r t s s e r a d é p o s é , e n m ê m e t e m p s q u ' u n e e x p é d i t i o n d u p r é s e n t p r o c è s - v e r b a l , a u G r e f f e d u T r i b u n a l d e c o m m e r c e c o m p é t e n t .
B / D I S S O L U T I O N
" L ' a s s e m b l é e d é c i d e d e d i s s o u d r e a n t i c i p a t i v e m e n t l a s o c i é t é , q u i n ' e x i s t e r a p l u s e n c o n s é q u e n c e q u e p o u r l e s b e s o i n s d e s a l i q u i d a t i o n .
D E U X I E M E R E S O L U T I O N - - C L O T U R E D E L A L I Q U I D A T I O N
" L e s a s s o c i é s c o n s t a t e n t q u e l e s c o n d i t i o n s v i s é e s p a r l ' a r t i c l e 1 8 4 § 5 d u C o d e d e s s o c i é t é s , t e l q u e m o d i f i é p a r l a l o i d u 1 9 m a r s 2 0 1 2 m o d i f i a n t l e C o d e d e s s o c i é t é s e n c e q u i c o n c e r n e l a p r o c é d u r e d e l i q u i d a t i o n , p u b l i é e a u M o n i t e u r b e l g e d u 7 m a i 2 0 1 2 , s o n t r e m p l i e s , d é c l a r a n t e x p r e s s é m e n t q u e l a s o c i é t é n ' a p l u s d e d e t t e s , h o r m i s c e l l e s l i é e s a u x s e r v i c e s d e s p r o f e s s i o n n e l s a m e n é s à i n t e r v e n i r d a n s l e c a d r e d e l a p r é s e n t e p r o c é d u r e d e l i q u i d a t i o n , a i n s i q u e c e l a r é s u l t e d e l a s i t u a t i o n a c t i v e e t p a s s i v e d e l a s o c i é t é a r r ê t é e à l a d a t e d u 1 9 d é c e m b r e 2 0 1 3 , é t a n t e n t e n d u q u e l e g é r a n t d é c l a r e e x p r e s s é m e n t q u e l a d e t t e c o m m e r c i a l e e t l a d e t t e f i s c a l e o n t d e p u i s é t é p a y é e s .
" D é s l o r s , i l s d é c i d e n t d e c l ô t u r e r i m m é d i a t e m e n t l a l i q u i d a t i o n d e l a s o c i é t é . L e s a s s o c i é s c o n s t a t e n t q u e l a p e r s o n n a l i t é j u r i d i q u e d e l a s o c i é t é s ' e s t é t e i n t e e n t r a î n a n t l e t r a n s f e r t d e p l e i n d r o i t d e l a p r o p r i é t é d e s b i e n s q u i l u i a p p a r t e n a i e n t a u x a s s o c i é s , p r o p o r t i o n n e l l e m e n t à l e u r p a r t i c i p a t i o n d a n s l e c a p i t a l s o c i a l , s o i t à c o n c u r r e n c e d e 1 8 0 i 1 8 6 é m e s i n d i v i s a u b é n é f i c e d e M o n s i e u r N i c o l a s L E F E B V R E ( é t a n t e n t e n d u q u e M o n s i e u r L E F E B V R E a s o u s c r i t l e s p a r t s s o c i a l e s d e l a d i t e s o c i é t é p r é a l a b l e m e n t à s o n m a r i a g e ) , à c o n c u r r e n c e d e 3 / 1 8 6 è m e s i n d i v i s a u b é n é f i c e d e M o n s i e u r J o s e p h L E F E B V R E e t à c o n c u r r e n c e d e 3 / 1 8 6 è m e s i n d i v i s a u b é n é f i c e d e M a d a m e A n n e - M a r i e S A M R A Y , a s s o c i é s p r é q u a l i f i é s . I l e s t p r é c i s é q u e d a n s l e p a t r i m o i n e d e l a s o c i é t é n e s e t r o u v e a u c u n i m m e u b l e ,
" P a r a i l l e u r s , l e s a s s o c i é s d é c l a r e n t q u e l e s l i v r e s e t d o c u m e n t s s o c i a u x s e r o n t d é p o s é s e t c o n s e r v é s p e n d a n t u n e p é r i o d e d e c i n q a n s a u d o m i c i l e d e M o n s i e u r N i c o l a s L E F E B V R E , p r é q u a l i f i é , d e r n i e r g é r a n t d e l a s o c i é t é .
" C e d e r n i e r r e c o n n a î t a v o i r é t é i n f o r m é p a r l e n o t a i r e s o u s s i g n é d u p r e s c r i t d e l ' a r t i c l e 1 8 5 , l e r a l i n é a d u C o d e d e s s o c i é t é s , l e q u e l d i s p o s e q u e : « A d é f a u t d e n o m i n a t i o n d e l i q u i d a t e u r s , l e s a s s o c i é s g é r a n t s d a n s l e s s o c i é t é s e n n o m c o l l e c t i f o u e n c o m m a n d i t e , l e s m e m b r e s d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n o u l e s m e m b r e s d u c o n s e i l d e d i r e c t i o n d a n s u n e s o c i é t é e u r o p é e n n e o u u n e S o c i é t é c o o p é r a t i v e e u r o p é e n n e e t l e s a d m i n i s t r a t e u r s o u l e s g é r a n t s d a n s l e s s o c i é t é s a n o n y m e s , l e s s o c i é t é s p r i v é e s à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e , l e s s o c i é t é s c o o p é r a t i v e s e t l e s g r o u p e m e n t s d ' i n t é r ê t é c o n o m i q u e , s e r o n t , à l ' é g a r d d e s t i e r s , c o n s i d é r é s c o m m e l i q u i d a t e u r s » .
T R O I S I E M E R E S O L U T I O N D E C H A R G E A U G E R A N T
' L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e p r e n d a c t e d e l a d é m i s s i o n d e M o n s i e u r N i c o l a s L E F E B V R E e t d e M o n s i e u r J o s e p h L E F E B V R E d e l e u r s f o n c t i o n s r e s p e c t i v e m e n t d e g é r a n t e t g é r a n t s u p p l é a n t d e l a s o c i é t é , s a n s p r é j u d i c e d e s f o r m a l i t é s i n h é r e n t e s a u p r é s e n t a c t e .
" L ' a s s e m b l é e d o n n e d é c h a r g e a u g é r a n t p o u r l ' e x é c u t i o n d e s o n m a n d a t p e n d a n t l ' e x e r c i c e s o c i a l e n c o u r s . Q U A T R I E M E R E S O L U T i O N - P O U V O I R S
V o l e t B - S u i t e
" L ' a s s e m b l é e c o n f è r e t o u s p o u v o i r s à M o n s i e u r N i c o l a s L E F E B V R E , p r é q u a l i t ' s é , p o u r l ' e x é c u t i o n d e s
r é s o l u t i o n s q u i p r é c è d e n t , e n c e c o m p r i s l ' e n s e m b l e d e s a c t e s o u o p é r a t i o n s n é c e s s a i r e s à l a p l e i n e e x é c u t i o n
d e s p r é s e n t e s ( p u b l i c i t é , r e c t i f i c a t i o n d ' e r r e u r m a t é r i e l l e , . . . ) .
P O U R E X T R A I T A N A L Y T I Q U E C O N F O R M E
D é p o s é e n m ê m e t e m p s : e x p é d i t i o n , c o m p r e n a n t r a p p o r t d u g é r a n t , r a p p o r t d e l ' e x p e r t - c o m p t a b l e , s i t u a t i o n
a c t i v e e t p a s s i v e .
L e N o t a i r e P i e r r e - Y v e s E r n e u x , à N a m u r ,
R é s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e l g e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 0 / 0 3 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e