04/02/2014
ÿþM o d 2 . 0
o e C o p i e q u i s e r a p u b l i é e a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e
I I I I I I I
3 3 9 9 8
( r t ~ ' t ' i G D U T n I B L ) N A i . L I E C O M M E R C E D E N A M U R
` l . 4 J A R . 2 0 1 k
P r l e G r e f f i e r ,
G r e f f e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 4 / 0 2 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
N ° d ' e n t r e p r i s e : 0 4 0 2 . 5 3 6 . 8 3 5
D é n o m i n a t i o n
( e n e n t i e r ) : E T A B L I S S E M E N T S C O M P E R E - D I E Z
F o r m e j u r i d i q u e : S o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e
S i è g e : r u e G a b r i e l d e M o r i a m é 2 1 à 5 0 2 0 M a l o n n e
o b i t d e l ' a c t e : F U S I O N - A B S O R P T I O N
E x t r a i t d e l ' a c t e r e ç u p a r l e n o t a i r e C a r o l i n e R E M O N à J a m b e s / N a m u r l e 2 3 d é c e m b r e 2 0 1 3 , e n r e g i s t r é à N a m u r l e 6 j a n v i e r 2 0 1 4 V o l 1 0 7 9 F o l 5 3 C a s e 0 5
a ) O r d r e d u j o u r
1 / M o d i f i c a t i o n d u n o m b r e d e p a r t s o c i a l e s a f i n d e l e s p o r t e r d e 1 8 0 0 à 1 8 .
2 / M o d i f i c a t i o n d e l ' a r t i c l e 5 r e l a t i f a u c a p i t a l , e n c o n s é q u e n c e d e c e q u i p r é c è d e .
A r t i c l e C I N Q C A P I T A L
R e m p l a c e r l e s t e r m e s d e l ' a r t i c l e p a r l e s t e r m e s s u i v a n t s :
« L e c a p i t a l s o c i a l e s t f i x é à q u a r a n t e - c i n q m i l l e e u r o s ( 4 5 . 0 0 0 , 0 0 e u r o s ) r e p r é s e n t é p a r 1 8 p a r t s s o c i a l e s s a n s m e n t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e »
3 / D i s p e n s e s d e r a p p o r t s e t d é c l a r a t i o n s p r é a l a b l e s d a n s l e c a d r e d e l a f u s i o n p a r a b s o r p t i o n e n v e r t u d e l a q u e l l e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e G E O R G E S C O L L A R D a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à 5 0 2 0 M a t o n n e , r u e G a b r i e l d e M o r i a m é , 2 1 , i m m a t r i c u l é e a u p r è s d e l a b a n q u e c a r r e f o u r d e s e n t r e p r i s e s s o u s i e n u m é r o 0 4 1 1 . 8 9 6 . 7 4 1 a b s o r b e t a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e E T A B L I S S E M E N T S C O M P E R E - D I E Z ,
a ) D é c l a r a t i o n s p r é a l a b l e s :
T o u s t e s a s s o c i é s i c i p r é s e n t s d é c l a r e n t a v o i r d i s p e n s é à l ' u n a n i m i t é l e g é r a n t e t l e c o m m i s s a i r e d ' é t a b l i r l e s r a p p o r t s p r é v u s a u x a r t i c l e s 6 9 4 a l i n é a 1 e t 6 9 5 § 1 e r a u x t e r m e s d ' u n p r o c è s - v e r b a l d ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d u 1 5 n o v e m b r e 2 0 1 3 e t d é c l a r e n t q u ' i l a é t é f a i t a p p l i c a t i o n d e l ' a r t i c l e 6 0 2 d u c o d e d e s s o c i é t é s r e l a t i f a u x a u g m e n t a t i o n s d e c a p i t a l p a r a p p o r t e n n a t u r e , e t q u ' u n r a p p o r t d u c o m m i s s a i r e d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e a é t é é t a b l i s u r c e t t e b a s e .
T o u s l e s a s s o c i é s r e c o n n a i s s e n t e n o u t r e a v o i r r e ç u u n e x e m p l a i r e e t a v o i r p r i s c o n n a i s s a n c e d u r a p p o r t d u c o m m i s s a i r e d e l a s p r l G E O R G E S C O L L A R D , s o c i é t é a b s o r b a n t e , é t a b l i e n v e r t u d e l ' a r t i c l e 6 0 2 d u c o d e d e s s o c i é t é s e t q u i r e s t e r a a n n e x é a u p r o c è s - v e r b a l d ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e G E O R G E S C O L L A R D q u i s u i v r a t e p r é s e n t a c t e .
b ) P r o j e t d e f u s i o n é t a b l i p a r l e g é r a n t d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e G E O R G E S C O L L A R D , s o c i é t é a b s o r b a n t e , e t d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e E T A B L I S S E M E N T S C O M P E R E - D I E Z , s o c i é t é a b s o r b é e , c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 6 9 3 d u C o d e d e s s o c i é t é s .
e ) P o s s i b i l i t é p o u r l e s a s s o c i é s d ' o b t e n i r u n e c o p i e d e s p r o j e t s d e f u s i o n e t r a p p o r t s u s v i s é s a n s f r a i s .
E v e n t u e l l e m e n t , c o m m u n i c a t i o n d e t o u t e m o d i f i c a t i o n i m p o r t a n t e d u p a t r i m o i n e a c t i f e t p a s s i f d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e G E O R G E S C O L L A R D , s o c i é t é a b s o r b a n t e , e t d e ! a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e E T A B L I S S E M E N T S C O M P E R E - D I E Z , s o c i é t é a b s o r b é e , d e p u i s l a d a t e d ' é t a b l i s s e m e n t d e s p r o j e t s d e f u s i o n s u s m e n t i o n n é s , e n a p p l i c a t i o n d e l ' a r t i c l e 6 9 6 d u C o d e d e s s o c i é t é s .
4 / F u s i o n
P r o p o s i t i o n d e d i s s o l u t i o n s a n s l i q u i d a t i o n d e l a s o c i é t é e t d e t a f u s i o n a v e c t a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e G E O R G E S C O L L A R D a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à 5 0 2 0 M a t o n n e , r u e G a b r i e l d e M o r i a m ë , 2 1 , s o c i é t é a b s o r b a n t e , p a r v o i e d e t r a n s f e r t à c e t t e d e r n i è r e d e l ' i n t é g r a l i t é d u p a t r i m o i n e a c t i f e t p a s s i f d e t a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e E T A B L I S S E M E N T S C O M P E R E - D I E Z e t m o y e n n a n t a t t r i b u t i o n a u x a s s o c i é s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e d e t r e i z e m i l l e s i x c e n t v i n g t - s i x ( 1 3 . 6 2 6 ) p a r t s s o c i a l e s n o u v e l l e s , e n t i è r e m e n t l i b é r é e s , d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e G E O R G E S C O L L A R D s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e .
C e s p a r t s s o c i a l e s n o u v e l l e s s e r o n t d u m ê m e t y p e e t j o u i r o n t d e s m ê m e s d r o i t s e t a v a n t a g e s q u e l e s p a r t s s o c i a l e s e x i s t a n t e s d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e , s a u f q u ' e l l e s n e p a r t i c i p e r o n t à l a r é p a r t i t i o n d e s b é n é f i c e s s o c i a u x q u ' à p a r t i r d u l e r j a n v i e r 2 0 1 4 .
E l l e s s e r o n t r é p a r t i e s e n t r e l e s a s s o c i é s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e , à r a i s o n d e s e p t c e n t c i n q u a n t e s e p t ( 7 5 7 ) p a r t s s o c i a l e s n o u v e l l e s d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e p o u r u n e p a r t s o c i a l e a n c i e n n e d e l a s o c i é t é a b s o r b é e .
L e r a p p o r t d ' é c h a n g e d e s p a r t s s o c i a l e s e s t l e s u i v a n t : s e p t c e n t c i n q u a n t e s e p t ( 7 5 7 ) p a r t s s o c i a l e s n o u v e l l e s d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e G E O R G E S C O L L A R D c o n t r e u n e ( 1 ) p a r t s o c i a l e
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
V o l e t B - S u i t e
a n c i e n n e d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e E T A B L I S S E M E N T S C O M P E R E - D I E Z . U n e s o u l t e d ' u n
m o n t a n t d e n e u f c e n t c i n q u a n t e e t u n e u r o s s o i x a n t e c e n t s ( 9 5 1 , 6 0 e u r o ) s e r a p a y é e a u x a s s o c i é s d e l a s p r l
E T A B L I S S E M E N T S C O M P E R E - D I E Z p a r p r é l è v e m e n t s u r l e s r é s e r v e s d i s p o n i b l e s .
C o n f o r m é m e n t a u p r o j e t d e f u s i o n , l e s p a r t s s o c i a l e s n o u v e l l e s s e r o n t r e m i s e s à ! a d i l i g e n c e e t s o u s l a
r e s p o n s a b i l i t é d u g é r a n t d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e G E O R G E S C O L L A R D .
T o u t e s l e s o p é r a t i o n s r é a l i s é e s p a r l a s o c i é t é a b s o r b é e à p a r t i r d u 1 e r j a n v i e r 2 0 1 4 s e r o n t c o n s i d é r é e s , d u
p o i n t d e v u e c o m p t a b l e , c o m m e a c c o m p l i e s p o u r l e c o m p t e d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e .
C o n d i t i o n s u s p e n s i v e : p o u r d e s r a i s o n s t e c h n i q u e s e t i n f o r m a t i q u e s l i é e s à l ' o r g a n i s a t i o n d e s c o m p t a b i l i t é s
d e s s o c i é t é s a b s o r b a n t e e t a b s o r b é e , l a p r é s e n t e f u s i o n e s t s o u m i s e à l a c o n d i t i o n s u s p e n s i v e q u e l ' e x e r c i c e
c o m p t a b l e d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e e t a b s o r b é e s o i e n t d é f i n i t i v e m e n t c l o s e n d a t e d u 3 1 d é c e m b r e 2 0 1 3 .
L a p r é s e n t e f u s i o n s o r t i r a s e s e f f e t s l o r s d e r é a l i s a t i o n d e l a c o n d i t i o n s u s p e n s i v e s a n s e f f e t r é t r o a c t i f , s o i t
p o u r 1 e r j a n v i e r 2 0 1 4 ,
5 / M o d a l i t é s d ' é t a b l i s s e m e n t e t d ' a p p r o b a t i o n d e s c o m p t e s a n n u e l s d e l ' e x e r c i c e e n c o u r s - - D é c h a r g e a u
g é r a n t d e l a s o c i é t é a b s o r b é e à s a v o i r l a s o c i é t é a n o n y m e H O L M A T p r é c i t é e
6 / P o u v o i r s
P r o p o s i t i o n d e c o n f é r e r t o u s p o u v o i r s a u g é r a n t a v e c p o s s i b i l i t é d e s u b d é l é g a t i o n , a u x f i n s d e p r o c é d e r à
l ' e x é c u t i o n e t à l a c o n s t a t a t i o n d e s r é s o l u t i o n s à p r e n d r e s u r l e s o b j e t s q u i p r é c è d e n t .
b ) R E S O L U T i O N S
T o u t e s c e s r é s o l u t i o n s o n t é t é a d o p t é e s à l ' u n a n i m i t é .
P O U R E X T R A I T A N A L Y T I Q U E C O N F O R M E
D é p o s é e e n m ê m e t e m p s :
- e x p é d i t i o n d e l ' a c t e ;
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 4 / 0 2 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
R é s e r v é
n i ' a u g
M o n i t e u r
b e l g e
M e n t i o p n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
18/10/2013
ÿþ C o p i e q u i s e r a p u b l i é e a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e
i
D É P O S É A U G R E F F E D U T R I B U N A L
D E C O M M E R C E D E N A M U R
0 9 O C T . 2 0 1 3
l e
p O r é i f e r e f f i e r
D é n o m i n a t i o n : C O M P E R E D I E Z
F o r m e j u r i d i q u e : S o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e
S i è g e : R u e G a b r i e l d e M o r i a m é , 2 1 à 5 0 2 0 M a l o n n e
N ° d ' e n t r e p r i s e : 0 4 0 2 . 5 3 6 . 8 3 5
O b j e t d e l ' a c t e ; R e c o n d u c t i o n d u m a n d a t d u c o m m i s s a i r e
L o r s d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e o r d i n a i r e d u 3 1 m a i 2 0 1 3 , i l a é t é d é c i d é à l ' u n a n i m i t é d e r e c o n d u i r e l e ' m a n d a t d u c o m m i s s a i r e , l a S . c . P . R . L . L A F O N T A 1 N E , D E T I L L E U X & C I E , r e p r é s e n t é e p a r L é o n L A F O N T A I N E , r é v i s e u r d ' e n t r e p r i s e s , p o u r u n e d u r é e d e 3 a n s . S o n m a n d a t v i e n d r a à é c h é a n c e a u c o u r s d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e o r d i n a i r e q u i s e t i e n d r a e n 2 0 1 6 .
C O M P E R E D I E Z S P R L
r e p r é s e n t é e p a r H O L M A T S A
A d m i n i s t r a t e u r d é l é g u é
R e p r é s e n t é e p a r P h i l i p p e B O D Y
R e p r é s e n t a n t p e r m a n e n t
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
d i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 8 / 1 0 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e