ETS MICHAUX J-F

Société privée à responsabilité limitée


  1. Personnes morales
  2. Région wallonne
  3. Namur
  4. ETS MICHAUX J-F
Dénomination : ETS MICHAUX J-F
Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée
N° entreprise : 550.439.564

Publication

18/04/2014
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MOD WORD 11.1

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J[] Copie qui sera publiée aux annexes du Moniteur belge

après dépôt de l'acte au greffe

Résery

au

Monitel

belge

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DÉPOSÉ AU GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE Nhelel" PreLee-ey-

-fl

oAViL 2014

PrÉrgrfeeffier,

le

N° d'entreprise 'S-ce tt S 9

Dénomination

(en entier) : Ets MICHAUX J-F SPRL

(en abrégé) :

Forme juridique : société privée à responsabilité limitée

Siège : route de Gembloux 76  5310 Eghezée Objet de l'acte Constitution

Il résulte d'un acte reçu par le notaire associé Kathleen DANDOY, à Perwez, le 28 mars 2014, en cours d'enregistrement, ce qui suit

A. CONSTITUTION

I, La Société Anonyme "MICHAUX", précitée, scindée, usant de la faculté prévue par l'article 758 du Code des sociétés, de scinder par transfert partiel de son patrimoine, tant activement que passivement, à une société nouvelle à constituer a décidé sa scission aux termes de l'assemblée générale extraordinaire des associés constatée dans un procès-verbal dressé par le Notaire associé soussigné, ce jour, antérieurement aux présentes, et par conséquent a décidé du transfert partiel de son patrimoine, conformément au projet de scission dont question ci-après, à la présente nouvelle Société Privée à Responsabilité Limitée "Ets MICHAUX J-F", issue de la scission moyennant attribution à ses actionnaires de parts de cette nouvelle société issue de la scission.

La Société Anonyme "MICHAUX" scindée par l'entremise de ses représentants prénommés demande au notaire associé soussigné de constater la constitution de la présente société, conformément à l'article 758 du Code des sociétés, la scission n'étant réalisée que lorsque sont intervenues les décisions concordantes prises au sein de la Société Anonyme existante "MICHAUX" et de la présente société à constituer.

La scission sera réalisée dès constatation de la constitution de la société nouvelle issue de la scission.

L'opération de scission par constitution sera opposable aux tiers à partir de la publication simultanée des différents actes s'y rapportant aux Annexes au Moniteur belge.

B. FIAPPORTS

Messieurs MICHAUX Hervé et Jean-François, précités, représentant la société scindée déposent sur le bureau les documents suivants, communiqués sans frais à ses actionnaires dans les délais légaux :

1.1. Le projet de scission établi par le Conseil d'administration de la société anonyme MICHAUX à scinder;

1.2. les rapports établis conforméméemnt aux articles 745 et 746 du Code des sociétés, à savoir

a) constatations de ce que, conformément à l'article 749 du Code des sociétés, l'assemblée générale des actionnaires de la société scindée a expressement décidé de renoncer à l'application des articles 745, 746 et 748 du Code des sociétés.

b) Proposition de renoncer conformément à l'article 749 du Code des sociétés à l'application des articles 745, 746 et 748 du Code des sociétés, le texte des deux premiers alinéas dudit article 749 étant ici littéralement reproduit :

ce les sociétés participantes à la scission peuvenet ne pas appliquer les articles 745, 746 et 748 du Code des sociétés, ce dernier en tant qu'il se rapporte aux rapports, si tous les actionnaires ou associés et tous les porteutrs de titres conférant un droit de vote renoncent à leur application. Cette renonciation est établie par un vote exprès à l'assemblée générale appelée à se prononcer sur la participation à la scission. »

De sorte qu'il n'y a ni rapport du conseil d'administration de la dite société, ni un rapport de son réviseur d'entreprise.

Mentionner sur la dernière page du Volet B: P

LP

Au recto: Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

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2. Messieurs MICHAUX Hervé et Jean-François, précités, représentants la société scindée, déclarent complémentairepment que par application de l'article 748 du Code des sociétés, les documents mentionnés aux articles 745 et 746 ont été tenus à la disposition des actionnaires au siège de la société au moins un mois avant la tenue de la présente assemblée.

Le conseil d'administration n'était pas tenu de procéder:

- à l'actualisation des informations déjà communiquées;

- à la rédaction d'un état comptable intermédiaire;

- à la production des comptes annuels et rapports y afférents, les comptes annuels n'ayant pas été clôturés préalablement à la scission, tels que ces documents sont prescrit par l'article 748, § 2, 3', 4° et 5° du Code des sociétés

3. Messieurs MICHAUX Hervé et Jean-François, précités, représentants la société scindée, confirment que l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires susvisée a approuvé le projet d'acte constitutif et les statuts de la présente société aux termes du procès-verbal dressé ce jour par le Notaire associé soussigné, conformément à l'article 753 du Code des sociétés.

4. Messieurs MICHAUX Hervé et Jean-François, précités, représentants de la société scindée déclarent que le projet de scission prérappelé a été établi par le conseil d'administration de la société concernée par l'opération, en date du 10 février 2014, et a été déposé au greffe du tribunal de commerce de Namur en date du 10 février 2014.

Le dépôt susdit a été publié par mention aux Annexes au Moniteur belge le 19 février 2014 sous le numéro 0045669.

C. CONTROLE DE LA LEGAUTE

Le notaire associé soussigné atteste, en application de l'article 752 du Code des sociétés, l'existence et la légalité, tant interne qu'externe, des actes et formalités incombant à la présente société.

D. CONSTITU1ON PAR TRANSFERT PARTIEL DU PATRIMOINE DE LA SOCIETE

SCINDEE

Messieurs MICHAUX Hervé et Jean-François, précités, représentants de la société scindée,

confirment et requierent le notaire associé soussigné d'acter:

1 Projet de scission et rapports

a) Que les actionnaires de ladite société ont eu parfaite connaissance du projet de scission dont il est question dans l'exposé préalable, ainsi que des autres documents visés par la loi, plus d'un mois avant la date des présentes.

b) Que le rapport du réviseur Jean-Marie DEREMINCE précité établi sur base de l'article 219 du Code des sociétés conclut dans les termes suivants:" Les vérifications auxquelles j'ai procédé, conformément aux dispositions de l'article 219 du Code des sociétés et dans le respect des normes de révision de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises relatives au contrôle des apports (circulaire du 7 décembre 2001) ont porté :

sur l'identité des apporteurs,

sur l'objet de l'opération,

sur l'identification de la société,

sur la description des apports,

sur les modes d'évaluation,

- sur la rémunération accordée en contrepartie.

Au terme de nos travaux de contrôle, nous sommes d'avis que:

a. l'opération a été contrôlée conformément aux normes édictées par l'Institut des .Réviseurs d'Entreprises en matière d'apport en nature et plus particulièrement l'avis du Conseil du 7 décembre 2001 ;

b. la description de chaque apport en nature répond à des conditions normales de précision et de clarté ;

c. les modes d'évaluation de chaque apport adoptés par les parties sont pertinents et raisonnables et sont appliqués de manière appropriée pour déterminer le nombre de parts à émettre en contrepartie ;

d. les modes d'évaluation de chaque apport adoptés par les parties conduisent à des valeurs d'apport qui correspondent au moins au nombre et au pair comptable des parts à émettre en contrepartie.

Le rapport, portant sur des valeurs actives pour 120.502,80 ¬ et sur des valeurs passives pour 77256,03 f, issues de la scission partielle de la SA « MICHAUX » société transférante (NN 0451.621.743) conduit à l'attribution de 250 parts sociales sans désignation de valeur nominale. Celles-ci sont libérées à 100% en nature, pour une contre-valeur de 43.246,77¬ répartie comme" suit au passif de la société :

D Capital : 24.600,00 ¬

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D Réserve légale : 2.235,80 E

" Réserve disponible : 10.400,00 E

> Bénéfice reporté : 6.010,97¬

Actif net apporté : 49.246,77¬

Ces 250 parts sociales seront attribuées aux actionnaires de la société transférante, selon la

répartition suivante :

Monsieur Hervé MICHAUX 240

Monsieur Jean-François MICHAUX 10

250

Nous croyons utile de rappeler que notre mission ne consiste pas à nous prononcer sur le

caractère légitime et équitable de la transaction. En d'autres termes, notre rapport ne consiste

pas en une « fairness opinion ».

Enfin, nous n'avons pas eu connaissance d'événements postérieurs à nos contrôles et qui

m'imposeraient de modifier les conclusions du présent rapport.

Namur, le 27 mars 2014

Jean-Marie DEREMINCE

Réviseur d'entreprises »

Que ce rapport demeurera ci-annexé.

c) Les fondateurs ont dressé le rapport spécial prévu par les article 219 du Code des

sociétés dans lequel ils exposent l'intérêt que présente pour la société scindée l'apport en nature et

le cas échéant les raisons pour lesquelles ils s'écartent des conclusions du réviseur d'entreprises.

Un exemplaire de ce rapport demeurera ci-annexé.

2° Décision de scission partielle

Que le transfert partiel du patrimoine (activement et passivement) de la société scindée

aux conditions contenues dans Ie projet de scission précité, a été décidé aux termes du procès-

verbal de ce jour, dressé par le Notaire associé soussigné, dont question ci-avant.

Etant précisé que:

a) les transferts se font sur base de la situation comptable de la société scindée arrêtée au 31 décembre 2013 les éléments d'actif et de passif et les éléments des capitaux propres seront repris dans la comptabilité de la société à constituer "ETS MICHAUX J-F" à la valeur pour laquelle ils figuraient dans les comptes de la présente société à la date précitée;

b) du point de vue comptable, les opérations de la présente société scindée sont considérées comme accomplies pour le compte de la société nouvelle bénéficiaire à dater du premier janvier 2014, de sorte que toutes les opérations faites après cette date seront aux profits et risques de la société bénéficiaire de l'apport, à charge pour cette dernière d'exécuter tous les engagements et obligations de la société scindée se rapportant aux apports;

c) en vue d'éliminer toute contestation éventuelle sur la répartition de certains éléments du patrimoine, dans la mesure où la répartition décrite ci-avant ne serait pas suffisamment précise, soit parce que l'attribution faite serait susceptible d'interprétation, soit parce qu'il s'agit d'éléments du patrimoine n'ayant pas été repris dans le relevé des éléments attribués par suite d'omission ou de négligence, il est expressément convenu, eu égard aux dispositions de l'article 729 du Code des sociétés, que tous les actifs et passifs dont il ne peut être établi avec certitude à qui ils sont attribués reviendront à la présente société nouvelle issue de la scission «Ets MICHAUX J-F».

3° Autres dispositions

Les actionnaires de la société scindée ont constaté conformément à l'article 743, § 2, 8° et conformément au projet de scission, qu'aucun avantage particulier n'est attribué aux membres de l'organe d'administration de la société concernée par la scission.

40 Transfert partiel du patrimoine de la société scindée

Que le transfert de la partie du patrimoine (activement et passivement) de la société anonyme scindée se fait moyennant attribution à ses actionnaires, Messieurs MICHAUX Hervé et Jean-François, précités, de parts sociales sans désignation de valeur nominale de la présente société nouvelle "Ets MICHAUX J-F», issue de la scission à savoir:

 de DEUX CENT QUARANTE (240) parts sociales à Monsieur MICHAUX Hervé;

 DIX (10) parts socialesà Monsieur MICHAUX Jean-François;

Ces parts sociales seront du même type, jouiront des mêmes droits et avantages et participeront à la répartition des bénéfices sociaux à compter de la constitution de la société nouvelle issue de la scission «Ets MICHAUX J-F».

Par l'effet de la scission, sont transférés activement et passivement les éléments d'actif et de passif et de capitaux propres suivants comme suit:

i

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A et B. Description générale et affectation comptable

L'apport consiste en l'apport des éléments suivants et l'affectation comptable dudit apprt

s'établit comme suit:

MICHAUX MICHAUX Ets MICHAUX IF

transférante transférante Entité nouvelle

(avant scission) (après scission) (après scission)



ACTIF

Terrains et constructions 55.900,04 55.900,04 0,00

Install, machines et outillage 5.066,51 0,00 5.066,51

Mobilier et matériel roulant 20.382,44 0,00 20.382,44

Location financements 0,00 0,00 0,00

Am. Bâtiment 0,00 0,00 0,00

Immobilisations financières 273,94 0,00 273,94

Créances à plus d'un an 0,00 0,00 0,00

Stocks 28.410,00 0,00 28.410,00

Créances commerciales 36.841,17 0,00 36.841,17

Autres créances 9.323,03 0,00 9.323,03

Placements financiers 0,00 0,00 0,00

Valeurs disponibles 24.890,06 8.970,12 15.919,94

Régularisation 4.285,77 0,00 4.285,77

Total de l'actif 185.372,96 64,870,16 120,502,80



PASSIF

Capital souscrit 61.500,00 61.500,00 0,00

De rés dispo et RAN à capital 24.600,00 0,00 24.600,00

Réserve légale 5.589,50 3.353,70 2.235,80

Réserve disponible 26.000,00 0,00 10.400,00

Bénéfice reporté 15.939,97 563,98 6.375,99

Bénéfice exercice en cours -912,54 -547,52 -365,02

De rés dispo et RAN à capital -24.600,00 0,00 0,00

Subsides 0,00 0,00 0,00

Provision pour risques et charges 0,00 0,00 0,00

Dettes à plus d'un an 24,611,94 0,00 24.611,94

Dettes à un an au plus 14.526,08 0,00 14.526,08

Dettes financières straight 19.232,38 0,00 19.232,38

Dettes commerciales 5,662,48 0,00 5.662,48

Dettes fiscales sociales salariales 13,155,28 0,00 13.155,28

Autres dettes 67,87 0,00 67,87

Comptes de régularisation 0,00 0,00 0,00

Total du passif 185,372,96 64.870,16 120.502,80

Le transfert comprend en outre les éventuels éléments incorporels tels que dénomination, droit au bail, relations commerciales, contrats et marchés en cours, organisation technique, commerciale, administrative et know-how, se rapportant au patrimoine transféré.

C.1. Conditions générales du transfert

1.1. La société nouvelle issue de la scission a la propriété de tous les éléments corporels et incorporels et vient aux droits, contrats, créances et dettes lui transférés par la société scindée à compter de la prise d'effet de la scission, sans qu'il puisse en résulter de novation,

1.2. La société nouvelle issue de la scission prend les biens lui transférés dans l'état où ils se trouvent actuellement sans pouvoir exercer aucun recours contre la société scindée pour quelque cause que ce soit, notamment vices de construction, usure ou mauvais état du matériel, des agencements, de l'outillage et des objets mobiliers, erreur dans la désignation et la contenance, insolvabilité des débiteurs.

1.3. Les dettes transférées par la société scindée à la société nouvelle issue de la scission passent de plein droit et sans formalité à cette dernière, sans qu'il puisse en résulter novation.

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En conséquence, elle acquittera pour ce qui !a concerne en lieu et place de la société scindée tout le passif se rapportant à la partie du patrimoine (activement et passivement) qui lui est transféré; elfe assurera notamment le paiement des intérêts et le remboursement de toutes dettes et emprunts contractés et transférés par la société scindée, le tout aux échéances convenues entre cette dernière et ses créanciers.

Les sûretés réelles et personnelles, légales ou conventionnelles qui en sont l'accessoire ne seront pas affectées par la présente scission, sans obligation de signification, d'endossement ou d'inscription pour les marques ou les gages sur fonds de commerce, ou de transcription. Conformément à l'article 684 du Code des sociétés, les créanciers de la société scindée dont la créance est antérieure à la publication aux Annexes du Moniteur belge du procès-verbal de scission de la société et non encore échue, peuvent, au plus tard dans les deux mois de cette publication, exiger une sûreté nonobstant toute convention contraire, suivant les modalités dudit article.

1.4. La société nouvelle issue de la scission devra pour ce qui ia concerne exécuter tous traités, marchés, conventions et engagements quelconques se rapportant aux biens transférés.

1.5. Les litiges et actions généralement quelconques, judiciaires ou non, tant en demandant qu'en défendant, se rapportant aux biens transférés à la société nouvelle issue de la scission seront suivis par elle, qui seule en tirera profit ou en supportera les suites à la pleine et entière décharge de la société scindée.

Exemples:

a) les différents contrats conclus avec les membres du personnel de la société scindée,

b) tous les contrats conclus avec les fournisseurs.

c) tous les contrats conclus avec les clients de la société scindée, écrits ou verbaux, pour les prestations en matières

1.6. Le transfert de cette partie du patrimoine (activement et passivement) de fa société scindée comprend d'une manière générale:

a) tous les droits, créances, actions judiciaires et extra-judiciaires, recours administratifs, bénéfices des expropriations éventuelles en cours, garanties personnelles et celles dont bénéficie ou est titulaire pour quelque cause que ce soit, la société scindée à l'égard de tous tiers, y compris les administrations publiques relatifs à la partie de patrimoine transféré;

b) la charge du passif s'y rapportant de la société scindée envers les tiers, y compris le passif pouvant résulter ultérieurement d'obligations contractées avant la date du présent procès-verbal, ainsi que l'exécution de toutes les obligations de la société scindée, envers tous tiers pour quelque cause que ce soit, de telle manière que la société scindée ne puisse jamais être recherchée ni inquiétée de ce chef;

c) les archives et documents comptables relatifs à cette partie de l'apport, à charge pour la société nouvelle issue de Ia scission de les conserver.

1.7. La société nouvelle issue de la scission désintéressera la société scindée des recours exercés contre elle par des tiers relativement à la partie du patrimoine de la société scindée transférée à la présente société nouvelle issue de la scission, compte tenu du fait que l'acte de scission de la société scindée comporte une clause analogue en sa faveur.

1.8. Le transfert partiel du patrimoine comprendra d'une manière générale.:

a) tous les droits, créances, actions judiciaires et extra-judiciaires, recours administratifs,

bénéfices des expropriations éventuelles en cours, garanties personnelles et celles dont bénéficie ou est titulaire pour quelque cause que ce soit, la société scindée à l'égard de tous tiers, y compris les administrations publiques, en ce qi concerne la partie du patrimoine tréansféré.

b) la charge du passif se rapportant à cette partie de patrimoine transféré de la société scindée

envers les tiers, y compris le passif pouvant résulter d'obligations découlant de conventions conclues avant la date du présent procès-verbal, ainsi que l'exécution de toutes les obligations de la société scindée, envers tous tiers pour quelque cause que ce soit, de telle manière que la société scindée ne puisse jamais être recherchée ni inquiétée de ce chef.

c) les archives et documents comptables relatifs à l'apport, à charge pour les sociétés bénéficiaires de les conserver.

2. STATUTS

Messieurs MICHAUX Hervé et Jean-François, précités, représentants de la société scindée, constatent que par suite du présent transfert et de la présente affectation comptable la société dispose dès à présent d'un capital de VINGT-QUATRE MILLE SIX CENTS (24.600,00) EUROS, entièrement libéré, représenté par DEUX CENT CINQUANTE (250) parts sociales sans désignation de valeur nominale, représentant chacune une quotité équivalente du capital, et conférant les mêmes droits et avantages, lesquelles seront attribuées comme dit ci-avant aux associés de la société anonyme scindée "MICHAUX", comme suit :

DEUX CENT QUARANTE (240) à Monsieur MICHAUX Hervé, précité;

DIX (10) à Monsieur MICHAUX Jean-Françàois, précité;

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Ceci constaté, il déclare arrêter comme suit les statuts de la société :

STATUTSI

ARTICLE 1.

il est formé par les présentes une Société Privée à Responsabilité Limitée sous la dénomination « Ets MICHAUX J-F ».

Cette dénomination doit dans tous les documents de la société être précédée ou suivie immédiatement de la mention Société Privée à Responsabilité Limitée" ou des initiales "SPRL", ainsi que l'indication du siège social.

Elle doit en outre être accompagnée de l'indication précise du siège social de la société, des mots registre des personnes morales ou son abréviation « RPM » suivis du numéro d'entreprise suivie de l'indication du ou des sièges du Tribunal de Commerce dans le ressort duquel la société a son siège social et ses sièges d'exploitation ainsi que du ou des numéros d'immatriculation.

ARTICLE 2.

Le siège social est établi à 5310 Eghezée, route de Gembloux, 76.

Le siège social peut être transféré en tout autre endroit de la région de langue française de Belgique ou de la région de Bruxelles-Capitale par simple décision de la gérance, publiée aux annexes au Moniteur belge.

ARTICLE 3.

La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour son compte ou pour compte de tiers, en qualité d'agent, de représentant ou de commissionnaire :

- l'installation d'échafaudages, le rejointoyage, le nettoyage de façades, les travaux d'étanchéité, le revêtement de constructions par asphaltage et bitumage, l'isolation thermique et acoustique, le terrassement, l'entretien et l'aménagement de plaines de jeux, de parcs et jardins que la pose de câbles et et canalisations diverses.

- L'utilisation électrique ainsi que de la fabrication et du placement d'enseignes lumineuses,

- L'activité d'installateur en chauffage central, de ramonage de cheminées, de gainage de corps de cheminée, de plomberie et sanitaire, d'installation et de réparation de tous systèmes de conditionnement d'air, sous quelque forme que ce soit;

- La pose de tous appareils et tous systèmes de climatisation et ventilation,

- La pose de panneaux non photovoltaïques,

- L'installation de cuisine équipée, placards de salle de bains,

- La pose de chapes, de plaques de plâtres, de parquets en bois,

- La menuiserie en plastique (PVC) ou métallique,

- La menuiserie générale et la charpenterie,

- La société peut constituer un atelier de réparations et commerce de détail en matériels et machines agricoles et horticoles. Elle peut procéder à la réparation, au commerce de gros et détail de motocycles, cycles, cyclomoteurs, bicyclettes et accessoires,

- La société peut agir en tant que loueur d'outillage, de petit matériel ainsi qu'en matériel de génie civil, exploiter un commerce de gros et détail en articles de ferronnerie, quincaillerie, articles de lustrerie et d'éclairage ainsi qu'en matériel électriques, effectuer le négoce d'abris de jardin et matériel de jardinage,

- La société a aussi pour activité l'importation, l'exportation et enfin le négoce en gros et au détail d'articles de maroquinerie, de tissus, de linge de maison et de ménage, de la bonneterie, mercerie, passementerie, broderie, dentellerie, vêtements darnes, hommes et enfants ainsi que les tissus d'ameublement.,

- La société a enfin pour objet l'achat, la vente, la construction, la transformation, l'étude, le consultant, le lotissement, la location, la gestion d'immeubles et toutes transactions et promotions immobilières généralement quelconques et ce, tant en Belgique qu'à l'étranger pour compte propre ou pour compte de tiers.

La société peut faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières, ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature à en faciliter la réalisation.

La société peut s'intéresser par toutes voies d'apport, de fusion, de souscription ou toute autre manière dans toutes affaires, entreprises ou sociétés, ayant un objet identique, analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise, à tui procurer des matières premières, à faciliter l'écoulement de ses produits ou à élargir sa clientèle.

La société peut se porter caution personnelle ou hypothécaire au profit de sociétés ou d'entreprises dans lesquelles elle possède une participation ou plus généralement des intérêts.

La société peut être gérant, administrateur ou liquidateur.

"

., Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 18/04/2014 - Annexes du Moniteur belge Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne ces prestations, à ia réalisation de ces conditions.

Le collège des gérants a qualité pour interpréter la nature et l'étendue de l'objet social. ARTICLE 4.

La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de modification des statuts.

ARTICLE 5.

Le capital social est fixé à la somme de VINGT-QUATRE MILLE SIX CENTS (24.600,00) EUROS, divisé en 250 parts sociales sans désignation de valeur nominale.

ARTICLE 6.

Les parts sont intégralement souscrites et libérées.

ARTICLE 7.

Les dispositions concernant les parts sociales et leur transmission sont réglées conformément aux articles 232 et suivants du Code des Sociétés.

Les parts, nominatives, sont inscrites dans un registre des parts tenu au siège social dont tout associé ou tout tiers intéressé pourra prendre connaissance. Y seront relatés, conformément à la loi, les transferts ou transmission des parts.

La cession entre vifs ou la transmission, pour cause de décès, des parts d'un associé est opérée selon les prescriptions de l'article 249 du Code des Sociétés.

En cas de démembrement du droit de propriété de parts sociales, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.

ARTICLE 8.

La société est administrée par un ou plusieurs mandataires, personnes physiques ou morales, associés ou non.

Lorsqu'une personne morale est nommée gérant, elle est obligée de renseigner parmi ses associés, gérants, administrateurs ou son personnel, un représentant permanent, personne physique, chargé de l'exécution de la mission de gérant au nom et pour compte de la personne morale.

Lors de la nomination et de la fin de la fonction du représentant permanent, il y a lieu de remplir les mêmes règles de publicité que celles à respecter si la fonction était exercée en nom personnel et pour son propre compte. Si la société elle-même est nommée administrateur / gérant dans une société, la compétence pour désigner un représentant permanent revient à l'organe de gestion.

Les gérants sont nommés par l'assemblée générale pour une durée indéterminée et en tout temps révocable par elle.

ARTICLE 9.

Conformément à l'article 257 du Code des Sociétés, le gérant ou les gérants ont chacun les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances, ainsi que pour faire et autoriser tous actes et opérations relatifs à l'objet social.

Un gérant peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire, associé ou non.

ARTICLE 10.

Tant que la société répond aux critères énoncés à l'article 15 du Code des Sociétés, il n'est pas nommé de commissaire, sauf décision contraire de l'assemblée générale.

En ce cas, chaque associé a individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle des commissaires et il pourra se faire représenter par un expert-comptable. La rémunération de celui-ci incombe à la société s'il a été désigné avec son accord ou si cette rémunération a été mise à sa charge par décision judiciaire.

ARTICLE 11

Le gérant ou le collège des gérants déterminera, au fur et à mesure des besoins de la société, et aux époques qu'il jugera utile, les versements ultérieurs à effectuer sur les parts souscrites en numéraire. Il pourra autoriser aussi la libération anticipative des parts. Les libérations anticipatives ne sont pas considérées comme des avances à la société.

Tout associé qui, après un préavis de deux mois, signifié par lettre recommandée du gérant, sera en retard de satisfaire à un appel de fonds, devra bonifier à la société des intérêts calculés à dix francs pour cent l'an, à dater du jour de l'exigibilité du versement.

Si te versement n'est pas effectué un mois après un second avis recommandé du gérant, Ce dernier pourra reprendre lui-même ou faire reprendre par un associé ou par un tiers agréé, s'il y a lieu, les parts de l'associé défaillant. Cette reprise aura lieu à cent pour cent de la valeur des parts établie conformément à l'article sept des statuts.

Au cas où le défaillant se refuserait à signer le transfert de ses parts au registre des associés, le gérant lui fera sommation recommandée d'avoir dans les quinze jours à se prêter à cette formalité. A défaut de ce faire endéans ce délai, ie gérant signera valablement en lieu et place de l'associé

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défaillant. Si le gérant se porte lui-même acquéreur des parts du défaillant, sa signature sera remplacée par celle d'un mandataire spécialement désigné à cet effet par le président du tribunal civil ou de commerce du siège social ou, si les associés sont assez nombreux : par la collectivité des associés.

Le transfert ne pourra toutefois être inscrit au registre qu'après que le gérant aura constaté que la société est entrée en possession du prix de cession et du montant, augmenté des accessoires, du versement à effectuer sur les parts du défaillant. L'inscription du transfert une fois effectuée, le gérant mettra le prix de la cession à la disposition du défaillant.

ARTICLE 12.

L'assemblée générale ordinaire des associés aura lieu de plein droit le troisième jeudi du mois de juin de chaque année à dix-huit heures, soit au siège social, soit à tout autre endroit.

Si ce jour est un jour de congé férié légal, l'assemblée se tiendra le jour ouvrable suivant autre qu'un samedi.

S'il a été opté pour la procédure de décision écrite comme exposé ci-après, la société en ce cas doit recevoir au plus tard le jour prévu par les statuts pour la tenue de l'assemblée annuelle, la lettre-circulaire avec information de l'ordre du jour et des propositions de décisions signée par tous les associés.

L'assemblée délibérera d'après les dispositions prévues par le Code des Sociétés.

Elle sera, d'autre part, convoquée par ia gérance chaque lois que l'intérêt social l'exige ou sur la requête d'associés représentant le cinquième du capital.

Les convocations sont faites conformément à la loi. Toute personne peut renoncer à cette convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.

Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois semaines au plus par la gérance. La prorogation annule toutes les décisions prises.

L'assemblée générale est présidée par un gérant, ou, à défaut, par l'associé présent qui détient le plus de parts.

Sauf dans les cas prévus par la loi, elle statue quelle que soit la portion de capital représentée et à la majorité des voix. Chaque part donne droit à une voix.

Les procès-verbaux des assemblées générales sont consignés dans un registre. Ils sont signés par les associés qui le demandent. Les copies ou extraits sont signés par un gérant.

Prise écrite de décisions.

A l'exception des décisions à prendre dans le cadre de l'application de l'article 332 du Code des Sociétés et les décisions devant être reçues par acte authentique, les associés peuvent prendre à l'unanimité et par écrit toutes les décisions relevant de la compétence de l'assemblée générale.

A cet effet, le(s) gérant(s)/le collège des gérants enverra à tous les associés et au(x) commissaire(s) éventuel(s) une lettre-circulaire, soit par lettre, fax, e-mail ou tout autre moyen d'information, avec indication de l'ordre du jour et les propositions de décision, en leur demandant d'approuver les propositions de décisions et de renvoyer la lettre dûment signée et dans le délai indiqué au siège de la société ou à tout autre lieu indiqué dans la lettre.

ARTICLE 13.

L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre suivant. ARTICLE 14.

Sur le bénéfice net, déterminé conformément aux dispositions légales et réglementaires, il est prélevé cinq pour cent pour la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint un/dixième du capital social; il doit être repris si la réserve légale vient à être entamée.

Le solde restant recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale statuant à la majorité des voix sur proposition de la gérance, dans le respect des dispositions légales.

ARTICLE 15.

La société est dissoute dans les cas prévus par la loi.

Elle pourra l'être anticipativement à sa durée par la décision de l'assemblée générale.

En cas de dissolution, la liquidation s'opérera par les soins de la gérance, à moins que l'assemblée générale des associés ne désigne un ou plusieurs liquidateurs dont elle fixera les pouvoirs et les émoluments. Le solde favorable de la liquidation, après paiement des dettes et charges de la société, sera partagé entre les associés, suivant le nombre de leurs parts respectives.

ARTICLE 16.

Toute disposition non prévue aux présents statuts sera réglée par les articles 214 et suivants du Code des Sociétés.

DISPOSITIONS TRANSITOIRES

Les comparants prennent à l'unanimité les décisions suivantes qui ne deviendront effectives qu'à dater du dépôt de l'extrait de l'acte constitutif au Greffe du Tribunal de Commerce compétent, lorsque la société acquerra la personnalité juridique.

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Veet B - Suite

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1° CLOTURE DU PREMIER EXERCICE

Le premier exercice sera clôturé le trente et un décembre deux mille quatorze.

2° DATE DE LA PREMIÈRE ASSEMBLÉE

L'assemblée générale ordinaire se tiendra pour la première fois en deux mille quinze.

3° GÉRANCE

Est nommé gérant pour une durée indéterminée, Monsieur MICHAUX Jean-François, précité, lequel accepte.

II est nommé jusqu'à révocation et peut engager valablement la société sans limitation de sommes. Son mandat sera rémunéré, sauf stipulations contraires de l'assemble générale.

Au vu du plan financier il est décidé de ne pas nommer de commissaire.

40 REPRISE DES ENGAGEMENTS ANTÉRIEURS À LA SIGNATURE DES STATUTS

Le gérant reprend les engagements, ainsi que les obligations qui en résultent, et toutes les activités entreprises depuis le premier janvier 2014 par lui-même; par Monsieur MICHAUX Hervé, précité, et par la Société Anonyme MICHAUX établie à Eghezée, rue de la Fontaine Dieu, 23 et inscrite au RPM de Namur sous le numéro 0451.821.743. au nom de la société en formation. Cependant, cette reprise n'aura d'effet qu'au moment où la présente société acquerra la personnalité morale.

50 REPRESENTANT PERMANENT

Conformément à l'article 61 paragraphe 2 du Code des Sociétés, est nommé comme représentant permanent Monsieur MICHAUX Jean-François, précité, avec pouvoirs y afférents, ici présent et qui accepte, pour une durée illimitée.

Dans le cadre de ce mandat, la société sera valablement engagée chaque fois qu'elle sera nommée administrateur, gérant ou membre du comité de direction d'une personne morale, Monsieur MICHAUX Jean-François, précité, étant chargé de cette mission au nom et pour le compte de la société.

Maître Béatrice DELACROIX, notaire associé.

Pour extrait analytique conforme

, notaire associé à Perwez

Mentionner sur le dernière page du Volet B: Au recto: Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso: Nom et signature

23/09/2015 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2014, APP 18.06.2015, DPT 21.09.2015 15590-0232-013

Coordonnées
ETS MICHAUX J-F

Adresse
ROUTE DE GEMBLOUX 76 5310 EGHEZEE

Code postal : 5310
Localité : EGHEZÉE
Commune : EGHEZÉE
Province : Namur
Région : Région wallonne