19/07/2011
ÿþ C o p i e q u i s e r a p u b l i é e a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e M M 2 . 0
0 1 1 1 U 1 0 j 1 5 1 1 1 1 1 1 1 I
R I
M I
, : r E P 0 5 É A U G R E F F E D L Î R 1 3 U N A 1 .
D E C O M M E R C E D E N A M U R
~ 7 ! L I L , 2 0 1 1
r
G r e f f e
e i . 7 / . . - - - - -
Y t
N ° d ' e n t r e p r i s e : 0 8 3 1 5 6 8 1 3 2
D é n o m i n a t i o n
( e n e n t i e r ) : E U R O C E N T E R B E L G I U M
F o r m e j u r i d i q u e : S o c i é t é a n o n y m e
S i è g e : 5 1 7 0 P r o f o n d e v i l l e ( B o i s - d e - V i i l e r s ) , r u e L é o n F r a n ç o i s , 6 - 8
O b l e t d e l ' a c t e : S c i s s i o n p a r t i e l l e - A u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l - M o d i f i c a t i o n d e s s t a t u t s - P o u v o i r s
D ' u n p r o c è s - v e r b a l d r e s s é p a r l e n o t a i r e S t é p h a n e W A T I L L O N à N A M U R , l e 3 0 j u i n 2 0 1 1 , e n r e g i s t r é a u b u r e a u d e l ' e n r e g i s t r e m e n t d e N a m u r I , l e 1 e r j u i l l e t 2 0 1 1 , v o l u m e 1 0 6 1 , f o l i o 5 2 , c a s e 2 0 , s e p t r ô l e s , s a n s r e n v o i , s i g n é E . N O U L A R D ,
I L R E S U L T E Q U E l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a c t i o n n a i r e s d e l a s o c i é t é a n o n y m e " E U R O C E N T E R B E L G I U M " , e n a b r é g é « E U R O C E N T E R » , a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à 5 1 7 0 P r o f o n d e v i l l e ( B o i s - d e - V i l l e r s ) , r u e L é o n F r a n ç o i s , 6 - 8 , a s s u j e t t i e à l a T a x e s u r l a V a l e u r A j o u t é e s o u s l e n u m é r o B E 8 3 1 . 5 6 8 . 1 3 2 , i n s c r i t e a u r e g i s t r e d e s p e r s o n n e s m o r a l e s s o u s l e n u m é r o 0 8 3 1 . 5 6 8 . 1 3 2 . , a p r i s e t r e q u i s l e n o t a i r e S t é p h a n e W A T I L L O N d ' a c t e r l e s r é s o l u t i o n s s u i v a n t e s :
P R E M I E R E R E S O L U T I O N : P R O J E T D E S C I S S I O N R A P P O R T S
L ' a s s e m b l é e a a p p r o u v é l e s p r o j e t s d e s c i s s i o n é t a b l i s p a r l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n d e l a s o c i é t é a n o n y m e « M E N A T A M » , s o c i é t é à s c i n d e r , e t p a r l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n d e l a s o c i é t é a n o n y m e « E U R O C E N T E R B E L G I U M » , s o c i é t é b é n é f i c i a i r e , l e v i n g t - e t - u n a v r i l d e u x m i l l e o n z e , c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 6 7 7 d u C o d e d e s s o c i é t é s ( e t a u x d i s p o s i t i o n s d o n t q u e s t i o n d a n s c e t a r t i c l e ) e t d é p o s é s a u g r e f f e d u T r i b u n a l d e C o m m e r c e d e
N a m u r l e v i n g t - e t - u n a v r i l d e u x m i l l e o n z e . "
E l l e a d i s p e n s é l e P r é s i d e n t d ' e n d o n n e r l e c t u r e .
L ' a s s e m b l é e a é g a l e m e n t d i s p e n s é l e P r é s i d e n t d e d o n n e r l e c t u r e d e s r a p p o r t s s u i v a n t s , c h a q u e a c t i o n n a i r e , p r é s e n t o u r e p r é s e n t é , a y a n t r e c o n n u e n a v o i r r e ç u u n e x e m p l a i r e :
- r a p p o r t é c r i t e t c i r c o n s t a n c i é é t a b l i p a r l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n s u r l a s c i s s i o n p r o j e t é e c i - a v a n t , c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 6 7 7 d u C o d e d e s s o c i é t é s ( e t a u x d i s p o s i t i o n s d o n t q u e s t i o n d a n s c e t a r t i c l e ) ;
- r a p p o r t d u C o m m i s s a i r e , s a v o i r l a s o c i é t é « B D O D F S A R é v i s e u r s d ' e n t r e p r i s e s » , r e p r é s e n t é e p a r M o n s i e u r H u g u e s F R O N V I L L E , d o n t l e s b u r e a u x s o n t é t a b l i s à 1 3 8 0 L a s n e , c h a u s s é e d e L o u v a i n , 4 2 8 , s u r l e p r o j e t d e s c i s s i o n e t s u r l ' a p p o r t e n n a t u r e é t a b l i à l ' o c c a s i o n d e l ' a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l d e l a s o c i é t é a n o n y m e « E U R O C E N T E R B E L G I U M » , c o n f o r m é m e n t a u x a r t i c l e s 6 0 2 , 6 7 7 e t 7 3 1 d u C o d e d e s s o c i é t é s .
C e d e r n i e r r a p p o r t c o n c l u t d a n s l e s t e r m e s s u i v a n t s :
« 5 . C o n c l u s i o n r e l a t i v e a u r a p p o r t d ' é c h a n g e
E n a p p l i c a t i o n d e l ' a r t i c l e 7 3 1 d u C o d e d e s s o c i é t é s , e t s u r b a s e d e s c o n t r ô l e s q u e n o u s a v o n s e f f e c t u é , c o n f o r m é m e n t a u x n o r m e s d e l ' I n s t i t u t d e s R e v i s e u r s d ' E n t r e p r i s e s , l e r a p p o r t d ' é c h a n g e p r o p o s é p a r l ' o r g a n e d e g e s t i o n d e l a S . A . M e n a t a m e s t , à n o t r e a v i s , p e r t i n e n t e t r a i s o n n a b l e .
L e r a p p o r t d ' é c h a n g e e s t b a s é s u r l a d i m i n u t i o n d e s c a p i t a u x p r o p r e s d e l a s o c i é t é t r a n s f é r a n t e d e s a c t i f s e t p a s s i f s E u r o C e n t e r e t c e , d a n s l e s m ê m e s p r o p o r t i o n s d e p a r t i c i p a t i o n p o u r l e s a c t i o n n a i r e s , y c o m p r i s d a n s l e s c a t é g o r i e s d ' a c t i o n s A e t B , d e l a S . A . M e n a t a m .
L a m é t h o d e d e v a l o r i s a t i o n r e t e n u e e s t l a r e p r i s e d e s a c t i f s e t p a s s i f s d e l a s o c i é t é p a r t i e l l e m e n t s c i n d é e s u r i b a s e d e l e u r v a l e u r c o m p t a b l e a u 3 1 d é c e m b r e 2 0 1 0 , s e l o n l e s c r i t è r e s e t l e s r è g l e s d ' é v a l u a t i o n a r r ê t é e s p a r l e C o n s e i l d ' A d m i n i s t r a t i o n .
C e t t e m é t h o d e e s t a p p a r u e c o m m e l a p l u s p e r t i n e n t e c a r c o r r e s p o n d a n t à l a v a l e u r é c o n o m i q u e d e s é l é m e n t s c o m p o s a n t l e p a t r i m o i n e d e s d e u x s o c i é t é s d a n s l a m e s u r e o ù c h a c u n e e s t a p p e l é e à e f f e c t u e r d e n o u v e a u x i n v e s t i s s e m e n t s s i g n i f i c a t i f s .
A p r è s a n a l y s e , i l r e s s o r t q u e t o u t e a u t r e m é t h o d e d e v a l o r i s a t i o n , n o t a m m e n t b a s é e s u r l e s v a l e u r s d e r e n d e m e n t , e s t d a n s l e c a s p r é s e n t i n a p p r o p r i é e , n o t a m m e n t e n r a i s o n d e l a v o l o n t é d e m a i n t i e n d e s m ê m e s a c t i o n n a i r e s t a n t a u s e i n d e l a s o c i é t é p a r t i e l l e m e n t s c i n d é e q u e d a n s l a s o c i é t é b é n é f i c i a i r e d e l a s c i s s i o n p a r t i e l l e .
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 9 / 0 7 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 9 / 0 7 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
L a v a l e u r n e t t e r e t e n u e c o n c e r n a n t l ' a p p o r t c o r r e s p o n d a n t à l a b r a n c h e d ' a c t i v i t é t r a n s f é r é e à l a S . A . E u r o C e n t e r B e l g i u m s ' é l è v e à 2 . 0 9 8 . 1 5 5 , 1 5 E .
L e s m o d a l i t é s d e r e m i s e d e s a c t i o n s p e u v e n t ê t r e r é s u m é e s c o m m e s u i t : 1 . 8 2 2 a c t i o n s n o u v e l l e s , d o n t 1 . 0 9 3 a c t i o n s d e t y p e A e t 7 2 9 a c t i o n s d e t y p e B c r é é e s e n a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l d e l a s o c i é t é a n o n y m e E u r o C e n t e r B e l g i u m e t r e m i s e s a u x a c t i o n n a i r e s d e l a s o c i é t é s c i n d é e p a r t i e l l e m e n t à r a i s o n d e 1 a c t i o n n o u v e l l e c o n t r e 1 a c t i o n d e l a s o c i é t é s c i n d é e p a r t i e l l e m e n t e t c e , d a n s l e r e s p e c t d e s c a t é g o r i e s A e t B .
L e p r é s e n t r a p p o r t e s t r é d i g é e n a p p l i c a t i o n d e l ' a r t i c l e 7 3 1 d u C o d e d e s s o c i é t é s , d a n s l e c a d r e d e l a s c i s s i o n p a r t i e l l e e n v i s a g é e . I l n e p o u r r a s e r v i r , e n t o u t o u e n p a r t i e , à d ' a u t r e s f i n s » .
6 . C o n c l u s i o n s r e l a t i v e s à l ' a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l p a r a p p o r t e n n a t u r e
E n a p p l i c a t i o n d e l ' a r t i c l e 6 0 2 d u C o d e d e s s o c i é t é s , e t s u r b a s e d e s n o r m e s é d i c t é e s p a r l ' I n s t i t u t d e s R é v i s e u r s d ' e n t r e p r i s e s , n o u s a v o n s e x a m i n é l ' a p p o r t e n n a t u r e p r o j e t é p a r l a s o c i é t é a n o n y m e E u r o C e n t e r B e l g i u m , a p p o r t e n n a t u r e r é s u l t a n t d e l a s c i s s i o n p a r t i e l l e d e l a S . A . M e n a t a m a b o u t i s s a n t à u n t r a n s f e r t d e b i e n s s ' é l e v a n t à 2 . 0 9 8 . 1 5 5 , 1 5 E .
A u x t e r m e s d e n o s c o n t r ô l e s , n o u s s o m m e s d ' a v i s q u e :
a . N o s t r a v a u x d e c o n t r ô l e o n t é t é e f f e c t u é s s u r b a s e d e s n o r m e s é d i c t é e s p a r l ' I n s t i t u t d e s R é v i s e u r s d ' e n t r e p r i s e s e n m a t i è r e d ' a p p o r t e n n a t u r e ; l ' o r g a n e d e g e s t i o n d e l a S . A . E u r o C e n t e r B e l g i u m e s t r e s p o n s a b l e t a n t d e l ' é v a l u a t i o n d e s b i e n s a p p o r t é s q u e d e l a d é t e r m i n a t i o n d u n o m b r e d ' a c t i o n s à é m e t t r e e n c o n t r e p a r t i e d e l ' a p p o r t e n n a t u r e .
b . L a d e s c r i p t i o n d e l ' a p p o r t e n n a t u r e r é p o n d à d e s c o n d i t i o n s n o r m a l e s d e c l a r t é e t d e p r é c i s i o n .
c . L e s m o d e s d ' é v a l u a t i o n d e s b i e n s a p p o r t é s s o n t c o n f o r m e s a u x p r i n c i p e s d ' é c o n o m i e d ' e n t r e p r i s e e t c o n d u i s e n t à d e s v a l e u r s d ' a p p o r t d e 2 . 0 9 8 . 1 5 5 , 1 5 ¬ , r é m u n é r é s p a r l a c r é a t i o n d e 1 . 8 2 2 a c t i o n s n o u v e l l e s d e c a p i t a l p r é s e n t a n t u n e a u g m e n t a t i o n d e s f o n d s p r o p r e s à d u e c o n c u r r e n c e , d e s o r t e q u e l ' a p p o r t e n n a t u r e n ' e s t p a s s u r é v a l u é .
P a r a i l l e u r s , n o u s c r o y o n s u t i l e d e r a p p e l e r q u e n o t r e m i s s i o n p o r t e s u r l a d e s c r i p t i o n d e l ' a p p o r t e n n a t u r e , s o n é v a l u a t i o n e t s u r l a m e n t i o n d e l ' é v a l u a t i o n a t t r i b u é e e n c o n t r e p a r t i e ; i l n e n o u s a p p a r t i e n t p a s d e n o u s p r o n o n c e r s u r l e c a r a c t è r e l é g i t i m e e t é q u i t a b l e d e l ' o p é r a t i o n .
L e p r é s e n t r a p p o r t e s t r é d i g é e n a p p l i c a t i o n d e l ' a r t i c l e 6 0 2 d u C o d e d e s s o c i é t é s , d a n s l e c a d r e d u p r é s e n t r a p p o r t e n n a t u r e e n a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l d e l a S . A . E u r o C e n t e r B e l g i u m .
I l n e p o u r r a s e r v i r , e n t o u t o u e n p a r t i e , à d ' a u t r e s f i n s . » .
U n e x e m p l a i r e d e c e s r a p p o r t s e s t r e s t é a n n e x é a u p r o c è s - v e r b a l p r é v a n t é .
D E U X I E M E R E S O L U T I O N : C O M M U N I C A T I O N
L e P r é s i d e n t a d é c l a r é q u ' a u c u n e m o d i f i c a t i o n i m p o r t a n t e d u p a t r i m o i n e a c t i f e t p a s s i f d e l a s o c i é t é à s c i n d e r e t d e l a s o c i é t é « E U R O C E N T E R B E L G I U M » n ' e s t i n t e r v e n u e d e p u i s l a d a t e d e l ' é t a b l i s s e m e n t d u p r o j e t d e s c i s s i o n .
T R O I S I E M E R E S O L U T I O N : A U G M E N T A T I O N D E C A P I T A L A P P O R T
L ' a s s e m b l é e a d é c i d é d ' a u g m e n t e r l e c a p i t a l d e l a s o c i é t é à c o n c u r r e n c e d e u n m i l l i o n t r o i s c e n t t r e n t e - s e p t m i l l e c i n q c e n t s e u r o s ( 1 . 3 3 7 . 5 0 0 ¬ ) , p o u r l e p o r t e r d e s o i x a n t e - d e u x m i l l e c i n q c e n t s e u r o s ( 6 2 . 5 0 0 ¬ ) à u n m i l l i o n q u a t r e c e n t m i l l e e u r o s ( 1 . 4 0 0 . 0 0 0 ¬ ) , p a r l a c r é a t i o n d e m i l l e h u i t c e n t v i n g t - d e u x a c t i o n s n o u v e l l e s , s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e , i d e n t i q u e s à c e l l e s e x i s t a n t e s e t j o u i s s a n t d e s m ê m e s d r o i t s e t a v a n t a g e s à p a r t i r d u p r e m i e r j a n v i e r d e u x m i l l e o n z e .
C e t t e a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l a l i e u d a n s l e c a d r e d e l a s c i s s i o n p a r t i e l l e d e l a s o c i é t é « M E N A T A M » , s u i t e à l ' a p p o r t p a r c e t t e s o c i é t é , d e s a b r a n c h e d ' a c t i v i t é « E u r o C e n t e r » e t t o u s l e s é l é m e n t s a c t i f s e t p a s s i f s y r e l a t i f s , à l a p r é s e n t e s o c i é t é , m o y e n n a n t l ' a t t r i b u t i o n a u x a c t i o n n a i r e s d e l a s o c i é t é à s c i n d e r d e m i l l e h u i t c e n t v i n g t - d e u x a c t i o n s , s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e , e n t i è r e m e n t l i b é r é e s , d e l a s o c i é t é a n o n y m e « E U R O C E N T E R B E L G I U M » , q u i s e r o n t r é p a r t i e s e n t r e l e s a c t i o n n a i r e s d e l a s o c i é t é à s c i n d e r à r a i s o n d ' u n e a c t i o n d e l a s o c i é t é « E U R O C E N T E R B E L G I U M » p o u r u n e a c t i o n d e l a s o c i é t é à s c i n d e r , s a n s s o u l t e , e t c e d a n s l e r e s p e c t d e s c a t é g o r i e s d ' a c t i o n s A e t B .
L ' i n s c r i p t i o n a u r e g i s t r e d e s a c t i o n s , s u b s é q u e n t e à l a d i t e a t t r i b u t i o n , s e r a a s s u r é e p a r l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n d e l a s o c i é t é b é n é f i c i a i r e d e l ' a p p o r t .
L ' a p p o r t e s t r é a l i s é s u r b a s e d e l a s i t u a t i o n a c t i v e e t p a s s i v e d e l a d i t e b r a n c h e d ' a c t i v i t é , a r r ê t é e a u t r e n t e - e t - u n d é c e m b r e d e u x m i l l e d i x , e t c o m p r e n d t o u s l e s a c t i f s e t p a s s i f s q u i s ' y r a p p o r t e n t . T o u t e s l e s o p é r a t i o n s e f f e c t u é e s à p a r t i r d u p r e m i e r j a n v i e r d e u x m i l l e o n z e p a r l a s o c i é t é p a r t i e l l e m e n t s c i n d é e p a r l a c o n t i n u a t i o n d e l ' e x p l o i t a t i o n d e l a b r a n d i e d ' a c t i v i t é a p p o r t é e s o n t c o n s i d é r é e s d u p o i n t d e v u e c o m p t a b l e e t f i s c a l c o m m e é t a n t a c c o m p l i e s p o u r l e c o m p t e d e l a s o c i é t é b é n é f i c i a i r e .
A p p o r t L i b é r a t i o n
E s t i n t e r v e n u e l a s o c i é t é « M E N A T A M » , r e p r é s e n t é e p a r M e s s i e u r s F r é d é r i c T A M I N I A U X e t C h r i s t o p h e r S T E N Z E L , a g i s s a n t e n v e r t u d e s p o u v o i r s c o n t e n u s d a n s l e p r o c è s - v e r b a l p o r t a n t m o d i f i c a t i o n d e s s t a t u t s d e l a d i t e s o c i é t é « M E N A T A M » , p r o c è s - v e r b a l d r e s s é c e j o u r e t a n t é r i e u r e m e n t a u x p r é s e n t e s p a r l e n o t a i r e s o u s s i g n é .
L a s o c i é t é « M E N A T A M » , r e p r é s e n t é e c o m m e i l e s t d i t , a d é c l a r é , a p r é s a v o i r e n t e n d u t o u t c e q u i p r é c è d e a v o i r u n e p a r f a i t e c o n n a i s s a n c e d e s s t a t u t s d e l a p r é s e n t e s o c i é t é e t d e s a s i t u a t i o n f i n a n c i è r e , e t f a i r e a p p o r t à l a p r é s e n t e s o c i é t é d e l a b r a n c h e d ' a c t i v i t é « E u r o C e n t e r » ( é l e c t r o - m é n a g e r , s o n , i m a g e , t é l é p h o n i e ) e t t o u s l e s é l é m e n t s a c t i f s e t p a s s i f s y r e l a t i f s , d é p e n d a n t d e s o n p a t r i m o i n e .
C e t t e b r a n c h e d ' a c t i v i t é e s t p l u s a m p l e m e n t d é c r i t e e t é v a l u é e a u p r o j e t d e s c i s s i o n p a r t i e l l e e t a u x r a p p o r t s d o n t q u e s t i o n p l u s a v a n t , a u x q u e l s i l e s t , p o u r a u t a n t q u e d e b e s o i n , f a i t r é f é r e n c e .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 9 / 0 7 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
C o n d i t i o n s g é n é r a l e s d e l ' a p p o r t :
1 . R é g i m e d e l ' a p p o r t .
L ' a p p o r t d e b r a n c h e d ' a c t i v i t é e s t s o u m i s a u r é g i m e o r g a n i s é p a r l ' a r t i c l e 7 2 8 d u c o d e d e s s o c i é t é s . L ' a p p o r t e s t r é a l i s é s u r b a s e d ' u n é t a t c o m p t a b l e r é s u m a n t l a s i t u a t i o n a c t i v e e t p a s s i v e a u t r e n t e - e t - u n d é c e m b r e d e u x m i l l e d i x d e s s o c i é t é s a p p e l é e s à l a s c i s s i o n p a r t i e l l e .
T o u t e s l e s o p é r a t i o n s e f f e c t u é e s à p a r t i r d u p r e m i e r j a n v i e r d e u x m i l l e o n z e s e r o n t p r é s u m é s a v o i r é t é a c c o m p l i e s p a r l a s o c i é t é b é n é f i c i a i r e .
2 . T r a n s f e r t d e p r o p r i é t é - t r a n s f e r t d e j o u i s s a n c e .
L ' a p p o r t p a r v o i e d e s c i s s i o n p a r t i e l l e e n t r a î n e d e p l e i n d r o i t l e t r a n s f e r t à l a s o c i é t é b é n é f i c i a i r e d e s a c t i f s e t p a s s i f s s e r a t t a c h a n t à l a b r a n c h e d ' a c t i v i t é a p p o r t é e .
E n c o n s é q u e n c e , l a s o c i é t é b é n é f i c i a i r e a l a p r o p r i é t é d e s é l é m e n t s c o r p o r e l s e t i n c o r p o r e l s , d r o i t s , c o n t r a t s , c r é a n c e s e t d e t t e s t r a n s f é r é s p a r l a s o c i é t é p a r t i e l l e m e n t s c i n d é e e t l e u r j o u i s s a n c e à p a r t i r d u p r e m i e r j a n v i e r d e u x m i l l e o n z e .
3 . D e s c r i p t i o n d u p a t r i m o i n e t r a n s f é r é .
L a s o c i é t é b é n é f i c i a i r e d é c l a r e a v o i r p a r f a i t e c o n n a i s s a n c e d e s é l é m e n t s d u p a t r i m o i n e d e l a b r a n c h e d ' a c t i v i t é t r a n s f é r é e , a c t i f s e t p a s s i f s , c o r p o r e l s e t i n c o r p o r e l s , e t n e p a s e n e x i g e r u n e d e s c r i p t i o n p l u s d é t a i l l é e q u e c e l l e c o n t e n u e d a n s l e p r o j e t d e s c i s s i o n p a r t i e l l e e t d a n s l e s r a p p o r t s s u s m e n t i o n n é s . C e s d o c u m e n t s n e s o n t t o u t e f o i s p a s n é c e s s a i r e m e n t e x h a u s t i f s . T o u s l e s é l é m e n t s d ' a c t i f e t d e p a s s i f d u p a t r i m o i n e d e l a s o c i é t é p a r t i e l l e m e n t s c i n d é e q u i d o i v e n t ê t r e c o n s i d é r é s c o m m e f a i s a n t p a r t i e i n t é g r a n t e d e l a b r a n c h e d ' a c t i v i t é s e r o n t t r a n s f é r é s à l a s o c i é t é b é n é f i c i a i r e m ê m e s ' i l s n e s o n t p a s r e p r i s d a n s c e s d o c u m e n t s .
I l e s t i c i p r é c i s é q u e :
- l a b r a n c h e d ' a c t i v i t é t r a n s f é r é e d e l a s o c i é t é s c i n d é e p a r t i e l l e m e n t n e c o m p o r t e p a s d ' i m m e u b l e ;
- l ' e n s e i g n e « E u r o C e n t e r » e s t c o m p r i s e d a n s l a b r a n c h e d ' a c t i v i t é t r a n s f é r é e .
4 . E t a t d u p a t r i m o i n e t r a n s f é r é - G a r a n t i e s .
L e s b i e n s s o n t t r a n s f é r é s d a n s l ' é t a t o ù i l s s e t r o u v e n t a c t u e l l e m e n t , s a n s q u e l a s o c i é t é b é n é f i c i a i r e p u i s s e e x e r c e r a u c u n r e c o u r s c o n t r e l a s o c i é t é p a r t i e l l e m e n t s c i n d é e , p o u r q u e l q u e c a u s e q u e c e s o i t , n o t a m m e n t p o u r v i c e s d e c o n s t r u c t i o n e t d é g r a d a t i o n , u s u r e o u m a u v a i s é t a t d u m a t é r i e l , d e s a g e n c e m e n t s e t d e s o b j e t s m o b i l i e r s , e r r e u r d a n s l a d é s i g n a t i o n e t l a c o n t e n a n c e , i n s o l v a b i l i t é d e s d é b i t e u r s .
L a s o c i é t é b é n é f i c i a i r e d e v r a s e c o n f o r m e r à t o u t e s l e s l o i s e t t o u s r è g l e m e n t s , a r r ê t é s e t u s a g e s
a p p l i c a b l e s à l ' e x p l o i t a t i o n d e s b i e n s a p p o r t é s e t f a i r e s o n a f f a i r e p e r s o n n e l l e d e t o u t e s a u t o r i s a t i o n s q u i p o u r r a i e n t ê t r e n é c e s s a i r e s , l e t o u t à s e s r i s q u e s e t p é r i l s .
5 . T r a n s f e r t d e s c h a r g e s .
L a s o c i é t é b é n é f i c i a i r e s u p p o r t e r a , a v e c e f f e t a u p r e m i e r j a n v i e r d e u x m i l l e o n z e t o u t e s l e s c h a r g e s g é n é r a l e m e n t q u e l c o n q u e s , o r d i n a i r e s o u e x t r a o r d i n a i r e s , q u i g r è v e n t o u p o u r r o n t g r e v e r l e s b i e n s e t d r o i t s a p p o r t é s e t q u i s o n t i n h é r e n t e s à l e u r p r o p r i é t é e t à l e u r e x p l o i t a t i o n .
6 . C r é a n c e s t r a n s f é r é e s .
A p a r t i r d u p r e m i e r j a n v i e r d e u x m i l l e o n z e , l e s c r é a n c e s e t d r o i t s s o n t t r a n s f é r é s p a r l a s o c i é t é p a r t i e l l e m e n t s c i n d é e e t p a s s e n t s a n s d i s c o n t i n u i t é à l a s o c i é t é b é n é f i c i a i r e .
L e s s û r e t é s r é e l l e s e t p e r s o n n e l l e s , l é g a l e s e t c o n v e n t i o n n e l l e s q u i e n s o n t l ' a c c e s s o i r e , s o n t t r a n s f é r é e s e t n e s o n t p a s a f f e c t é e s p a r l a p r é s e n t e o p é r a t i o n .
L a s o c i é t é b é n é f i c i a i r e e s t d o n c s u b r o g é e s a n s q u ' i l p u i s s e e n r é s u l t e r n o v a t i o n , d a n s t o u s l e s d r o i t s , t a n t r é e l s q u e p e r s o n n e l s d e l a s o c i é t é p a r t i e l l e m e n t s c i n d é e s u r t o u s b i e n s e t c o n t r e t o u s d é b i t e u r s g é n é r a l e m e n t q u e l c o n q u e s .
7 . D e t t e s t r a n s f é r é e s .
L e s d e t t e s t r a n s f é r é e s p a r l a s o c i é t é p a r t i e l l e m e n t s c i n d é e p a s s e n t , à p a r t i r d u p r e m i e r j a n v i e r d e u x m i l l e o n z e , s a n s d i s c o n t i n u i t é à l a s o c i é t é b é n é f i c i a i r e . C e t t e d e r n i è r e e s t d o n c s u b r o g é e s a n s q u ' i l p u i s s e e n r é s u l t e r n o v a t i o n d a n s t o u s l e s d r o i t s e t o b l i g a t i o n s d e l a s o c i é t é p a r t i e l l e m e n t s c i n d é e .
E n c o n s é q u e n c e , l a s o c i é t é b é n é f i c i a i r e a c q u i t t e r a e n l i e u e t p l a c e d e l a s o c i é t é p a r t i e l l e m e n t s c i n d é e , l e s é l é m e n t s d u p a s s i f d u p r é s e n t t r a n s f e r t ; e l l e a s s u r e r a n o t a m m e n t l e p a i e m e n t d e s i n t é r ê t s e t l e r e m b o u r s e m e n t d e t o u t e s d e t t e s c o n t r a c t é e s e t t r a n s f é r é e s p a r l a s o c i é t é p a r t i e l l e m e n t s c i n d é e , l e t o u t a u x é c h é a n c e s c o n v e n u e s e n t r e c e t t e d e r n i è r e e t s e s c r é a n c i e r s .
L e s s û r e t é s r é e l l e s e t p e r s o n n e l l e s , l é g a l e s o u c o n v e n t i o n n e l l e s q u i e n s o n t l ' a c c e s s o i r e , s o n t t r a n s f é r é e s e t n e s o n t p a s a f f e c t é e s p a r l a p r é s e n t e o p é r a t i o n , s a n s o b l i g a t i o n d e s i g n i f i c a t i o n d ' u n d o c u m e n t o u d ' i n s c r i p t i o n p o u r l e s g a g e s s u r f o n d s d e c o m m e r c e .
8 . O b l i g a t i o n s t r a n s f é r é e s .
L a s o c i é t é b é n é f i c i a i r e d e v r a r e s p e c t e r e t e x é c u t e r t o u s c o n t r a t s , e t t o u s e n g a g e m e n t s q u e l c o n q u e s c o n c l u s p a r l a s o c i é t é p a r t i e l l e m e n t s c i n d é e , s o i t a v e c t o u s t i e r s , s o i t a v e c l e p e r s o n n e l t r a n s f é r é p a r c e l l e - c i , t e l s q u e c e s c o n t r a t s e t e n g a g e m e n t s e x i s t e r o n t l e p r e m i e r j a n v i e r d e u x m i l l e o n z e .
L e s m e m b r e s d u p e r s o n n e l d e l a s o c i é t é p a r t i e l l e m e n t s c i n d é e a u s e r v i c e d e l ' e x p l o i t a t i o n d e l a b r a n c h e d ' a c t i v i t é , s e r o n t i n t é g r é s d a n s l a s o c i é t é b é n é f i c i a i r e à p a r t i r d u p r e m i e r j a n v i e r d e u x m i l l e o n z e e n a p p l i c a t i o n d e l a c o n v e n t i o n c o l l e c t i v e d e t r a v a i l n u m é r o 3 2 b i s .
9 . A u t r e s é l é m e n t s t r a n s f é r é s .
L ' a p p o r t c o m p r e n d d ' u n e m a n i è r e g é n é r a l e :
1 ) t o u t e s l e s a c t i o n s j u d i c i a i r e s , e x t r a - j u d i c i a i r e s e t t o u t e s g a r a n t i e s s e r a p p o r t a n t a u x c o n t r a t s a p p o r t é s , t o u s r e c o u r s a d m i n i s t r a t i f s , d r o i t s , c r é a n c e s , g a r a n t i e s p e r s o n n e l l e s e t c e l l e s d o n t b é n é f i c i e o u e s t t i t u l a i r e p o u r q u e l q u e c a u s e q u e c e s o i t , d a n s l e c a d r e d e l ' a p p o r t , l a s o c i é t é p a r t i e l l e m e n t s c i n d é e à l ' é g a r d d e t o u t t i e r s , y c o m p r i s l e s a d m i n i s t r a t i o n s p u b l i q u e s ;
~ _ .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 9 / 0 7 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
2 ) l a c h a r g e d e s é l é m e n t s p a s s i f s t r a n s f é r é s p a r l a s o c i é t é p a r t i e l l e m e n t s c i n d é e c ' e s t - à - d i r e t o u s p a s s i f s g é n é r a l e m e n t q u e l c o n q u e s c o n n u s e t i n c o n n u s , e x p r i m é s e t n o n e x p r i m é s , s e r a p p o r t a n t a u p r é s e n t a p p o r t e t q u i t r o u v e r a i e n t l e u r c a u s e d a n s u n e s i t u a t i o n a n t é r i e u r e a u p r e m i e r j a n v i e r d e u x m i l l e o n z e a i n s i q u e l ' e x é c u t i o n d e t o u t e s l e s o b l i g a t i o n s d e l a s o c i é t é p a r t i e l l e m e n t s c i n d é e s ' y r a p p o r t a n t .
1 0 . A r c h i v e s e t d o c u m e n t s .
L ' a p p o r t c o m p r e n d é g a l e m e n t l e s a r c h i v e s e t d o c u m e n t s c o m p t a b l e s r e l a t i f s a u x é l é m e n t s t r a n s f é r é s , à c h a r g e p o u r l a s o c i é t é b é n é f i c i a i r e d e l e s c o n s e r v e r e t d e l e s c o m m u n i q u e r à l a s o c i é t é p a r t i e l l e m e n t s c i n d é e , e n c a s d e n é c e s s i t é .
1 1 . C h a r g e d e s f r a i s .
T o u s l e s f r a i s , h o n o r a i r e s , i m p ô t s e t c h a r g e s q u e l c o n q u e s r é s u l t a n t d u p r é s e n t a p p o r t s e r o n t s u p p o r t é s p a r l a s o c i é t é b é n é f i c i a i r e d e l ' a p p o r t .
R E M U N E R A T I O N .
E n r é m u n é r a t i o n d e c e t a p p o r t , d o n t t o u s l e s m e m b r e s d e l ' a s s e m b l é e d é c l a r e n t a v o i r c o n n a i s s a n c e , i l e s t f a i t a t t r i b u t i o n a u x a c t i o n n a i r e s d e l a s o c i é t é à s c i n d e r , d a n s l e r e s p e c t d e s c a t é g o r i e s d ' a c t i o n s A e t B , d e s m i l l e h u i t c e n t v i n g t - d e u x a c t i o n s n o u v e l l e s ( s o i t m i l l e n o n a n t e - t r o i s a c t i o n s d e c a t é g o r i e A e t s e p t c e n t v i n g t - n e u f a c t i o n s d e c a t é g o r i e B ) , s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e , e n t i è r e m e n t l i b é r é e s , d e l a s o c i é t é a n o n y m e « E U R O C E N T E R B E L G I U M » , a u x a c t i o n n a i r e s d e l a s o c i é t é à s c i n d e r à r a i s o n d ' u n e a c t i o n d e l a s o c i é t é « E U R O C E N T E R B E L G I U M » p o u r u n e a c t i o n d e l a s o c i é t é à s c i n d e r , s a n s s o u l t e .
C O N S T A T A T I O N D E L A R É A L I S A T I O N E F F E C T I V E D E L ' A U G M E N T A T I O N D E C A P I T A L .
L ' a s s e m b l é e a c o n s t a t é e t a r e q u i s l e n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t d ' a c t e r q u e l ' a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l e s t e f f e c t i v e m e n t r é a l i s é e e t q u e t e c a p i t a l s o c i a l e s t a i n s i p o r t é à u n m i l l i o n q u a t r e c e n t m i l l e e u r o s ( 1 . 4 0 0 . 0 0 0 , 0 0
Q U A T R I E M E R E S O L U T 1 O N : M O D I F I C A T I O N D E S S T A T U T S .
C o m m e c o n s é q u e n c e d e s r é s o l u t i o n s q u i p r é c è d e n t , l ' a s s e m b l é e a d é c i d é d e r e m p l a c e r l ' a r t i c l e 5 d e s s t a t u t s p a r l e t e x t e s u i v a n t :
« L e c a p i t a l s o c i a l e s t f i x é à u n m i l l i o n q u a t r e c e n t m i l l e e u r o s ( 1 . 4 0 0 . 0 0 0 E U R ) . I l e s t r e p r é s e n t é p a r d e u x m i l l e q u a t r e c e n t q u a r a n t e - s e p t ( 2 . 4 4 7 , - ) a c t i o n s s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e , r e p r é s e n t a n t c h a c u n e u n / d e u x m i l l e q u a t r e c e n t q u a r a n t e - s e p t i è m e d e l ' a v o i r s o c i a l , e n t i è r e m e n t l i b é r é e s e n e s p è c e s .
L e s a c t i o n s n u m é r o t é e s 1 à e t y c o m p r i s 3 7 5 , e t 6 2 6 à e t y c o m p r i s 1 . 7 1 8 f o r m e n t e n s e m b l e u n e c a t é g o r i e d ' a c t i o n s d é n o m m é e « a c t i o n s d e c a t é g o r i e A » o u « a c t i o n s A » . L e s a c t i o n s n u m é r o t é e s 3 7 6 à e t y c o m p r i s 6 2 5 , e t 1 . 7 1 9 à e t y c o m p r i s 2 . 4 4 7 f o r m e n t e n s e m b l e u n e c a t é g o r i e d ' a c t i o n s d é n o m m é e « a c t i o n s d e c a t é g o r i e B » o u « a c t i o n s B . » .
C I N Q U I E M E R E S O L U T I O N : M O D I F I C A T I O N D E L ' A R T I C L E N E U F D E S S T A T U T S
L ' a s s e m b l é e a d é c i d é d e m o d i f i e r l ' a r t i c l e n e u f d e s s t a t u t s , a f i n d ' y a j o u t e r l e t e x t e s u i v a n t :
« E n c a s d e d é m e m b r e m e n t d u d r o i t d e p r o p r i é t é d ' u n e a c t i o n e n t r e n u - p r o p r i é t a i r e e t u s u f r u i t i e r , l e s d r o i t s y
a f f é r e n t s s o n t e x e r c é s p a r l ' u s u f r u i t i e r . »
S I X I E M E R E S O L U T I O N : M O D I F I C A T I O N D E L ' A R T I C L E D I X D E S S T A T U T S
L ' a s s e m b l é e a d é c i d é d e m o d i f i e r l ' a r t i c l e d i x d e s s t a t u t s , a f i n d e m o d a l i s e r l ' e x e r c i c e d u d r o i t d e
p r é e m p t i o n .
E n c o n s é q u e n c e , e l l e a d é c i d é d e r e m p l a c e r l ' a r t i c l e d i x d e s s t a t u t s p a r l e t e x t e s u i v a n t :
« A R T I C L E 1 0 . - : D r o i t d e p r é e m p t i o n M i s e e n g a g e - s a n c t i o n s
1 . S a n s p r é j u d i c e d e s e x c e p t i o n s p r é v u e s p a r l a l o i , u n a c t i o n n a i r e n e p e u t c é d e r s e s a c t i o n s ( o u u n e p a r t i e s e u l e m e n t ) :
. à u n a c t i o n n a i r e d e l ' a u t r e c a t é g o r i e d ' a c t i o n s , s a n s l e s a v o i r p r é a l a b l e m e n t o f f e r t e s a u x a u t r e s a c t i o n n a i r e s d e s a p r o p r e c a t é g o r i e d ' a c t i o n s ( a p p e l é s c i - d e s s o u s " a c t i o n n a i r e ( s ) b é n é f i c i a i r e ( s ) " ) ;
. à u n e p a r t i e t i e r c e , s a n s l e s a v o i r p r é a l a b l e m e n t o f f e r t e s a u x a u t r e s a c t i o n n a i r e s ( a p p e l é s c i - d e s s o u s " a c t i o n n a i r e ( s ) b é n é f i c i a i r e ( s ) " ) .
P a r p a r t i e t i e r c e , o n e n t e n d t o u t e p e r s o n n e o u e n t i t é q u i n ' e s t p a s a c t i o n n a i r e , à l ' e x c e p t i o n :
- d e t o u t e s s o c i é t é s l i é e s a u s e n s d e l ' a r t i c l e o n z e d u C o d e d e s S o c i é t é s à l a s o c i é t é a n o n y m e d e d r o i t a l l e m a n d " - N o b i l i a - W e r k e J . S t i c k l i n g G m b H & C o . K G " , a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à D - 3 3 4 1 5 V e r l , W a l d s t r a s s e , 5 3 - 5 7 ( R é p u b l i q u e F é d é r a l e d ' A l l e m a g n e ) , i n s c r i t e a u r e g i s t r e d u c o m m e r c e d e G ü t e r s l o h , s o u s l e n u m é r o H R A 2 4 3 9 ;
- e t d e s e n f a n t s d e M o n s i e u r P h i l i p p e T A M I N I A U X , à s a v o i r : J u l i e T A M I N I A U X , F r é d é r i c T A M I N I A U X , V i n c e n t T A M I N I A U X , C h a r l o t t e T A M I N I A U X e t C a t h e r i n e T A M I N I A U X .
2 . L ' a c t i o n n a i r e q u i d é s i r e c é d e r t o u t o u p a r t i e d e s e s a c t i o n s d o i t e n a v i s e r l ' a c t i o n n a i r e b é n é f i c i a i r e e n I n d i q u a n t l e n o m b r e d ' a c t i o n s q u ' i l e n v i s a g e d e c é d e r a i n s i q u e l e p r i x o f f e r t p a r l ' a c t i o n n a i r e d e l ' a u t r e c a t é g o r i e d ' a c t i o n s o u p a r l a p a r t i e t i e r c e ( l a " n o t i f i c a t i o n d e c e s s i o n " ) . U n e c o p i e d e c e t t e n o t i f i c a t i o n d e c e s s i o n s e r a é g a l e m e n t e n v o y é e a u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n .
3 . S e l o n q u e l e s a c t i o n s d o n t l ' a c t i o n n a i r e c é d a n t p r o p o s e l a c e s s i o n s o n t d e s a c t i o n s d e c a t é g o r i e « A » o u d e s a c t i o n s d e c a t é g o r i e « B » , l e d r o i t d e p r é e m p t i o n a p p a r t i e n d r a p r i o r i t a i r e m e n t a u x p r o p r i é t a i r e s d e s a c t i o n s d e l a c a t é g o r i e c o n c e r n é e , e t e n s u i t e s e u l e m e n t , s ' i l r e s t e d e s a c t i o n s d i s p o n i b l e s , a u x p r o p r i é t a i r e s d e s a c t i o n s d e l ' a u t r e c a t é g o r i e .
a ) L e s a c t i o n n a i r e s d e l a c a t é g o r i e c o n c e r n é e d i s p o s e n t d ' u n d é l a i d e c i n q u a n t e j o u r s o u v r a b l e s à c o m p t e r d e l a n o t i f i c a t i o n d e c e s s i o n p o u r e x e r c e r l e u r d r o i t d e p r é e m p t i o n . S i p l u s i e u r s a c t i o n n a i r e s b é n é f i c i a i r e s d e l a
V o l e t B - s u i t e
c a t é g o r i e c o n c e r n é e e x e r c e n t l e u r d r o i t d e p r é e m p t i o n s u r l e s a c t i o n s o f f e r t e s , l e s a c t i o n s o f f e r t e s s e r o n t r é p a r t i e s e n t r e l e s a c t i o n n a i r e s b é n é f i c i a i r e s d e l a c a t é g o r i e c o n c e r n é e e n p r o p o r t i o n d e s a c t i o n s q u ' i l s d é t i e n n e n t d é j à d a n s l a s o c i é t é ( d é d u c t i o n f a i t e d e s a c t i o n s o f f e r t e s ) , l a p a r t d e c e u x q u i n ' e x e r c e n t p a s l e u r d r o i t a c c r o i s s a n t c e l l e d e s a u t r e s t i t u l a i r e s s u i v a n t l a m ê m e r è g l e p r o p o r t i o n n e l l e .
E n c a s d e s i l e n c e d ' u n a c t i o n n a i r e , c e l u i - c i e s t p r é s u m é r e f u s e r l ' o f f r e , l e s a c t i o n s r e s t a n t e s p o u v a n t ê t r e - r é p a r t i e s p r o p o r t i o n n e l l e m e n t e n t r e l e s a u t r e s a c t i o n n a i r e s d e l a d i t e c a t é g o r i e .
b ) S ' i l s u b s i s t e d e s a c t i o n s à r e p r e n d r e , l ' a c t i o n n a i r e c é d a n t d o i t e n a v i s e r l e s a c t i o n n a i r e s d e l ' a u t r e c a t é g o r i e d ' a c t i o n s , e t c e d a n s l e s h u i t j o u r s à c o m p t e r d e l ' e x p i r a t i o n d u d é l a i p r é v u a u a ) c i - d e s s u s . L e s a c t i o n n a i r e s d e l ' a u t r e c a t é g o r i e d ' a c t i o n s d i s p o s e r o n t a l o r s d ' u n d é l a i d e c i n q u a n t e j o u r s p o u r e x e r c e r u n d r o i t d e p r é e m p t i o n d a n s l e s c o n d i t i o n s p r é v u e s a u a ) c i - d e s s u s .
4 . C e d r o i t d e p r é e m p t i o n n ' e s t p a s c e s s i b l e .
5 . D a n s l a m e s u r e o ù , c o n f o r m é m e n t à l a p r o c é d u r e p r é v u e a u x p o i n t s 2 . e t 3 . c i - d e s s u s , t o u t e s l e s a c t i o n s o f f e r t e s n e s o n t p a s p r é e m p t é e s , t o u s l e s d r o i t s d e p r é e m p t i o n ( e n c e c o m p r i s c e u x q u i o n t é t é e x e r c é s ) s e r o n t a u t o m a t i q u e m e n t é t e i n t s , d e v i e n d r o n t n u l s e t n o n e x e r ç a b l e s e t l ' a c t i o n n a i r e c é d a n t s e r a l i b r e d e c é d e r d a n s u n d é l a i d ' u n m o i s à p a r t i r d e l a n o t i f i c a t i o n d e c e s s i o n o u d e l ' e x p i r a t i o n d u d r o i t d e p r é e m p t i o n s ' i l n ' a p a s é t é e x e r c é , c o n f o r m é m e n t a u x p r e s c r i p t i o n s l é g a l e s a p p l i c a b l e s , t o u t e s l e s a c t i o n s o f f e r t e s à l a p a r t i e t i e r c e a u p r i x
" o f f e r t p a r l a p a r t i e t i e r c e p o u r a u t a n t q u e l a p a r t i e t i e r c e a i t a c c e p t é d ' ê t r e l i é e p a r t o u t e c o n v e n t i o n q u i s e r a i t e n v i g u e u r e n t r e l e s a c t i o n n a i r e s .
6 . E n c a s d ' e x e r c i c e d u d r o i t d e p r é e m p t i o n s u r l a t o t a l i t é d e s a c t i o n s o f f e r t e s , l e s a c t i o n s s o n t a c q u i s e s a u p r i x o f f e r t p a r l a p a r t i e t i e r c e . L e p r i x s e r a p a y a b l e p a r l e s a c t i o n n a i r e s b é n é f i c i a i r e s l o r s d e l a r e m i s e d e s a c t i o n s q u i a u r a l i e u a u p l u s t a r d , t r e n t e j o u r s o u v r a b l e s s u i v a n t l ' e x e r c i c e d u d r o i t d e p r é e m p t i o n . L e s p a r t i e s à l a c e s s i o n a c c o m p l i r o n t t o u t e s l e s f o r m a l i t é s n é c e s s a i r e s a f i n d e r é a l i s e r l a c e s s i o n .
7 . A u c u n e a c t i o n ( o u p a r t i e d ' a c t i o n ) n e p o u r r a ê t r e m i s e e n g a g e o u f a i r e l ' o b j e t d ' u n e s ù r e t é s a n s a v o i r o b t e n u l ' a c c o r d p r é a l a b l e d e s a u t r e s a c t i o n n a i r e s .
8 . T o u t e c e s s i o n d ' a c t i o n s p o u r l a q u e l l e l e s d i s p o s i t i o n s d u p r é s e n t a r t i c l e n ' a u r a i e n t p a s é t é r e s p e c t é e s s e r a c o n s i d é r é e c o m m e n u l l e e t n o n o p p o s a b l e à l a s o c i é t é e t a u x a u t r e s a c t i o n n a i r e s ; l e c e s s i o n n a i r e n e s e r a p a s r e c o n n u n i i n s c r i t c o m m e a c t i o n n a i r e e t n e s e r a p a s a u t o r i s é à e x e r c e r l e s d r o i t s a t t a c h é s a u x a c t i o n s c é d é e s i r r é g u l i è r e m e n t e t n e p o u r r a , e n t r e a u t r e s , p a s p a r t i c i p e r a u x a s s e m b l é e s g é n é r a l e s n i p e r c e v o i r d e d i v i d e n d e s .
9 . P o u r l a b o n n e c o m p r é h e n s i o n d u t e x t e r e p r i s c i - d e s s u s , i l e s t p r é c i s é c e q u i s u i t :
" c é d e r " s i g n i f i e : t r a n s f é r e r , c é d e r d e m a n i è r e v o l o n t a i r e o u f o r c é e , à t i t r e o n é r e u x o u à t i t r e g r a t u i t , e n u s u f r u i t , e n n u e - p r o p r i é t é o u e n p l e i n e p r o p r i é t é ;
" c e s s i o n d ' a c t i o n s " s i g n i f i e : t o u t t r a n s f e r t , v o l o n t a i r e o u f o r c é , à t i t r e o n é r e u x o u à t i t r e g r a t u i t , e n u s u f r u i t , e n n u e - p r o p r i é t é o u e n p l e i n e p r o p r i é t é , d ' a c t i o n s , d e d r o i t s d e s o u s c r i p t i o n o u d e t o u s a u t r e s t i t r e s d o n n a n t d r o i t à l ' a c q u i s i t i o n d ' a c t i o n s , e n c e c o m p r i s l e s o b l i g a t i o n s c o n v e r t i b l e s , l e s o b l i g a t i o n s a v e c d r o i t d e s o u s c r i p t i o n o u l e s o b l i g a t i o n s r e m b o u r s a b l e s e n a c t i o n s a i n s i q u ' à t o u t t r a n s f e r t d e t i t r e s é m i s p a r l a s o c i é t é , r e p r é s e n t a t i f s o u n o n d u c a p i t a l ;
" j o u r o u v r a b l e " s i g n i f i e : t o u s l e s j o u r s ( à l ' e x c l u s i o n d u s a m e d i ) d ' o u v e r t u r e d e s b a n q u e s à B r u x e l l e s d a n s l e c a d r e d e l e u r s a c t i v i t é s b a n c a i r e s r é g u l i è r e s . »
S E P T I E M E R E S O L U T I O N : P O U V O I R S
L ' a s s e m b l é e a d é c i d é d e c o n f é r e r t o u s p o u v o i r s à M o n s i e u r B e n o î t H E R P O E L , d o m i c i l i é à 1 3 1 0 L a H u l p e , r u e d e s D é p o r t é s , 3 0 , e t à M a d a m e V é r o n i q u e R A D D O U X , d o m i c i l i é e à 5 3 3 0 A s s e s s e , c h a u s s é e d e M a r c h e , 2 5 , a v e c f a c u l t é d e s u b d é l é g u e r , c h a c u n p o u v a n t a g i r s é p a r é m e n t , p o u r l ' e x é c u t i o n d e s r é s o l u t i o n s q u i p r é c è d e n t e t n o t a m m e n t p o u r l ' é t a b l i s s e m e n t d u t e x t e c o o r d o n n é d e s s t a t u t s a i n s i q u e p o u r t o u t e s d é m a r c h e s ; ' l i é e s à l a m o d i f i c a t i o n d e s s t a t u t s e t à l a m o d i f i c a t i o n d e l ' i n s c r i p t i o n d e l a s o c i é t é a u p r è s d e l a B a n q u e C a r r e f o u r d e s E n t r e p r i s e s , à l ' a d m i n i s t r a t i o n d e l a T V A , e t , l e c a s é c h é a n t , a u p r è s d ' a u t r e s i n s t i t u t i o n s .
P O U R E X T R A I T A N A L Y T I Q U E C O N F O R M E
D é p o s é e n m ê m e t e m p s q u e l ' e x p é d i t i o n c o n f o r m e d u p r o c è s - v e r b a l m o d i f i c a t i f e t l e t e x t e d e s s t a t u t s
c o o r d o n n é s .
S t é p h a n e W A T I L L O N , n o t a i r e a s s o c i é , à N A M U R .
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 9 / 0 7 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
R é s e r v é
' á u "
M o n i t e u r
b e l g e
17/08/2015
ÿþ i j ( t r t ~ S C o p i e q u i s e r a p u b l i é e a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e M o d 2 . 0
R é s e r v e t 1 1 x 1 1 ~ 5 ~ ~ u 1 1 0 1 1 1 1 w
a u
M o n i t e u
b e l g e
D é p o s é a u G r e f f e d u T r i b u n a l
d e C o m m e r c e d e L i è g e - d i v i s i o n N a m u r
l e - 6 A O U T 2 0 1 5
G r e f f e
P o u r l e G r e f f i e r
N ° d ' e n t r e p r i s e : 0 8 3 1 5 6 8 1 3 2
D é n o m i n a t i o n
( e n e n t i e r ) : E U R O C E N T E R B E L G I U M
F o r m e j u r i d i q u e : S o c i é t é a n o n y m e
S i è g e : 5 1 7 0 P r o f o n d e v i l l e ( B o i s - d e - V i l l e r s ) , r u e L é o n F r a n ç o i s , 6 - 8
O b j e t d e l ' a c t e : F u s i o n - D i s s o l u t i o n s a n s l i q u i d a t i o n - N o m i n a t i o n - P o u v o i r s
D ' u n p r o c è s - v e r b a l d r e s s é p a r l e n o t a i r e S t é p h a n e W A T I L L O N à N A M U R , l e 2 8 j u i l l e t 2 0 1 5 , e n c o u r s d ' e n r e g i s t r e m e n t ,
I L R E B U T E Q U E l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a c t i o n n a i r e s d e l a s o c i é t é a n o n y m e " E U R O C E N T E R B E L G I U M " , e n a b r é g é « E U R O C E N T E R » , a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à 5 1 7 0 P r o f o n d e v i l l e ( B o i s - d e - V i l l e r s ) , r u e L é o n F r a n ç o i s , 6 - 8 , a s s u j e t t i e à l a T a x e s u r l a V a l e u r A j o u t é e s o u s l e n u m é r o B E 8 3 1 . 5 6 8 . 1 3 2 , i n s c r i t e a u r e g i s t r e d e s p e r s o n n e s m o r a l e s s o u s l e n u m é r o 0 8 3 1 . 5 6 8 . 1 3 2 . , a p r i s e t r e q u i s l e n o t a i r e S t é p h a n e W A T I L L O N d ' a c t e r l e s r é s o l u t i o n s s u i v a n t e s
I . D O C U M E N T S C O M M U N I C A T I O N S E T I N F O R M A T I O N S P R E A L A B L E S A L A F U S I O N
1 - A l ' u n a n i m i t é , l ' a s s e m b l é e a d i s p e n s é M o n s i e u r l e P r é s i d e n t d e d o n n e r l e c t u r e d e s d o c u m e n t s s u i v a n t s ,
c o m m u n i q u é s s a n s f r a i s a u x a c t i o n n a i r e s a v a n t l ' a s s e m b l é e :
- a ) c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 6 9 7 § 1 d u C o d e d e s s o c i é t é s :
1 . L e p r o j e t d e f u s i o n , d r e s s é c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 6 9 3 d u C o d e d e s s o c i é t é s e n d a t e d u v i n g t - h u i t m a i d e u x m i l l e q u i n z e , d é p o s é l e c i n q j u i n d e u x m i l l e q u i n z e , a u G r e f f e d u T r i b u n a l d e C o m m e r c e d e N a m u r e t p u b l i é l e s e i z e j u i n s u i v a n t p a r v o i e d e m e n t i o n a u x A n n e x e s a u M o n i t e u r B e i g e .
2 . L e s r a p p o r t s d r e s s é s c o n f o r m é m e n t a u x a r t i c l e s 6 9 4 e t 6 9 5 d u C o d e d e s s o c i é t é s , é t a n t ;
a ) L e r a p p o r t d u C o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n s u r l a p r o p o s i t i o n d e f u s i o n p a r a b s o r p t i o n d e l a p r é s e n t e s o c i é t é p a r l a s o c i é t é a n o n y m e " E G G O " ,
b ) L e r a p p o r t d e c o n t r ô l e s u r l e p r o j e t d e f u s i o n , r a p p o r t d r e s s é p a r l e c o m m i s s a i r e d e l a s o c i é t é « E U R O C E N T E R B E L G I U M » , à s a v o i r l a s o c i é t é « B D O R é v i s e u r s d ' e n t r e p r i s e s » , r e p r é s e n t é e p a r M o n s i e u r H u g u e s F R O N V I L L E , d o n t l e s b u r e a u x s o n t é t a b l i s à 1 3 1 0 L a H u l p e , a v e n u e R e i n e A s t r i d , 9 2 .
L e r a p p o r t d u R é v i s e u r c o n c l u t d a n s l e s t e r n i e s s u i v a n t s
" L e p r é s e n t r a p p o r t e s t r é d i g é d a n s l e c a d r e d e l ' o p é r a t i o n d e f u s i o n p a r a b s o r p t i o n d e l a S A E U R O C E N T E R B E L G I U M p a r l a S A E G G O , s o u m i s e à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e s s o c i é t é s a p p e l é e s à f u s i o n n e r . S u r b a s e d e n o s t r a v a u x m e n é s c o n f o r m é m e n t a u x n o r m e s é d i c t é e s p a r l ' I n s t i t u t d e s R é v i s e u r s d ' E n t r e p r i s e s e n m a t i è r e d e f u s i o n d e s o c i é t é s , n o u s s o m m e s d ' a v i s q u e
. À l ' e x c e p t i o n d u f a i t q u e l ' o r g a n e d e g e s t i o n n e r e p r e n d q u ' u n e s e u l e m é t h o d e d ' é v a l u a t i o n d a n s s o n p r o j e t d e f u s i o n , l a m é t h o d e d ' é v a l u a t i o n r e t e n u e p a r l e s o r g a n e s d e g e s t i o n r e s p e c t i f s , s u r b a s e d e l a q u e l l e l e r a p p o r t d ' é c h a n g e a é t é é t a b l i e s t p e r t i n e n t e e t r a i s o n n a b l e d a n s l e c a d r e d e l a p r é s e n t e o p é r a t i o n d e f u s i o n , c o m p t e t e n u d u c a r a c t è r e i d e n t i q u e d e l a p a r i t é d e s a c t i o n n a i r e s d a n s l e s d e u x s o c i é t é s a p p e l é e s à f u s i o n n e r ;
l e r a p p o r t d ' é c h a n g e , à s a v o i r e n v i r o n 1 a c t i o n n o u v e l l e d e l a S A E G G O p o u r 4 , 8 a n c i e n n e s a c t i o n s d e l a S A E U R O C E N T E R B E L G I U M e s t p e r t i n e n t e t r a i s o n n a b l e " .
L ' a s s e m b l é e a p p r o u v e l e c o n t e n u d e c e s d i f f é r e n t s d o c u m e n t s , d o n t u n e x e m p l a i r e d e m e u r e c i - a n n e x é .
- b ) C o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 6 9 7 § 2 e t § 3 d u C o d e d e s s o c i é t é s ; l e s s i t u a t i o n s c o m p t a b l e s d e s s o c i é t é s a b s o r b é e e t a b s o r b a n t e a r r ê t é e s a u t r e n t e - e t - u n d é c e m b r e d e u x m i l l e q u a t o r z e ( r e p r i s d a n s l e p r o j e t d e f u s i o n ) .
C h a q u e a c t i o n n a i r e , p r é s e n t o u r e p r é s e n t é , r e c o n n a î t a v o i r r e ç u u n e x e m p l a i r e d e c e s d o c u m e n t s s u r s i m p l e d e m a n d e d ' u n e c o p i e i n t é g r a l e o u p a r t i e l l e d e c e u x - c i .
I l . F U S I O N
L ' a s s e m b l é e a e x p o s é a u p r é a l a b l e ;
. q u e l e p r o j e t d e f u s i o n d o n t q u e s t i o n p l u s a v a n t a é t é é t a b l i s u r b a s e d e s c o m p t e s p r o v i s o i r e s a u t r e n t e e t
u n d é c e m b r e d e u x m i l l e q u a t o r z e e t q u e l e r a p p o r t d u c o m m i s s a i r e l ' a é t é s u r b a s e d e s c o m p t e s d é f i n i t i f s , d e
s o r t e q u e l e r a p p o r t d ' é c h a n g e p r é v u d a n s l e p r o j e t d e f u s i o n s ' e n t r o u v e m o d i f i é ;
q u e l ' i n c i d e n c e d e c e c h a n g e m e n t m o d i f i e l e n o m b r e d ' a c t i o n s c r é é e s , m a i s p a s l e s p a r i t é s d ' é c h a n g e
e n t r e . a c t i o n u a i r e s _ p u i s q u ' e l l e s _ s o n t i d e n t i q u e s d a n s . l e s . d e u x s o c i é t é s ,
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 7 / 0 8 / 2 0 1 5 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 7 / 0 8 / 2 0 1 5 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
C e c i e x p o s é , l ' a s s e m b l é e a d é c i d é l a f u s i o n d e l a p r é s e n t e s o c i é t é " E U R O C E N T E R B E L G I U M " , a v e c l a s o c i é t é a n o n y m e " E G G O " , a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à 5 1 7 0 P r o f o n d e v i l l e ( B o i s - d e - V i l l e r s ) , r u e L é o n F r a n ç o i s , 6 8 , c o n f o r m é m e n t a u p r o j e t d e f u s i o n v i s é a u p o i n t 1 . 1 . a ) . 1 . c i - d e s s u s , p a r t r a n s f e r t à l a s o c i é t é a b s o r b a n t e d e l ' I n t é g r a l i t é d u p a t r i m o i n e a c t i f e t p a s s i f d e l a s o c i é t é a b s o r b é e , r i e n e x c e p t é n i r é s e r v é , t e l q u ' i l r é s u l t e d e l a s i t u a t i o n a c t i v e e t p a s s i v e a u t r e n t e e t u n d é c e m b r e d e u x m i l l e q u a t o r z e , t o u t e s l e s o p é r a t i o n s e f f e c t u é e s à p a r t i r d u p r e m i e r j a n v i e r d e u x m i l l e q u i n z e l ' a y a n t é t é p o u r c o m p t e d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e e t l e s m o d i f i c a t i o n s e n r é s u l t a n t d a n s l ' a c t i f o u l e p a s s i f d e l a s o c i é t é a b s o r b é e l ' é t a n t a u p r o f i t c o m m e à l a p e r t e d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e , à c h a r g e p o u r c e l l e - c i d e s u p p o r t e r t o u t l e p a s s i f d e l a s o c i é t é a b s o r b é e , d ' e x é c u t e r t o u s l e s e n g a g e m e n t s e t o b l i g a t i o n s d e c e t t e d e r n i è r e e t d e p a y e r e t s u p p o r t e r t o u s l e s f r a i s , i m p ô t s e t c h a r g e s q u e l c o n q u e s d e v a n t r é s u l t e r d e l a f u s i o n p o u r l ' u n e o u l ' a u t r e d e s d e u x s o c i é t é s .
L ' o p é r a t i o n d e f u s i o n n e s e r a o p p o s a b l e a u x t i e r s q u ' à p a r t i r d e l a p u b l i c a t i o n s i m u l t a n é e d e s p r o c è s - v e r b a u x d e s s o c i é t é s a b s o r b é e e t a b s o r b a n t e a u x A n n e x e s a u M o n i t e u r B e l g e .
C O M P T A B I L I S A T I O N D U T R A N S F E R T D U P A T R I M O I N E D E L A S O C I E T E A B S O R B E E
L ' a s s e m b l é e a d é c i d é d e t r a n s f é r e r d a n s l a c o m p t a b i l i t é d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e l e p a t r i m o i n e a c t i f e t p a s s i f d e l a s o c i é t é a b s o r b é e , à l a v a l e u r p o u r l a q u e l l e s e s é l é m e n t s d ' a c t i f e t d e p a s s i f e t s e s é l é m e n t s d e c a p i t a u x p r o p r e s f i g u r e n t d a n s s a c o m p t a b i l i t é à l a d a t e d u t r e n t e - e t - u n d é c e m b r e d e u x m i l l e q u a t o r z e .
L ' a s s e m b l é e a a p p r o u v é l a d e s c r i p t i o n d u p a t r i m o i n e t r a n s f é r é e t l e s m o d a l i t é s d u t r a n s f e r t d e c e l u i - c i t e l l e s q u e r e p r i s e s d a n s l e p r o j e t d e f u s i o n .
1 V . F I X A T I O N D U R A P P O R T D ' E C H A N G E
L ' a s s e m b l é e a d é c i d é q u e l e t r a n s f e r t d e l ' i n t é g r a l i t é d u p a t r i m o i n e a c t i f e t p a s s i f d e l a s o c i é t é a b s o r b é e p a r v o i e d e f u s i o n à l a s o c i é t é a b s o r b a n t e j u s t i f i e d e f i x e r l e r a p p o r t d ' é c h a n g e à e n v i r o n u n e a c t i o n n o u v e l l e s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e , e n t i è r e m e n t l i b é r é e , d e f a s o c i é t é a b s o r b a n t e , c o n t r e q u a t r e v i r g u l e h u i t a c t i o n s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e ; c i n q c e n t d i x ( 5 1 0 ) a c t i o n s n o u v e l l e s s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e , e n t i è r e m e n t l i b é r é e s d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e , s e r o n t d o n c a t t r i b u é e s c o n t r e d e u x m i l l e q u a t r e c e n t q u a r a n t e - s e p t ( 2 . 4 4 7 ) a c t i o n s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e , c e t t e a t t r i b u t i o n a y a n t l i e u s a n s s o u l t e .
C e s a c t i o n s n o u v e l l e s s e r o n t d u m ê m e t y p e e t j o u i r o n t d e s m ê m e s d r o i t s e t a v a n t a g e s q u e l e s a c t i o n s e x i s t a n t e s d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e , s a u f q u ' e l l e s n e p a r t i c i p e r o n t à l a r é p a r t i t i o n d e s b é n é f i c e s s o c i a u x q u ' à p a r t i r d e l a r é p a r t i t i o n a f f é r e n t e à l ' e x e r c i c e s o c i a l a y a n t c o m m e n c é l e p r e m i e r j a n v i e r d e u x m i l l e q u i n z e .
C e s a c t i o n s s e r o n t a t t r i b u é e s , e n t i è r e m e n t l i b é r é e s , a u x a c t i o n n a i r e s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e , p r o p o r t i o n n e l l e m e n t a u n o m b r e d e p a r t s q u ' i l s d é t i e n n e n t d a n s l e c a p i t a l d e l a s o c i é t é a b s o r b é e ,
V . D I S S O L U T I O N S A N S L I Q U I D A T I O N
E n c o n s é q u e n c e d u p o i n t I l q u i p r é c è d e , l ' a s s e m b l é e a c o n s t a t é q u e l a f u s i o n e n t r a î n e d e p l e i n d r o i t e t
s i m u l t a n é m e n t l e s e f f e t s s u i v a n t s :
1 . L a d i s s o l u t i o n s a n s l i q u i d a t i o n d e l a s o c i é t é a b s o r b é e , c e l l e - c i c e s s a n t d ' e x i s t e r ( s a u f a p p l i c a t i o n d e l ' a r t i c l e 6 8 9 d u C o d e d e s s o c i é t é s ) .
2 . L e s a c t i o n n a i r e s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e d e v i e n n e n t a c t i o n n a i r e s d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e .
3 . L e t r a n s f e r t à l a s o c i é t é a b s o r b a n t e d e l ' i n t é g r a l i t é d u p a t r i m o i n e a c t i f e t p a s s i f d e l a s o c i é t é a b s o r b é e à l a d a t e d e s a s i t u a t i o n c o m p t a b l e d u t r e n t e e t u n d é c e m b r e d e u x m i l l e q u a t o r z e .
V I . R E P R E S E N T A T I O N D E L A S O C I E T E A B S O R B E E A U X O P E R A T I O N S D E L A F U S I O N
L ' a s s e m b l é e a d é c i d é d e c o n f é r e r l a r e p r é s e n t a t i o n d e l a s o c i é t é a b s o r b é e a u x o p é r a t i o n s d e f u s i o n à M o n s i e u r P O L L E T F a b r i c e , d o m i c i l i é à 5 1 7 0 P r o f o n d e v i l l e , T r y S a i n t - P i e r r e , 5 .
V I L P O U V O I R S
L ' a s s e m b l é e a c o n f é r é à M o n s i e u r F a b r i c e P O L L E T , p r é c i t é , l e s p o u v o i r s l e s p l u s é t e n d u s , a u x f i n s d ' o r g a n i s e r l e s e f f e t s l é g a u x d e l a f u s i o n p a r a b s o r p t i o n s a n s d e v o i r r e c o u r i r à l ' a u t o r i s a t i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e t n o t a m m e n t t o u s l e s a c t e s p r é v u s p a r l e s a r t i c l e s 7 0 3 à 7 0 4 d u C o d e d e s s o c i é t é s ,
S p é c i a l e m e n t , M o n s i e u r F a b r i c e P O L L E T p e u t :
- 1 . t r a n s f é r e r p a r v o i e d ' a p p o r t à l a s o c i é t é a n o n y m e " E G G O " , s o c i é t é a b s o r b a n t e , l ' i n t é g r a l i t é d u p a t r i m o i n e a c t i f e t p a s s i f d e f a s o c i é t é " E U R O C E N T E R B E L G I U M " r i e n e x c e p t é n i r é s e r v é , t e l s q u ' i l r é s u l t e d e l a s i t u a t i o n c o m p t a b l e d e l a s o c i é t é a b s o r b é e c l ô t u r é e a u t r e n t e e t u n d é c e m b r e d e u x m i l l e q u a t o r z e , t o u t e s t e s o p é r a t i o n s e f f e c t u é e s à p a r t i r d u p r e m i e r j a n v i e r d e u x m i l l e q u i n z e l ' a y a n t é t é p o u r c o m p t e d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e e t l e s m o d i f i c a t i o n s e n r é s u l t a n t d a n s l ' a c t i f o u l e p a s s i f d e l a s o c i é t é a b s o r b é e l ' é t a n t a u p r o f i t c o m m e à l a p e r t e d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e , à c h a r g e p o u r c e l l e - c i
. a ) d e s u p p o r t e r t o u t l e p a s s i f d e l a s o c i é t é a b s o r b é e , d ' e x é c u t e r t o u s s e s e n g a g e m e n t s e t o b l i g a t i o n s e t d e p a y e r e t s u p p o r t e r t o u s l e s f r a i s , i m p ô t s e t c h a r g e s q u e l c o n q u e s d e v a n t r é s u l t e r d e l a f u s i o n p o u r l ' u n e o u l ' a u t r e d e s d e u x s o c i é t é s ;
. b ) d ' a t t r i b u e r e n r é m u n é r a t i o n , c i n q c e n t d i x a c t i o n s n o u v e l l e s , i n t é g r a l e m e n t l i b é r é e s d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e .
- C e s a c t i o n s n o u v e l l e s s e r o n t d u m ê m e t y p e e t j o u i r o n t d e s m ê m e s d r o i t s e t a v a n t a g e s q u e l e s a c t i o n s e x i s t a n t e s e t p a r t i c i p e r o n t à l a r é p a r t i t i o n d e s b é n é f i c e s s o c i a u x à p a r t i r d e l a r é p a r t i t i o n r e l a t i v e à l ' e x e r c i c e s o c i a l a y a n t c o m m e n c é l e p r e m i e r j a n v i e r d e u x m i l l e q u i n z e .
- 2 , r e p a r t i r l e s c i n q c e n t d i x a c t i o n s n o u v e l l e s e n t r e l e s a c t i o n n a i r e s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e , p r o p o r t i o n n e l l e m e n t à l e u r p a r t i c i p a t i o n d a n s l e c a p i t a l d e l a d i t e s o c i é t é a b s o r b é e .
- e t a s s u r e r , l e c a s é c h é a n t , l a m i s e à j o u r d e s r e g i s t r e s d e s a c t i o n s n o m i n a t i v e s ,
À a 3
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B :
A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
R é s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e l g e
4 \ 7 7
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 7 / 0 8 / 2 0 1 5 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
V o l e t B - S u i t e t
- l e s f r a i s d e c e s o p é r a t i o n s é t a n t s u p p o r t é s p a r l a s o c i é t é a b s o r b a n t e
3 , D a n s l e c a d r e d e c e t r a n s f e r t p a r v o i e d e f u s i o n , M o n s i e u r F a b r i c e P O L L E T , p r é c i t é , p e u t e n o u t r e :
- d i s p e n s e r l e C o n s e r v a t e u r d e s h y p o t h è q u e s d e p r e n d r e i n s c r i p t i o n d ' o f f i c e , r e n o n c e r à t o u s d r o i t s r é e l s ,
p r i v i l è g e s , a c t i o n s r é s o l u t o i r e s , d o n n e r m a i n l e v é e a v e c o u s a n s p a i e m e n t d e t o u t e s i n s c r i p t i o n s p r i v i l é g i é e s o u
h y p o t h é c a i r e s , t r a n s c r i p t i o n s , s a i s i e , o p p o s i t i o n s o u a u t r e s e m p ê c h e m e n t s ;
s u b r o g e r l a s o c i é t é a b s o r b a n t e d a n s t o u s a c t e s r e c t i f i c a t i f s o u c o m p l é m e n t a i r e s à d r e s s e r e n c a s d ' e r r e u r
o u d ' o m i s s i o n d a n s l ' é n o n c i a t i o n d e s b i e n s a p p o r t é s t e l s q u ' i l s f i g u r e r o n t d a n s l e p r o c è s - v e r b a l d ' a p p o r t ;
- d é l é g u e r , s o u s s a r e s p o n s a b i l i t é p o u r d e s o p é r a t i o n s s p é c i a l e s e t d é t e r m i n é e s , à u n o u p l u s i e u r s
m a n d a t a i r e s t e l l e p a r t i e d e s e s p o u v o i r s q u ' i l d é t e r m i n e e t p o u r l a d u r é e q u ' i l f i x e .
V I I I . R E A L I S A T I O N D E L A F U S I O N
L ' a s s e m b l é e a d é c i d é q u e l e s r é s o l u t i o n s q u i p r é c è d e n t n e s o r t i r o n t l e u r s e f f e t s q u ' a u m o m e n t d u v o t e p a r l e s a s s e m b l é e s g é n é r a l e s d e s a c t i o n n a i r e s d e s s o c i é t é a b s o r b é e e t s o c i é t é a b s o r b a n t e d e s d é c i s i o n s c o n c o r d a n t e s r e l a t i v e s à l a f u s i o n p a r t r a n s f e r t d e l ' i n t é g r a l i t é d u p a t r i m o i n e a c t i f e t p a s s i f d e l a s o c i é t é a b s o r b é e à l a s o c i é t é a b s o r b a n t e , c e t t e d e r n i è r e d e v a n t , e n o u t r e , a p p r o u v e r l e s m o d i f i c a t i o n s d e s s t a t u t s q u i e n r é s u l t e n t , c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 7 0 1 d u C o d e d e s s o c i é t é s .
P O U R E X T R A I T A N A L Y T I Q U E C O N F O R M E
D é l i v r é a v a n t e n r e g i s t r e m e n t , u n i q u e m e n t p o u r l e d é p ô t a u g r e f f e d u T r i b u n a l d e C o m m e r c e e t l a p u b l i c a t i o n
à l ' a n n e x e a u M o n i t e u r b e l g e .
D é p o s é e n m ê m e t e m p s q u e l ' e x p é d i t i o n c o n f o r m e d u p r o c è s - v e r b a l m o d i f i c a t i f e t l e t e x t e d e s s t a t u t s
c o o r d o n n é s .
S t é p h a n e W A T I L L O N , n o t a i r e a s s o c i é , à N A M U R .