18/09/2014
ÿþM o d P D F 1 1 . 1
V o l e t B C o p i e à p u b l i e r a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l ' a s s o c i a t i o n o u l a f o n d a t i o n à l ' é g a r d d e s t i e r s A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e .
M o n i t e u r b e l g e
R é s e r v é
a u
* 1 4 3 0 8 1 9 3 *
D é p o s é
1 6 - 0 9 - 2 0 1 4
G r e f f e
0 5 6 1 9 6 7 9 1 6
N ° d ' e n t r e p r i s e :
D é n o m i n a t i o n
( e n e n t i e r ) :
F . R o b e r f r o i d & C o
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 8 / 0 9 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
~ ~ D u n a c t e r e ç u p a r l e n o t a i r e C a r o l i n e R E M O N , à J a m b e s , l e 1 1 s e p t e m b r e 2 0 1 4 , e n c o u r s
d e n r e g i s t r e m e n t , i l r é s u l t e q u e :
M o n s i e u r R O B E R F R O I D F r é d é r i c M a r i e H e n r i E v a G h i s l a i n e , n é à N a m u r l e 1 8 f é v r i e r 1 9 7 2 ,
C o m p t a b l e - F i s c a l i s t e A g r é é I P C F s o u s l e n u m é r o 1 0 5 . 1 9 7 , c o h a b i t a n t l é g a l d e M a d a m e B E A U G N E E
S é v e r i n e ( s e u l p r é n o m ) , d o m i c i l i é à 5 0 2 0 V e d r i n , A l l é e d e H u l p i a , 1 6 .
A c o n s t i t u é u n e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e :
S T A T U T S
A r t i c l e U N D E N O M I N A T I O N .
I l e s t c o n s t i t u é , p a r l e s p r é s e n t e s , u n e s o c i é t é c i v i l e a y a n t p r i s l a f o r m e d u n e s o c i é t é p r i v é e à
r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e s o u s l a d é n o m i n a t i o n « F . R o b e r f r o i d & C o » .
A r t i c l e D E U X S I E G E S O C I A L .
L e s i è g e d e l a s o c i é t é e s t é t a b l i à 5 0 2 0 V e d r i n , A l l é e d e H u l p i a , 1 6 .
I l p o u r r a ê t r e t r a n s f é r é d a n s t o u t a u t r e e n d r o i t d e l a r é g i o n d e l a n g u e f r a n ç a i s e d e B e l g i q u e o u d e l a
r é g i o n d e B r u x e l l e s - C a p i t a l e p a r s i m p l e d é c i s i o n d e l a g é r a n c e q u i a t o u t p o u v o i r p o u r f a i r e c o n s t a t e r
a u t h e n t i q u e m e n t l a m o d i f i c a t i o n d e s s t a t u t s q u i e n r é s u l t e .
L a s o c i é t é p o u r r a , p a r s i m p l e d é c i s i o n d e l a g é r a n c e , é t a b l i r d e s s u c c u r s a l e s o u a g e n c e s e n
B e l g i q u e o u à l ' é t r a n g e r .
A r t i c l e T R O I S O B J E T .
L a s o c i é t é a p o u r o b j e t , p o u r c o m p t e p r o p r e o u p o u r c o m p t e d e t i e r s :
- l e s a c t i v i t é s c i v i l e s m e n t i o n n é e s p a r l e s a r t i c l e s 3 8 e t 4 9 d e l a l o i d u 2 2 a v r i l 1 9 9 9 :
* l o r g a n i s a t i o n d e s s e r v i c e s c o m p t a b l e s e t l e c o n s e i l e n c e s m a t i è r e s ;
* l o u v e r t u r e , l a t e n u e , l a c e n t r a l i s a t i o n e t l a c l ô t u r e d e s é c r i t u r e s c o m p t a b l e s p r o p r e s à
l é t a b l i s s e m e n t d e s c o m p t e s ;
* l a d é t e r m i n a t i o n d e s r é s u l t a t s e t l a r é d a c t i o n d e s c o m p t e s a n n u e l s d a n s l a f o r m e r e q u i s e p a r l e s
d i s p o s i t i o n s l é g a l e s e n l a m a t i è r e ;
* l e s c o n s e i l s e n m a t i è r e s f i s c a l e s , l ' a s s i s t a n c e e t l a r e p r é s e n t a t i o n d e s c o n t r i b u a b l e s ;
S i è g e :
- l e s c o n s e i l s e n m a t i è r e s j u r i d i q u e s , e t p l u s p a r t i c u l i è r e m e n t e n m a t i è r e d e c r é a t i o n e t d e l i q u i d a t i o n d e s o c i é t é s ;
- b u r e a u d ' é t u d e , d ' o r g a n i s a t i o n e t d e c o n s e i l e n m a t i è r e f i n a n c i è r e , f i s c a l e e t s o c i a l e ;
- t o u t e s l e s o p é r a t i o n s q u i p r é s e n t e n t u n r a p p o r t d i r e c t o u i n d i r e c t a v e c l o b j e t s o c i a l
d e l a s o c i é t é p o u r a u t a n t q u e c e s o p é r a t i o n s s o i e n t e n c o n f o r m i t é a v e c l a d é o n t o l o g i e a p p l i c a b l e à l a
p r o f e s s i o n d e c o m p t a b l e ( - f i s c a l i s t e ) a g r é é I . P . C . F . »
L a s o c i é t é p o u r r a s ' i n t é r e s s e r p a r v o i e d ' a p p o r t s , d e s o u s c r i p t i o n , d e f u s i o n , v o i r e p o u r r a s ' o c c u p e r
d e l a g e s t i o n e t / o u e x e r c e r l a f o n c t i o n d a d m i n i s t r a t e u r d a n s d a u t r e s p e r s o n n e s m o r a l e s o u s o c i é t é s ,
c i v i l e s , d o t é e s d u n o b j e t s o c i a l s i m i l a i r e .
E l l e p o u r r a e x e r c e r l a f o n c t i o n d e l i q u i d a t e u r d a n s d a u t r e s s o c i é t é s .
E l l e p o u r r a é g a l e m e n t a c c o m p l i r , d a n s l e s s t r i c t e s l i m i t e s d e l a d é o n t o l o g i e d e l ' I P C F e t
e x c l u s i v e m e n t p o u r s o n c o m p t e p r o p r e , l e s o p é r a t i o n s f i n a n c i è r e s , m o b i l i è r e s o u i m m o b i l i è r e s , s e
( a d r e s s e c o m p l è t e )
O b j e t ( s ) d e l ' a c t e :
F o r m e j u r i d i q u e :
( e n a b r é g é ) :
A l l é e d e H u l p i a ( V D ) 1 6
5 0 2 0 N a m u r
S o c i é t é c i v i l e s o u s f o r m e d e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e
C o n s t i t u t i o n
M o n i t e u r b e l g e
R é s e r v é a u
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 8 / 0 9 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
V o l e t B - s u i t e
r a p p o r t a n t d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t à s o n o b j e t o u d e n a t u r e à e n f a c i l i t e r d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t , e n t i è r e m e n t o u p a r t i e l l e m e n t l a r é a l i s a t i o n . »
A r t i c l e Q U A T R E D U R E E .
L a p r é s e n t e s o c i é t é e s t c o n s t i t u é e p o u r u n e d u r é e i l l i m i t é e s a u f l e c a s d e d i s s o l u t i o n a n t i c i p é e . A r t i c l e C I N Q C A P I T A L .
L o r s d e l a c o n s t i t u t i o n , l e c a p i t a l s o c i a l e s t f i x é à D I X H U I T M I L L E S I X C E N T S E U R O S ( 1 8 . 6 0 0 , 0 0 e u r o s ) .
I l e s t r e p r é s e n t é p a r c e n t q u a t r e - v i n g t - s i x ( 1 8 6 ) p a r t s s o c i a l e s s a n s m e n t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e , r e p r é s e n t a n t c h a c u n e u n c e n t q u a t r e - v i n g t s i x i è m e ( 1 / 1 8 6 è m e ) d e l a v o i r s o c i a l .
I l e s t l i b é r é à c o n c u r r e n c e d e D O U Z E M I L L E Q U A T R E C E N T S E U R O S ( 1 2 . 4 0 0 , 0 0 e u r o s ) . C o n f o r m é m e n t à l a r t i c l e 8 - 4 ° d e l a r r ê t é r o y a l d u q u i n z e f é v r i e r d e u x m i l c i n q , l a m a j o r i t é d e s d r o i t s d e v o t e d o n t d i s p o s e n t l e s a s s o c i é s d o i t ê t r e e n p o s s e s s i o n d e m e m b r e s d e l I n s t i t u t P r o f e s s i o n n e l d e s C o m p t a b l e s e t F i s c a l i s t e s A g r é é s o u d e p e r s o n n e s p h y s i q u e s q u i o n t à l é t r a n g e r u n e q u a l i t é r e c o n n u e é q u i v a l e n t e à c e l l e d e c o m p t a b l e o u d e c o m p t a b l e - f i s c a l i s t e e n B e l g i q u e e n e x é c u t i o n d e t r a i t é s i n t e r n a t i o n a u x o u m o y e n n a n t r é c i p r o c i t é .
A r t i c l e S I X A P P E L S D E F O N D S .
L o r s q u e l e c a p i t a l n e s t p a s e n t i è r e m e n t l i b é r é , l a g é r a n c e d é c i d e s o u v e r a i n e m e n t d e s a p p e l s d e f o n d s c o m p l é m e n t a i r e s à e f f e c t u e r p a r l e s a s s o c i é s m o y e n n a n t t r a i t e m e n t é g a l d e t o u s c e u x - c i . L a g é r a n c e p e u t a u t o r i s e r l e s a s s o c i é s à l i b é r e r l e u r s t i t r e s p a r a n t i c i p a t i o n ; d a n s c e c a s , e l l e d é t e r m i n e l e s c o n d i t i o n s é v e n t u e l l e s a u x q u e l l e s c e s v e r s e m e n t s a n t i c i p é s s o n t a d m i s . C e u x - c i s o n t c o n s i d é r é s c o m m e d e s a v a n c e s d e f o n d s .
T o u t v e r s e m e n t a p p e l é s ' i m p u t e s u r l ' e n s e m b l e d e s p a r t s d o n t l ' a s s o c i é e s t t i t u l a i r e .
L ' a s s o c i é q u i , a p r è s u n p r é a v i s d u n m o i s n o t i f i é p a r l e t t r e r e c o m m a n d é e , n e s a t i s f a i t p a s à u n a p p e l d e f o n d s , d o i t p a y e r à l a s o c i é t é u n i n t é r ê t c a l c u l é a u t a u x d e l ' i n t é r ê t l é g a l a u g m e n t é d e d e u x p o u r c e n t l a n , à d a t e r d u j o u r d e l ' e x i g i b i l i t é d u v e r s e m e n t .
L a g é r a n c e p e u t e n o u t r e , a p r è s u n s e c o n d a v i s r e c o m m a n d é r e s t é s a n s r é s u l t a t p e n d a n t u n m o i s , p r o n o n c e r l e x c l u s i o n d e l a s s o c i é e t f a i r e r a c h e t e r s e s p a r t s p a r u n a u t r e a s s o c i é o u p a r u n t i e r s a g r é é c o n f o r m é m e n t a u x s t a t u t s , à u n p r i x f i x é s a n s p r e n d r e e n c o m p t e l e c a r a c t è r e i n c o m p l e t d e l a l i b é r a t i o n . E n c a s d e c o n t e s t a t i o n s u r l e p r i x , u n p r i x s e r a f i x é p a r u n e x p e r t c h o i s i d e c o m m u n a c c o r d o u , à d é f a u t d a c c o r d s u r c e c h o i x , p a r l e p r é s i d e n t d u t r i b u n a l d e c o m m e r c e s t a t u a n t c o m m e e n r é f é r é à l a r e q u ê t e d e l a p a r t i e l a p l u s d i l i g e n t e , t o u s l e s f r a i s d e p r o c é d u r e e t d e x p e r t i s e é t a n t p o u r m o i t i é à c h a r g e d u c é d a n t e t p o u r m o i t i é à c h a r g e d u o u d e s a c q u é r e u r s , p r o p o r t i o n n e l l e m e n t a u n o m b r e d e p a r t s a c q u i s e s s i l s s o n t p l u s i e u r s .
L e p r o d u i t n e t d e l a v e n t e s ' i m p u t e s u r c e q u i e s t d û p a r l ' a s s o c i é d é f a i l l a n t , l e q u e l r e s t e t e n u d e l a d i f f é r e n c e o u p r o f i t e d e l ' e x c é d e n t s i l e n e s t .
L e t r a n s f e r t d e s p a r t s s e r a s i g n é a u r e g i s t r e d e s p a r t s p a r l a s s o c i é d é f a i l l a n t o u , à s o n d é f a u t , p a r l a g é r a n c e d a n s l e s h u i t j o u r s q u i s u i v e n t l a s o m m a t i o n r e c o m m a n d é e q u i l u i a u r a é t é a d r e s s é e . L ' e x e r c i c e d u d r o i t d e v o t e a f f é r e n t a u x p a r t s s u r l e s q u e l l e s l e s v e r s e m e n t s n ' o n t p a s é t é o p é r é s e s t s u s p e n d u a u s s i l o n g t e m p s q u e c e s v e r s e m e n t s , r é g u l i è r e m e n t a p p e l é s e t e x i g i b l e s , n ' o n t p a s é t é e f f e c t u é s .
E n c a s d a s s o c i é u n i q u e - g é r a n t , c e d e r n i e r d é t e r m i n e l i b r e m e n t , a u f u r e t à m e s u r e d e s b e s o i n s d e l a s o c i é t é e t a u x é p o q u e s q u i l j u g e r a u t i l e s , l e s v e r s e m e n t s u l t é r i e u r s à e f f e c t u e r p a r l u i s u r l e s p a r t s s o u s c r i t e s e n e s p è c e s e t n o n e n t i è r e m e n t l i b é r é e s .
A R T I C L E S E P T - R E G I S T R E D E S P A R T S S O C I A L E S .
I l s e r a t e n u a u s i è g e d e l a s o c i é t é u n r e g i s t r e d e s a s s o c i é s c o m p r e n a n t :
" l a d é s i g n a t i o n p r é c i s e d e c h a q u e a s s o c i é e t d u n o m b r e d e p a r t s s o c i a l e s l u i r e v e n a n t ;
" l e s t r a n s f e r t s o u t r a n s m i s s i o n s d e p a r t s s o c i a l e s a v e c l e u r d a t e , d a t é e s e t s i g n é e s p a r l e c é d a n t e t l e c e s s i o n n a i r e , d a n s l e s c a s d e c e s s i o n e n t r e v i f s e t p a r l e g é r a n t e t l e b é n é f i c i a i r e d a n s l e c a s d e t r a n s m i s s i o n p o u r c a u s e d e d é c è s .
L e s c e s s i o n s o u t r a n s m i s s i o n s n ' o n t d ' e f f e t v i s à v i s d e s t i e r s e t d e l a s o c i é t é q u ' à d a t e r d e l e u r i n s c r i p t i o n d a n s l e r e ¬ g i s t r e d e s a s s o c i é s .
L e s l i v r e s d e c o m m e r c e e t l e s d o c u m e n t s s o c i a u x s e r o n t t e n u s d e f a ç o n r é g u l i è r e a u s i è g e d e l a s o c i é t é e n c o n f o r m i t é a v e c l a L o i e t l e s u s a g e s l o c a u x .
T o u t a s s o c i é o u t i e r s i n t é r e s s é p o u r r a p r e n d r e c o n n a i s s a n c e d e c e s l i v r e s e t d o c u m e n t s s a n s d é p l a c e m e n t .
A R T I C L E H U I T C E S S I O N E N T R E V I F S O U T R A N S M I S S I O N P O U R C A U S E D E M O R T C e s s i o n s l i b r e s
L e s p a r t s p e u v e n t ê t r e c é d é e s e n t r e v i f s o u t r a n s m i s e s p o u r c a u s e d e m o r t , s a n s a g r é m e n t , à u n a s s o c i é , a u c o n j o i n t d u c é d a n t o u d u t e s t a t e u r , a u x a s c e n d a n t s o u d e s c e n d a n t s e n l i g n e d i r e c t e d e s a s s o c i é s .
C e s s i o n s s o u m i s e à a g r é m e n t
T o u t a s s o c i é q u i v o u d r a c é d e r s e s p a r t s e n t r e v i f s à u n e p e r s o n n e a u t r e q u e c e l l e s v i s é e s à l a l i n é a p r é c é d e n t d e v r a , à p e i n e d e n u l l i t é , o b t e n i r l a g r é m e n t d e l a m o i t i é a u m o i n s d e s a s s o c i é s ,
M o d P D F 1 1 . 1
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l ' a s s o c i a t i o n o u l a f o n d a t i o n à l ' é g a r d d e s t i e r s A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e .
M o n i t e u r b e l g e
R é s e r v é a u
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 8 / 0 9 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
V o l e t B - s u i t e
p o s s é d a n t l e s t r o i s q u a r t s a u m o i n s d e s p a r t s s o c i a l e s , d é d u c t i o n f a i t e d e s p a r t s d o n t l a c e s s i o n e s t p r o p o s é e .
A c e t t e f i n , i l d e v r a a d r e s s e r à l a g é r a n c e , s o u s p l i r e c o m m a n d é , u n e d e m a n d e i n d i q u a n t l e s n o m s , p r é n o m s , p r o f e s s i o n s , d o m i c i l e s d u o u d e s c e s s i o n n a i r e s p r o p o s é s a i n s i q u e l e n o m b r e d e p a r t s d o n t l a c e s s i o n e s t e n v i s a g é e e t l e p r i x o f f e r t .
D a n s l e s h u i t j o u r s d e l a r é c e p t i o n d e c e t t e l e t t r e , l a g é r a n c e e n t r a n s m e t l a t e n e u r , p a r p l i r e c o m m a n d é , à c h a c u n d e s a s s o c i é s , e n l e u r d e m a n d a n t u n e r é p o n s e a f f i r m a t i v e o u n é g a t i v e p a r é c r i t d a n s u n d é l a i d e q u i n z e j o u r s e t e n s i g n a l a n t q u e c e u x q u i s a b s t i e n n e n t d e d o n n e r l e u r a v i s s e r o n t c o n s i d é r é s c o m m e d o n n a n t l e u r a g r é m e n t . C e t t e r é p o n s e d e v r a ê t r e e n v o y é e p a r p l i r e c o m m a n d é .
D a n s l a h u i t a i n e d e l e x p i r a t i o n d u d é l a i d e r é p o n s e , l a g é r a n c e n o t i f i e a u c é d a n t l e s o r t r é s e r v é à s a d e m a n d e .
L e s h é r i t i e r s e t l é g a t a i r e s q u i n e d e v i e n d r a i e n t p a s d e p l e i n d r o i t a s s o c i é s a u x t e r m e s d e s p r é s e n t s s t a t u t s s e r o n t t e n u s d e s o l l i c i t e r , s e l o n l e s m ê m e s f o r m a l i t é s , l a g r é m e n t d e s a s s o c i é s .
L e r e f u s d a g r é m e n t d u n e c e s s i o n e n t r e v i f s e s t s a n s r e c o u r s ; n é a n m o i n s l a s s o c i é v o u l a n t c é d e r t o u t o u p a r t i e d e s e s p a r t s p o u r r a e x i g e r d e s o p p o s a n t s q u e l l e s l u i s o i e n t r a c h e t é e s à l e u r v a l e u r f i x é e p a r u n e x p e r t c h o i s i d e c o m m u n a c c o r d o u , à d é f a u t , p a r l e p r é s i d e n t d u t r i b u n a l d e c o m m e r c e d u s i è g e s o c i a l , s t a t u a n t c o m m e e n r é f é r é . I l e n s e r a d e m ê m e e n c a s d e r e f u s d a g r é m e n t d u n h é r i t i e r o u d u n l é g a t a i r e . D a n s l u n e t l a u t r e c a s , l e p a i e m e n t d e v r a i n t e r v e n i r d a n s l e s s i x m o i s d u r e f u s .
A r t i c l e N E U F A U G M E N T A T I O N D E C A P I T A L D R O I T D E P R E F E R E N C E
E n c a s d a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l p a r a p p o r t e n n u m é r a i r e , l e s p a r t s n o u v e l l e s à s o u s c r i r e d o i v e n t ê t r e o f f e r t e s p a r p r é f é r e n c e a u x a s s o c i é s , p r o p o r t i o n n e l l e m e n t à l a p a r t i e d u c a p i t a l q u e r e p r é s e n t e n t l e u r s p a r t s .
L e d r o i t d e s o u s c r i p t i o n p r é f é r e n t i e l l e p e u t ê t r e e x e r c é p e n d a n t u n d é l a i d a u m o i n s q u i n z e j o u r s à d a t e r d e l o u v e r t u r e d e l a s o u s c r i p t i o n .
L o u v e r t u r e d e l a s o u s c r i p t i o n a v e c d r o i t d e p r é f é r e n c e a i n s i q u e s o n d é l a i d e x e r c i c e s o n t f i x é s p a r l a s s e m b l é e g é n é r a l e e t s o n t p o r t é s à l a c o n n a i s s a n c e d e s a s s o c i é s p a r l e t t r e r e c o m m a n d é e . S i c e d r o i t n a p a s e n t i è r e m e n t é t é e x e r c é , l e s p a r t s r e s t a n t e s s o n t o f f e r t e s p a r p r i o r i t é a u x a s s o c i é s a y a n t d é j à e x e r c é l a t o t a l i t é d e l e u r d r o i t d e p r é f é r e n c e e n p r o p o r t i o n d u n o m b r e d e p a r t s q u i l s d é t i e n n e n t r e s p e c t i v e m e n t . I l s e r a p r o c é d é d e c e t t e m a n i è r e , s e l o n l e s m o d a l i t é s a r r ê t é e s p a r l a g é r a n c e , j u s q u à c e q u e l e c a p i t a l s o i t e n t i è r e m e n t s o u s c r i t o u q u e p l u s a u c u n a s s o c i é n e s e p r é v a l e d e c e t t e f a c u l t é .
L e s p a r t s q u i n o n t p a s é t é s o u s c r i t e s p a r l e s a s s o c i é s c o m m e d é c r i t c i - d e s s u s p e u v e n t ê t r e s o u s c r i t e s p a r l e s p e r s o n n e s a u x q u e l l e s l e s p a r t s p e u v e n t ê t r e l i b r e m e n t c é d é e s c o n f o r m é m e n t à l a r t i c l e 8 d e s p r é s e n t s s t a t u t s o u p a r d e s t i e r s m o y e n n a n t l a g r é m e n t d e l a m o i t i é a u m o i n s d e s a s s o c i é s p o s s é d a n t a u m o i n s t r o i s q u a r t d u c a p i t a l s o c i a l .
A R T I C L E D I X I N D I V I S I B I L I T E D E S T I T R E S
L e s p a r t s s o n t i n d i v i s i b l e s à l ' é g a r d d e l a s o c i é t é ; s ' i l y a p l u s i e u r s p r o p r i é t a i r e s d ' u n e m ê m e p a r t , l a s o c i é t é p e u t s u s p e n d r e l ' e x e r c i c e d e s d r o i t s y a f f é r e n t s j u s q u ' à c e q u ' u n e s e u l e p e r s o n n e s o i t d é s i g n é e c o m m e é t a n t à s o n é g a r d p r o p r i é t a i r e ; e n c a s d e d é m e m b r e m e n t d u d r o i t d e p r o p r i é t é d ' u n e m ê m e p a r t , l ' e x e r c i c e d e s d r o i t s y a f f é r e n t s r e v i e n d r a à l ' u s u f r u i t i e r .
A R T I C L E O N Z E - G E R A N C E
L a s o c i é t é e s t a d m i n i s t r é e p a r u n o u p l u s i e u r s g é r a n t s , p e r s o n n e s p h y s i q u e s o u m o r a l e s , a s ¬ s o c i é s o u n o n , n o m m é s d a n s l ' a c t e d e s o c i é t é o u p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e t t o u j o u r s r é v o c a b l e s p a r e l l e . C h a q u e g é r a n t a l e s p o u v o i r s d ' a d m i n i s t r a t i o n e t d e d i s p o s i t i o n l e s p l u s é t e n d u s p o u r a g i r a u n o m d e l a s o c i é t é , d a n s l e c a ¬ d r e d e s o n o b j e t s o c i a l , à l ' e x c e p t i o n d e c e u x q u e l a L o i r é s e r v e à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
I l r e p r é s e n t e l a s o c i é t é à l ' é g a r d d e s t i e r s e t e n j u s t i c e , t a n t e n d e m a n d a n t q u ' e n d é f e n d a n t . I l a t o u s l e s p o u v o i r s d ' a g i r s e u l p o u r e t a u n o m d e l a s o c i é t é .
D a n s t o u s a c t e s e n g a g e a n t l a s o c i é t é , l a s i g n a t u r e d u g é r a n t d o i t ê t r e p r é c é d é e o u s u i v i e i m m é d i a t e m e n t d e l a q u a l i t é e n l a q u e l l e i l a g i t .
C h a q u e g é r a n t p e u t , s o u s s a r e s p o n s a b i l i t é , d é l é g u e r s o i t l a g e s t i o n j o u r n a l i è r e , e n c e c o m p r i s p o u v o i r d e r e c e v o i r t o u s p l i s r e c o m m a n d é s , a s s u r é s o u a u t r e s , s o i t c e r t a i n s p o u v o i r s s p é c i a u x p o u r d e s f i n s d é t e r m i n é e s à t e l l e s p e r s o n n e s a s s o c i é e s o u n o n q u ' i l d é s i g n e r a ; c e s d é l é g a t i o n s n e p o u r r o n t ê t r e a c c o r d é e s p o u r u n e d u r é e d e p l u s d ' u n a n q u e m o y e n n a n t a c c o r d d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , l a q u e l l e i n d i q u e r a l ' é t e n d u e d e s p o u v o i r s d é l é g u é s e t l e u r d u r é e ; m o y e n n a n t c e t a c c o r d d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , l e g é ¬ r a n t d é l é g u a n t s e r a d é c h a r g é d e t o u t e r e s p o n s a b i l i t é à r a i s o n d e s s u i t e s d e c e t t e d é l é g a t i o n .
L a d u r é e d u m a n d a t d e g é r a n t n ' e s t p a s l i m i t é e .
L e s g é r a n t s d o i v e n t s a t i s f a i r e a u x c o n d i t i o n s s t i p u l é e s p a r l a r t i c l e 8 - 5 ° d e l A r r ê t é r o y a l d u 1 5 f é v r i e r 2 0 0 5 p r é v o y a n t n o t a m m e n t q u e l a m a j o r i t é d e s g é r a n t s , e t d e f a ç o n p l u s g é n é r a l e t o u t m a n d a t a i r e i n d é p e n d a n t q u i i n t e r v i e n t a u n o m e t p o u r l e c o m p t e d e l a p e r s o n n e m o r a l e , d o i v e n t ê t r e m e m b r e d e
M o d P D F 1 1 . 1
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l ' a s s o c i a t i o n o u l a f o n d a t i o n à l ' é g a r d d e s t i e r s A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e .
M o n i t e u r b e l g e
R é s e r v é a u
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 8 / 0 9 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
V o l e t B - s u i t e
l I n s t i t u t P r o f e s s i o n n e l d e s C o m p t a b l e s e t F i s c a l i s t e s A g r é é s o u d o i v e n t ê t r e d e s p e r s o n n e s q u i
p o s s è d e n t à l é t r a n g e r u n e q u a l i t é r e c o n n u e é q u i v a l e n t e à c e l l e d e c o m p t a b l e o u d e c o m p t a b l e -
f i s c a l i s t e e n B e l g i q u e e n e x é c u t i o n d e t r a i t é s i n t e r n a t i o n a u x o u m o y e n n a n t r é c i p r o c i t é .
L e s n o n p r o f e s s i o n n e l s q u i s e r a i e n t g é r a n t ( s ) o u a s s o c i é ( s ) o u m a n d a t a i r e ( s ) i n d é p e n d a n t ( s ) n e
p e u v e n t e f f e c t u e r a u c u n e a c t i v i t é c o m p t a b l e d e m ê m e q u i l s n e p e u v e n t e n g a g e r l a s o c i é t é o u
i n t e r v e n i r a u n o m d e l a s o c i é t é p o u r l e s a c t i v i t é s c o m p t a b l e s .
L e s d é l é g a t i o n s d e p o u v o i r ( e n m a t i è r e d a c t i v i t é s c o m p t a b l e s ) d e v r o n t t e n i r c o m p t e d u m o n o p o l e
l é g a l d e s c o m p t a b l e s ( - f i s c a l i s t e s ) a g r é é s i n s t i t u é p a r l a l o i d u 2 2 a v r i l 1 9 9 9 r e l a t i v e s a u x p r o f e s s i o n s
c o m p t a b l e s e t f i s c a l e s
A R T I C L E D O U Z E - R E M U N E R A T I O N
L e s f o n c t i o n s d e g é r a n t e t d e c o m m i s s a i r e p e u v e n t ê t r e r é m u n é r é e s .
L e m o n t a n t d e c e s r é m u n é r a t i o n s , i m p u t a b l e s s u r l e s f r a i s g é n é r a u x , s e r a f i x é p a r l e s a s s o c i é s
r é u n i s e n a s s e m b l é e g é n é r a l e .
L a s s e m b l é e g é n é r a l e d é c i d e s i l e m a n d a t d e g é r a n t e s t o u n o n e x e r c é g r a t u i t e m e n t .
A R T I C L E T R E I Z E - C O N T R Ô L E D E L A S O C I E T E
L o r s q u e l a l o i l e x i g e e t d a n s l e s l i m i t e s q u e l l e p r é v o i t , l e c o n t r ô l e d e l a s o c i é t é e s t a s s u r é p a r u n o u
p l u s i e u r s c o m m i s s a i r e s , n o m m é s p o u r t r o i s a n s e t r é é l i g i b l e s .
A R T I C L E Q U A T O R Z E - A S S E M B L E E G E N E R A L E
I l e s t t e n u c h a q u e a n n é e , a u s i è g e s o c i a l o u à l e n d r o i t i n d i q u é d a n s l e s c o n v o c a t i o n s , u n e
a s s e m b l é e g é n é r a l e o r d i n a i r e l e d e r n i e r j e u d i d u m o i s d e m a i à 1 8 h e u r e s , e t p o u r l a p r e m i è r e f o i s e n
2 0 1 6 .
S i c e j o u r e s t f é r i é , l a s s e m b l é e e s t r e m i s e a u p r e m i e r j o u r o u v r a b l e s u i v a n t . S i l n y a q u u n s e u l
a s s o c i é , c e s t à c e t t e m ê m e d a t e q u i l s i g n e p o u r a p p r o b a t i o n l e s c o m p t e s a n n u e l s .
D e s a s s e m b l é e s g é n é r a l e s e x t r a o r d i n a i r e s d o i v e n t ê t r e c o n v o q u é e s p a r l a g é r a n c e c h a q u e f o i s q u e
l i n t é r ê t s o c i a l l e x i g e o u s u r r e q u ê t e d a s s o c i é s r e p r é s e n t a n t l e c i n q u i è m e d u c a p i t a l s o c i a l .
L e s c o n v o c a t i o n s a u x a s s e m b l é e s g é n é r a l e s s o n t f a i t e s c o n f o r m é m e n t à l a l o i .
T o u t e p e r s o n n e p e u t r e n o n c e r à l a c o n v o c a t i o n e t , e n t o u t c a s , s e r a c o n s i d é r é e c o m m e a y a n t é t é
r é g u l i è r e m e n t c o n v o q u é e s i e l l e e s t p r é s e n t e o u r e p r é s e n t é e à l a s s e m b l é e .
A R T I C L E Q U I N Z E - P R O R O G A T I O N
T o u t e a s s e m b l é e g é n é r a l e , o r d i n a i r e o u e x t r a o r d i n a i r e , p e u t ê t r e p r o r o g é e , s é a n c e t e n a n t e , à t r o i s
s e m a i n e s a u p l u s p a r l a g é r a n c e . C e t t e p r o r o g a t i o n a n n u l e t o u t e d é c i s i o n p r i s e . L a s e c o n d e
a s s e m b l é e d é l i b è r e r a s u r l e m ê m e o r d r e d u j o u r e t s t a t u e r a d é f i n i t i v e m e n t .
A R T I C L E S E I Z E - P R E S I D E N C E - D E L I B E R A T I O N S
L a s s e m b l é e g é n é r a l e e s t p r é s i d é e p a r u n g é r a n t o u , à d é f a u t , p a r l a s s o c i é p r é s e n t q u i d é t i e n t l e
p l u s d e p a r t s .
S a u f d a n s l e s c a s p r é v u s p a r l a l o i , l a s s e m b l é e s t a t u e q u e l l e q u e s o i t l a p o r t i o n d u c a p i t a l
r e p r é s e n t é e e t à l a m a j o r i t é d e s v o i x .
A R T I C L E D I X - S E P T - V O T E S
D a n s l e s a s s e m b l é e s , c h a q u e p a r t d o n n e d r o i t à u n e v o i x s o u s r é s e r v e d e s d i s p o s i t i o n s l é g a l e s .
S a u f d a n s l e s c a s p r é v u s p a r l a l o i , t o u t a s s o c i é p e u t d o n n e r à t o u t e a u t r e p e r s o n n e , a s s o c i é e o u
n o n , p a r t o u t m o y e n d e t r a n s m i s s i o n , u n e p r o c u r a t i o n é c r i t e p o u r l e r e p r é s e n t e r à l a s s e m b l é e e t y
v o t e r e n s e s l i e u e t p l a c e .
E n c a s d e d é m e m b r e m e n t d u d r o i t d e p r o p r i é t é d u n e p a r t s o c i a l e e n t r e u s u f r u i t i e r e t n u ( s ) -
p r o p r i é t a i r e ( s ) , l e s d r o i t y a f f é r e n t s s o n t e x e r c é s p a r l u s u f r u i t i e r .
A R T I C L E D I X - H U I T - E X E R C I C E S O C I A L
L e x e r c i c e s o c i a l c o m m e n c e l e p r e m i e r j a n v i e r e t f i n i t l e 3 1 d é c e m b r e d e c h a q u e a n n é e . A c e t t e
d e r n i è r e d a t e , l e s é c r i t u r e s s o c i a l e s s o n t a r r ê t é e s e t l a g é r a n c e d r e s s e u n i n v e n t a i r e e t é t a b l i t l e s
c o m p t e s a n n u e l s c o n f o r m é m e n t à l a l o i .
E x c e p t i o n n e l l e m e n t , l e p r e m i e r e x e r c i c e s o c i a l c o m m e n c e c e j o u r p o u r f i n i r l e 3 1 d é c e m b r e 2 0 1 5 .
A R T I C L E D I X - N E U F - R E P A R T I T I O N R E S E R V E S
S u r l e b é n é f i c e n e t t e l q u ' i l d é c o u l e d e s c o m p t e s a n n u e l s a r r ê t é s p a r l a g é r a n c e , i l e s t p r é l e v é
a n n u e l l e m e n t a u m o i n s c i n q p o u r c e n t ( 5 % ) p o u r ê t r e a f f e c t é a u f o n d s d e r é s e r v e l é g a l e .
C e p r é l è v e m e n t c e s s e d ' ê t r e o b l i g a t o i r e l o r s q u e l a r é s e r v e l é g a l e a t t e i n t l e d i x i è m e d u c a p i t a l .
L e s o l d e r e ç o i t l ' a f f e c t a t i o n q u e l u i d o n n e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e s t a t u a n t s u r p r o p o s i t i o n d e l a
g é r a n c e , d a n s l e r e s p e c t d e s d i s p o s i t i o n s l é g a l e s .
A R T I C L E V I N G T - D I S S O L U T I O N
L a s o c i é t é p e u t ê t r e d i s s o u t e e n t o u t t e m p s , p a r d é c i s i o n d e l a s s e m b l é e g é n é r a l e d é l i b é r a n t d a n s
l e s f o r m e s p r é v u e s p o u r l e s m o d i f i c a t i o n s a u x s t a t u t s .
A R T I C L E V I N G T - E T - U N - L I Q U I D A T E U R S
E n c a s d e d i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é , p o u r q u e l q u e c a u s e e t à q u e l q u e m o m e n t q u e c e s o i t , l a
l i q u i d a t i o n s o p è r e p a r l e o u l e s g é r a n t s e n f o n c t i o n s o u s r é s e r v e d e l a f a c u l t é d e l a s s e m b l é e
g é n é r a l e d e d é s i g n e r u n o u p l u s i e u r s l i q u i d a t e u r s e t d e d é t e r m i n e r l e u r s p o u v o i r s e t é m o l u m e n t s .
L e s l i q u i d a t e u r s n e n t r e n t e n f o n c t i o n q u a p r è s c o n f i r m a t i o n , p a r l e t r i b u n a l d e c o m m e r c e , d e l e u r
M o d P D F 1 1 . 1
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l ' a s s o c i a t i o n o u l a f o n d a t i o n à l ' é g a r d d e s t i e r s A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e .
M o n i t e u r b e l g e
R é s e r v é a u
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 8 / 0 9 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
V o l e t B - s u i t e
n o m i n a t i o n .
A R T I C L E V I N G T - D E U X - R E P A R T I T I O N D E L A C T I F N E T
A p r è s l e p a i e m e n t o u l a c o n s i g n a t i o n d e s s o m m e s n é c e s s a i r e s à l a p u r e m e n t d e t o u t e s l e s d e t t e s e t c h a r g e s e t d e s f r a i s d e l i q u i d a t i o n e t , e n c a s d e x i s t e n c e d e p a r t s s o c i a l e s n o n e n t i è r e m e n t l i b é r é e s , a p r è s r é t a b l i s s e m e n t d e l é g a l i t é e n t r e t o u t e s l e s p a r t s s o i t p a r d e s a p p e l s d e f o n d s , s o i t p a s d e s d i s t r i b u t i o n s p r é a l a b l e s a u p r o f i t d e s p a r t s l i b é r é e s d a n s u n e p r o p o r t i o n s u p é r i e u r e , l a c t i f n e t e s t r é p a r t i e n t r e t o u s l e s a s s o c i é s s u i v a n t l e n o m b r e d e l e u r s p a r t s s o c i a l e s e t l e s b i e n s c o n s e r v é s l e u r s o n t r e m i s p o u r ê t r e p a r t a g é s d a n s l a m ê m e p r o p o r t i o n .
A R T I C L E V I N G T - T R O I S - E L E C T I O N D E D O M I C I L E
P o u r l e x é c u t i o n d e s s t a t u t s , t o u t a s s o c i é , g é r a n t , c o m m i s s a i r e , d i r e c t e u r , l i q u i d a t e u r d o m i c i l i é à l é t r a n g e r , f a i t é l e c t i o n d e d o m i c i l e a u s i è g e s o c i a l o ù t o u t e s c o m m u n i c a t i o n s p e u v e n t l u i ê t r e v a l a b l e m e n t f a i t e s s i l n a p a s é l u u n a u t r e d o m i c i l e e n B e l g i q u e v i s - à - v i s d e l a s o c i é t é .
A R T I C L E V I N G T - Q U A T R E - C O M P E T E N C E J U D I C I A I R E
P o u r t o u t l i t i g e e n t r e l a s o c i é t é , s e s a s s o c i é s , g é r a n t s , c o m m i s s a i r e s e t l i q u i d a t e u r s r e l a t i f s a u x a f f a i r e s d e l a s o c i é t é e t à l e x é c u t i o n d e s p r é s e n t s s t a t u t s , c o m p é t e n c e e x c l u s i v e e s t a t t r i b u é e a u x t r i b u n a u x d u s i è g e s o c i a l , à m o i n s q u e l a s o c i é t é n y r e n o n c e e x p r e s s é m e n t .
A R T I C L E V I N G T - C I N Q - D R O I T C O M M U N
L e s d i s p o s i t i o n s d u C o d e d e s s o c i é t é s a u x q u e l l e s i l n e s e r a i t p a s l i c i t e m e n t d é r o g é s o n t r é p u t é e s i n s c r i t e s d a n s l e s p r é s e n t s s t a t u t s e t l e s c l a u s e s c o n t r a i r e s a u x d i s p o s i t i o n s i m p é r a t i v e s d u C o d e d e s s o c i é t é s s o n t c e n s é e s n o n é c r i t e s .
D I S P O S I T I O N S F I N A L E S E T / O U T R A N S I T O I R E S
L e c o m p a r a n t c o n s t a t e q u e p a r l ' a d o p t i o n d e s s t a t u t s q u i p r é c è d e n t , l a s o c i é t é e s t d é f i n i t i v e m e n t c o n s t i t u é e e t q u ' i l e n f o r m e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , l a q u e l l e à l ' u n a n i m i t é d e s v o i x d é ¬ c i d e :
- d e n e p a s n o m m e r d e c o m m i s s a i r e , v u l a s i t u a t i o n a c t u e l l e d e l a s o c i é t é ;
- d e n o m m e r g é r a n t :
M o n s i e u r F r é d é r i c R O B E R F R O I D , p r é n o m m é , q u i a c c e p t e ;
- q u e l e m a n d a t d e g é r a n t p o u r r a ê t r e r é m u n é r é
- R e p r i s e d e s e n g a g e m e n t s p r i s a u n o m d e l a s o c i é t é e n f o r m a t i o n a v a n t l a s i g n a t u r e d e s s t a t u t s ( a r t i c l e 6 0 d u c o d e d e s s o c i é t é s ) :
L a s s o c i é u n i q u e d é c i d e q u e t o u t e s l e s o p é r a t i o n s f a i t e s e t t o u s l e s e n g a g e m e n t s , a i n s i q u e l e s o b l i g a t i o n s q u i e n r é s u l t e n t , e t t o u t e s l e s a c t i v i t é s e n t r e p r i s e s p a r l u i - m ê m e a u n o m e t o u p o u r c o m p t e d e l a s o c i é t é e n f o r m a t i o n s o n t r e p r i s e s p a r l a s o c i é t é p r é s e n t e m e n t c o n s t i t u é e d e p u i s l e 2 9 j u i l l e t 2 0 1 4 .
C e p e n d a n t , c e t t e r e p r i s e n ' a u r a d ' e f f e t q u ' a u m o m e n t o ù l a s o c i é t é a u r a l a p e r s o n n a l i t é m o r a l e . L a s o c i é t é j o u i r a d e l a p e r s o n n a l i t é m o r a l e à p a r t i r d u d é p ô t d e l ' e x t r a i t d e s p r é s e n t s s t a t u t s a u g r e f f e d u t r i b u n a l c o m p é t e n t .
- R e p r i s e d e s e n g a g e m e n t s p r i s a u n o m d e l a s o c i é t é e n f o r m a t i o n p e n d a n t l a p é r i o d e i n t e r m é d i a i r e : L a s s o c i é u n i q u e à s o u s c r i r e , p o u r l e c o m p ¬ t e d e l a s o c i é t é e n f o r m a t i o n , l e s a c t e s e t e n g a g e m e n t s n é c e s s a i ¬ r e s o u u t i l e s à l a r é a l i s a t i o n d e l ' o b j e t s o c i a l , d è s c e j o u r j u s q u ' à l a d a t e d u d é p ô t d e l ' e x t r a i t d e s p r é s e n t s s t a t u t s a u g r e f f e d u t r i b u n a l c o m p é t e n t . I l e s t c o n s t i t u é c o m m e m a n d a t a i r e p o u r p r e n d r e c e s a c t e s e t e n g a g e m e n t s . C e m a n d a t n ' a u r a d ' e f f e t q u e s i l e m a n d a t a i r e , l o r s d e l a s o u s c r i p t i o n d e s d i t s e n g a g e m e n t s , a g i t é g a l e m e n t e n s o n n o m p e r s o n n e l .
L e s o p é r a t i o n s a c c o m p l i e s e n v e r t u d e c e m a n d a t e t p r i s e s p o u r c o m p t e d e l a s o c i é t é e n f o r m a t i o n e t l e s e n g a g e m e n t s q u i e n r é s u l ¬ t e n t s e r o n t r é p u t é s a v o i r é t é s o u s c r i t s d è s l ' o r i g i n e p a r l a s o ¬ c i é t é i c i c o n s t i t u é e . C e t t e r e p r i s e n ' a u r a d ' e f f e t q u e s o u s l a d o u b l e c o n d i t i o n s u s p e n s i v e d e l a r é a l i s a t i o n d e s d i t s e n g a g e m e n t s e t d u d é p ô t d e l ' e x t r a i t d e s p r é s e n t s s t a t u t s a u g r e f f e d u t r i b u ¬ n a l c o m p é t e n t . P O U R E X T R A I T A N A L Y T I Q U E C O N F O R M E d é l i v r é a v a n t e n r e g i s t r e m e n t d e l a c t e u n i q u e m e n t p o u r l e - d é p ô t e t l a p u b l i c a t i o n a u x A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e .
M o d P D F 1 1 . 1
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l ' a s s o c i a t i o n o u l a f o n d a t i o n à l ' é g a r d d e s t i e r s A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e .