FHIMMO

Société anonyme


  1. Personnes morales
  2. Région wallonne
  3. Namur
  4. FHIMMO
Dénomination : FHIMMO
Forme juridique : Société anonyme
N° entreprise : 546.547.290

Publication

24/02/2014
ÿþrn\ Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe M00 WORD 11.1

Nr d'entreprise : 541' 1p 5(.(q"

Dénomination

(en entier) : FHIMMO

ft.V, 20V,

Greffe

-V. FOURNAUX

Greffier

IiI1ilIIIII96+IIIII

*190996

IIY

i

Staatsblad - /U0/72014 - Annexes du Moniteur belge

(en abrégé) :

Forme juridique : société anonyme

Siège : avenue de Lorette, 9 - 5580 Rochefort

(adresse complète)

Objets) de l'acte :Constitution (apport en nature, transfert d'une branche d'activité suite à scission partielle)

D'un acte reçu le 16 décembre 2013 par Philippe de Wasseige, notaire à Rochefort, enregistré à Ciney le 19 décembre 2013 volume 51491 folio 81 case 14, il résulte que la société anonyme "SODELUX" (RPM 0449.122.676), dont la scission a été prononcée par l'assemblée générale extraordinaire, aux termes d'un procès-verbal reçu le 16/12/2013 par le notaire de Wasseige à Rochefort, scission sans liquidation en vue du transfert d'une partie de son patrimoine (scission partielle avec création d'une nouvelle société), a requis le notaire soussigné d'acter authentiquement ce qui suit :

- ladite société Sodelux, société scindée, conformément aux articles 674 et 742 et suivants du Code des sociétés et aux décisions prises par l'assemblée générale extraordinaire, constitue une société anonyme sous la dénomination FHIMMO, par le transfert de d'une partie de son patrimoine actif et passif.

- ce transfert par voie de scission se réalise moyennant l'attribution aux actionnaires de la société scindée de trois cent septante-sept (377) actions de la société présentement constituée FH1MMO, qui seront réparties entre les actionnaires de la société scindée, à raison de une action de la société FHIMMO pour une action de la société scindée, et sans soulte.

- le projet de scission de la société établi conformément à l'article 743 du Code des sociétés a été déposé au greffe du tribunal de commerce de Neufchâteau le dix juillet deux mille treize; mention a été publiée aux annexes du Moniteur belge du dix-neuf juillet deux mille treize sous le numéro 112321.

- demeure annexé à l'acte le rapport de Monsieur Bernard BIGONVILLE. reviseur d'entreprises dont les bureaux sont établis avenue Winston Churchill, 55 bte 10 à 1180 Bruxelles, rapport relatif aux apports en nature, dressé en date du neuf décembre deux mille treize conformément à l'article 444 du Code des sociétés.

Ce rapport conclut dans les termes suivants :

"L'apport en nature, opéré lors de la constitution de la société "FHIMMO" par suite de la scission de la Société "SODELUX", consiste en un ensemble d'immeubles bâtis, décrit dans le présent rapport et évalué à sa valeur comptable dans les comptes de la société "SODELUX" scindée, soit 463.963.70 E.

Au terme de nos travaux de contrôle, nous sommes d'avis que:

- l'opération a été contrôlée conformément aux normes édictées par l'Institut des Reviseurs d'Entreprises en matière d'apports en nature et que l'organe de gestion de la société est responsable de l'évaluation des biens apportés, ainsi que de la détermination du nombre d'actions ou de parts à émettre en contrepartie de l'apport en nature;

- la description de chaque apport en nature répond à des conditions normales de précision et de clarté si l'on tient compte que l'on n'a pas reçu l'accord d'un banquier qui bénéfice d'un gage hypothécaire de 1.000.000 FB concernant un crédit remboursé et qui n'a pas pris position sur la présente opération;

- les modes d'évaluation de l'apport en nature arrêtés par les parties sont justifiés par les principes de l'économie d'entreprise et conduisent à des valeurs d'apport qui correspondent au moins au nombre et à la valeur nominale ou, à défaut de valeur nominale, au pair comptable et, le cas échéant, à la prime d'émission des actions ou parts à émettre en contrepartie, de sorte que l'apport en nature n'est pas surévalué.

La rémunération de l'apport en nature consiste en 377 parts sociales sans désignation de valeur nominale de la S.A. "FHIMMO".

Nous croyons enfin utile de rappeler que notre mission ne consiste pas à nous prononcer sur le caractère légitime et équitable de l'opération.

Fait à Bruxelles, le 9 décembre 2013

(signé ;) Bernard BIGONVILLE, Reviseur d'Entreprises"

Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/02/2014 - Annexes du Moniteur belge

La société présentement constituée poursuivant l'activité propre de la division transférée, il n'a pas été établi de plan financier, conformément à la doctrine largement majoritaire prescrivant qu'en cas de scission par constitution d'une nouvelle société, il n'y a pas lieu de prévoir un plan financier.

En application de la doctrine en cas de scission par constitution, il est dispensé de l'établissement d'un rapport spécial prévu par l'article 440 § 1 er, alinéa 4; la motivation de l'opération et l'intérêt pour la société nouvelle étant toutefois repris dans le projet de scission.

- conformément à l'article 749 du Code des sociétés, la société comparante a décidé de renoncer à l'établissement du rapport écrit et circonstancié du conseil d'administration et du rapport de contrôle du reviseur d'entreprises, prescrits par les articles 745 et 746 du Code des sociétés et à leur communication prescrite par l'article 748 du même Code.

- la société SODELUX a confirmé la décision de scission par constitution de la présente société et a déclaré transférer à la présente société FHIMMO divers éléments d'actif et de passif incluant notamment divers immeubles sis sur les Communes de Libram ont et de Rochefort, aux conditions décrites dans l'acte.

- est transférée une partie des fonds propres tels que décrite dans le projet de scission (dont notamment une partie du capital à concurrence de vingt mille deux cent septante-sept euros [le reste est omis]).

- du point de vue Domptable, le transfert est réalisé sur base de la situation active et passive de la société scindée arrêtée au trente et un décembre deux mille douze. Toutes les opérations réalisées par la société scindée depuis cette date sont considérées, du point de vue comptable, comme accomplies pour le compte de la société FHIMMO, bénéficiaire des éléments transférés.

La présente société aura donc la propriété des biens transférés à compter de ce jour et leur jouissance à compter du premier janvier deux mille treize.

- les attributions aux actionnaires de la société scindée des actions des sociétés bénéficiaires s'effectuent sans soulte,

- en rémunération de ce transfert, il a été attribué aux actionnaires de la société scindée, trois cent septante-sept actions, sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées, de la société anonyme FHIMMO, qui seront réparties entre les actionnaires de la société scindée à raison de une action de la société FHIMMO A pour une action de la société scindée SODELUX.

Les actionnaires de la société Sodelux deviennent dès lors directement actionnaires de la société FHIMMO.

- en exécution du transfert qui précède, la société scindée a constaté que le capital social de la société présentement constituée est fixé à soixante-deux mille euros. Il est représenté par trois cent septante-sept actions, sans désignation de valeur nominale, représentant chacune un/trois cent septante-septième de l'avoir social, toutes entièrement libérées.

- des statuts arrêtés, il est extrait ce qui suit

STATUTS

Q' La société a adopté la forme anonyme.

D Elle a pour dénomination "FHIMMO".

0 L siège social est établi Avenue de Lorette 9 à 5580 Rochefort.

u La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières, mobilières, immobilières se rapportant directement ou indirectement à l'acquisition et la mise en valeur de patrimoine immobilier destiné à la location et à la vente, à l'exception de l'activité réglementée de négoce immobilier, et toutes opérations d'acquisition, de gestion, de vente de valeurs mobilières et à l'exploitation de celles-ci notamment comme administrateur, caution ou bailleur de fonds. La société pourra également s'intéresser par voies d'apport, de fusion, de souscription, de toute manière dans toutes autres entreprises, association ou société ayant un objet similaire, analogue ou connexe, ou de nature à favoriser celui de la société. La société peut, en Belgique comme à l'étranger, accomplir tous actes et opérations nécessaires ou utiles à la réalisation de son objet. Elle peut exercer tout mandat d'administrateur dans toute autre société.

Q' La société est constituée pour une durée illimitée.

Q' Le capital social est fixé à soixante-deux mille euros. Il est représenté par trois cent septante-sept actions, sans désignation de valeur nominale, toutes avec droit de vote. Les actions, même entièrement libérées, sont obligatoirement nominatives. Les statuts incluent clause d'agrément et droit de préemption spécifiques.

O La société est administrée par un conseil de trois administrateurs au moins, associés ou non, nommés pour six ans au plus et rééligibles, Toutefois, lorsque, à une assemblée générale, il est constaté que la société ne compte plus que deux actionnaires, la composition du conseil d'administration peut être limitée à deux membres jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation par toute voie de droit de l'existence de plus de deux actionnaires.

La société est représentée dans les actes, y compris ceux où interviennent un fonctionnaire public ou un officier ministériel et en justice

- soit par deux administrateurs agissant conjointement;

- soit, dans les limites de la gestion journalière, par un délégué à cette gestion;

- soit par des mandataires spéciaux, dans les limites de leur mandat.

Elle est en outre représentée par toute autre personne agissant dans les limites des pouvoirs délégués par ou en vertu d'une décision du conseil d'administration.

Q' Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la Société est assuré par un ou plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.

Q' L'assemblée générale annuelle se tient le premier lundi du mois de juin à dix heures. Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée a lieu le jour ouvrable suivant.

Bijlagen billet Belgisch Staatsblad - 24/02/2014 - Annexes du Moniteur belge

Réservé

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Moniteur beige r

Volet B - Suite

D Pour être admis à l'assemblée générale, les propriétaires d'actions nominatives doivent, cinq jours francs avant la date prévue pour l'assemblée, informer par un écrit, le conseil d'administration de leur intention d'assister à l'assem-'blée et indiquer le nombre de titres pour lesquels ils entendent prendre part au vote.

Q' Chaque action donne droit à une voix, sans aucune limitation de la puissance votale.

D L'exercice social commence le premier janvier pour se clôturer le trente et un décembre.

D en cas de dissolution de la société, l'assemblée générale désigne un ou plusieurs liquidateurs, détermine leurs pouvoirs et fixe le mode de liquidation, conformément à la loi. Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes nécessaires à cet effet, l'actif net sert d'abord à rembourser, en espèces ou en titres, le montant libéré non amorti des actions. SI toutes les actions ne sont pas libérées dans une égale proportion, les liquidateurs rétablissent l'équilibre soit par des appels de fonds, soit par une répartition préalable. L'actif net est réparti entre toutes les actions.

D Il est référé aux dispositions du Code des Sociétés pour tout ce qui n'est pas prévu aux présents statuts. CONSEIL D'ADMINISTRATION

La société ayant été constituée, l'assemblée a décidé à l'unanimité de nommer administrateurs pour une durée de six ans qui prendra fin immédiatement après l'assemblée générale de 2019 :

- Monsieur Jean-Marc Lardot;

- Monsieur François Lardot;

- Mademoiselle Heloïse Lardot, domiciliée avenue de Lorette, 9 à 5580 Rochefort;

Leurs mandats seront gratuits ou rémunérés selon décision de l'assemblée générale.

AUGMENTATION DE CAPITAL

le capital social figurant dans les statuts a été fixé à soixante-deux mille euros, mais que le transfert de la division "immeubles" provenant de la scission de la SA Sodelux n'a entraîné le transfert du poste "capital social" qu'une somme de ving mille deux cent septante-sept euros soixante-neuf cents, et qu'il y a donc lieu de procéder à un prélèvement sur les réserves disponibles pour incorporer au capital social le montant nécessaire pour répondre aux prescriptions légales de libération intégrale du capital social minimal de soixante-deux mille euros, et faire correspondre le capital statutaire à la réalité.

Le capital effectif n'arrivant pas à hauteur du capital social, à l'unanimité, l'assemblée a décidé de procéder à un transfert des réserves pour incorporer au poste capital social une somme de quarante et un mille sept cent vingt-deux euros trente et un cents (41.722,31 ¬ ), à prélever sur les réserves disponibles tel qu'elles figurent dans les comptes arrêtés au trente et un décembre deux mille douze (partie transférée), sans création d'actions nouvelles. Le texte des statuts n'est pas modifié, le capital statutaire correspondant à présent au capital social effectif.

CONTROLE

L'assemblée a décidé de ne pas désigner de commissaire, la société n'y étant pas tenue au regard de la loi, DELEGUE A LA GESTION JOURNALIERE

Le conseil d'administration a appellé aux fonctions d'administrateur-délégué M. Jean-Marc Lardot. Son mandat est gratuit.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME

Déposé en même temps une expédition de l'acte

Philippe de WASSEIGE, Notaire

Mentionner sur la dernière page du Volet B Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

02/09/2016 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2015, APP 06.06.2016, DPT 29.08.2016 16503-0418-009

Coordonnées
FHIMMO

Adresse
AVENUE DE LORETTE 9 5580 ROCHEFORT

Code postal : 5580
Localité : ROCHEFORT
Commune : ROCHEFORT
Province : Namur
Région : Région wallonne