FONCIERE DU PAVILLON

Société privée à responsabilité limitée


  1. Personnes morales
  2. Région wallonne
  3. Namur
  4. FONCIERE DU PAVILLON
Dénomination : FONCIERE DU PAVILLON
Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée
N° entreprise : 842.100.451

Publication

08/07/2014 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2013, APP 05.06.2014, DPT 04.07.2014 14262-0213-009
08/07/2013 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2012, APP 06.06.2013, DPT 05.07.2013 13265-0096-010
28/12/2011
ÿþMod 2.0

Copie qui sera publiée aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l acte au greffe

Volet B

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Réservé

au

Moniteur

belge

*11307762*

Déposé

23-12-2011

Greffe

N° d entreprise : Dénomination

(en entier) : FONCIERE DU PAVILLON

0842100451

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Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée

Siège: 5620 Florennes, Rue de Philippeville 10

Objet de l acte : Constitution

D un acte du Notaire Augustin de LOVINFOSSE, à Florennes, du 05/12/2011, en cours d enregistrement, il résulte ce qui suit :

1. La société anonyme FONCIERE DE BEAUFORT, ayant son siège social à 5620 FLORENNES, rue de Philippeville, 10, inscrite au registre des personnes morales sous le numéro 0809.824.591, constituée aux termes d'un acte reçu par Maître Augustin de LOVINFOSSE, notaire soussigné, en date du douze février deux mille neuf, et

dont les statuts ont été publiés aux annexes du Moniteur Belge du dix-huit février suivant, sous le numéro 0300716,

2. Monsieur DEMARCHE Frédéric Michel, né à Namur le dix-sept avril mil neuf cent quatre-vingt-trois, inscrit au registre national sous le numéro : 830417-199-92, célibataire, domicilié à 5620 Florennes, rue de Mettet, numéro 114, boîte 31.

3. Monsieur DEMARCHE Cédric Christian Frédéric, né à Charleroi le vingt-quatre juillet mille neuf cent quatre-vingt-neuf, inscrit au registre national sous le numéro: 890724-415-07, célibataire, domicilié à 5500 Dinant, rue Fetis, numéro 10/B.

Ont requis le Notaire soussigné d acter qu ils constituent entre eux une société commerciale et d arrêter les statuts d une société privée à responsabilité limitée dénommée « FONCIERE DU PAVILLON », ayant son siège à 5620 Florennes, rue de Philippeville, 10, au capital de quatre-vingt-huit mille euros (88.000,00¬ ), représenté par quatre-vingt-huit (88) parts sociales sans désignation de valeur nominale, représentant chacune un/quatre-vingt-huitième (1/88ième) de l avoir social.

SOUSCRIPTION-LIBERATION

A. Apports en nature

a. Rapports

1. Monsieur Bernard ROUSSEAUX, Reviseur d entreprises, agissant pour compte de la société civile à forme de société privée à responsabilité limitée « JOIRIS, ROUSSEAUX & Co », à 7000 Mons, rue de la Biche 18, a dressé en date du premier décembre le rapport prescrit par l article 219 du Code des sociétés.

Ce rapport conclut dans les termes suivants :

« Des vérifications effectuées dans le cadre de l article 219 du code des sociétés, nous sommes d avis que : - l apport en nature effectué par les fondateurs consistant en un bien immobilier, a été contrôlé conformément aux normes édictées par l Institut des Reviseurs d Entreprises en matière d apport en nature. Nous rappelons que l organe de gestion de la société est responsable de l évaluation des biens apportés, ainsi que de la détermination du nombre de parts à émettre en contrepartie de l apport en nature;

- la description des apports en nature répond à des conditions normales de précisions et de clarté;

- les modes d évaluation adoptés par le fondateur sont justifiés par les principes de l économie d entreprise et conduisent à une valeur nette totale d apport de 79.000¬ . Celle-ci correspond au moins au nombre et au pair comptable des parts sociales de la SPRL « FONCIERE DU PAVILLON » attribuées aux fondateurs en contrepartie ;

- la rémunération des apports en nature consiste en 79 parts sociales attribuées à la SA FONCIERE DE BEAUFORT. Cet apport sera par ailleurs complété par un apport en numéraire de 9.000¬ par Messieurs FREDERIC DEMARCHE et CEDRIC DEMARCHE rémunéré par 9 parts sociales indivises.

Nous croyons enfin utile de rappeler que notre mission ne consiste pas à nous prononcer sur le caractère légitime et équitable de l opération.

Fait à Mons, le 1er décembre 2011. »

2. Les fondateurs ont dressé le rapport spécial prévu par l article précité dans lequel ils exposent l intérêt que présentent pour la société les apports en nature et le cas échéant les raisons pour lesquelles ils s écartent des conclusions du reviseur d entreprises.

b. Apports d immeubles

La société anonyme « FONCIERE DE BEAUFORT », précitée, déclare faire apport à la société des biens

immeubles sis à Florennes.

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c. Rémunération et libération de l apport en nature

En rémunération de cet apport, dont tous les comparants déclarent avoir parfaite connaissance, il est attribué à

la société anonyme FONCIERE DE BEAUFORT, précitée, qui accepte, septante-neuf (79) parts sociales

libérées intégralement.

C. Récapitulatif de la souscription

La souscription des actions de la société s établit comme suit:

1. la société anonyme « FONCIERE DE BEAUFORT », précitée, à concurrence de septante-neuf (79) parts sociales, soit septante-neuf mille euros (79.000,00¬ ) ;

2. Messieurs Frédéric et Cédric DEMARCHE, précités, en indivision chacun pour moitié à concurrence de neuf

(9) parts sociales, soit neuf mille euros (9.000,00¬ ) ;

Total : quatre-vingt-huit (88) parts sociales, soit quatre-vingt-huit mille euros (88.000,00¬ ).

PLAN FINANCIER

Après que le Notaire soussigné les eut éclairés sur les conséquences de l article 229 du Code des Sociétés relatif à la responsabilité des fondateurs lorsque la société est constituée avec un capital manifestement insuffisant, les fondateurs ont remis au Notaire le plan financier, conformément à l article 215 du Code des sociétés.

II. STATUTS

TITRE I  FORME JURIDIQUE  DÉNOMINATION  SIÈGE  OBJET  DURÉE

Article 1  Dénomination et forme

La société est une société commerciale et a la forme d une Société privée à responsabilité limitée.

Elle est dénommée « FONCIERE DU PAVILLON ».

Article 2  Siège social

Le siège social est établi à 5620 Florennes, Rue de Philippeville 10.

Il peut être transféré en tout endroit de la région de langue française ou de la région de Bruxelles-Capitale par simple décision du conseil d administration, qui a tous pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la modification du présent article qui en résulte et de la faire publier aux annexes du Moniteur belge.

La société peut également, par simple décision du conseil d administration, établir ou supprimer des sièges d exploitation, sièges administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales tant en Belgique qu à l étranger.

Article 3  Objet social

La société a pour objet tant en Belgique qu à l étranger pour son compte propre ou compte de tiers ou en participation avec des tiers, la réalisation et l exécution de toutes prestations de services et de tous mandats sous forme d études, d organisations, de conseils, d expertises dans la gestion mobilière et immobilière, dans le secteur de l informatique, dans les matières financières, économiques, industrielles, administratives et commerciales.

Elle pourra réaliser toutes activités d investissement à savoir acquérir, gérer et aliéner toutes valeurs mobilières, actions, parts sociales, obligations ou autres titres de prêts émis par toutes sociétés belges ou étrangères. Elle peut faire toutes opérations financières et toutes opérations sur valeurs mobilières à l exception de celles réservées par la loi aux banques et aux agents de changes.

Elle a également pour objet l exercice et l application de tous droits et pouvoirs conférés ou attachés à la propriété de toute action, valeur mobilière ou autres titres comprenant, et ceci sans préjudice à ce qui précède, tous pouvoirs de véto ou de contrôle conféré en vertu de la participation de la société à une partie du capital souscrit ou à une quotité spéciale du capital souscrit et pourvoir ses services de management et autres services de direction, de supervision ou de conseil pour ou en relation avec toute société dans laquelle la société est intéressée, aux conditions qu elles jugera bonnes.

Elle pourra s intéresser à toutes activités immobilières, notamment l achat, la vente, l échange, la location, le leasing, la gérance, la gestion et caetera, de tous biens immeubles, bâtis ou non bâtis ; la société pourra participer à toute convention concernant la transformation ou l aménagement de ces immeubles, participer à toutes opérations de promotion immobilière, adopter le statut de marchand de biens, sous toutes ses formes et notamment le lotissement, l achat et la vente de terrains, l achat et la vente de bâtiments neufs ou non, la location de biens immobiliers, la gestion de biens immobiliers, la gestion sous toutes ses formes d autres sociétés ou entreprises ayant des objets similaires ou connexes aux siens, la vente, l échange, la mise en

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valeur, le développement, la location, la gérance, la régie d immeubles, l exploitation de location à court et moyen terme, la mise à disposition à titre onéreux, la promotion, le lotissement, l amélioration, l embellissement, la transformation d immeubles bâtis ou non bâtis, la construction en tant que maître de l ouvrage et l exploitation de tous biens meublés ou non meublés et de leurs accessoires notamment de surfaces commerciales, industrielles, bureaux, studios, flats, appartements, logements et ce pour autant que les agréations nécessaires à cet effet soient obtenues, la construction de bâtiments neufs, la rénovation de bâtiments anciens, la promotion d immeubles sous toutes ses formes, la gestion et la coordination de chantiers, l exploitation de propriétés et biens fonciers et d une façon générale elle pourra s intéresser à toutes transactions portant sur les biens immobiliers dans les limites prévues par la loi.

Elle pourra réaliser toutes activités généralement quelconques, de nature civile, commerciale, mobilière, immobilière, industrielle, financière ou administrative en relation directe ou indirecte avec les opérations immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou de nature à en favoriser la réalisation et le développement. Elle peut notamment se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de toute personne ou société liée ou non.

Elle pourra également acquérir ou prendre en location des brevets et procédés en vue d en concéder l exploitation.

L énumération qui précède n est pas limitative.

Elle pourra s intéresser par voie d apport, de fusion, de souscription, de cession, de participation, d intervention financière ou de toute autre manière dans toutes sociétés, entreprises, associations tant en Belgique qu à l étranger.

Elle pourra exécuter ou faire exécuter tous travaux d entretien, de réparation, de rénovation par tous les corps de métier.

L objet social comprend également la prise de participation sous quelque forme que ce soit dans d autres sociétés belges ou étrangères ainsi que la gestion le contrôle et la mise en valeur de ces participations. La société peut exercer la ou les fonctions d administrateur, de gérant ou de liquidateur.

Article 4  Durée

La société est constituée à compter de ce jour pour une durée illimitée.

La société peut être dissoute par décision de l assemblée générale délibérant comme en matière de

modification aux statuts.

TITRE II  CAPITAL SOCIAL

Article 5  Capital social

Le capital social est fixé à quatre-vingt-huit mille euros (88.000 EUR).

Il est représenté par quatre-vingt-huit (88) parts sociales, sans désignation de valeur nominale,

représentant chacune un/quatre-vingt-huitième du capital social, toutes avec droit de vote, numérotées de un à

quatre-vingt-huit.

Le capital est libéré intégralement.

Article 6  Augmentation et réduction du capital

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale délibérant comme

en matière de modification aux statuts.

Article 7  Appels de fonds

Les souscripteurs d actions s engagent pour la totalité du montant représenté par leurs actions dans le capital social. L engagement de libérer entièrement une action est inconditionnel et indivisible, nonobstant toute disposition contraire.

Si une action non entièrement libérée est détenue en indivision par plusieurs propriétaires, chacun d eux répond solidairement du paiement du montant total des versements appelés et exigibles.

Lorsque le capital n'est pas entièrement libéré, le conseil d'administration décide souverainement des appels de fonds à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal. L appel est notifié aux actionnaires par lettre recommandée, avec indication du compte bancaire sur lequel doit s opérer le paiement par virement ou versement à l exclusion de tout autre mode.

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L exercice des droits de vote afférents aux actions sur lesquelles les versements n ont pas été opérés est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n auront pas été effectués.

L'actionnaire qui, après un préavis d'un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de satisfaire à ses versements devra payer à la société un intérêt calculé au taux légal (éventuellement: augmenté de deux pour cent l'an), à dater du jour de l'exigibilité du versement.

Si un second avis reste sans résultat pendant un mois, le conseil d'administration peut prononcer la déchéance de l'actionnaire et faire vendre ses titres, sans préjudice au droit du conseil d administration de lui réclamer le solde restant dû ainsi que tous dommages intérêts. Le produit net de la vente s'impute sur ce qui est dû à la société par l'actionnaire défaillant. Il restera tenu de la différence ou profitera de l'excédent.

Des libérations anticipées, partielles ou totales, ne peuvent être opérées que moyennant l accord préalable du conseil d administration.

TITRE III  TITRES

Article 8. Registre des parts sociales

Les parts sociales sont nominatives. Elles portent un numéro d ordre.

Elles sont inscrites dans le registre des parts sociales, tenu au siège social; ce registre contiendra la désignation précise de chaque associé, du nombre de parts lui appartenant, ainsi que l indication des versements effectués. Les titulaires de parts ou d obligations peuvent prendre connaissance de ce registre relatif à leurs titres. Tout tiers intéressé peut également prendre connaissance de ce registre, sans déplacement de celui-ci et moyennant une demande écrite adressée à la gérance qui précisera les modalités de cette consultation.

Les transferts ou transmissions de parts sont inscrits dans ledit registre, datés et signés par le cédant et le cessionnaire dans le cas de cession entre vifs, et par le gérant et le bénéficiaire dans le cas de transmission pour cause de mort.

Les cessions n ont d effet vis-à-vis de la société et des tiers qu à dater de leur inscription dans le registre des parts. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.

Article 9. Indivisibilité des titres

Les titres sont indivisibles ; une division des droits attachés aux titres est exclue.

Article 9bis. Cessions de parts - Cessions soumises à agrément

1. Cessions entre vifs.

a). Agrément.

Tout associé qui voudra céder ses parts entre vifs à une personne autre que celles visées à l'article 249 alinéa 2 du Code des sociétés devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de tous les associés.

A cette fin, il devra adresser à la gérance, sous pli recommandé, une demande indiquant les noms, prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre de parts dont la cession est envisagée et le prix offert.

Dans les huit jours de la réception de cette lettre, la gérance en transmet la teneur, par pli recommandé, à chacun des associés, en leur demandant une réponse affirmative ou négative par un écrit adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être envoyée par pli recommandé.

Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, la gérance notifie au cédant le sort réservé à sa demande.

En cas de refus d agrément, l associé cédant doit notifier à la gérance s il renonce ou non à son projet de cession dans les quinze jours à dater de l envoi de la notification de refus par le ou les associés.

A défaut de notification par le cédant de sa décision dans ce délai à la gérance, le cédant est réputé avoir renoncé à son projet de cession.

Les dispositions qui précèdent sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l exclusion et du retrait d un associé), tant en usufruit qu en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des parts ou tous autres titres donnant droit à l acquisition de parts.

b). Droit de préemption.

Si le cédant ne renonce pas à son projet de cession, il s ouvre au profit de ses co-associés un droit de préemption portant sur les parts sociales offertes, ce dont la gérance avise les associés dans les quinze jours.

Dans les trente jours de cette information par la gérance, les associés font savoir à la gérance par courrier écrit recommandé s ils exercent ou non leur droit de préemption en mentionnant le nombre de parts sociales qu ils désirent acquérir. L absence de réponse dans ledit délai de trente jours vaut renonciation au droit de préemption.

Les associés peuvent aussi renoncer expressément à leur droit de préemption par lettre recommandée adressée à la gérance dans le même délai.

L exercice du droit de préemption doit s effectuer sur la totalité des parts sociales proposées par le cédant.

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Le droit de préemption des associés s exerce au prorata de leur participation dans le capital de la société et sans fractionnement de parts sociales.

Le non-exercice total ou partiel par un associé de son droit de préemption accroît celui des autres associés durant un nouveau délai fixé à quinze jours et toujours au prorata du nombre de parts sociales dont ces associés sont déjà propriétaires. La gérance en avise les intéressés sans délai.

Si le nombre de parts sociales pour lesquelles le droit de préemption a été exercé est supérieur au nombre de parts sociales offertes, celles-ci sont réparties entre les associés proportionnellement à leur participation dans le capital et sans fractionnement d actions. La gérance en avise les intéressés sans délai.

Si le nombre de parts sociales pour lesquelles le droit de préemption a été exercé est inférieur au nombre de parts sociales offertes ou si le droit de préemption n a pas été exercé les parts sociales peuvent être rachetées par la société dans les limites prévues par la loi. En ce qui concerne le solde éventuel, il sera versé un intérêt légal jusqu au rachat total des parts sociales par le ou les associés restant(s). Le rachat sera réalisé dans un délai maximal de cinq ans.

Les parts sociales sont acquises au prix proposé par le cédant ou à défaut d accord sur le prix, la valeur sera déterminée par deux experts comptables ou réviseurs d entreprises, chaque partie désignant son expert ou réviseur, étant entendu qu experts et réviseurs s en adjoindront un troisième en cas de désaccord, et qu en cas de refus par l une des parties de désigner son expert ou réviseur, comme dans le cas où les experts ou réviseurs ne pourraient s entendre sur le troisième, la désignation serait effectuée par le Président du Tribunal de Commerce dont dépend la société.

La fixation du prix par les experts doit intervenir dans les trente jours de leur désignation. Si le prix déterminé par les experts est inférieur ou supérieur de plus de 15 % de celui proposé dans l offre initiale du cédant, le cédant ou les cessionnaires peuvent renoncer à leurs projets respectifs et retirer leur offre.

L acquéreur est tenu de payer le prix dans les six mois de sa détermination à moins que les parties ne conviennent d un autre délai. Passé ce délai, il sera dû par le cessionnaire un intérêt légal sans préjudice à l exigibilité.

Frais des experts :

Chaque partie supporte les frais de l expert qu elle a désigné ainsi que sa quote-part dans les frais du troisième expert. Si le troisième doit être désigné par le Président du Tribunal du commerce chaque partie supporte sa quote-part dans les frais.

2) Transmission pour cause de mort.

Les dispositions qui précèdent s appliquent mutatis mutandis aux transmissions pour cause de mort. La demande d agrément ou l invitation à exercer le droit de préemption sera adressée à la gérance pour les ayants droit de l associé décédé qui seront tenus de faire connaître leur qualité d héritier ou de légataire dans les quatre mois du décès.

Une fois cette justification produite, les ayants droit ou héritiers devront solliciter l agrément de l unanimité des actionnaires dans les formes et délais dont question ci-avant.

Les héritiers, légataires et cessionnaires qui ne peuvent devenir associés, à défaut d agrément ont droit à la valeur des actions transmises.

Ils peuvent demander le rachat par lettre recommandée à la poste adressée à la gérance de la société dont copie sera immédiatement transmise aux autres actionnaires.

A défaut d accord entre les parties, les conditions de rachat seront déterminées comme dit ci-avant à propos du droit de préemption.

TITRE IV. GESTION  CONTRÔLE

Article 10. Gérance

Tant que la société ne comporte qu'un seul associé, elle est administrée soit par l'associé unique, soit par une ou plusieurs personnes, associées ou non, nommées avec ou sans limitation de durée, soit dans les statuts, soit par l'associé unique agissant en lieu et place de l'assemblée générale.

En cas de pluralité d'associés, la société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques ou morales, associés ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s ils sont nommés dans les statuts, avoir la qualité de gérant statutaire.

L'assemblée qui nomme le ou les gérant(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d indication de durée, le mandat de gérance sera censé conféré sans limitation de durée.

Les gérants ordinaires sont révocables ad nutum par l assemblée générale, sans que leur révocation donne droit à une indemnité quelconque.

Article 11. Pouvoirs

S il n y a qu un seul gérant, la totalité des pouvoirs de la gérance lui est attribuée, avec la faculté de

déléguer partie de ceux-ci.

S ils sont plusieurs et sauf organisation par l assemblée générale d un collège de gestion, chaque

gérant agissant seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l accomplissement de l objet social,

sous réserve de ceux que la loi et les statuts réservent à l assemblée générale.

Chaque gérant représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en

défendant.

Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.

Article 12. Rémunération

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L assemblée générale décide si le mandat de gérant est ou non exercé gratuitement.

Si le mandat de gérant est rémunéré, l assemblée générale, statuant à la majorité absolue des voix, ou l associé unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle. Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment de tous frais éventuels de représentation, voyages et déplacements.

Article 13. Contrôle de la société

Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou

plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.

TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE

Article 14. Tenue et convocation

Il est tenu chaque année, au siège social ou à l'endroit indiqué dans les convocations, une assemblée générale ordinaire le premier jeudi du mois de juin, à huit heures trente. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul associé, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.

Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par la gérance, chaque fois que l intérêt de la société l exige ou sur requête d associés représentant le cinquième du capital social.

Dans ce dernier cas, les associés indiquent leur demande et les objets à porter à l ordre du jour. La gérance convoquera l assemblée générale dans les quinze jours de la demande.

Les convocations aux assemblées générales contiennent l ordre du jour. Elles sont faites par lettres recommandées envoyées quinze jours au moins avant l assemblée aux associés, au(x) gérant(s) et, le cas échéant, aux titulaires de certificats émis en collaboration avec la société, aux porteurs d obligations nominatives et aux commissaires.

Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.

Article 15. Prorogation

Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois semaines au plus par la gérance. Cette prorogation annule toute décision prise. La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.

Article 16. Assemblée générale par procédure écrite

§1. Les associés peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale.

§2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les associés est réputée être la date de l'assemblée générale statutaire, sauf preuve du contraire, à condition que la décision écrite signée par la gérance soit parvenue à la société 20 jours avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.

La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée par la gérance indiquant que la décision signée par tous les associés est parvenue au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date de l'assemblée annuelle générale statutaire et qu'elle porte toutes les signatures requises.

Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date de l assemblée générale statutaire, la gérance convoque l'assemblée générale.

§3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée par tous les associés est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.

La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une déclaration datée et signée par la gérance indiquant que la décision signée par tous les associés est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle porte toutes les signatures requises.

La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.

§4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.

Article 17. Présidence - procès-verbaux

§ 1. L assemblée générale est présidée par un gérant ou, à défaut, par l associé présent qui détient le plus de parts ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d entre eux. Le président désignera le secrétaire qui peut ne pas être associé.

§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l assemblée générale ou de l associé unique sont consignés dans un registre tenu au siège social. Ils sont signés par le président de séance et par les associés présents qui le demandent. Les expéditions, copies ou extraits sont signés par un gérant.

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Article 18. Délibérations

§ 1. Dans les assemblées, chaque part sociale donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales régissant les parts sans droit de vote.

Au cas où la société ne comporterait plus qu un associé, celui-ci exercera seul les pouvoirs dévolus à l assemblée générale.

Tout associé peut donner à toute autre personne, associée ou non, par tout moyen de transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.

§ 2. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l ordre du jour, sauf si toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les procurations le mentionnent expressément.

§ 3. Sauf dans les cas prévus par la loi, l assemblée statue quelle que soit la portion du capital représentée et à la majorité absolue des voix.

§ 4. En cas de démembrement du droit de propriété d une part sociale entre usufruitier et nu(s)-propriétaire(s), les droits de vote y afférents sont exercés par l usufruitier moyennant l accord écrit et préalable de tous les associés.

TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION  RESERVES

Article 19. Exercice social

L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et la gérance dresse un inventaire et établit

les comptes annuels dont, après approbation par l assemblée, elle assure la publication, conformément à la loi.

Article 20. Répartition  réserves

Sur le bénéfice annuel net, il est d abord prélevé cinq pour cent au moins pour constituer la réserve légale ; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve a atteint le dixième du capital social, mais doit être repris si, pour quelque motif que ce soit, ce fonds de réserve vient à être entamé.

Le solde restant recevra l affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur proposition de la gérance, étant toutefois fait observer que chaque part sociale confère un droit égal dans la répartition des bénéfices.

TITRE VII. DISSOLUTION  LIQUIDATION

Article 21. Dissolution

La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les formes

prévues pour les modifications aux statuts.

Article 22. Liquidateurs

En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la liquidation s'opère par le ou les gérants en fonction sous réserve de la faculté de l'assemblée générale de désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments. Le ou les liquidateurs désigné(s) entrent en fonction dès confirmation ou homologation de sa désignation par le tribunal, conformément à l article 184 du Code des sociétés.

Article 23. Répartition de l actif net

Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence de parts sociales non entièrement libérées, après rétablissement de l'égalité entre toutes les parts soit par des appels de fonds complémentaires à charge des parts insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des parts libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les associés en proportion de leurs parts sociales et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même proportion.

TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES

Article 24. Election de domicile

Pour l'exécution des statuts, tout associé, gérant, commissaire, liquidateur ou porteur d obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège social où toutes communications, sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre domicile en Belgique vis-à-vis de la société.

Article 25. Compétence judiciaire

Pour tout litige entre la société, ses associés, gérants, commissaires et liquidateurs relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux tribunaux du siège social, à moins que la société n'y renonce expressément.

Article 26. Droit commun

Les dispositions du Code des sociétés auxquelles il ne serait pas licitement dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.

Réservé

au

Moniteur

belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/12/2011 - Annexes du Moniteur belge

Aux effets ci-dessus, le mandataire ad hoc aura le pouvoir de prendre tous engagements au nom de la société,

faire telles déclarations qu'il y aura lieu, signer tous documents et en général faire tout ce qui sera utile ou

nécessaire pour l'exécution du mandat lui confié.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME délivré avant enregistrement en vue de la publication au Moniteur

Belge.

Le Notaire, Augustin de LOVINFOSSE.

EXPEDITION

1. Premier exercice social et première assemblée générale ordinaire.

Le premier exercice social débutera le jour du dépôt au greffe d un extrait du présent acte et finira le trente et un

décembre deux mil douze.

La première assemblée générale ordinaire aura donc lieu le premier jeudi du mois de juin de l année deux mil

treize.

2. Gérance

L assemblée décide de fixer le nombre de gérants à un.

Est appelée aux fonctions de gérant non statutaire pour une durée illimitée:

Madame Christine BERTHE, domiciliée à 5620 Florennes, avenue Jules Lahaye, numéro 10, ici présente et qui

déclare accepter.

Son mandat est gratuit.

4. Pouvoirs

Madame Christine BERTHE, précitée, ou toute autre personne désignée par lui, est désigné en qualité de mandataire ad hoc de la société, afin de disposer des fonds, de signer tous documents et de procéder aux formalités requises auprès de l administration de la T.V.A. ou en vue de l'inscription à la Banque carrefour des Entreprises.

Les comparants prennent à l unanimité les décisions suivantes qui ne deviendront effectives qu à dater du dépôt au greffe d un extrait de l acte constitutif, conformément à la loi.

3. Commissaire

Compte tenu des critères légaux, les comparants décident de ne pas procéder actuellement à la nomination

d un commissaire.

Volet B - Suite

DISPOSITIONS FINALES ET (OU) TRANSITOIRES

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Coordonnées
FONCIERE DU PAVILLON

Adresse
RUE DE PHILIPPEVILLE 10 5620 FLORENNES

Code postal : 5620
Localité : FLORENNES
Commune : FLORENNES
Province : Namur
Région : Région wallonne