FONDATION ARMAND DENIS

Divers


  1. Personnes morales
  2. Région wallonne
  3. Namur
  4. FONDATION ARMAND DENIS
Dénomination : FONDATION ARMAND DENIS
Forme juridique : Divers
N° entreprise : 527.939.227

Publication

06/05/2013
ÿþ z MOD 2.2

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 06/05/2013 - Annexes du Moniteur belge

Copie à publier aux annexes du Moniteur belge

après dépôt de l'acte

DÉPOSÉ AU GREFFE DU TRIBUNAL

DE COMMERCE DE NAMUR

le 2 4 -04- 2013

Pour le Greffier,

Greffe

Rési a Mon bel

" 130697088

N° d'entreprise : g39. aaL~

Dénomination

(en entier) : « Fondation ARMAND DENIS »





(en abrégé) :

Forme juridique : Fondation privée

Siège : 5030 GEMBLOUX, chaussée de Namur, 168

Objet de t'acte ; CONSTITUTION

Extrait d'un acte reçu par Maître Ilse BANMEYER, notaire associée à Gembloux, le 18 avril 2013, en cours

d'enregistrement.

FONDATEUR

Monsieur Armand DENIS, né à Lonzée, le 30 décembre 1935, époux de Madame DE BISSCHOP Solange

domicilié à 5030 GEMBLOUX, chaussée de Namur, 1681A;

Marié sous le régime de la séparation de biens pure et simple aux termes de son contrat de mariage reçu

par le notaire Ilse Banmeyer, soussignée, en date du 24 avril 2012, régime non modifié à ce jour tel que

déclaré.

Lequel a requis le notaire de dresser par les présentes les statuts de la fondation privée qu'il déclare

constituer conformément à la loi du vingt-sept juin mil neuf cent vingt-et-un.

STATUTS

TITRE 1er - CONSTITUTION

Article 1er : Fondateur - La fondation privée est créée par Monsieur Armand DENIS, né à Lonzée, le 30:

décembre 1935, époux de Madame De Bisschop Solange, domicilié à 5030 GEMBLOUX, chaussée de Namur,;

168/A.

Article 2 : Dénomination - La fondation prend la dénomination de « Fondation ARMAND DENIS ».

Article 3 : Siège - Le siège de la fondation est établi en Belgique à 5030 GEMBLOUX, chaussée de Namur,

168.

Il peut être transféré en tout autre lieu par décision du Conseil d'Administration statuant à la majorité simple

(soit strictement supérieure à 50%) de l'ensemble des administrateurs de la fondation.

Article 4 : But - La fondation a pour but désintéressé d'assurer la cohésion de l'actionnariat des sociétés de

fa famille DENIS et la transmission sereine de ces sociétés entre les différentes générations de cette famille',

notamment dans la perspective d'assurer le maintien de l'emploi dans lesdites sociétés.

Article 5 : Activités - Dans le cadre de la réalisation de son but, la fondation pourra notamment procéder à la

certification des actions et parts sociales des sociétés suivantes :

- la SPRL DENIMAT, dont Se siège est établi à 6030 GEMBLOUX, Chaussée de Namur, 1613;

- la SCRL AMITRA, dont le siège est établi à 5030 GEMBLOUX, Chaussée de Namur, 168 ;

- la SA DENNIMO, dont le siège est établi à 5030 GEMBLOUX, Chaussée de Namur, 168 ; la SA TRANSPORT DENIS, dont le siège est établi à 5030 GEMBLOUX, Chaussée de Namur, 168, L'émission de certificats doit intervenir dans le respect des dispositions suivantes ainsi que toutes autres conditions spécifiques, qui seront précisées et complétées dans une convention distincte intitulée « convention de certification de titres »

- chaque action ou part sociale est représentée par un certificat, émis par la fondation en collaboration avec

la société concernée ;

- tous les certificats sont numérotés et portent le nom et l'adresse de leurs titulaires respectifs ;

- les certificats numérotés, de même que le nom et l'adresse de leurs titulaires respectifs, sont repris dans le registre des certificats ;

- la fondation a l'obligation de rétrocéder immédiatement aux titulaires et au plus tard dans les quinze jours. de leur mise en paiement par les sociétés du groupe DENIS, les dividendes et autres avantages patrimoniaux attachés aux actions ou parts sociales auxquelles se rapportent les certificats ;

- les certificats ne sont pas échangeables en actions et parts sociales auxquelles ils se rapportent, sauf en cas de dissolution ou liquidation de la Fondation, sous réserve de l'application des articles 29 et 30 des présents statuts,

























Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter l'association, la fondation ou l'organisme à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 06/05/2013 - Annexes du Moniteur belge M0D 2.2

t.

La fondation pourra également accomplir tous !es actes se rapportant directement ou indirectement à son but, notamment prendre toutes initiatives, susciter toutes collaborations, recueillir toutes libéralités ou tous prêts, en nature ou en espèces, organiser toutes opérations ou prendre toutes mesures susceptibles de contribuer à la réalisation de son but, dans le respect de la loi,

Article 6 : Durée - La fondation est créée pour une durée indéterminée.

TITRE 11.  ADMINISTRATION

Conseil d'administration  composition et pouvoirs

Article 7 : Conseil d'administration - La fondation est administrée par un conseil d'administration composé de trois personnes,

Toutefois, tant que Monsieur Armand DENIS fera partie du Conseil d'administration, le conseil d'administration pourra être composé de quatre personnes.

Monsieur Armand DENIS, fondateur, est membre de droit du conseil d'administration.

Article 8 : Président, trésorier et secrétaire  Tant qu'il est administrateur, Monsieur Armand DENIS est président de droit du conseil d'administration. Lorsque Monsieur Armand Denis cessera d'être administrateur, le conseil désignera, parmi ses membres, un président.

En cas d'absence ou d'empêchement du président, l'administrateur le plus àgé est désigné pour ie remplacer.

Le conseil peut élire parmi ses membres un trésorier et un secrétaire. Ce dernier est chargé notamment d'effectuer la rédaction des procès-verbaux des réunions du conseil et de procéder aux formalités requises par la loi.

Article 9 : Pouvoirs - Le conseil d'administration a !e pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation du but de la fondation.

Nomination, cessation et révocation des administrateurs

Article 10 : Mode de nomination - Les administrateurs sont nommés pour la première fois aux termes de l'acte constitutif. Ils sont ultérieurement désignés par cooptation par le conseil d'administration en fonction statuant à la majorité simple (soit strictement supérieure à 50%) de l'ensemble des administrateurs de la fondation. Pour le calcul des voix, une abstention est assimilée à un refus.

Chaque personne morale qui dispose d'un mandat d'administrateur au sein de la fondation désigne un représentant permanent et communique son nom, par écrit, au conseil d'administration, Son vote éventuel est exprimé par son représentant ou ie délégué de celui-ci.

Article 11 : Durée du mandat -- Les administrateurs sont nommés pour une durée limitée de six ans, renouvelable, à l'exception du mandat de Monsieur Armand DENIS qui est de droit et donc de durée illimitée

(fin qu'à son décès ou en cas d'incapacité juridique). Le mandat des administrateurs est exercé à titre gratuit.

Article 12 : Mode de révocation et de cessation de leurs fonctions  Le mandat d'administrateur prend fin par décès, démission, incapacité civile, révocation ou expiration de son terme.

Les administrateurs sont libres de se retirer à tout moment de la fondation en adressant par écrit leur démission au conseil d'administration.

La révocation d'un administrateur a lieu par décision unilatérale de Monsieur Armand DENIS, fondateur et ce, tant qu'il exerce un mandat d'administrateur au sein du conseil d'administration.

Au décès de Monsieur Armand DENiS ou si celui-ci est dans l'incapacité d'exercer ses fonctions, la révocation d'un administrateur a lieu à la majorité simple (soit strictement supérieure à 50%) de l'ensemble des administrateurs de la fondation.

Monsieur Armand DENIS, administrateur de droit, ne peut être démis de ses fonctions qu'en cas d'incapacité constatée de façon judiciaire.

Pour le calcul des voix, une abstention est assimilée à un refus. L'administrateur concerné ne peut prendre part à la délibération mais a le droit d'être entendu préalablement.

La révocation d'un administrateur peut également avoir lieu par décision du Tribunal de première instance dans les cas prescrits par la loi et notamment en cas de négligence grave.

Réunions du Conseil d'administration

Article 13 : Réunions - Le Conseil d'administration se réunit sur convocation du président et du secrétaire : - aussi souvent que l'intérêt de la fondation l'exige ;

- ou lorsque deux administrateurs en font la demande par écrit au secrétaire,

Il doit se réunir au moins une fois par an.

Les réunions se tiennent aux lieu, date et heure indiqués dans !a convocation qui doit être envoyée, avec l'ordre du jour, aux administrateurs au plus tard quinze jours avant la réunion, sauf en cas d'extrême urgence dûment motivée dans le procès-verbal de la réunion. Ces convocations sont adressées par lettre, télécopie, courrier électronique ou de toute autre manière par écrit, Lorsque tous les administrateurs sont présents ou représentés, il ne doit pas être justifié de l'envoi de convocations.

En cas de déplacement d'un administrateur du Conseil d'administration résidant à l'étranger, déplacement requis par !a Fondation, celle-ci couvrira, aux tarifs d'usage, lesdits frais de déplacement et de séjour.

Article 14 : Procurations - Tout administrateur empêché peut donner procuration à un autre administrateur pour le représenter lors des délibérations du conseil d'administration et y voter en ses lieu et place. Les procurations doivent être établies par écrit. Un mandataire ne pourra être porteur que d'une seule procuration.

Article 15 : Délibérations - Le conseil d'administration, formant un collège, ne peut valablement délibérer que si !a moitié plus un de ses administrateurs est présente ou représentée.

MOD 2.2

" r -

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 06/05/2013 - Annexes du Moniteur belge Sauf disposition contraire des présents statuts, il décide à la majorité simple (soit strictement supérieure à 50%) de l'ensemble des administrateurs de la fondation. Pour le calcul des voix, une abstention est assimilée à un refus.

Toutefois, dans des cas exceptionnels dûment justifiés par l'urgence et l'intérêt social, les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par consentement des administrateurs, exprimé par écrit.

En tout état de cause, toute décision du conseil d'administration doit être prise avec le vote favorable de Monsieur Armand DENIS ou de son représentant, tant que celui-ci est administrateur. A ce titre, il bénéficie d'un droit de veto sur toute décision du conseil d'administration.

Article 16 : Procès-verbaux - Les délibérations et les décisions du conseil sont consignées dans des procès-verbaux rédigés par le secrétaire et signés par lui et par le président de la séance. Ces procès-verbaux sont insérés dans un registre spécial. Le président ou celui qui le remplace est habilité à délivrer des expéditions, extraits ou copies de ces procès-verbaux. Il veillera à en faire parvenir un exemplaire aux administrateurs dans le mois de la réunion.

Conflit d'intérêts

Article 17 : Conflit d'intérêts - Si un administrateur a, directement ou indirectement, un intérêt opposé de nature patrimoniale à une décision ou à une opération relevant du conseil d'administration, il doit le communiquer aux autres administrateurs avant la délibération du conseil d'administration afférente à cette décision. Il ne prendra part ni aux délibérations, ni aux votes relatifs à cette décision. Sa déclaration, motivée, doit être annexée au procès-verbal du conseil d'administration qui devra prendre la décision. De plus, si la fondation a nommé un ou plusieurs commissaires, il doit les en informer.

Gestion journalière

Article 18 : Gestion journalière  Les actes de gestion journalière comportent tous les actes d'administration généralement quelconques et notamment le pouvoir d'ouvrir ou de clôturer un compte dans un établissement de crédit tel qu'une banque ou la poste, de disposer des avoirs sur ces comptes pour un montant maximum de mille euros (EUR 1.000,00), de faire et de recevoir tous les paiements et d'en donner quittance.

Article 19 : Délégation - Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière avec l'usage de la signature afférente à cette gestion à un ou plusieurs administrateur(s) choisi en son sein (ou même en dehors) et dont il fixera les pouvoirs. S'ils sont plusieurs, ils agissent individuellement,

Article 20 : Nomination, révocation et cessation de leurs fonctions - Les délégués à la gestion journalière sont nommés par le conseil d'administration pour un terme de six ans à la majorité (soit strictement supérieure à 50%) de l'ensemble des administrateurs de la fondation. Pour le calcul des voix, une abstention est assimilée à un refus.

Leurs fonctions prendront fin par décès, démission, incapacité civile, révocation ou expiration du terme pour lequel lesdites fonctions ont été conférées.

La révocation des personnes déléguées a lieu suivant les règles de délibérations établies â l'article 15. La personne concernée ne peut prendre part à la délibération mais a le droit d'être entendue préalablement. Article 21 : Vacance - En cas de vacance d'une place de délégué à la gestion journalière, celui-ci sera

remplacé par une autre personne, par décision prise à la majorité (soit strictement supérieure à 50%) de

l'ensemble des administrateurs de la fondation. Pour le calcul des voix, une abstention est assimilée à un refus. Article 22 : Publicité - Les actes relatifs à la nomination ou à la cessation des fonctions des personnes

déléguées à la gestion journalière sont publiés conformément à la loi,

Représentation

Article 23 ; Pouvoir général  Les membres du conseil d'administration, exerçant leur fonction de manière collégiale, représentent la fondation dans les actes judiciaires et extrajudiciaires.

Article 24 : Délégation du pouvoir de représentation  Sans préjudice du pouvoir de représentation du conseil d'administration, la fondation est dûment représentée dans les actes judiciaires et extrajudiciaires, en ce compris dans ses démarches avec l'administration

- soit par M. Armand DENIS, fondateur, aussi longtemps qu'il exerce un mandat d'administrateur ;

- soit par deux administrateurs, agissant conjointement, dont l'un au moins est le Président du Conseil d'administration ;

- soit, dans les limites de la gestion journalière, parla personne chargée de la gestion journalière.

En conséquence, ces signataires n'auront pas à justifier envers les tiers des pouvoirs conférés à cette fin et/ou d'une décision préalable du Conseil d'administration.

TITRE III.  CONTRÔLE

Article 25 : Contrôle : Si la fondation remplit les conditions visées à l'article 37 § 5 de la loi, le conseil d'administration sera tenu de désigner un commissaire. Cette désignation s'effectuera suivant les règles de délibérations établies à l'article 15, parmi les membres de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises. Il est nommé pour un terme de trois années et est rééligible.

TITRE IV.  EXERCICE COMPTABLE COMPTES ANNUELS ET BUDGET

Article 26 : Exercice social  L'exercice social commence le ler janvier pour se terminer le 31 décembre de chaque année.

Article 27 : Comptes et budget - Chaque année et au plus tard six mois après la date de clôture de l'exercice social, le conseil d'administration établit les comptes annuels de l'exercice social écoulé, conformément à l'article 37 de la toi, ainsi que le budget de l'exercice suivant.

TITRE V.  MODIFICATION, DISSOLUTION

Article 28 : Modifications statutaires  Tant qu'il est administrateur, Monsieur Armand DENIS, fondateur, et uniquement lui, pourra apporter des modifications aux présents statuts.

3

'gémie

au

Moniteur

belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 06/05/2013 - Annexes du Moniteur belge

MOA 2.2

Volet B - suite

Dès que Monsieur Armand DENIS ne sera plus administrateur, toute(s) modification( s) statutaire(s) pourra être adoptée par le Conseil d'administration de la fondation, suivant les règles établies ci-après : Sauf dispositions contraires, le Conseil d'Administration ne peut délibérer sur les modifications statutaires de la fondation que si l'ensemble des administrateurs sont présents (la représentation par procuration n'étant pas permise dans ce cas). Les modifications proposées devront recueillir l'unanimité des voix. De plus, aucune modification ne pourra porter atteinte au(x) but(s) de la fondation,

Dans les cas prévus par la loi, les modifications aux statuts devront être établies par acte authentique. Article 29 : Dissolution  La fondation peut être dissoute dans les cas prévus à l'article 39 de la loi.

Toutes décisions relatives à la dissolution, aux conditions de la liquidation, à la nomination et à la cessation des fonctions du ou des liquidateur(s), à la clôture de la liquidation, ainsi qu'à l'affectation de l'actif net, seront prises à l'unanimité des membres du Conseil d'administration et seront publiées conformément à la loi.

Article 30 : Destination du patrimoine - La liquidation consistera à attribuer les actions de la (les) société(s) détenues par la Fondation suite à leur certification aux titulaires de certificats, contre remise par ces derniers des certificats y afférents. Les certificats remis seront annulés, cette annulation mettant fin de plein droit à la certification, L'éventuel solde excédentaire de la liquidation est affecté à un but désintéressé, à déterminer par le(s) liquidateur(s).

TITRE V!,-- DISPOSITIONS DIVERSES

Article 31 : Règlement d'ordre intérieur  Le Conseil d'Administration peut adopter un règlement d'ordre intérieur conforme à la loi et aux présents statuts.

Article 32 : Caractère supplétif de la loi -Tout ce qui n'est pas prévu par les présents statuts sera réglé ' conformément aux dispositions de la loi du vingt-sept juin mil neuf cent vingt-et-un sur les associations sans but lucratif, les associations internationales sans but lucratif et les fondations,

DISPOSITIONS TRANSITOIRES

Le fondateur a pris les décisions suivantes.

Exercice social : Par exception à l'article 26, l'exercice social de la première année d'existence de la Fondation le jour du dépôt au greffe des présents statuts et se terminera le trente et un décembre 2013.

Ensuite, chaque exercice social commencera ie premier janvier pour se terminer le trente et un décembre de la même année.

Administrateurs ; Sont désignés en qualité d'administrateurs :

1. Monsieur Jean DENIS, né à Gembioux, le 9 avril 1959, domicilié à Begonienstr., 3 à 28816 Stuhr-Brinkum (Allemagne) pour une durée de 4 ans à compter d'aujourd'hui,

2. Monsieur Pierre DENIS, né à Gembloux, le 15 juillet 1960, domicilié Rue des Acquises, 28 à 5100 Naninne, pour une durée de 5 ans à compter d'aujourd'hui,

3. Madame Joëlle DENIS, née à Gembioux le 11 juillet 1969, domiciliée rue des Champs, 23 à 5002 Saint-

Servais pour une durée de 6 ans à compter d'aujourd'hui.

Présents et qui ont accepté le mandat.

Est égaiement administrateur de droit, en sa qualité de fondateur, Monsieur Armand DENIS, et ce, pour une

durée indéterminée.

Conseil d'administration : Les administrateurs, réunis en conseil confirment le mandat de Président de

Monsieur Armand DENIS, en qualité de Président et de délégué à la gestion journalière.

Commissaire :

Compte tenu des critères légaux, le fondateur a décidé de ne pas nommer pour l'instant de commissaire.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.

lise BANMEYER, notaire associée à Gembloux.

Déposée en même temps

l'expédition de l'acte constitutif.

Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter l'association, la fondation ou l'organisme à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Coordonnées
FONDATION ARMAND DENIS

Adresse
CHAUSSEE DE NAMUR 168 5030 GEMBLOUX

Code postal : 5030
Localité : GEMBLOUX
Commune : GEMBLOUX
Province : Namur
Région : Région wallonne