07/06/2011
ÿþ M M 2 . 0
V o l e t } B C o p i e q u i s e r a p u b l i é e a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
D É P O S E A U G R E F F E D U T R I B U A L
l e
N ° d ' e n t r e p r i s e : 0 8 1 9 . 1 6 4 . 1 0 9
D é n o m i n a t i o n
( e n e n t i e r ) : F ' u s n e s s
F o r m e j u r i d i q u e : S o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e S i è g e : R u e d e B o v e s s e , 2 9 à 5 0 8 1 L a B r u y è r e
O b j e t d e l ' a c t e : A U G M E N T A T I O N D E C A P I T A L M O D I F I C A T I O N D E S S T A T U T S N O M I N A T I O N D E G E R A N T
I l r é s u l t e d ' u n p r o c è s - v e r b a l d r e s s é l e v i n g t m a i d e u x m i l l e o n z e p a r M a i t r e I s a b e l l e V A N C A M P E N H O U D T n o t a i r e a s s o c i é d e r é s i d e n c e à B r u x e l l e s , d é p o s é p o u r p u b l i c a t i o n a v a n t e n r e g i s t r e m e n t , q u e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d e s a s s o c i é s a p r i s , à l ' u n a n i m i t é d e s v o i x , l e s r é s o l u t i o n s s u i v a n t e s :
P r e m i è r e r é s o l u t i o n A u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l
L ' a s s e m b l é e d é c i d e d ' a u g m e n t e r l e c a p i t a l , à c o n c u r r e n c e d e 9 . 3 6 6 , 0 0 ¬ p o u r l e p o r t e r d e 1 8 . 6 0 0 , 0 0 ¬ à 2 7 . 9 6 6 , 0 0 ¬ , p a r l a c r é a t i o n d e 9 3 7 p a r t s n o u v e l l e s d e m ê m e v a l e u r , j o u i s s a n t d e s m ê m e s d r o i t s e t a v a n t a g e s q u e l e s p a r t s e x i s t a n t e s , s a u f q u ' e l l e s n e p a r t i c i p e r o n t a u x b é n é f i c e s d e l a s o c i é t é q u ' à p a r t i r d e c e j o u r .
C e s p a r t s n o u v e l l e s s e r o n t é m i s e s c h a c u n e a u p r i x d e 1 0 , 0 0 ¬ , m o n t a n t m a j o r é d ' u n e p r i m e d ' é m i s s i o n f i x é e à 4 6 , 0 6 ¬ , d e t e l l e s o r t e q u e l e p r i x d e s o u s c r i p t i o n d e c h a q u e p a r t n o u v e l l e e s t f i x é à 5 6 , 0 6 E .
C e s p a r t s n o u v e l l e s s e r o n t i m m é d i a t e m e n t s o u s c r i t e s e n e s p è c e s e t e n t i è r e m e n t l i b é r é e s à l a s o u s c r i p t i o n .
L a d i f f é r e n c e e n t r e l e m o n t a n t d e l a s o u s c r i p t i o n , s o i t 5 2 . 5 2 8 , 2 2 ¬ e t l a v a l e u r d e l ' a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l , s o i t 9 . 3 6 6 , 0 0 ¬ , d i f f é r e n c e s ' é l e v a n t à 4 3 . 1 6 2 , 2 2 ¬ , s e r a a f f e c t é e à u n c o m p t e d e p r i m e d ' é m i s s i o n . C e c o m p t e d e p r i m e d ' é m i s s i o n d e m e u r e r a i n d i s p o n i b l e e t c o n s t i t u e r a , à l ' é g a l d u c a p i t a l , l a g a r a n t i e d e s t i e r s ; i l n e p o u r r a ê t r e r é d u i t o u s u p p r i m é q u e p a r u n e d é c i s i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a s s o c i é s s t a t u a n t d a n s l e s c o n d i t i o n s d e q u o r u m e t d e m a j o r i t é r e q u i s e s p o u r l a r é d u c t i o n d u c a p i t a l .
D e u x i è m e r é s o l u t i o n D r o i t l é g a l d e s o u s c r i p t i o n p r é f é r e n t i e l l e S o u s c r i p t i o n e t l i b é r a t i o n
A l ' i n s t a n t i n t e r v i e n n e n t M o n s i e u r M i c h a e l G O D F R I A U X e t M a d a m e S a b r i n a M O I N I L , p r é n o m m é s , l e s q u e l s d é c l a r e n t , r e n o n c e r p a r t i e l l e m e n t à c o n c u r r e n c e d e 4 4 6 p a r t s , à t i t r e i n d i v i d u e l e t d e m a n i è r e e x p r e s s e e t i r r é v o c a b l e , à e x e r c e r l e u r d r o i t l é g a l d e s o u s c r i p t i o n p r é f é r e n t i e l l e c o n s a c r é p a r l ' a r t i c l e 3 0 9 d u C o d e d e s S o c i é t é s e t r e p r i s à l ' a r t i c l e 6 s t a t u t s , r é s e r v a n t p a r t i e d u b é n é f i c e d e l ' a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l a u x s o u s c r i p t e u r s c i - a p r è s d é s i g n é s .
E n o u t r e e t p o u r a u t a n t q u e d e b e s o i n , l e s a s s o c i é s a c t u e l s , p r é s e n t s o u r e p r é s e n t é s , r e n o n c e n t e x p r e s s é m e n t e t d é f i n i t i v e m e n t a u r e s p e c t d u d é l a i d e 1 5 j o u r s p r é v u p a r l ' a r t i c l e 3 1 0 d u C o d e d e s S o c i é t é s .
I m m é d i a t e m e n t a p r è s c e t t e r é s o l u t i o n , l e s a s s o c i é s a c t u e l s d é c l a r e n t s o u s c r i r e c o m m e s u i t l e s p a r t s n o u v e l l e s a u p r i x m e n t i o n n é , à s a v o i r :
- M o n s i e u r M i c h a e l G O D F R I A U X s o u s c r i t 4 4 6 p a r t s s o c i a l e s n o u v e l l e s ;
- M a d a m e S a b r i n a M O I N I L s o u s c r i t 4 5 p a r t s s o c i a l e s n o u v e l l e s .
A l ' i n s t a n t , i n t e r v i e n n e n t M o n s i e u r M i c h a e l A l a i n L I N D E R S , n é à A n d e r l e c h t , l e 1 0 a o û t 1 9 8 4 , d o m i c i l i é à 1 1 4 0 E v e r e , r u e d u B o n P a s t e u r 5 7 b o i t e 6 e t l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e G D - I T C o n s u l t i n g ( n u m é r o d ' e n t r e p r i s e 0 8 2 8 . 4 9 0 . 8 5 6 ) , a y a n t s o n s i è g e à 1 5 4 1 H e u r e ( S i n t - P i e t e r s - K a p e l l e ) , G e r a a r d s b e r g s e s t r a a t 2 7 B , r e p r é s e n t é e p a r s o n g é r a n t , M o n s i e u r G e i t M a r i a D E S C H U Y T E N E E R , n é à E n g h i e n , l e 2 4 m a r s 1 9 6 3 , d o m i c i l i é à 1 5 4 1 H e m e ( S i n t - P i e t e r s - K a p e l l e ) , G e r a a r d s b e r g s e s t r a a t 2 7 B , l e s q u e l s , a p r è s a v o i r e n t e n d u l e c t u r e d e t o u t c e q u i p r é c è d e , d é c l a r e n t a v o i r p a r f a i t e c o n n a i s s a n c e d e s s t a t u t s e t d e l a s i t u a t i o n f i n a n c i è r e d e l a p r é s e n t e s o c i é t é e t s o u s c r i r e l e s 4 4 6 p a r t s n o u v e l l e s c o m m e s u i t a u p r i x m e n t i o n n é :
- M o n s i e u r M i c h a e l L I N D E R S s o u s c r i t 2 6 8 p a r t s s o c i a l e s n o u v e l l e s ;
- l a s o c i é t é G D - I T C o n s u l t i n g s o u s c r i t 1 7 8 p a r t s s o c i a l e s n o u v e l l e s .
L e s s o u s c r i p t e u r s d é c l a r e n t , e t t o u s l e s m e m b r e s d e l ' a s s e m b l é e r e c o n n a i s s e n t , q u e l a t o t a l i t é d e s p a r t s a i n s i s o u s c r i t e s e s t e n t i è r e m e n t l i b é r é e p a r u n v e r s e m e n t e n e s p è c e s q u ' i l s o n t e f f e c t u é a u c o m p t e o u v e r t a u p r è s d e l a b a n q u e C B C a u n o m d e l a p r é s e n t e s o c i é t é , d e s o r t e q u e c e t t e d e r n i è r e a d è s à p r é s e n t d e c e c h e f à s a d i s p o s i t i o n u n e s o m m e d e 5 2 . 5 2 8 , 2 2 E .
U n e a t t e s t a t i o n d e l ' o r g a n i s m e d é p o s i t a i r e e n d a t e d u 1 8 m a i 2 0 1 1 s e r a c o n s e r v é e p a r l e n o t a i r e s o u s s i g n é . T r o i s i è m e r é s o l u t i o n - C o n s t a t a t i o n d e l a r é a l i s a t i o n e f f e c t i v e d e l ' a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l
L ' a s s e m b l é e c o n s t a t e e t r e q u i e r t l e n o t a i r e s o u s s i g n é d ' a c t e r q u e p a r s u i t e d e s r é s o l u t i o n s e t i n t e r v e n t i o n s q u i p r é c è d e n t , a p p u y é e s p a r l ' a t t e s t a t i o n b a n c a i r e p r é r a p p e l é e ,
- l e c a p i t a l d e l a s o c i é t é e s t e f f e c t i v e m e n t p o r t é à 2 7 . 9 6 6 , 0 0 ¬ ;
R , M i
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 7 / 0 6 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
. 1 1 8 4 5 1 5
D E C " . ~ r ' = . ï : - N A M
2 5 - 0 5 - 2 0 1 ' ,
P o u r ( G r é r
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 7 / 0 6 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
! . ~
F l z s e r v é
M o ü l t e e ' b e l g e
V o l e t B - S u i t e
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e á l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
- l e m o n t a n t d e s p r i m e s d ' é m i s s i o n s ' é l e v a n t à 4 3 . 1 6 2 , 2 2 ¬ e s t p o r t é à u n c o m p t e d e r é s e r v e i n d i s p o n i b l e
q u i c o n s t i t u e r a à l ' i n s t a r d u c a p i t a l , l a g a r a n t i e d e s t i e r s , e t n e p o u r r a ê t r e r é d u i t o u s u p p r i m é q u e d a n s l e s
c o n d i t i o n s p r e s c r i t e s p o u r l e s r é d u c t i o n s d u c a p i t a l ;
- q u é l a s o c i é t é d i s p o s e d e c e c h e f d ' u n m o n t a n t d e 5 2 . 5 2 8 , 2 2 E .
Q u a t r i è m e r é s o l u t i o n M o d i f i c a t i o n d e s s t a t u t s `
S u i t e a u x d é c i s i o n s i n t e r v e n u e s , l ' a s s e m b l é e d é c i d e d ' a p p o r t e r a u x s t a t u t s l e s m o d i f i c a t i o n s s u i v a n t e s :
A r t i c l e 5 - C e t a r t i c l e e s t r e m p l a c é p a r l e t e x t e s u i v a n t , r e l a t a n t l ' h i s t o r i q u e d e l a f o r m a t i o n d u c a p i t a l :
« A l a c o n s t i t u t i o n d e l a s o c i é t é , l e c a p i t a l s o c i a l a é t é f i x é a u m o n t a n t d e 1 8 . 6 0 0 , 0 0 ¬ , r e p r é s e n t é p a r 1 . 8 6 0
p a r t s s o c i a l e s s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e , l i b é r é e s à c o n c u r r e n c e d ' u n t i e r s .
A u x t e r m e s d ' u n e a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e e n d a t e d u 2 0 m a i 2 0 1 1 , l ' a s s e m b l é e a d é c i d é
d ' a u g m e n t e r l e c a p i t a l à c o n c u r r e n c e d e 9 . 3 6 6 , 0 0 ¬ p o u r l e p o r t e r d e 1 8 . 6 0 0 , 0 0 ¬ à 2 7 . 9 6 6 , 0 0 ¬ , p a r l a c r é a t i o n
d e 9 3 7 p a r t s n o u v e l l e s s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e , e n t i è r e m e n t l i b é r é e s .
L e c a p i t a l d e s o c i é t é s ' é l è v e d è s l o r s 2 7 . 9 6 6 , 0 0 ¬ , r e p r é s e n t é p a r 2 . 7 9 7 p a r t s s o c i a l e s , s a n s d é s i g n a t i o n d e
v a l e u r n o m i n a l e . »
C i n q u i è m e r é s o l u t i o n - N o m i n a t i o n
L ' a s s e m b l é e d é c i d e d e n o m m e r u n s e c o n d g é r a n t e t d e d é s i g n e r à c e t t e f o n c t i o n , p o u r u n e d u r é e
i n d é t e r m i n é e , a v e c t o u s l e s p o u v o i r s f i x é s p a r l e s s t a t u t s , M o n s i e u r M i c h a ë l L I N D E R S , p r é n o m m é , q u i a c c e p t e .
S o n m a n d a t s e r a r é m u n é r é a u x c o n d i t i o n s q u i s e r o n t f i x é e s h o r s d e l a p r é s e n c e d u n o t a i r e .
S i x i è m e r é s o l u t i o n P o u v o i r s a u g é r a n t
L ' a s s e m b l é e c o n f è r e t o u s p o u v o i r s a u g é r a n t p o u r l ' e x é c u t i o n d e s r é s o l u t i o n s q u i p r é c è d e n t e t n o t a m m e n t l e
d é p ô t d u t e x t e c o o r d o n n é d e s s t a t u t s a u G r e f f e d u T r i b u n a l d e C o m m e r c e c o m p é t e n t .
S e p t i è m e r é s o l u t i o n C o o r d i n a t i o n d e s s t a t u t s
L ' a s s e m b l é e d é c i d e d e c o n f i e r l a c o o r d i n a t i o n d e s s t a t u t s a u n o t a i r e s o u s s i g n é .
P O U R E X T R A I T A N A L Y T I Q U E C O N F O R M E
D é p o s é e n m ê m e t e m p s :
- u n e e x p é d i t i o n d e l ' a c t e ;
- u n e p r o c u r a t i o n ;
- s t a t u t s c o o r d o n n é .
I s a b e l l e V A N C A M P E N H O U D T
N o t a i r e a s s o c i é
"