GEMBLOUX STORAGE

Société anonyme


  1. Personnes morales
  2. Région wallonne
  3. Namur
  4. GEMBLOUX STORAGE
Dénomination : GEMBLOUX STORAGE
Forme juridique : Société anonyme
N° entreprise : 895.888.733

Publication

27/10/2014
ÿþ. (M après dépôt de l'acte au greffe

Copie à publier aux annexes du Moniteur belge

111111111111.!j1111.ÏIIIII11111111

(en abrégé) :

Forme juridique : Société anonyme

Siège Chaussée de Tirlemont, 75 à 5030 Gembloux (adresse complète)

Objet(s) de l'acte :Projet de Fusion

Projet de fusion par absorption entre, d'une part la société absorbante la Société Anonyme LOCK'0, ayant son siège social à 5002 Saint-Servais, route de Gembloux, 500, inscrite à la Banque Carrefour des Entreprises à Namur sous le numéro 0478.831.095 et la Société Anonyme GEMBLOUX STORAGE, ayant son siège social à 5002 Saint-Servais, Route de Gembloux, 500, inscrite à la Banque Carrefour des Entreprises à Namur sous le numéro 0895.888.733, d'autre part, qui ont l'intention de procéder à une fusion par absorption, par laquelle l'intégralité du patrimoine (y compris tous fes droits et obligations) de la société absorbée, par suite d'une dissolution sans liquidation, sera transférée à la S.A. LOCK'O, conformément à l'article 671 du Code des sociétés (ci-après « CS »).

En application de l'article 693 CS, les organes de gestion de toutes les sociétés concernées se sont réunis, le 17 septembre 2014 en vue d'établir conjointement le projet de fusion par absorption, formulé ci-après.

Par effet de cette fusion, la S.A. GEMBLOUX STORAGE transférera à la S.A. LOCK'O, par suite de la, dissolution sans liquidation, l'intégralité de son patrimoine activement et passivement, moyennant l'attribution. d'actions représentatives du capital social de la S.A. LOCK'O.

En conséquence, tous les actifs et dettes de la S.A. GEMBLOUX STORAGE seront pris en charge par la S.A, LOCK'O. Ce transfert d'universalité se produira sans discontinuité

En conséquence, par cette décision, les associés de la S.A. GEMBLOUX STORAGE deviendront associés à part entière de fa S.A. LOCK'0,

A. Identification des sociétés participant à la fusion

Les sociétés participant à la fusion proposée, sont les suivantes:

lia Société Anonyme LOCK'O, ayant son siège social à 5002 Saint-Servais, route de Gembloux, 500. La société est inscrite à la Banque Carrefour des Entreprises à Namur sous le numéro 0478.831.095.

Le capital social est fixé à la somme d'un million six cent trente et un mille quatre cent soixante-sept euros quatre-vingt-trois cent (1.631.467,83¬ ), représenté par mille deux cent quatre-vingt-quatre actions (1.284), sans désignation de valeur nominale.

Conformément à l'article 3 des statuts coordonnés, l'objet social de la société est décrit comme suit:

La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre, pour compte d'autrui ou en' participation, foutes activités de services aux entreprises, belges ou étrangères, publiques ou privées, en rapport avec le logistique, en ce compris la manutention, le stockage et l'approvisionnement de tous produits et. matériaux généralement quelconques.

La société a égaiement pour objet à titre exclusivement patrimonial, toutes entreprises, initiatives ou, opérations immobilières, foncières ou financiéres, destinées à créer, promouvoir, faciliter ou encourager soit,

Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto: Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso: Nom et signature

MOD WORD 11.1

1JÉIDUL:AJ CFFt riu TRIBUNAL DE COMMERCE Ce.444-4444u£GE

le 113 fiCï. 2014

PGreffeffiei,

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; N° d'entreprise : 0895.888.733

Dénomination

(en entier): GEMBLOUX STORAGE

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/10/2014 - Annexes du Moniteur belge

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Y

directement, soit indirectement toutes affaires commerciales tant mobilières qu'immobilières. En conséquence, la société peut, sans que cette énonciation soit limitative:

a. Entreprendre ou faire entreprendre l'étude et la réalisation pratique de tous les problèmes techniques, sociaux, économiques, fiscaux et d'organisation qui se posent en matière de son objet social.

b. Préparer, rédiger et conclure pour compte propre, tous marchés de travaux ou de fourniture et faire toutes opérations se rattachant à ces objets.

c. Prendre ou participer à des initiatives sous forme de participation ou aide à caractère technique,

financière ou d'organisation.

Représenter ses membres au sein de sociétés commerciales ou à forme commerciale.

d. Contracter des emprunts hypothécaires ou sous autre forme.

e. Construire, acquérir ou aliéner tous immeubles, procéder à tous lotissements, mises en valeur, promotion, location, gestion de tous immeubles bâtis et non bâtis.

f. La société a en outre pour objet social toutes opérations d'entreprises générales de constructions, l'achat, la vente, l'importation, l'exportation de tous matériels de construction généralement quelconques.

Elle peut accepter tout mandat de gestion et d'administration dans toute société et association quelconque. Elle peut se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de toute personne ou société, liée ou non,

Elle peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet.

La société peut s'intéresser par toutes voies, dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue, similaire ou connexe, ou qui soit de nature à favoriser le développement de son entreprise. Seule l'assemblée générale des actionnaires a qualité pour interpréter cet objet.

Le conseil d'administration de la société est composé comme suit:

-La SCA « L.S.C. », représentée par Monsieur Marc LOUIS  administrateur-délégué

-La SA de droit luxembourgeois c< Société Européenne pour la restructuration et l'ingénierie de l'entreprise,

représentée par Monsieur Jean ZEIMET administrateur

.-Monsieur Pierre GAT1GNOL  administrateur

-Madame Christel HENON administrateur

Ci-après dénommée 'LOCK'O' ou la Société Absorbante'.

2. La Société Anonyme GEMBLOUX STORAGE, ayant son siège social à 5002 Saint-Servais, Route de

Gembloux, 500,

La société est inscrite à la Banque Carrefour des Entreprises à Namur sous le numéro 0895.888.733.

Le capital social est fixé à la somme d'un million cent soixante-cinq mille euros (1.165.000,00¬ ), représenté par mille actions (1.000), sans désignation de valeur nominale, représentant chacune un/millième (1/1.000ème) du capital social. Elles sont numérotées de 1 à 1000.

Il existe deux catégories d'actions A et B dénommées actions de catégorie A ou actions A et actions de catégorie B ou actions B.

Conformément à l'article 3 des statuts coordonnées, l'objet social de la société est décrit comme suit:

La société a pour objet, tant en Belgique qu'a l'étranger, pour compte propre, pour compte d'autrui ou en participation, toutes activités de services aux entreprises, belges ou étrangères, publiques ou privées, en rapport avec la logistique, en ce compris la manutention, le stockage.et l'approvisionnement de tous produits et matériaux généralement quelconques.

Elfe peut accepter tout mandat de gestion et d'administration dans toute société et association quelconque. Elle peut se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de toute personne ou société, liée ou non.

Elle peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet.

La société peut s'intéresser par toutes voies, dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue, similaire ou connexe, ou qui soit de nature à favoriser le développement de son entreprise. Seule l'assemblée générale des actionnaires a qualité pour interpréter cet objet.

Le conseil d'administration de la société est composé comme suit:

-Monsieur Marc LOUIS  administrateur-délégué

-Monsieur Jean ZEIMET administrateur- président du conseil d'administration

-Monsieur Frédéric ZEIMET  administrateur

-Monsieur Etienne GILLET administrateur

"

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é

Ci-après dénommée 'GEMBLOUX STORAGE.' ou 'la Société Absorbée'.

La société LOCK'0 recevra, en sa qualité de Société Absorbante, l'intégralité du patrimoine de la Société à Absorber, à savoir la S.A. GEMBLOUX STORAGE.

Evaluation et rapport d'échange

1 Généralités

Les organes de gestion estiment qu'une évaluation de toutes les sociétés sur la base de leur valeur intrinsèque doit être retenue in casu comme étant la méthode d'évaluation la plus pertinente pour la fixation du rapport d'échange à appliquer.

La proposition de rapport d'échange des actions a été déterminée sur les bases ci-après.

L'intégralité des actifs et passifs de GEMBLOUX STORAGE sera transférée à LOCK'O. Ce transfert interviendra uniquement moyennant l'attribution aux actionnaires de GEMBLOUX STORAGE d'actions LOCK'0 nouvellement émises. Aucune soulte ne sera attribuée.

Pour déterminer le nombre d'actions LOCK'0 qui seront émises, la valeur de GEMBLOUX STORAGE a été fixée à 2.600.000 E. Cette valeur correspond aux fonds propres comptables de GEMBLOUX STORAGE au 30 juin 2014 mais corrigés des plus-values et moins-values latentes, notamment sur ses actifs immobiliers, lesquels ont été évalués à leur valeur vénale, et diminués de l'exit tax de 17%.

La valeur d'une action LOCK'0 a été fixée sur base des mêmes critères à savoir les fonds propres comptables au 30 juin 2014 mais diminués des impôts latents sur les plus-values actées sur les actifs immobilisés calculé au taux de l'exit tax de 17%. Les fonds propres n'ont pas été corrigés des plus-values et moins-values latentes, notamment sur ses actifs immobiliers, étant donné que la valeur comptable des immobilisés correspond à leur valeur vénale, il n'existe pas de plus-value significative sur le patrimoine immobilier, des plus-values de réévaluation ayant été actés dans la comptabilité.

Cette méthode de valorisation est la plus appropriée eu égard à l'objet social des sociétés concernées et à la composition de leur patrimoine (actifs immobiliers),

Les autres critères de valorisation qui peuvent être utilisés en matière de valorisation d'entreprises, du type valeur de rendement, valeur par capitalisation du bénéfice ou encore valeur par actualisation des cash flows futurs n'apparaissent pas adaptés en l'espèce.

Evaluation de LOCK0

Le capital social de LOCK'0 s'élève à EUR 1.631.467,83 étant représenté par 1.284 actions sans mention

de valeur nominale.

Valeur intrinsèque de la société au 30.06.2014: 12.450.000 euros

Il en résulte que la valeur de marché pour une action LOCK'0 peut être fixée à EUR

12.450.000

------ = 9.696E

1.284

Evaluation de GEMBLOUX STORAGE

Le capital social de GEMBLOUX STORAGE s'élève à EUR 1.165.000,00 représenté par 1,000 actions sans

mention de valeur nominale.

Valeur intrinsèque de la société au 30.06.2014 détenue par les tiers : 902.200 euros

Il en résulte que la valeur de marché pour une action GEMBLOUX STORAGE peut être fixée à

902.200

 2.600E

347

La valeur déterminée ci-dessus sera retenue pour rémunérer l'apport provenant de l'absorption de la S.A. GEMBLOUX STORAGE, soit:

2.600

= 0,268 part sociale nouvelle.

9.696

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Rapport d'échange

2.600

 -----  0,268

9.696

Sur base du rapport d'échange susmentionné, le nombre d'actions à délivrer pour 347 actions GEMBLOUX STORAGE sera 94 actions LOCK'O.

Par conséquent les deux actionnaires actuels de la- Société Absorbée recevront, conformément à l'article 703 CS, 347 actions x 0,268 = 92,996 actions arrondies à 94 actions nouvelles LOCK'0 à titre de compensation.

Il ne sera pas payé de soulte.

Les nouvelles actions seront de la même nature que les actions existantes.

Il est, dès lors, proposé d'échanger 94 nouvelles actions LOCK'0 contre 347 actions GEMBLOUX STORAGE, le nombre final étant arrondi à l'unité la plus proche tout en préservant les droits des actionnaires minoritaires de GEMBLOUX STORAGE,

En conséquence, 94 nouvelles actions LOCK'0 seront émises en échange des 347 actions GEMBLOUX STORAGE existantes détenues par des tiers.

3. Augmentation de capital

L'augmentation de capital de la Société Absorbante résultant de la fusion s'élèvera à EUR 404.255,00 afin

de le porter de EUR 1.631.467,83 à EUR 2.035.722,83.

Après la fusion le capital social sera représenté par 1.378 actions.

C Mode d'émission des actions de la Société Absorbante

A la suite de la fusion, 94 nouvelles actions seront émises.

Les actions GEMBLOUX STORAGE seront échangées à l'occasion de la fusion contre des actions entièrement libérées émises par la société absorbante, selon le rapport d'échange proposé au point 2 ci-avant.

Les nouvelles actions LOCK'0 qui seront émises seront toutes nominatives et sans désignation de valeur nominale.

Etant donné que les actions de la Société Absorbante et de la Société Absorbée sont des actions nominatives, le conseil d'administration de la Société Absorbante fera le nécessaire afin de consigner dans le registre des actions nominatives de la Société Absorbante les données suivantes à propos de la Société Absorbée, et ce dans les 15 jours de la publication de la décision de fusion dans les Annexes du Moniteur Belge:

OL'identité des actionnaires de la Société Absorbée ;

DLe nombre d'actions dans la Société Absorbante qui leur reviennent en vertu de la décision de fusion ;

CiLa date de fusion.

Cette inscription sera contresignée par le conseil d'administration ou par un mandataire désigné à cette fin au nom de la Société Absorbante et par les actionnaires ou leurs mandataires.

Le registre des actions nominatives de la Société Absorbée sera annulé après l'approbation de la fusion.

D Date à partir de laquelle ces actions donnent le droit de participer aux bénéfices et tout

régime spécial concernant ce droit

Les nouvelles actions émises participeront aux bénéfices et donneront droit à une participation aux

bénéfices à partir du ler juillet 2014.

il n'y a pas d'arrangements spéciaux dans ce cadre.

E Date à partir de laquelle les actes de la Société Absorbée seront réputés - du point de

vue comptable et des impôts directs  avoir été effectués pour le compte de la Société Absorbante

Du point de vue comptable, l'absorption de GEMBLOUX STORAGE prendra effet, rétroactivement, au 1 er juillet 2014.

Toutes les opérations de la société à absorber seront, du point de vue comptable et des impôts directs, considérées comme accomplies pour le cOmpte de la société absorbante à compter du 1er juillet 2014,

La fusion par absorption se fera sur la base des comptes annuels de GEMBLOUX STORAGE arrêtés au 30 juin 2014.

Les comptes annuels de GEMBLOUX STORAGE pour la période du 1 er juillet 2013 au 30 juin 2014 seront arrêtés par son conseil d'administration et seront soumis à l'approbation d'une prochaine assemblée générale annuelle de GEMBLOUX STORAGE.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/10/2014 - Annexes du Moniteur belge

RêsênIté

au

Moniteur

belge

Volet" 13 - Suite

La fusion envisagée sera réalisée sous le régime de neutralité comptable organisé par l'article 78 de l'arrêté royal d'exécution du Code des sociétés.

Droits que la Société Absorbante confère aux associés de la Société Absorbée, qui ; ont des droits spéciaux, ainsi qu'aux titulaires de titres autres que des actions, ou les mesures proposées à leur égard

li n'existe pas d'associés dans la Société Absorbée qui ont des droits spéciaux, ni des titulaires de titres autres que des actions. Il existe actuellement deux catégories d'actions A et B dénommées actions de catégorie A ou actions A et actions de catégorie B ou actions B. Dans la société absorbante, les actions nouvellement créées seront toutes de mêmes catégories.

Toutes les actions de fa société à absorber et de la société absorbante sont des actions ordinaires, sans désignation de valeur nominale, La société à absorber et la société absorbante n'ont par ailleurs émis aucun autre titre que ces actions ordinaires.

Il ne sera donc attribué aucun droit spécial par la société absorbante aux actionnaires de la société à absorber.

G Mandat du reviseur d'entreprises

La Société Absorbante et la Société Absorbée ont donné mandat à M. Michel Weber, réviseur d'entreprises,

d'établir le rapport mentionné à l'article 695 CS.

La rémunération spéciale octroyée au réviseur pour l'établissement du rapport visé à l'article 695 CS s'élève

à EUR 3.500 par société, soit une rémunération totale de EUR 7.000 HTVA.

H Tout avantage particulier attribué aux membres des organes de gestion des sociétés appelées à fusionner

Aucun avantage particulier n'est attribué aux administrateurs de la Société Absorbante, ni de la Société Absorbée.

Modifications des statuts

Le conseil d'administration de la Société Absorbante est d'avis que cette fusion exige une adaptation de

l'objet social afin d'inclure les activités de la Société Absorbée qu'elle exerce à la date de la fusion et qui ne:

sont pas prévues dans le présent objet social de la Société Absorbante.

De plus il y a lieu d'adapter l'article 5 des statuts relatif au capital souscrit.

Déclarations pro fisco

Les soussignés déclarent que cette fusion est conforme aux conditions des articles 117 et 120 de la Code d'Enregistrement et des articles 211 et 212 de la Code des Impôts Directs 1992, ainsi que des articles 11 et 18 § 3 de la Code sur la NA.

La fusion par absorption à intervenir sera réalisée sous le bénéfice de l'exemption en matière d'impôt sur les revenus visée par l'article 211 par 1 er du Code des impôts sur les revenus.

La fusion par absorption à intervenir sera réalisée en exonération de TVA conformément aux articles 11 et 18, par. 3 du Code de la NA et en exonération de droits d'enregistrement conformément aux articles 117 et 120 al. 3 du Code des droits d'enregistrement.

*********************er*****

Les conseils de gestion des deux sociétés sont d'avis que la fusion par absorption proposée est souhaitable pour les raisons suivantes, compte tenu de la situation juridique et relative à l'économie dans laquelie se trouvent les sociétés concernées.

'L'opération envisagée consiste en une fusion justifiée par la volonté de simplifier la structure actuelle. Les sociétés concernées par l'opération appartiennent aux mêmes groupes d'associés et sont actives dans le même secteur.

"La fusion va engendrer des synergies. La concentration des activités permettra de faciliter la prise de décision, de réaliser une meilleure coordination et une centralisation bénéfique. Cette centralisation sera aussi de nature à entraîner une meilleure transparence des comptes et ainsi une meilleure visibilité financière. Le regroupement des activités dans une seule société devrait ainsi offrir une meilleure garantie pour assurer les financements externes existants ainsi que les nouveaux crédits.

"La fusion réalisera une structure plus transparente à l'égard des tiers dont des établissements de crédit face auxquels la capacité de négociation sera renforcée.

"Enfin, la rentabilité se trouvera renforcée compte tenu de la réalisation d'économies d'échelle par une diminution des coûts.

Gérard INDEKEU, Notaire associé Déposé en même temps : projet de fusion.

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso Nom et signature

06/03/2014 : ME. - COMPTES ANNUELS 30.06.2013, APP 07.12.2013, DPT 28.02.2014 14055-0486-017
27/05/2013
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Copie qui sera publiée aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe



DÉPOSÉ. Ali rl3cFFE DU TRIBlIfJAl. DE COAPi"Jl#w^CE UE MAINUFi

15 MAI 2013

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TereD Garer

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Dénomination : GEMBLOUX STORAGE

Forme juridique : Société Anonyme

Siège : Rue de Gembloux, 500 à 5002 Saint-Servais

N° d'entreprise : 0895888733

()blet de l'acte : Transfert du siège social

Par décision du Conseil d'Administration du 26 mars 2013 à 11 heures

Le Conseil d'Administration décide de transférer le siège social de la Société de 5002 Saint-Servais - Namur, 500 Rue de Gembloux, 500 VERS 5030 Gembloux, n° 75, Chaussée de Tirlemont, à partir du 1 e avril 2013. Cette décision est acceptée à l'unanimité des voix.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée à 1lheures 30.

LOUIS Marc

Administrateur Délégué

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/05/2013 - Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

13/05/2013
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Copie qui sera publiée aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe



Réservé

au

Moniteur

belge

IONNIJOI

LAEPtJ&L- AU GRrY-i'E.

DE COMMERCE DE NAMUR

~o 3 0 ~} ~~;~. 2013

Pr la Sreff9er,

Greffe

Dénomination : GEMBLOUX STORAGE

Forme juridique Société Anonyme

Siège : Rue de Gembloux, 500 à 5002 Saint-Servais

N° d'entreprise : 0895888733

Objet de l'acte : démissions et nominations d'Administrateurs

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -13/05/2013 - Annexes du Moniteur belge Par décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 24 décembre 2010 à 10 heures :

L'Assemblée accepte à l'unanimité des voix la démission de Monsieur Gianni ZULIANI, à dater de ce 24 décembre 2010 à 12 heures 00, l'Assemblée lui donne décharge pleine et entière pour l'exercice de son mandat jusqu'à ce jour ;

L'Assemblée décide de nommer Monsieur Frédéric ZEIMET, domicilié à L-4975 Bettange/Mess, n°7, Rue Brouch, avec effet ce 24 décembre 2010, pour une durée de 6 ans, le mandat sera rémunéré à concurrence d'émoluments mensuels de 500 E, cette décision est acceptée à l'unanimité des voix.

L'Assemblée décide de nommer Monsieur Etienne GILLET, domicilié à 6724 Ruiles, n°23, Rue au Bois, en remplacement de Monsieur TORDOOR décédé, au poste d'Administrateur, avec effet ce 24 décembre 2010, pour la durée du mandat de feu Monsieur TORDOOR, cette résolution est acceptée à l'unanimité des voix.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée à 12heures00.

LOUIS Marc

Administrateur Délégué

Mentionner sur la dernière page du Volet B Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

13/03/2013 : ME. - COMPTES ANNUELS 30.06.2012, APP 01.12.2012, DPT 28.02.2013 13058-0248-016
12/03/2012 : ME. - COMPTES ANNUELS 30.06.2011, APP 03.12.2011, DPT 29.02.2012 12056-0046-017
19/02/2015
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Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe



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Déposé au Greffe du Tribunal

de Commerce de Liège -division Namur

te - 9 FEV. 2015

Pour iripfer





N° d'entreprise : 0895.888.733

Dénomination

(en entier) : GEMBLOUX STORAGE

(en abrégé)

Forme juridique : Société Anonyme

Siège : Chaussée de Tirlemont numéro 75 à 5030 Gembloux

(adresse complète)

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -19/02/2015 - Annexes du Moniteur belge Obiet(s) de l'acte :FUSION PAR ABSORPTION PAR LA SOCIETE ANONYME « LOCK'O »DISSOLUTION SANS LIQUIDATION-POUVOIRS

Du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme « GEMBLOUX STORAGE », ayant son siège social à 5030 Gembloux, Chaussée de Tirlemont 75, inscrite au Registre des Personnes Morales (Namur) sous le numéro 0895.888.733, reçu par Maître Gérard INDEKEU, Notaire associé résidant à Bruxelles (1050 Bruxelles), Avenue Louise, 126, faisant partie de la Société Civile sous forme de Société Privée à Responsabilité Limitée "Gérard INDEKEU - Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR ", BCE n°0890.388.338, le dix décembre deux mil quatorze, enregistré au premier bureau de l'Enregistrement de BRUXELLES 3, le vingt-deux décembre suivant, volume 10 folio 53 case 3, aux droits de cinquante euros (50 EUR), perçus par le Conseiller a.i. Wim ARNAUT, il résulte que l'assemblée, après délibération, a pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes :

Première résolution: Fusion par absorption par la société anonyme « LOCK'O »

L'assemblée décide de fusionner la présente société par voie d'absorption, au sens de l'article 671 du Code des Sociétés, par la société anonyme « LOCK'O », ayant son siège social à 5030 Gembloux, Chaussée de Tirlemont 75, inscrite au Registre des Personnes Morales (Namur) sous le numéro 0478.831.095, et à laquelle la présente société transfère, par suite de sa dissolution sans liquidation, l'intégralité de son patrimoine actif et passif, rien excepté ni réservé, à la date de la présente fusion et ce, sur base des comptes arrêtés au 30 juin 2014 de la présente société absorbée.

La description du patrimoine transféré et les conditions de ce transfert seront reprises dans le procès-verbal de l'assemblée générale de la société absorbante.

Toutes les opérations réalisées par la société absorbée depuis le ler juillet 2014 seront considérées, du point de vue comptable et des impôts directs, comme accomplies pour fe compte de la société absorbante, à charge pour cette dernière de payer tout le passif de la société absorbée, d'exécuter tous ses engagements et obligations, de payer et supporter tous les frais, impôts et charges quelconques résultant de la fusion et de la garantir contre toutes actions.

Ce transfert sera rémunéré par l'attribution aux actionnaires de la société anonyme « GEMBLOUX STORAGE » autre que la société absorbante, à savoir la société anonyme de droit luxembourgeois « LOUISIENS S.A.» et la société anonyme de droit luxembourgeois « BIBI INVEST S.A. », de nonante-quatre (94) actions nouvelles, soit à chacun desdits actionnaires 47 actions, sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées, de la société anonyme « LOCK'O », société absorbante, à émettre dans le cadre de l'augmentation de capital ci-après.

La société anonyme « LOCK'O » détenant six cent cinquante-trois (653) actions sur les mille (1.000) actions représentatives du capital de la société anonyme « GEMBLOUX STORAGE », aucune action nouvelle ne lui sera attribuée en échange de ces actions, conformément à l'article 703, § 2, 1 °du Code des sociétés.

Le nombre d'actions nouvelles est déterminé selon le rapport d'échange 0,268 actions de la société anonyme « LOCK'O » pour 1 action de la société anonyme « GEMBLOUX STORAGE ».

Les nonante-quatre (94) actions nouvellement émises seront identiques aux actions existantes et participeront aux bénéfices de fa société anonyme « LOCK'O » à partir du ler juillet 2014,

Aucune soulte en espèces ne sera attribuée dans le cadre de cette opération de fusion par absorption.

Deuxième résolution : Dissolution de la société





Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers Au verso : Nom et signature

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Réserº%té

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,Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -19/02/2015 - Annexes du Moniteur belge

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Volet B - Suite

L'assemblée décide en conséquence de la fusion : a) la dissolution sans liquidation de la présente société ;

, b) que l'approbation par l'assemblée générale des actionnaires de la société absorbante des comptes annuels relatifs à l'exercice en cours vaudra décharge pour les administrateurs de la société absorbée pour l'exercice de leur mandat du 1er juillet 2014 jusqu'au jour de la fusion ;

c) que les livres et documents de la société absorbée seront conservés au siège de la société absorbante pendant les délais prescrits par la loi.

Troisième résolution ; Pouvoirs

L'assemblée confère à Monsieur Marc LOUIS, domicilié à Forest (1190 Bruxelles), Avenue Molière 143, tous pouvoirs pour, à l'assemblée générale extraordinaire de la société absorbante, constater la réalisation de la fusion précitée, décrire le patrimoine transféré, fixer les conditions de ce transfert et dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d'office.

L'assemblée confère à un administrateur, avec faculté de se substituer, tous pouvoirs pour réaliser les formalités administratives conséquentes à la fusion et pour procéder à la radiation de l'immatriculation de la présente société à la Banque Carrefour des Entreprises et auprès de toutes administrations.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME

Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR, Notaire associé

Déposé en même temps: expédition conforme de l'acte, procuration.

Mentionner sur fa dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

10/03/2011 : ME. - COMPTES ANNUELS 30.06.2010, APP 04.12.2010, DPT 28.02.2011 11052-0236-016
13/10/2009 : ME. - COMPTES ANNUELS 30.06.2009, APP 30.08.2009, DPT 30.09.2009 09803-0361-016

Coordonnées
GEMBLOUX STORAGE

Adresse
CHAUSSEE DE TIRLEMONT 75 5030 GEMBLOUX

Code postal : 5030
Localité : GEMBLOUX
Commune : GEMBLOUX
Province : Namur
Région : Région wallonne