29/04/2014 : au greffe
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après dépôt de l'acte au greffe
DEPOSE AU Grtët-i-b UU TRiBUNAL DE COMMERCE DE /"� W�
16 AVR, 20H
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N° d'entreprise : 0451.835.007
Dénomination
(enentier): S.A. GEN1N AGRICOLE
Forme juridique: société anonyme
Siège : Fosses-la-Vilte, chaussée de Charleroi, 100 C
Objet de l'acte : Modification des statuts
Texte
D'un acte reçu par le notaire Barbara Tonglet, notaire associé à la résidence de Fosses-la-ville en date du
28 mars 2014, en cours d'enregistement
IL RESULTE QUE :
La société anonyme « S.A. GENIN AGRICOLE », ayant son siège social à Fosses-la-ville, chaussée de Charleroi, 100 C, constituée aux termes de l'acte de scission par constitution reçu par le notaire René Foubert à Tamines te 30 décembre 1993, publié aux Moniteur Belge le 27 janvier 1994 sous (e numéro 940127-337, dont; les statuts ont été modifiés en dernier lieux aux termes d'un acte reçu par le notaire René Foubert à Tamines le 04 mai 2001, publié au Moniteur Belge le 29 mai 2001 sous le numéro 20010529-522. Numéro d'entreprise :
0451.835.007
A PRIS LES RESOLUTIONS SUIVANTES : Première résolution : Rapports.
A l'unanimité, l'assemblée dispense le président de donner lecture du rapport du conseil d'administration et du rapport de Monsieur Jean-Marie Deremince, réviseur d'entreprise dont le cabinet est situé à Namur, avenue Baron Fallon 28, rapports établis dans le cadre de l'article 602 du code des sociétés, chaque actionnaire présent reconnaissant avoir reçu un exemplaire de ces rapports et en avoir pris connaissance. Le rapport du réviseur d'entreprise, Monsieur Jean-Marie Deremince, conclut dans les termes suivants :
« Conclusions.
Les vérifications auxquelles nous avons procédé, conformément aux dispositions de l'article 602 du Code des sociétés et dans le respect des normes de révision de l'institut des Réviseurs d'Entreprises du 1er; septembre 1995 et du 30 mars 2001 relatives au contrôle des apports ainsi qu'à la circulaire spécifique 2013/07 ont porté :
- sur l'identité des apporteurs, - sur l'objet de l'opération,
- sur l'identification de la société, - sur la description de l'apport,
- sur les devoirs particuliers du reviseur, - sur ies modes d'évaluation,
-sur la rémunération accordée en contrepartie.
L'organe de gestion est responsable de l'évaluation de la créance ainsi que du nombre d'actions à émettre
en contrepartie.
La description répond à des conditions normales de précision et de clarté.
L'apport portant sur deux créances d'un montant total de 254.700 €, ne sera pas rémunéré par des actions
nouvelles.
Nous croyons enfin utile de rappeler que notre mission ne consiste pas à nous prononcer sur le caractère
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légitime et équitable de l'opération.
Namur, le 26 mars 2014
Jean-Marie DEREMINCE
Réviseur d'entreprises".
Ces deux rapports resteront cï-annexés.
L'assemblée approuve ces rapports à l'unanimité.
Deuxième résolution : Augmentation de capital.
Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire Instrumentant ou de la personne ou des personnes
ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers
Au verso : Nom et signature
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Volet B - Suite
Conformément à l'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme « SA GENIN AGRICOLE », du 26 décembre 2013, dont les termes ont été confirmés par acte reçu par le notaire soussigné en date du 31 décembre 2013, dont la séance a été ouverte à 15 heures et clôturée à 15 heures 30; l'assemblée a décidé de distribuer un dividende exceptionnel d'un montant de deux cent quatre vingt trois mille euros (283.000,00 €) en vue d'en affecter le produit net soit deux cent cinquante quatre mille sept cents euros (254.700,00 €) au capital de la société en application de l'article 537 du Code des impôts sur les revenus.
L'assemblée générale décide d'augmenter le capital à concurrence de deux cent cinquante-quatre mille sept cents euros (254.700 euros), pour le porter de cent soixante-sept mille sept cents euros (167.700 euros) à quatre cent vingt-deux mille quatre cents euros (422.400 euros) sans création de nouvelles actions. L'assemblée générale décide que cette augmentation de capital sera réalisée comme suit :
Augmentation de capital par apport en nature de deux créances s'élevant à deux cent cinquante-quatre mille six cent trente-cinq euros quatre cents (254.635,04 euros) dans le chef de Monsieur Bernard Genin et de soixante-quatre euros nonante-sîx cents (64,96 euros) dans le chef de Monsieur Guillaume Genin, soit un total de deux cent cinquante-quatre mille sept cents euros ( 254.700 euros) sans attribution d'actions nouvelles pour le porter à quatre cent vingt-deux mille quatre cents euros (422..400 euros).
Troisième résolution : Constatation de la réalisation effective de l'augmentation de capital
Tous les membres de l'assemblée requièrent ie notaire soussigné d'acter que l'augmentation de capital est intégralement souscrite et que le capital est ainsi effectivement porté à quatre cent vingt-deux mille quatre cents euros (422.400 euros) et est représenté par 3.921 actions sans désignation de valeur nominale.
Quatrième résolution : Modification de l'article 5 des statuts pour le mettre en concordance avec ie nouveau
montant du capital.
L'assemblée décide d'apporter aux statuts les modifications suivantes : Article 5 : cet article est remplacé par le texte suivant : « Le capital social est fixé à la somme de 422.400,00 euros.
Il est divisé par 3.921 actions sans mention de valeur nominale représentant chacune un/trois mille neuf
cent vingt et un unième (1/3.921) de l'avoir social, entièrement libérées »,
Cinquième résolution : création d'un article 5 bis- Historique du capital
Lors de la constitution de la société ensuite de la scission de la société anonyme « Etablissements Genin et Fils » en deux sociétés, aux termes du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire dressé par le notaire René Foubert à Tamines le 30 décembre 1993 et publié au Moniteur belge en date du 27 janvier 1994 sous le numéro 940127-336, le capital social a été fixé à la somme de 115.642,33 euros (4.665.000 francs belges) représenté par trois mille cinq actions sans mention de valeur nominale.
Par assemblée générale extraordinaire en date du 11 décembre 1995, constatée par un acte reçu par le Notaire René Foubert à Tamines, publié au Moniteur Belge le 03 janvier 1996 sous le numéro 1996-01-03/234, le capital social a été augmenté de 52.057,64 euros (2.100.000 francs belges) pour le porter de 115.642,33 euros (4.665.000 francs) à 167,699,97 euros (6.765.000 francs belges), par la création de 916 nouvelles actions
de même valeur.
De sorte que le capital de 167.699,97 euros (6.765.000 francs belges) est représenté par 3.921 actions. Par assemblée générale extraordinaire du 04 mai 2001, constatée par un acte reçu par le notaire René Foubert à Tamines, publié au Moniteur Belge le 26 mai 2001 sous le numéro 20010529-522, le capital social a été augmenté à concurrence de 0,003 euros (1,23 francs belges) par prélèvement des réserves disponibles sans création de nouvelles actions, de manière à porter le montant du capital à 167.700 euros (6.765.001,23 francs belges).
Le capital a été converti en euros et s'élève à 167.700 euros représenté par 3.921 actions.
Aux termes de la présente assemblée générale extraordinaire le capital a été augmenté de 254.700 euros
pour le porter de 167.700,00 euros à 422.400,00 euros sans création de nouvelles actions.
Le capital de 422.400,00 euros est représenté par 3.921 actions.
VOTE : L'ENSEMBLE DES RESOLUTIONS SONT ADOPTEES A L'UNANIMITE
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Sont déposés en même temps :
- expédition de l'acte du 28 mars 2014,
- coordination des statuts
■■«...■~..ft'»->r.< !4!.@!N0N & Barbara TONGL..
î-.ot-t'srsj associés
por'vir: civ.i'j sous forme de SPRi à Fcjiss-Ia-Vllle, rue de Vitrival, t
Mentionner sur la dernière page du Volet S :
Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
ayant pouvoir de représenter ta personne morale à l'égard des tiers
Au verso : Nom et signature
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