01/12/2011
ÿþ M O D W O R D 1 1 . 1
! i 1 C o p i e à p u b l i e r a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e
: 1 F P O S É A U G R E F F E l ? U r . ' ' 4 4 + ' .
D E C C t R f l P h E R C F ! ) E P ! A P 9 i l f i
2 1 N 0 V . 2 0 1 1
p o u r ! e f â r E ! h 2 L ' G r e f f e
N ° d ' e n t r e p r i s e : 0 8 8 6 . 1 9 4 . 6 7 1
D é n o m i n a t i o n
( e n e n t i e r ) : G R O U P E N A M U R C A P I T A L
F o r m e j u r i d i q u e : S o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e
S i è g e : 5 3 4 0 G e s v e s , F a u s u r c h a m p s , 9
O b j e t d e l ' a c t e : F u s i o n - D i v e r s
D ' u n p r o c è s - v e r b a l d r e s s é p a r l e n o t a i r e S t é p h a n e W A T I L L O N à N A M U R , l e 8 n o v e m b r e 2 0 1 1 , p o r t a n t l W m e n t i o n : " E n r e g i s t r é à N a m u r , l e r b u r e a u , l e 9 n o v e m b r e 2 0 1 1 , v o l u m e 1 0 6 1 , f o l i o 8 1 , c a s e 2 0 , c i n q r ô l e s , s a n s r e n v o i . R e ç u v i n g t - c i n q e u r o s ( 2 5 E U R . ) , L ' i n s p e c t e u r P r i n c i p a l a . i . ( S i g n é ) , E . N O U L A R D "
I L R E S U L T E Q U E l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d e s a s s o c i é s d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é ; l i m i t é e « G R O U P E N A M U R C A P I T A L » , d o n t l e s i è g e s o c i a l e s t é t a b l i à 5 3 4 0 G e s v e s , F a u s u r c h a m p s , 9 , i n s c r i t e ; a u R e g i s t r e d e s P e r s o n n e s M o r a l e s , s o u s l e n u m é r o d ' e n t r e p r i s e 0 8 8 6 . 1 9 4 . 6 7 1 , a p r i s l e s d é c i s i o n s s u i v a n t e s :
P R E M I E R E R E S O L U T I O N : P R O J E T D E F U S I O N
L e P r é s i d e n t a d o n n é l e c t u r e d u p r o j e t d e f u s i o n é t a b l i l e q u a t o r z e f é v r i e r d e u x m i l l e o n z e p a r l e s o r g a n e s : d e g e s t i o n d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « G R O U P E N A M U R C A P I T A L » , s o c i é t é a b s o r b a n t e , e t d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e " D . M . A S S U R A N C E S " , s o c i é t é a b s o r b é e , c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e : 7 1 9 d u C o d e d e s s o c i é t é s , t o u s l e s a s s o c i é s e t g é r a n t s a y a n t r e c o n n u a v o i r e u p a r f a i t e c o n n a i s s a n c e d e c e l u i - c i a i n s i q u e d e s a u t r e s d o c u m e n t s v i s é s p a r l a l o i , p l u s d ' u n m o i s a v a n t l a d a t e d e l ' a s s e m b l é e .
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e a a p p r o u v é c e p r o j e t d e f u s i o n à l ' u n a n i m i t é .
D E U X I E M E R E S O L U T I O N : C O N S T A T A T I O N
L ' a s s e m b l é e a c o n s t a t é q u e l ' o p é r a t i o n e n t r a i t d a n s l e c a d r e d e l ' a r t i c l e 6 7 6 d u C o d e d e s s o c i é t é s e t q u e n e ; ' s ' a p p l i q u e n t d o n c p a s l e s t e x t e s l é g a u x v i s é s à l ' a r t i c l e 6 8 2 d u C o d e d e s s o c i é t é s ( r e s p e c t d e s s e u l e s f o r m a l i t é s v i s é e s a u x a r t i c l e s 7 1 9 à 7 2 7 d u d i t C o d e ) .
L ' a s s e m b l é e a c o n s t a t é l e c a r a c t è r e i d o i n e d e s o b j e t s s o c i a u x d e s s o c i é t é s a b s o r b é e e t a b s o r b a n t e , d e ' s o r t e q u e l ' o b j e t s o c i a l d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e n e d o i t p a s ê t r e m o d i f i é à l ' o c c a s i o n d e l a f u s i o n .
T R O I S I E M E R E S O L U T I O N : D E C I S I O N D E F U S I O N
C o n f o r m é m e n t a u p r o j e t d e f u s i o n , l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e a d é c i d é l a f u s i o n p a r a b s o r p t i o n p a r l a p r é s e n t e ; s o c i é t é d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e " D . M . A S S U R A N C E S " , d o n t l e s i è g e s o c i a l e s t é t a b l i à 5 3 4 0 ; G e s v e s , F a u s u r c h a m p s , 9 , i n s c r i t e a u r e g i s t r e d e s p e r s o n n e s m o r a l e s s o u s l e n u m é r o 0 4 6 3 . 3 3 4 . 4 5 5 , s o c i é t é ; a b s o r b é e , p a r v o i e d e t r a n s f e r t p a r c e t t e d e r n i è r e , p a r s u i t e d e s a d i s s o l u t i o n s a n s l i q u i d a t i o n , d e l ' i n t é g r a l i t é d e s o n p a t r i m o i n e a c t i f e t p a s s i f , r i e n e x c e p t é , n i r é s e r v é , s u r b a s e d e l a s i t u a t i o n a r r ê t é e a u t r e n t e j u i n d e u x m i l l e ' d i x , à l a p r é s e n t e s o c i é t é , d é j à t i t u l a i r e d e t o u t e s l e s p a r t s s o c i a l e s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e , é t a n t é g a l e m e n t : p r é c i s é q u e :
a ) d ' u n p o i n t d e v u e c o m p t a b l e , l e s o p é r a t i o n s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e s o n t c o n s i d é r é e s c o m m e a c c o m p l i e s ' : p o u r l e c o m p t e d e l a p r é s e n t e s o c i é t é a b s o r b a n t e à d a t e r d u p r e m i e r j u i l l e t d e u x m i l l e d i x ;
b ) l e s c a p i t a u x p r o p r e s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e n e s e r o n t p a s r e p r i s d a n s l e s c o m p t e s d e l a p r é s e n t e s o c i é t é ' a b s o r b a n t e é t a n t d o n n é q u e c e l l e - c i d é t i e n t l ' i n t é g r a l i t é d e s o n c a p i t a l e t l a f u s i o n s ' o p é r e r a d o n c s a n s c r é a t i o n : d e n o u v e l l e s p a r t s s o c i a l e s , l e s p a r t s s o c i a l e s é m i s e s p a r l a s o c i é t é a b s o r b é e s e r o n t a n n u l é e s c o n f o r m é m e n t à t ' a r t i d e 7 2 6 p a r a g r a p h e d e u x d u C o d e d e s s o c i é t é s .
T o u t e s l e s o p é r a t i o n s e f f e c t u é e s p a r l a s o c i é t é a b s o r b é e à p a r t i r d u p r e m i e r j u i l l e t d e u x m i l l e d i x l ' a y a n t é t é ; p o u r c o m p t e d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e e t l e s m o d i f i c a t i o n s e n r é s u l t a n t d a n s l ' a c t i f o u t e p a s s i f d e l a s o c i é t é : a b s o r b é e l ' é t a n t a u p r o f i t c o m m e à l a p e r t e d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e , à c h a r g e p o u r c e l l e - c i d e s u p p o r t e r t o u t l e p a s s i f d e l a s o c i é t é a b s o r b é e , d ' e x é c u t e r t o u s l e s e n g a g e m e n t s e t o b l i g a t i o n s d e c e t t e d e r n i è r e e t d e p a y e r e t s u p p o r t e r t o u s l e s f r a i s , i m p ô t s e t c h a r g e s q u e l c o n q u e s d e v a n t r é s u l t e r d e l a f u s i o n p o u r l ' u n e o u l ' a u t r e d e s : d e u x s o c i é t é s .
Q U A T R I E M E R E S O L U T I O N : D E S C R I P T I O N D U P A T R I M O I N E T R A N S F E R E E T D E T E R M I N A T I O N D E S : C O N D I T I O N S D E T R A N S F E R T
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d ' d e s t i e r s
A u v e r s o : N a m e t s i g n a t u r e
I I 1 V ~ N ~ I I I V I N I m I I I M I
* 1 1 1 8 0 8 1 9 "
R é M o
B i j l a g e n b i j l i é r I r é l g i s c h S 1 = á f s b l â d = 0 1 1 1 2 1 2 0 1 - 1 ` = A n n ë x é s - - - - - - - - - - - - b é l g è
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 1 / 1 2 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
E s t i n t e r v e n u e :
L a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e " D . M . A S S U R A N C E S " , d o n t l e s i è g e s o c i a l e s t é t a b l i à 5 3 4 0 G e s v e s , F a u s u r c h a m p s , 9 , i n s c r i t e a u R e g i s t r e d e s P e r s o n n e s M o r a l e s s o u s l e n u m é r o 0 4 6 3 . 3 3 4 . 4 5 5 ,
C o n s t i t u é e a u x t e r m e s d ' u n a c t e r e ç u p a r l e n o t a i r e D o m i n i c B E Q U E T , à P r o f o n d e v i l l e , l e q u a t r e m a i m i l n e u f c e n t n o n a n t e - h u i t , p u b l i é à l ' a n n e x e a u M o n i t e u r b e l g e d u q u a t o r z e m a i s u i v a n t , s o u s l e n u m é r o 1 9 9 8 0 5 1 4 - 3 5 4 ,
S o c i é t é d i s s o u t e s a n s l i q u i d a t i o n e n v u e d e s o n a b s o r p t i o n , a u x t e r m e s d u p r o c è s - v e r b a l d r e s s é c e j o u r p a r l e n o t a i r e s o u s s i g n é .
I c i r e p r é s e n t é e a u x t e r m e s d u d i t p r o c è s - v e r b a l d r e s s é c e j o u r p a r l e n o t a i r e s o u s s i g n é , p a r :
M o n s i e u r D a v i d H O B E , d o m i c i l i é à 5 5 3 0 Y v o i r ,
L a q u e l l e s o c i é t é , r e p r é s e n t é e c o m m e d i t e s t , a p r è s a v o i r p r i s c o n n a i s s a n c e d e l a d é c i s i o n d e f u s i o n p a r t r a n s f e r t d e l ' i n t é g r a l i t é d u p a t r i m o i n e a c t i f e t p a s s i f d e l a s o c i é t é a b s o r b é e à l a s o c i é t é a b s o r b a n t e e t a p r è s a v o i r e n t e n d u l e c t u r e d e t o u t c e q u i p r é c è d e , d é c l a r e a v o i r p a r f a i t e c o n n a i s s a n c e d e l a s i t u a t i o n f i n a n c i è r e e t d e s s t a t u t s d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e " G R O U P E N A M U R C A P I T A L " e t d é c l a r e t r a n s f é r e r p a r v o i e d ' a p p o r t l ' i n t é g r a l i t é d u p a t r i - i m o i n e a c t i f e t p a s s i f d e l a s o c i é t é a b s o r b é e à l a s o c i é t é a b s o r b a n t e , e n v u e d e s a f u s i o n p a r a b s o r p t i o n , r i e n e x c e p t é n i r é s e r v é .
C e t r a n s f e r t e s t e f f e c t u é s u r b a s e d e l a s i t u a t i o n c o m p t a b l e d e l a s o c i é t é a b s o r b é e a r r ê t é e a u t r e n t e j u i n d e u x m i l l e d i x .
C e t r a n s f e r t c o m p r e n d l a t o t a l i t é d u p a t r i m o i n e a c t i f e t p a s s i f d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e " D . M . A S S U R A N C E S " ( n o t a m m e n t l e s é l é m e n t s d ' a c t i f e t d e p a s s i f p l u s a m p l e m e n t d é t a i l l é s d a n s l e s d o c u m e n t s d o n t i l e s t q u e s t i o n c i - d e s s u s e t l e s é l é m e n t s i n c o r p o r e l s t e l s q u e d é n o m i n a t i o n , d r o i t a u b a i l , r e l a t i o n s c o m m e r c i a l e s , c o n t r a t s e t m a r c h é s e n c o u r s , o r g a n i s a t i o n t e c h n i q u e , c o m m e r c i a l e , a d m i n i s t r a t i v e e t k n o w - h o w ) e t l a s o c i é t é " G R O U P E N A M U R C A P I T A L " , b é n é f i c i a i r e d u t r a n s f e r t , e s t s u b r o g é e d a n s t o u s l e s d r o i t s e t o b l i g a t i o n s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e .
D e p u i s l a d a t e d u p r e m i e r j u i l l e t d e u x m i l l e d i x , l a s i t u a t i o n c o m p t a b l e d e l a d i t e s o c i é t é n ' a p a s e n r e g i s t r é d e m o d i f i c a t i o n s s e n s i b l e s .
C o n d i t i o n s g é n é r a l e s d u t r a n s f e r t .
C o n f o r m é m e n t a u C o d e d e s s o c i é t é s , l ' e n s e m b l e d u p a t r i m o i n e a c t i f e t p a s s i f d e l a s o c i é t é a b s o r b é e e s t t r a n s f é r é à l a s o c i é t é a b s o r b a n t e .
E n c o n s é q u e n c e , l a s o c i é t é a b s o r b a n t e a l a p r o p r i é t é d e t o u s l e s é l é m e n t s c o r p o r e l s e t i n c o r p o r e l s , d r o i t s , c o n t r a t s , c r é a n c e s e t d e t t e s t r a n s f é r é s p a r l a s o c i é t é a b s o r b é e à p a r t i r d e c e j o u r e t l e u r j o u i s s a n c e à p a r t i r d u p r e m i e r j u i l l e t d e u x m i l l e d i x .
P o u r a u t a n t q u e d e b e s o i n , i l e s t i c i p r é c i s é q u e l ' a p p o r t n e p o r t e s u r a u c u n i m m e u b l e .
L a s o c i é t é a b s o r b a n t e d é c l a r e a v o i r p a r f a i t e c o n n a i s s a n c e d u p a t r i m o i n e a c t i f e t p a s s i f t r a n s f é r é e t n e p a s e n e x i g e r u n e d e s c r i p t i o n p l u s d é t a i l l é e . E n c a s d ' e r r e u r o u d ' o m i s s i o n d a n s l a d e s c r i p t i o n d u p a t r i m o i n e t r a n s f é r é , l a s o c i é t é a b s o r b a n t e a t o u s p o u v o i r s a u x f i n s d e r e c t i f i e r c e l l e - c i , l e c a s é c h é a n t .
L a s o c i é t é a b s o r b a n t e s u p p o r t e r a a v e c e f f e t a u p r e m i e r j u i l l e t d e u x m i l l e d i x , t o u s i m p ô t s , c o n t r i b u t i o n s , t a x e s , p r i m e s e t c o t i s a t i o n s d ' a s s u r a n c e s , g é n é r a l e m e n t t o u t e s l e s c h a r g e s q u e l c o n q u e s , o r d i n a i r e s o u e x t r a o r d i n a i r e s q u i g r è v e n t o u p o u r r o n t g r e v e r l e s b i e n s t r a n s f é r é s e t q u i s o n t i n h é r e n t s à l e u r p r o p r i é t é e t l e u r j o u i s s a n c e .
L a s o c i é t é a b s o r b a n t e p r e n d r a l e s b i e n s d a n s l ' é t a t o ù i l s s e t r o u v e n t a c t u e l l e m e n t s a n s p o u v o i r e x e r c e r a u c u n r e c o u r s c o n t r e l a s o c i é t é a b s o r b é e p o u r q u e l q u e c a u s e q u e c e s o i t , n o t a m m e n t v i c e s d e c o n s t r u c t i o n ( e t d é g r a d a t i o n d e s b â t i m e n t s , m i t o y e n n e t é , m a u v a i s é t a t d u s o l o u d u s o u s - s o l ) , u s u r e o u m a u v a i s é t a t d u m a t é r i e l , d e s a g e n c e m e n t s , d e l ' o u t i l l a g e e t d e s o b j e t s m o b i l i e r s , e r r e u r d a n s l a d é s i g n a t i o n e t l a c o n t e n a n c e , i n s o l v a b i l i t é d e s d é b i t e u r s .
L e s c r é a n c e s e t d r o i t s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e p a s s e n t s a n s s o l u t i o n d e c o n t i n u i t é à l a s o c i é t é a b s o r b a n t e . L e s s û r e t é s r é e l l e s e t p e r s o n n e l l e s , l é g a l e s o u c o n v e n t i o n n e l l e s q u i e n s o n t l ' a c c e s s o i r e s o n t t r a n s f é r é e s e t n e s o n t p a s a f f e c t é e s p a r l a p r é s e n t e o p é r a t i o n d e f u s i o n .
L a s o c i é t é a b s o r b a n t e e s t d o n c s u b r o g é e s a n s q u ' i l p u i s s e e n r é s u l t e r n o v a t i o n , d a n s t o u s l e s d r o i t s , t a n t r é e l s q u e p e r s o n n e l s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e s u r t o u s b i e n s e t c o n t r e t o u s d é b i t e u r s g é n é r a l e m e n t q u e l c o n q u e s .
L a p r é s e n t e s u b r o g a t i o n s ' a p p l i q u e p a r t i c u l i è r e m e n t a u x p r i v i l è g e s , h y p o t h è q u e s , a c t i o n s r é s o l u t o i r e s , s a i s i e s , g a g e s , n a n t i s s e m e n t s . L a s o c i é t é a b s o r b a n t e é t a n t a u t o r i s é e à f a i r e r e q u é r i r o u c o n s e n t i r à s e s f r a i s t o u t e s s i g n i f i c a t i o n s , m e n t i o n s , i n s c r i p t i o n s , r e n o u v e l l e m e n t s o u m a i n l e v é e s d ' i n s - c r i p t i o n s , d e p r i v i l è g e s , d ' h y p o t h è q u e s , d e s a i s i e s a i n s i q u e t o u t e s a n t é r i o r i t é s o u s u b r o g a t i o n s .
M e n t i o n d e c e s s u b s t i t u t i o n s o u s u b r o g a t i o n s s e r a n o t a m m e n t f a i t e e n m a r g e d e s i n s c r i p t i o n s h y p o t h é c a i r e s p r i s e s a u p r o f i t d e l a s o c i é t é a b s o r b é e s u r p r o d u c t i o n d ' u n s i m p l e b o r d e r e a u d ' é m a r g e m e n t p r é c i s a n t l e s i n s c r i p t i o n s à é m a r g e r e t d ' u n e e x p é d i t i o n d e s p r é s e n t e s .
A c e s u j e t , l ' é l e c t i o n d e d o m i c i l e p r i s e d a n s l e s b o r d e r e a u x d ' i n s c r i p t i o n s e r a t r a n s f é r é a u s i è g e s o c i a l d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e t o u t e s l e s f o i s q u ' e l l e e s t f a i t e a u s i è g e s o c i a l d e l a s o c i é t é a b s o r b é e .
T o u s p o u v o i r s s o n t , d è s à p r é s e n t , c o n f é r é s à d e u x g é r a n t s d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e a u x f i n s d e d o n n e r m a i n l e v é e d e t o u t e s i n s c r i p t i o n s e t t r a n s c r i p t i o n s p r i v i l é g i é e s o u h y p o t h é c a i r e s q u i a u r a i e n t é t é p r i s e s e n f a v e u r d e l a s o c i é t é a b s o r b é e .
L e s d e t t e s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e p a s s e n t , s a n s s o l u t i o n d e c o n t i n u i t é à l a s o c i é t é a b s o r b a n t e .
L a s o c i é t é a b s o r b a n t e e s t d o n c s u b r o g é e s a n s q u ' i l p u i s s e e n r é s u l t e r n o v a t i o n d a n s t o u s l e s d r o i t s e t o b l i g a t i o n s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e .
E n c o n s é q u e n c e , l a s o c i é t é a b s o r b a n t e a c q u i t t e r a e n l i e u e t p l a c e d e l a s o c i é t é a b s o r b é e t o u t l e p a s s i f d u p r é s e n t a p p o r t ; e l l e a s s u r e r a n o t a m m e n t l e p a i e m e n t d e s i n t é r ê t s e t l e r e m b o u r s e m e n t d e t o u t e s d e t t e s e t
V o l e t B - S u i t e
' e m p r u n t s c o n t r a c t é s e t a p p o r t é s p a r l a s o c i é t é a b s o r b é e , l e t o u t a u x é c h é a n c e s c o n v e n u e s e n t r e
c e t t e
d e r n i è r e
. .
e n t r e c e t t e d e r n i è r e
e t s e s c r é a n c i e r s . "
L e s s û r e t é s r é e l l e s e t p e r s o n n e l l e s , l é g a l e s o u c o n v e n - ' t i o n n e l l e s q u i e n s o n t l ' a c c e s s o i r e n e s o n t p a s a f f e c t é e s p a r l a p r é s e n t e o p é r a t i o n d e f u s i o n , s a n s o b l i g a t i o n d e s i g n i f i c a t i o n d ' e n d o s s e m e n t o u d ' i n s c r i p t i o n p o u r l e s m a r q u e s o u l e s g a g e s s u r F o n d s d e c o m m e r c e o u d e t r a n s c r i p t i o n .
L a s o c i é t é a b s o r b a n t e d e v r a e x é c u t e r t o u s t r a i t é s , m a r c h é s , c o n v e n t i o n s e t e n g a g e m e n t s q u e l c o n q u e s , t o u s l e s c o n t r a t s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e é t a n t t r a n s f é r é s , y c o m p r i s l e s c o n t r a t s i n t u i t u p e r s o n a e .
T o u t e f o i s , l e s c o n t r a t s p o r t e u r s d ' u n e c l a u s e d ' i n c e s s i b i l i t é c o n v e n t i o n n e l l e , s o n t d i s s o u s p a r l ' e f f e t d e l a f u s i o n , m a i s l a s o c i é t é a b s o r b a n t e e s t t e n u e d e s d e t t e s d e s c o n t r a t s d i s s o u s , n é e s a v a n t l a d i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é a b s o r b é e e t l e s c o n t r a t s p o r t e u r s d e s c l a u s e s r é s o l u t o i r e s e x p r e s s e s s o n t t r a n s f é r é s à l a s o c i é t é a b s o r b a n t e , s o u s r é s e r v e d ' u n e r é s o l u t i o n j u d i c i a i r e p o s t é r i e u r e .
L a s o c i é t é a b s o r b a n t e d e v r a r e s p e c t e r e t e x é c u t e r t o u s c o n t r a t s e t t o u s e n g a g e m e n t s q u e l c o n q u e s c o n c l u s p a r l a s o c i é t é a b s o r b é e a v e c l e p e r s o n n e l o c c u p é p a r c e l l e - c i , t e l s q u e c e s c o n t r a t s e t e n g a g e m e n t s e x i s t e n t e n d a t e d e c e j o u r e t e l l e d e v r a e n p a r t i c u l i e r r e s p e c t e r t o u s d r o i t s d ' a n c i e n n e t é e t a u t r e s d r o i t s d e s m e m b r e s d e c e p e r s o n n e l , s u i v a n t l e s t e r m e s , c o n d i t i o n s e t m o d a l i t é s d e c e s c o n t r a t s e t e n g a g e m e n t s
L e s l i t i g e s e t a c t i o n s g é n é r a l e m e n t q u e l c o n q u e s , j u d i c i a i r e s o u n o n , t a n t e n d e m a n d a n t q u ' e n d é f e n d a n t , s e r o n t s u i v i s p a r l a s o c i é t é a b s o r b a n t e q u i e n t i r e r a p r o f i t o u e n s u p p o r t e r a l e s s u i t e s à l a p l e i n e e t e n t i è r e d é c h a r g e d e l a s o c i é t é a b s o r b é e .
L e t r a n s f e r t d e p a t r i m o i n e c o m p r e n d d ' u n e m a n i è r e g é n é r a l e :
a ) t o u s l e s d r o i t s , c r é a n c e s , a c t i o n s j u d i c i a i r e s e t e x t r a - j u d i c i a i r e s , r e c o u r s a d m i n i s t r a t i f s , b é n é f i c e s d e s e x p r o p r i a t i o n s e n c o u r s , g a r a n t i e s p e r s o n n e l l e s e t c e l l e s d o n t b é n é f i c i e o u e s t t i t u l a i r e p o u r q u e l q u e c a u s e q u e
c e s o i t l a s o c i é t é a b s o r b é e à l ' é g a r d d e t o u t t i e r s , y c o m p r i s l e s a d m i n i s t r a t i o n s p u b l i q u e s . "
b ) l a c h a r g e d e t o u t l e p a s s i f d e l a s o c i é t é a b s o r b é e e n v e r s t o u s t i e r s y c o m p r i s l e , p a s s i f p o u v a n t s e r v i r u l t é r i e u r e m e n t d ' o b l i g a t i o n s c o n t r a c t é e s a v a n t l a d a t e d u p r é s e n t p r o c è s - v e r b a l , a i n s i q u e l ' e x é c u t i o n d e t o u t e s l e s o b l i g a t i o n s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e e n v e r s t o u s t i e r s p o u r q u e l q u e c a u s e q u e c e s o i t , d e t e l l e m a n i è r e q u e l a s o c i é t é a b s o r b é e n e p u i s s e j a m a i s ê t r e r e c h e r c h é e n i i n q u i é t é e d e c e c h e f .
L e t r a n s f e r t c o m p r e n d é g a l e m e n t l e s a r c h i v e s e t d o c u m e n t s c o m p t a b l e s r e l a t i f s à l ' a p p o r t , à c h a r g e p o u r l a s o c i é t é a b s o r b a n t e d e l e s c o n s e r v e r .
L a p r é s e n t e s o c i é t é e s t , l e c a s é c h é a n t , s u b r o g é e d a n s t o u s l e s d r o i t s e t o b l i g a t i o n s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e e n m a t i è r e d e l a t a x e s u r l a v a l e u r a j o u t é e .
T o u s l e s f r a i s , h o n o r a i r e s , i m p ô t s e t c h a r g e s q u e l c o n q u e s r é s u l t a n t d u p r é s e n t a p p o r t s e r o n t à c h a r g e d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e .
D i s p e n s e d ' i n s c r i p t i o n d ' o f f i c e
M o n s i e u r l e C o n s e r v a t e u r d e s H y p o t h è q u e s e s t e x p r e s s é m e n t d i s p e n s é d e p r e n d r e i n s c r i p t i o n d ' o f f i c e l o r s d e l a t r a n s c r i p t i o n d e s p r é s e n t e s , p o u r q u e l q u e c a u s e q u e c e s o i t .
C I N Q U I E M E R E S O L U T I O N : C O N S T A T A T I O N D E L A D I S P A R I T I O N D E L A S O C I E T E A B S O R B É E
L ' a s s e m b l é e a c o n s t a t é e t a r e q u i s l e n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t d ' a c t e r q u e , p a r s u i t e d e l ' a d o p t i o n d e s r é s o l u t i o n s q u i p r é c è d e n t e t c o m p t e t e n u d u f a i t q u e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a s s o c i é s d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e " D . M . A S S U R A N C E S " , p r é c i t é e , a , d a n s u n p r o c è s - v e r b a l d r e s s é c e j o u r p a r l e n o t a i r e s o u s s i g n é , a p p r o u v é l a p r é s e n t e f u s i o n , l a f u s i o n e n t r a î n e d e p l e i n d r o i t e t s i m u l t a n é m e n t f e s e f f e t s s u i v a n t s :
- l a d i s s o l u t i o n s a n s l i q u i d a t i o n d e l a s o c i é t é a b s o r b é e , c e l l e - c i c e s s a n t d ' e x i s t e r ( s a u f a p p l i c a t i o n d e l ' a r t i c l e 6 8 2 a l i n é a p r e m i e r , 1 ° d u C o d e d e s s o c i é t é s ) ;
- l e s s e p t c e n t c i n q u a n t e p a r t s s o c i a l e s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e d é t e n u e s p a r l a s o c i é t é a b s o r b a n t e " G R O U P E N A M U R C A P I T A L " s o n t a n n u l é e s e t c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 7 2 6 , p a r a g r a p h e d e u x d u C o d e d e s s o c i é t é s , a u c u n e p a r t s o c i a l e d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e n ' e s t a t t r i b u é e e n é c h a n g e d e s d i t e s p a r t s s o c i a l e s d é t e n u e s p a r e l l e - m ê m e ; "
- l e t r a n s f e r t à l a p r é s e n t e s o c i é t é b é n é f i c i a i r e d e l ' i n t é g r a l i t é d u p a t r i m o i n e a c t i f e t p a s s i f d e l a s o c i é t é a b s o r b é e .
S I X I E M E R E S O L U T I O N : P O U V O I R S
L ' a s s e m b l é e a d é c i d é d e c o n f é r e r t o u s p o u v o i r s a u x g é r a n t s p o u r l ' e x é c u t i o n d e s r é s o l u t i o n s p r i s e s s u r l e s o b j e t s q u i p r é c è d e n t e t p o u r , l e c a s é c h é a n t , o p é r e r t o u t c o m p l é m e n t o u r e c t i f i c a t i o n a u p r é s e n t a c t e d e f u s i o n .
P O U R E X T R A I T A N A L Y T I Q U E C O N F O R M E
D é p o s é e n m ê m e t e m p s q u e l ' e x p é d i t i o n c o n f o r m e d u p r o c è s - v e r b a l m o d i f i c a t i f .
S t é p h a n e W A T I L L O N , n o t a i r e a s s o c i é , à N A M U R .
R é s e r v é
a u
M ó n i i e u è
b e l g e
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t 8 : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e