HANON


  1. Personnes morales
  2. Région wallonne
  3. Namur
  4. HANON
Dénomination : HANON
Forme juridique :
N° entreprise : 843.327.007

Publication

21/05/2014
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Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

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Pr le Greffier,

Greffe

12 M. 2014

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N° d'entreprise : 0843.327.007

Dénomination

(en entier) : HANON

(en abrégé) :

Forme juridique : Société Anonyme

Siège : Chaussée de Tirlemont numéro 75 à 5030 Gembloux

(adresse complète)

Objet(s) de l'acte ;Fusion par absorption par la société anonyme " LOCK'O" et dissolution sans mise en liquidation

Du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «HANON», ayant son siège social à 5030 Gembloux, Chaussée de Tirlemont 75, inscrite au registre des personnes morales (Namur) sous le numéro 0843.327.007, reçu par Maître Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR, Notaire associé résidant à Bruxelles (1050 Bruxelles), Avenue Louise, 126, faisant partie de la Société Civile sous forme de Société Privée à Responsabilité Limitée "Gérard INDEKEU - Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR ", BCE n° 0890.388.338, le quatre avril deux mil quatorze, enregistré au 1 er bureau de l'Enregistrement de Bruxelles 3, le vingt-deux avril suivant, volume 01 folio 43 case 12, aux droits de cinquante euros (50 EUR), perçus par le Conseiller a.i. Wim ARNAUT, il résulte que l'assemblée, après délibération, a pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes :

Première résolution: Fusion par absorption par la société anonyme «LOCK'0»

L'assemblée décide de fusionner la présente société par voie d'absorption dans le sens de l'article 676, 1° du Code des sociétés par la société anonyme «LOCK'0», ayant son siège social à 5030 Gembloux, Chaussée de Tirlemont 75, titulaire du numéro d'entreprise (RPM Namur) 0478.831.095, qui possède toutes les actions de la présente société anonyme «HANON», et à laquelle la présente société transfère, par suite de sa dissolution sans liquidation, l'intégralité de son patrimoine tant actif que passif, rien excepté ni réservé, et ce, sur base d'une situation comptable arrêtée au trente et décembre deux mil treize, de sorte que toutes les opérations de la société absorbée effectuées depuis le premier janvier deux mil quatorze jusqu'au jour de la fusion seront considérées, du point de vue comptable et fiscal (impôts directs), comme accomplies pour compte de la société absorbante.

Deuxième résolution : Dissolution de la société

L'assemblée décide en conséquence de la fusion :

a) la dissolution sans liquidation de la société ;

b) que l'approbation par l'assemblée générale des actionnaires de la société anonyme «LOCK'O» des comptes annuels de la société anonyme «HANON», pour la période du premier juillet deux mil treize au jour de la fusion vaudra décharge pour les administrateurs de la société anonyme «HANON», pour l'exercice de leur mandat;

c) que les livres et documents de la société anonyme «HANON», seront conservés au siège de la société anonyme «LOCK'O», pendant les délais prescrits par la loi.

Troisième résolution : Pouvoirs

L'assemblée confère à 11 La société anonyme de droit luxembourgeois « SOCIETE EUROPEENNE POUR LA RESTRUCTURATION ET L'INGENIERIE DE L'ENTREPRISE s.a. », représentée par Monsieur Jean ZE1MET, domicilié à L-2146 Luxembourg (Grand Duché de Luxembourg), Rue de Merl 53 et 2) La société en commandite par actions «L.S.C.», représentée par Monsieur Marc LOUIS, domicilié à Forest (1190 Bruxelles), Avenue Molière, 143, tous pouvoirs pour, à l'assemblée générale extraordinaire de la société absorbante, constater la réalisation de la fusion précitée, décrire le patrimoine transféré en ce compris les biens immeubles et dispenser Monsieur le Conservateur des hypothèques de prendre inscription d'office lors de la transcription des actes de fusion.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 21/05/2014 - Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

te- Réservé ~ au M$niteur belge 's Volet B ,,suite

L'assemblée confère à Madame Martine OCTAVE-BELVAUX, domiciliée à 1180 Bruxelles, rue de la' Mutualité 65, avec faculté de se substituer, tous pouvoirs pour réaliser les formalités administratives conséquentes à la fusion et pour procéder à toute inscription, modification et radiation de l'immatriculation de la présente société à la Banque Carrefour des Entreprises et auprès de toutes administrations.





POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 21/05/2014 - Annexes du Moniteur belge Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR, Notaire associé

Déposé en même temps: expédition conforme de l'acte.



Mentionner sur la dernière page du Volet B Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de ka personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

04/03/2014
ÿþ(en entier) : HANON

(en abrégé) :

Forme juridique : Société anonyme

Siège : Chaussée de Tirlemont, 75 à 5030 Gembloux

(adresse complète)

Objets) de l'acte :Projet de Fusion

Projet d'opération assimilée à la fusion par absorption de la société privée à responsabilité limitée LOCK'OFFICE et de la société anonyme HANON par la société anonyme LOCK'O conformément à l'article 719 du Code des sociétés.

Les organes de gestion des sociétés LOCK'OFFICE et HANON (ci-après, « les Sociétés absorbées») et LOCK'O (ci-après, « la Société absorbante ») se sont réunis le 14 février 2014 et ont arrêté de commun accord un projet d'opération assimilée à la fusion, conformément à l'article 719 du Code des sociétés (ci-après désigné

C. soc.).

La société anonyme LOCK'O détient la totalité des parts sociales/actions représentatives du capital social des sociétés LOCK'OFFICE et HANON. L'opération envisagée est donc une opération assimilée à la fusion (ou fusion dite « simplifiée ») qui ne donnera lieu à aucune augmentation de capital dans le chef de la société absorbante ni à aucune émission de titres corrélative.

I. Identification des sociétés concernées (article 719, paragraphe 1, C. soc.)

Les sociétés participant à la fusion sont :

1. La Société absorbante

Le société anonyme LOCK'0 qui a son siège à 5030 Gembloux, Chaussée de Tirlemont 75, inscrite au

registre des personnes morales (Namur) sous le numéro 0478.831.095.

L'objet social de cette société est formulé de la manière suivante:

« La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre, pour compte d'autrui ou en participation, toutes activités de services aux entreprises, belges ou étrangères, publiques ou privées, en rapport avec la logistique, en ce compris la manutention, le stockage et l'approvisionnement de tous produits et matériaux généralement quelconques.

La société a également pour objet à titre exclusivement patrimonial, toutes entreprises, initiatives ou opérations immobilières, foncières ou financières, destinées à créer, promouvoir, faciliter ou encourager soit directement, soit indirectement toutes affaires commerciales tant mobilières qu'immobilières. En conséquence, la société peut, sans que cette énonciation soit limitative:

a, Entreprendre ou faire entreprendre l'étude et la réalisation pratique de tous les problèmes techniques, sociaux, économiques, fiscaux et d'organisation qui se posent en matière de son objet social.

b. Préparer, rédiger et conclure pour compte propre, tous marchés de travaux ou de fourniture et faire toutes opérations se rattachant à ces objets.

c. Prendre ou participer à des initiatives sous forme de participation ou aide à caractère technique,

financière ou d'organisation.

Représenter ses membres au sein de sociétés commerciales ou à forme commerciale.

d. Contracter des emprunts hypothécaires ou sous autre forme.

e. Construire, acquérir ou aliéner tous immeubles, procéder à tous lotissements, mises en valeur, promotion, location, gestion de tous immeubles bâtis et non bâtis.

Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

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Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

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DÉP03f A# GREFFE CJ T^í3;j

DE COMMERCE DE NAMUR

N° d'entreprise : 0843.327.007

Dénomination

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Pr le Greffier,

Greffe

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 04/03/2014 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 04/03/2014 - Annexes du Moniteur belge

f. La société a en outre pour objet social toutes opérations d'entreprises générales de constructions, l'achat, la vente, l'importation, l'exportation de tous matériels de construction généralement quelconques.

Elle peut accepter tout mandat de gestion et d'administration dans toute société et association quelconque. Elle peut se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de toute personne ou société, fiée ou non.

Elle peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet.

La société peut s'intéresser par toutes voies, dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue, similaire ou connexe, ou qui soit de nature à favoriser le développement de son entreprise. Seule l'assemblée générale des actionnaires a qualité pour interpréter cet objet.».

2.Les Sociétés absorbées

2.1.La société privée à responsabilité limitée LOCK'OFFICE qui a son siège à 5030 Gembloux, Chaussée de Tirlemont 75, inscrite au registre des personnes morales (Namur) sous le numéro 0847.379.231,

L'objet social de cette société est formulé de la manière suivante:

« La société a pour objet, en Belgique et à l'étranger, soit directement, soit comme intermédiaire, tant pour son compte propre que pour le compte de tiers, sauf disposition contraire, ce qui est prévu ci-après :

Elle peut constituer, développer, promouvoir et gérer un patrimoine immobilier, et réaliser toute opération immobilière et foncière quelconque, en qualité de marchand de biens ou non, y compris celles se rapportant à tous droits réels immobilier comme, entre autres, l'emphytéose, la superficie, la mise à disposition de locaux et/ou bureaux, l'exploitation de centre d'affaire ou encore le leasing immobilier, le tout dans son acceptation la plus large et notamment : l'acquisition, l'aliénation, l'acte de grever, l'échange, la rénovation, la transformation, l'aménagement, l'entretien, le lotissement, la prospection, l'exploitation, la préparation pour construire, la location (donner ou prendre à bail),la sous-location, la mise à disposition, la gestion et la gérance, dans le sens le plus large, en nom propre et au nom de tiers d'immeubles et de droits réels immobiliers, sans que cette énumération soit limitative, et de biens meubles concernant l'aménagement et l'équipement d'immeubles, sans que cette énumération soit limitative, l'exploitation de commerces et/ou immeubles et droits réels immobiliers, ainsi que tous les actes ayant un rapport direct ou indirect avec cet objet social ou qui seraient de nature à favoriser directement ou indirectement le rendement de biens meubles et immeubles. La société peut mettre gratuitement des biens immobiliers à disposition de ses gérants et leur famille en tant que rémunération des prestations fournies à la société.

Elle peut hypothéquer ses immeubles et mettre en gage tous ses autres biens y compris son fonds de commerce.

Elle peut également - en fonction de ses intérêts propres - se porter caution ou accorder son aval pour tous prêts ou engagements quelconques tant pour elle-même que pour tous tiers-particuliers, y compris les gérants, les associés, le personnel et les préposés de la société.

Elle peut se porter caution et donner toute sureté personnelle ou réelle en faveur de toute personne ou société liée ou non.

Elle peut constituer, développer et gérer un patrimoine mobilier et faire toutes opérations mobilières quelconques y compris celles se rapportant à tous droits mobiliers comme l'acquisition par vole d'inscription ou de cession et la gestion d'actions, de parts sociales, d'obligations convertibles ou non, de prêts de consommation, de prêts ordinaires, de bons de caisse ou autres valeurs mobilières, de quelque forme que ce soit, tant de personnes morales que d'entreprises, belges ou étrangères, existantes ou encore à constituer,

La société pourra exercer tout mandat généralement quelconque ainsi que toute fonction autorisée dans toute personne morale belge ou étrangère en ce compris la fonction d'administrateur, de délégué à la gestion journalière, de gérant et de liquidateur. Ce mandat pourra être rémunéré ou gratuit.

La société peut, par voie d'apport en espèces ou en nature, de fusion, de souscription, de participation, d'intervention financière ou autrement, prendre des participations dans d'autres sociétés ou entreprises existantes ou à créer, que ce soit en Belgique ou à l'étranger, dont l'objet social serait semblable ou analogue au sien ou de nature à favoriser son objet social,

Elle peut également consentir tous prêts ou garantir tous prêts consentis par des tiers, étant entendu que ta société n'effectuera aucune activité dont l'exercice serait soumis à des dispositions légales ou réglementaires applicables aux établissements de crédits et/ou financiers.

Elle peut faire toutes opérations se rapportant directement ou indirectement au management en général, et plus précisément, sans que cette énumération ne soit limitative: la création de sociétés holding ou d'exploitation, toutes activités d'études et de conseils, toutes prestations de services, tous travaux d'administration, de gestion, tant auprès des entreprises que des particuliers.

Elle peut octroyer des conseils et assister en toutes matières à des entreprises et à l'administration et la gestion d'entreprises.

Elle peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, immobilières et mobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles de favoriser son développement, à l'exception des opérations sur valeurs mobilières et immobilières réservées par la loi aux banques et `aux sociétés de bourse.

L'énonciation qui précède n'est pas limitative et la société n'effectuera, pour ie compte de tiers, aucune des activités relevant des professions intellectuelles prestataires de services réglementées.

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Au cas où l'accomplissement de certains actes serait soumis à des conditions préalables d'accès à la profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne l'accomplissement de ces actes, à la réalisation de ces conditions.

La société pourra d'une façon générale accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement la réalisation,.

Elle peut s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de souscription ou de toute autre manière dans toutes affaires, entreprises, associations ou sociétés ayant un objet identique, analogue ou connexe au sien ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise, à lui procurer des matières premières ou à faciliter l'écoulement de ses produits. »

2.2.La société anonyme HANON qui a son siège à 5030 Gembloux, Chaussée de Tirlemont 75, inscrite au registre des personnes morales (Namur) sous le numéro 0843.327.007,

L'objet social de cette société est formulé de la manière suivante:

« La société a pour objet, en Belgique et à l'étranger, soit directement, soit comme intermédiaire, tant pour son compte propre que pour le compte de tiers, sauf disposition contraire, ce qui est prévu ci-après :

Elle peut constituer, développer, promouvoir et gérer un patrimoine immobilier, et réaliser toute opération immobilière et foncière quelconque, en qualité de marchand de biens ou non, y compris celles se rapportant à tous droits réels immobilier comme, entre autres, l'emphytéose, la superficie ou encore le leasing immobilier, le tout dans son acceptation la plus large et notamment : l'acquisition, l'aliénation, l'acte de grever, l'échange, la rénovation, la transformation, l'aménagement, l'entretien, le lotissement, la prospection, l'exploitation, la préparation pour construire, la location (donner ou prendre à bail), la sous-location, la mise à disposition, la gestion et la gérance, dans le sens le plus large, en nom propre et au nom de tiers d'immeubles et de droits réels immobiliers, sans que cette énumération soit limitative, et de biens meubles concernant l'aménagement et l'équipement d'immeubles, sans que cette énumération soit limitative, l'exploitation de commerces et/ou immeubles et droits réels immobiliers, ainsi que tous les actes ayant un rapport direct ou indirect avec cet objet social ou qui seraient de nature à favoriser directement ou indirectement le rendement de biens meubles et immeubles., La société peut mettre gratuitement des biens immobiliers à disposition de ses gérants et leur famille en tant que rémunération des prestations fournies à la société,

Elle peut hypothéquer ses immeubles et mettre en gage tous ses autres biens y compris son fonds de commerce.

Elle peut également - en fonction de ses intérêts propres - se porter caution ou accorder son aval pour tous prêts ou engagements quelconques tant pour elle-même que pour tous tiers-particuliers, y compris les gérants, les associés, le personnel et les préposés de la société.

Elle peut se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de toute personne ou société liée ou non.

Elle peut effectuer toutes opérations généralement quelconques se rapportant à la prestation de services pour des gens d'affaires et leurs sociétés. La société pourra notamment mettre à la disposition de tiers des bureaux, des ordinateurs, téléfax, telex, internet, des archives, des garages, des services de téléphone, des aides administratives. Elle a également la vocation de call center (centre d'appel), qui assure la gestion de secrétariat téléphonique, gestion d'appels, télémarketing et téléventes pour autrui. Elle a également pour objet social la prise et la mise en location ou la disposition de biens mobiliers et immobiliers et de tous services s'y rapportant,

Elfe peut constituer, développer et gérer un patrimoine mobilier et faire toutes opérations mobilières quelconques y compris celles se rapportant à tous droits mobiliers comme l'acquisition par voie d'inscription ou de cession et la gestion d'actions, de parts sociales, d'obligations convertibles ou non, de prêts de consommation, de prêts ordinaires, de bons de caisse ou autres valeurs mobilières, de quelque forme que ce soit, tant de personnes morales que d'entreprises, belges ou étrangères, existantes ou encore à constituer.

La société pourra exercer tout mandat généralement quelconque ainsi que toute fonction autorisée dans toute personne morale belge ou étrangère en ce compris la fonction d'administrateur, de délégué à la gestion journalière, de gérant et de liquidateur. Ce mandat pourra être rémunéré ou gratuit.

La société peut, par voie d'apport en espèces ou en nature, de fusion, de souscription, de participation, d'intervention financière ou autrement, prendre des participations dans d'autres sociétés ou entreprises existantes ou à créer, que ce soit en Belgique ou à l'étranger, dont l'objet social serait semblable ou analogue au sien ou de nature à favoriser son objet social.

Elle peut également consentir tous prêts ou garantir tous prêts consentis par des tiers, étant entendu que la société n'effectuera aucune activité dont l'exercice serait soumis à des dispositions légales ou réglementaires applicables aux établissements de crédits et/ou financiers.

Elle peut faire toutes opérations se rapportant directement ou indirectement au management en général, et plus précisément, sans que cette énumération ne soit limitative; la création de sociétés holding ou d'exploitation, toutes activités d'études et de conseils, toutes prestations de services, tous travaux d'administration, de gestion, tant auprès des entreprises que des particuliers.

Elle peut octroyer des conseils et assister en toutes matières à des entreprises et à l'administration et la gestion d'entreprises.

Elle peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, immobilières et mobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles de favoriser son développement, à

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l'exception des opérations sur valeurs mobilières et immobilières réservées par la loi aux banques et aux sociétés de bourse.

L'énonciation qui précède n'est pas limitative et la société n'effectuera, pour le compte de tiers, aucune des activités relevant des professions intellectuelles prestataires de services réglementées.

Au cas où l'accomplissement de certains actes serait soumis à des conditions préalables d'accès à la profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne l'accomplissement de ces actes, à la réalisation de ces conditions.»,

Il. Date à partir de laquelle les opérations des Sociétés absorbées sont considérées du point de vue comptable comme accomplies pour le compte de la Société absorbante (article 719, paragraphe 2, C. soc.)

Les opérations effectuées par les Sociétés absorbées sont considérées du point de vue comptable et fiscal comme accomplies pour le compte de la Société absorbante à dater du ler janvier 2014.

Ill. Les droits que la Société absorbante reconnaît aux associés des Sociétés absorbées, qui ont des droits spéciaux, ainsi qu'aux porteurs de titres autres que les actions, ou les mesures proposées à leur égard (article 719, paragraphe 3, C. soc.)

Aucune action conférant des droits spéciaux, ni titres autres que des actions, n'ont été émis par les Sociétés absorbées et dès lors aucune mesure particulière n'est prévue.

IV. Chaque avantage particulier attribué aux membres des organes de gestion des sociétés appelées à fusionner (article 719, paragraphe 4, C. soc.)

Aucun avantage particulier n'est attribué aux membres des organes de gestion des sociétés appelées à fusionner.

V. Motifs de la fusion

La Société absorbante et les Sociétés absorbées ont décidé d'établir le présent projet de fusion pour les considérations économiques suivantes :

-Les sociétés appartiennent au même groupe.

-Cette fusion permettra de simplifier la structure du groupe pour en rationnaliser et en faciliter la gestion et l'organisation administrative.

-La simplification de la structure du groupe aura pour corollaire l'économie de différents frais administratifs pour les sociétés concernées par la fusion, comme, entre autres, une réduction des frais généraux, une simplification de la comptabilité et des formalités légales (plus qu'un compte annuel, moins de déclarations fiscales, moins de rapports annuels...).

VI. Immeubles et droits immobiliers

Les membres des organes de gestion des Sociétés absorbées déclarent que ces sociétés détiennent chacune des biens immobiliers.

1. La société privée à responsabilité limitée LOCKOFF10E est propriétaire des biens immobiliers suivants

VILLE DE NAMUR (Première division)

Dans un immeuble de rapport, sur et avec terrain, sis rue Jean-Baptiste Brabant, 56, cadastré ou l'ayant été selon titre et extrait cadastral récent section C numéro 407/D pour une contenance de deux ares nonante-six centiares (2a 96ca).

- AU NIVEAU DU REZ-DE-CHAUSSEE (niveau 0)

1) Le LOT 1, sis à front de ta rue du Tan, comprenant

- en propriété privative et exclusive :

Un ensemble de bureaux à aménager, comprenant un ensemble de locaux.

- en copropriété et indivision forcée

Soixante-deux / millièmes (62/1000èmes) indivis des parties communes dont le terrain.

2) Le LOT 4, sis à front de la rue du Tan, comprenant

- en propriété privative et exclusive :

Un garage, comprenant le garage proprement dit avec sa porte.

- en copropriété et indivision forcée

Six 1 millièmes (6/1000émes) indivis des parties communes dont le terrain.

3) Le LOT 5, sis à l'angle du square Arthur Masson et de la rue du Tan, comprenant :

- en propriété privative et exclusive

Un garage, comprenant te garage proprement dit avec sa porte.

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- en copropriété et indivision forcée

Sept / millièmes (7/1000èmes) indivis des parties communes dont le terrain.

- AU NIVEAU DU PREMIER ETAGE (niveau 1) :

4) Le LOT 2, sis à l'angle du square Arthur Masson et de la rue du Tan, comprenant :

- en propriété privative et exclusive ;

Une surface de bureaux, comprenant un ensemble de locaux.

- en copropriété et indivision forcée :

Quatre-vingt / millièmes (80/1000èmes) indivis des parties communes dont le terrain,

5) Le LOT 1', sis à front de la rue du Tan, comprenant:

- en propriété privative et exclusive :

Une surface de bureaux, comprenant un focal et une cage d'escalier et (actuellement) une cage d'escalier,

- en copropriété et indivision forcée :

Trente et un 1 millièmes (31/1000èmes) indivis des parties communes dont le terrain.

Observation : ledit lot 1' devra être annexé soit au lot 1 soit au lot 2. Si le lot 1' est annexé au lot 2, l'escalier

existant entre les niveaux 0 et I sera démonté.

6) Le LOT 3, sis à front de la rue Jean-Baptiste Brabant, comprenant :

- en propriété privative et exclusive

Une surface de bureaux, comprenant un local.

- en copropriété et indivision forcée ;

Quarante 1 millièmes (40/1000èmes) indivis des parties communes dont le terrain.

Tels que ces biens sont plus amplement décrits à l'acte de base reçu par le Notaire Thibaut de PAUL de BARCHIFONTAINE, associé à Namur, le sept novembre deux mille douze, transcrit au bureau des hypothèques de Namur sous la référence 45-T-19/11/2012-15257 et à l'acte de base modificatif reçu par le Notaire Louis JADOUL, associé à Namur, le dix-sept janvier deux mille quatorze

11 est précisé qu'un compromis de vente a été signé pour l'ensemble des lots décrits ci-dessus. 2, La société anonyme HANON est propriétaire des biens immobiliers suivant :

VILLE DE GEMBLOUX-Troisième division-SECTION DE SAUVENIÈRE

Dans un ensemble immobilier comprenant un ancien abattoir sis rue des Praules, cadastré ou l'ayant été section D numéro 524 B pour une contenance de cinq hectares soixante-sept ares septante-huit centiares (5ha 67a 78ca) et plus anciennement cadastré pour le terrain uniquement section D numéros 232 N, 335 A, 334, 333, 332D, 331B, 329F, 328F, 327D, 326E, 325 M, 312 E partie, 519A, partie des numéros 520, 521C, 522B, 523C, 523B, 524, 525K1, 525 E1, 525 F1, 526 F, 527, 528, 529, 530 L 2, numéros 525 N1, 525 B1, 525 G1, 525 M1, 525 L1, 525 Cl, et partie d'une parcelle non cadastrée étant l'ancien chemin communal numéro 9, tel que ce terrain est délimité au pian de mesurage dressé le deux mars mil neuf cent quatre-vingt-neuf par le Géomètre-expert immobilier BERGHMANS Guy, à Ohain, rue Jean Philippe, 26, resté annexé à l'acte reçu le trois août mil neuf cent quatre-vingt-neuf par Monsieur DELVIENNE Daniel, Commissaire au Comité d'acquisition d'immeubles à Namur, transcrit au bureau des hypothèques à Namur, le vingt et un acût mil neuf cent quatre-vingt-neuf, volume 10.934, numéro 5 ; le tout actuellement cadastré section D numéro 524M pour une contenance de quatre hectares seize ares et nonante-quatre centiares :

1)La parcelle dénommée « LOT 11A » d'une superficie de vingt-trois ares dix-neuf centiares (23a 19ca) telle que reprise au plan de mesurage et de division dressé par Monsieur Philippe Hofmans, géomètre-expert immobilier à Linkebeek, le 16 décembre 2013

2)La parcelle dénommée « LOT 11B » d'une superficie de quatre ares quatre centiares (4a04ca) telle que reprise au plan de mesurage et de division dressé par Monsieur Philippe Hofmans, géomètre-expert immobilier à Linkebeek, le 16 décembre 2013

Il est précisé qu'un compromis de vente a été signé pour le « LOT 11A» décrit ci-dessus.

Les soussignés s'engagent mutuellement et réciproquement à faire tout ce qui est en leur pouvoir pour réaliser la fusion sous réserve de l'approbation de cette proposition par l'assemblée générale et en tenant compte des prescriptions légales du Code des sociétés.

Les soussignés se communiqueront mutuellement, ainsi qu'aux associés, toutes [es informations utiles de la manière prescrite par le Code des sociétés.

Les organes de gestion des Sociétés absorbées et de la Société absorbante déclarent avoir pris connaissance de l'obligation visée à ['article 719 du C. soc. pour chaque société concernée par la fusion, au terme de laquelle le projet de fusion doit être déposé au greffe du tribunal de commerce du siège de chacune des sociétés concernées six semaines au moins avant l'assemblée générale appelée à se prononcer sur la fusion.

1 S 1

Volet B - Suite

Les organes de gestion des Sociétés absorbées et de la Société absorbante donnent ici mandat aux' Notaires associés Gérard INDEKEU/ Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR, à Bruxelles, aux fins de déposer le présent projet de fusion au nom de la Société absorbante et des Sociétés absorbées au greffe du tribunal de commerce compétent. A cette fin, le mandataire pourra au nom des sociétés, faire toutes déclarations, signer tous documents et pièces et, en général, faire le nécessaire,

Si la proposition de fusion n'est pas approuvée, tous les frais liés à l'opération seront supportés à parts égales par les sociétés participant à la fusion. En cas d'approbation de l'opération, tous les frais seront supportés par la Société absorbante.

Fait à Bruxelles le 14 février 2014, en six exemplaires, chaque version étant de même valeur, Les représentants des sociétés concernées par la fusion reconnaissent avoir chacun reçu deux exemplaires signés, dont l'un est destiné à être déposé au greffe du tribunal de commerce et l'autre à être conservé au siège des sociétés respectives.

Gérard INDEKEU, Notaire associé

Déposé en même temps : projet de fusion.

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

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Moniteur

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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 04/03/2014 - Annexes du Moniteur belge

27/02/2014 : ME. - COMPTES ANNUELS 30.06.2013, APP 07.12.2013, DPT 20.02.2014 14046-0435-012
15/02/2012
ÿþ Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe Mob WORD 11.1

N° d'entreprise : (-t3. Z, .

Dénomination

(en entier) : HANON

(en abrégé) :

Forme juridique : Société Anonyme

Siège : Chaussée de Tirlemont numéro 75 à 5030 Gembloux

(adresse complète)

Obiet(s) de l'acte :CONSTITUTION

Aux ternies d'un acte reçu par Maître Gérard INDEKEU, Notaire associé résidant à Bruxelles, faisant partie; de la Société Civile à forme de Société Privée à Responsabilité Limitée "Gérard INDEKEU - Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR", BCE n° 0890.388.338, le vingt-quatre janvier deux mil douze, a été' constituée la Société anonyme dénommée "HANON", dont le siège social sera établi à 5030 Gembloux, chaussée de Tirlemont, 75 et au capital de soixante-cinq mille euros (65.000,00 ¬ ), représenté par mille actions (1.000), sans désignation de valeur nominale :

Actionnaires

1/ La société civile ayant adopté la forme commerciale de société en commandite par actions « L.S.C. », dont le siège social est établi à Woluwe-Saint-Pierre (1150 Bruxelles), rue Jean Wellens, 44-46 (RPM Bruxelles 0475.931.785)

2/ La société anonyme "GLOBAL LINK", dont le siège social est établi à Forest (1190 Bruxelles), avenue Molière, 143 (RPM Bruxelles 0806.597.461)

Forme - dénomination

La société a adopté la forme juridique de société anonyme.

Elle est dénommée "HANON",

DÉPOSÉ AU GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE NAMUR

0 z -02- 2012

Greffe

Pr le Grenier,

le

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Siège social

Le siège social est établi à 5030 Gembloux, chaussée de Tirlemont numéro 75.

Objet social

La société a pour objet, en Belgique et à l'étranger, soit directement, soit comme intermédiaire, tant pour

son compte propre que pour le compte de tiers, sauf disposition contraire, ce qui est prévu ci-après :

Elle peut constituer, développer, promouvoir et gérer un patrimoine immobilier, et réaliser toute opération immobilière et foncière quelconque, en qualité de marchand de biens ou non, y compris celles se rapportant à; tous droits réels immobilier comme, entre autres, l'emphytéose, la superficie ou encore le leasing immobilier, le: tout dans son acceptation la plus large et notamment : l'acquisition, l'aliénation, l'acte de grever, l'échange, la: rénovation, la transformation, l'aménagement, l'entretien, le lotissement, la prospection, l'exploitation, la: préparation pour construire, la location (donner ou prendre à bail), la sous-location, la mise à disposition, la; gestion et la gérance, dans le sens le plus large, en nom propre et au nom de tiers d'immeubles et de droits: réels immobiliers, sans que cette énumération soit limitative, et de biens meubles concernant l'aménagement et l'équipement d'immeubles, sans que cette énumération soit limitative, l'exploitation de commerces et/ou. immeubles et droits réels immobiliers, ainsi que tous les actes ayant un rapport direct ou indirect avec cet objet social ou qui seraient de nature à favoriser directement ou indirectement le rendement de biens meubles et immeubles. La société peut mettre gratuitement des biens immobiliers à disposition de ses gérants et leur famille en tant que rémunération des prestations fournies à la société.

Elle peut hypothéquer ses immeubles et mettre en gage tous ses autres biens y compris son fonds de commerce.

Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

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Elle peut également - en fonction de ses intérêts propres - se porter caution ou accorder son aval pour tous prêts ou engagements quelconques tant pour elle-même que pour tous tiers-particuliers, y compris les gérants, les associés, le personnel et les préposés de la société,

Elle peut se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de toute personne ou société liée ou non,

Elle peut effectuer toutes opérations généralement quelconques se rapportant à la prestation de services pour des gens d'affaires et leurs sociétés. La société pourra notamment mettre à la disposition de tiers des bureaux, des ordinateurs, téléfax, telex, internet, des archives, des garages, des services de téléphone, des aides administratives. Elle a également la vocation de call center (centre d'appel), qui assure la gestion de secrétariat téléphonique, gestion d'appels, télémarketing et téléventes pour autrui. Elle a également pour objet social la prise et la mise en location ou la disposition de biens mobiliers et immobiliers et de tous services s'y rapportant.

Elle peut constituer, développer et gérer un patrimoine mobilier et faire toutes opérations mobilières quelconques y compris celles se rapportant à tous droits mobiliers comme l'acquisition par voie d'inscription ou de cession et la gestion d'actions, de parts socialès, d'obligations convertibles ou non, de prêts de consommation, de prêts ordinaires, de bons de caisse ou autres valeurs mobilières, de quelque forme que ce soit, tant de personnes morales que d'entreprises, belges ou étrangères, existantes ou encore à constituer.

La société pourra exercer tout mandat généralement quelconque ainsi que toute fonction autorisée dans toute personne morale belge ou étrangère en ce compris la fonction d'administrateur, de délégué à la gestion journalière, de gérant et de liquidateur. Ce mandat pourra être rémunéré ou gratuit.

La société peut, par voie d'apport en espèces ou en nature, de fusion, de souscription, de participation, d'intervention financière ou autrement, prendre des participations dans d'autres sociétés ou entreprises existantes ou à créer, que ce soit en Belgique ou à l'étranger, dont l'objet social serait semblable ou analogue au sien ou de nature à favoriser son objet social.

Elle peut également consentir tous prêts ou garantir tous prêts consentis par des fiers, étant entendu que la société n'effectuera aucune activité dont l'exercice serait soumis à des dispositions légales ou réglementaires applicables aux établissements de crédits et/ou financiers.

Elle peut faire toutes opérations se rapportant directement ou indirectement au management en général, et plus précisément, sans que cette énumération ne soit limitative: la création de sociétés holding ou d'exploitation, toutes activités d'études et de conseils, toutes prestations de services, tous travaux d'administration, de gestion, tant auprès des entreprises que des particuliers,

Elle peut octroyer des conseils et assister en toutes matières à des entreprises et à l'administration et la gestion d'entreprises,

Elle peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, immobilières et mobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles de favoriser son développement, à l'exception des opérations sur valeurs mobilières et immobilières réservées par la loi aux banques et aux sociétés de bourse.

L'énonciation qui précède n'est pas limitative et la société n'effectuera, pour le compte de tiers, aucune des activités relevant des professions intellectuelles prestataires de services réglementées.

Au cas où l'accomplissement de certains actes serait soumis à des conditions préalables d'accès à la profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne l'accomplissement de ces actes, à la réalisation de ces conditions.

Capital social

Le capital social est fixé à la somme de soixante-cinq mille euros (65.000,00 ¬ ), représenté par mille actions (1.000), sans désignation de valeur nominale, représentant chacune un/millième (1/1.000ième) du capital social, souscrit intégralement et libéré intégralement de la manière suivante

- La société civile ayant adopté la forme commerciale de société en commandite par actions « L.S.C. », préqualifiée, à concurrence de six cents actions (600), pour un apport de trente-neuf mille euros (39.000,00 , libéré intégralement,

- La société anonyme "GLOBAL LINK", préqualifiée, à concurrence de quatre cents actions (400), pour un apport de vingt-six mille euros (26.000,00 ¬ ), libéré intégralement.

Total : mille actions (1.000),

Répartition bénéficiaire

Sur le bénéfice net, déterminé conformément aux dispositions légales, il est prélevé cinq pour cent pour la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint un dixième du capital social; il doit être repris si la réserve légale vient à être entamée.

Le solde restant recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale statuant à la majorité des voix sur proposition du Conseil d'administration,

En cas de dissolution, après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes nécessaires à cet effet, l'actif net sert d'abord à rembourser, en espèces ou en titres, le montant libéré non amorti des actions_

Si les actions ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de procéder aux répartitions, tiennent compte de cette diversité de situation et rétablissent l'équilibre en mettant toutes les actions sur un pied d'égalité absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des titres

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insuffisamment libérés, soit par des remboursements préalables en espèces au profit des actions libérées dans

une proportion supérieure.

Le solde est réparti également entre toutes les actions.

Exercice social

L'exercice social commence le premier juillet de chaque année et se clôture le trente juin de l'année

suivante.

Assemblée générale ordinaire

L'assemblée générale annuelle se réunit le premier samedi de décembre à douze heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant, autre qu'un samedi, à la

même heure.

Les assemblées générales se tiennent au siège social ou à tout autre endroit indiqué dans la convocation.

Chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales.

Sauf dans les cas prévus par la loi, les décisions sont prises, quel que soit le nombre de titres représentés à

l'assemblée, à la majorité simple des voix, sans tenir compte des abstentions.

Désignation des personnes autorisées à gérer et leurs pouvoirs

La société est administrée par un Conseil d'administration composé au moins du nombre minimum

d'administrateurs requis par la loi, actionnaires ou non, nommés pour six ans au plus par l'assemblée générale

des actionnaires et en tout temps révocables par elle.

Les administrateurs sortants sont rééligibles.

La société est représentée dans tous les actes, y compris ceux où interviennent un fonctionnaire public ou

un officier ministériel et en justice :

- soit par deux administrateurs agissant conjointement, soit par l'administrateur délégué agissant seul,

lesquels ne doivent pas justifier d'une délibération préalable du Conseil envers les tiers, en ce compris

Messieurs les Conservateurs des Hypothèques;

- soit, dans les limites de la gestion journalière, par chaque délégué à cette gestion, agissant seul.

Elle est en outre valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leurs mandats.

Le contrat de société étant clôturé et les statuts sociaux étant arrêtés, les comparants ont pris, à terme, les décisions suivantes, lesquelles deviendront effectives lors de l'obtention par la société de la personnalité juridique, conformément à l'article 2 § 4 du Code des Sociétés

1, Administrateurs

Le nombre d'administrateurs est fixé à deux et sont appelés à ces fonctions pour une durée de six années :

1/ La société civile à forme commerciale de société en commandite par actions « L.S.C. », préqualifiée, valablement représentée en qualité de représentant permanent par Monsieur Maro LOUIS, domicilié à Forest (1190 Bruxelles), 143, avenue Molière.

2/ La société anonyme "GLOBAL LINK", préqualifiée, représentée par son administrateur délégué, la société privée à responsabilité limitée « ETS VERVIERS », « ETS VERVIERS », ayant son siège social à 5002 Saint Servais, route de Gembloux numéro 500, (RPM Namur 0402.286.120), elle-même représentée par son gérant et représentant permanent Monsieur Marc LOUIS, prénommé.

Le mandat des administrateurs ainsi nommés prendra fin Immédiatement après l'assemblée générale

annuelle de deux mil dix-huit.

Le mandat des administrateurs ainsi nommés est exercé à titre non rémunéré.

La représentation de la scciété sera exercée conformément à l'article 27 des statuts.

2. Commissaires

Les comparants constatent et déclarent qu'il résulte d'estimations faites de bonne foi qu'à tout le moins pour son premier exercice, la société répondra aux critères énoncés à l'article 141, 2° du Code des Sociétés, du fait qu'elle est considérée comme "petite société" au sens de l'article 15 dudit Code. En conséquence, ils décident à l'unanimité de ne pas nommer de commissaire.

3. Première assemblée générale annuelle

La première assemblée générale annuelle est fixée en décembre 2013.

4, Clôture du premier exercice social

Le premier exercice social se clôture le 30 juin 2013.

5. Président du Conseil d'administration

Les comparants décident d'appeler aux fonctions de Président du Conseil d'administration et ce pour toute

la durée de son mandat d'administrateur : La société anonyme "GLOBAL LINK", préqualifiée, représentée par

.Réervé 4 au Moniteur belge

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Volet B - suite

son administrateur délégué, la société privée à responsabilité limitée « ETS VERVIERS », prequalifiée, elle-

même représentée par son gérant et représentant permanent Monsieur Marc LOUIS, prénommé..

Le mandat du Président ainsi nommé est exercé à titre gratuit.

6. Administrateur délégué

Les comparants décident d'appeler aux fonctions d'administrateur délégué et ce pour toute la durée de son mandat d'administrateur : La société civile à forme commerciale de société en commandite par actions « L.S.C. », préqualifiée, valablement représentée en qualité de représentant permanent par Monsieur Marc LOUIS, prénommé. L'administrateur délégué est chargé de la gestion journalière de la société et de la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion conformément aux statuts.

Le mandat de l'administrateur délégué ainsi nommé est exercé à titre non rémunéré.

7, Délégation de pouvoirs

Les comparants déclarent constituer pour mandataire spécial de la société, avec faculté de substitution Madame Martine BELVAUX-OCTAVE, domiciliée à Uccle, rue de la Mutualité, 65 et ce en vue de procéder à l'immatriculation de la présente société auprès de la Banque Carrefour des Entreprises. A ces fins, le mandataire pourra au nom de la société, faire toutes déclarations, signer tous documents et pièces et, en général, faire le nécessaire auprès de toute administration et société généralement quelconque.

8, Reprise d'engagements pris au nom de la société en formation

Les comparants déclarent, conformément à l'article 60 du code des Sociétés, reprendre et homologuer, au nom de la société présentement constituée, tous les actes, opérations et facturations effectués au nom de la' société en formation, par eux-mêmes ou leurs préposés depuis le premier juillet deux mil dix.

Les expéditions et extraits sont déposés avant enregistrement de l'acte dans l'unique but du dépôt au Greffe du Tribunal de Commerce et pcur les formalités en rapport avec la TVA.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME

Gérard INDEKEU, Notaire.

Déposé en même temps : expédition conforme de l'acte.

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Coordonnées
HANON

Adresse
CHAUSSEE DE TIRLEMONT 75 5030 GEMBLOUX

Code postal : 5030
Localité : GEMBLOUX
Commune : GEMBLOUX
Province : Namur
Région : Région wallonne