07/08/2013
ÿþM o d 1 1 . 1
| ~ / D , ( )
C o p i e q u i s e r a p u b l i é e a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e
D é p o s é a u g r e f f e d u t r i b u n a l d e c o m m e r c e d e D i n a n t
l e 2 9 J U I L . 2 0 1 3
G r e f f e
I e g r e f f i e r e n c h e f
' `
N ° d ' e n t r e p r i s e 0 4 7 3 . 9 7 4 . 0 6 8
. .
D é n o n i n a d n o ( e n e n m m 1 : H E L I F L A N D E R S
( e n n u , ~ ~
. ~
F o n n o j u d d i q u e : S o o i é t é P d v é e á R o u p n n u a b U U é L k n U é e S i è g e : R u e d e M o n [ e s U h o m p s , 8 o h o n 2 2 2 5 5 5 0 O b e t d e l ' a c t e
; M O D I F I C A T I O N D E S S T A T U T S I l r e s s o r t d ' u n a c t e r e ç u p a r G e r t D e K e s e l , n o t a i r e a s s o c i é à B r u g g e S i n t - K r u i s l e 2 3 j u i l l e t
2 0 1 3 :
P a r c o n s é q u e n t , l ' a r t i c l e d e s s t a t u t s e s t a d a p t é c o m m e s u i t
« L a s o c i é t é e s t u n e s o c i é t é c o m m e r c i a l e s o u s l a f o r m e d ' u n e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e e t e s t d é n o m m é e « T O X A N » . »
I I / S u i t e à l a m o d i f i c a t i o n d u C o d e d e s s o c i é t é s , l ' a s s e m b l é e d é c i d e d ' a d a p t e r l ' a r t i c l e 2 2 d e s s t a t u t s c o n c e r n a n t l a c o n v o c a t i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , c o m m e s u i t :
L e s c o n v o c a n s t i o p o u r t o u t e a s s e m b l é e g é n é r a l e c o n t i e n n e n t l ' o r d r e d u j o e t s o n t f a i t e s c o n f o r m é m e n t a u x d i s p o s i t i o n s ) á o a k ~ u
E n v o i d e d o o u n ~ o n t s ~ E n m ê m e t e m p s q u e l a c o n v o c a t i o n , U e s t a d r e s s é a u x a s s o c i é s , c o m m i s s a i r e s e t g é r a n t s u n e o o p i e d ~ o d o n u m ~ n ~ o q u i d o i v ~ n t [ o u r ë t n a ~ r a n o m ~ ~ n v o d u d u ( ~ o d ~ o d o o s a u f ~ | e a s o c i é t é s ,
i n t é r e s s é s r e n o n c e n t à c e s f o r m a l i t é s U n e c o p i e d e c e s d o c u m e n t s e s t é g a l e m e n t t r a n s m i s e s a n s d é l a i e t g r a t u i t e m e n t a u x a u t r e s p e r s o n n e s c o n v o q u é e s q u i e n f o n ó | a d e m a n d a . D é c i s i o n s p a r é c r i t L e s a s s o c i a p e u v e n t , à l ' u n a n i m i t é , p r e n d r e p a r ~ c d t h o u t o a i e n d ~ ~ o k ~ n o q u | r e l è v e n t d u = ~ p o u v o i r d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , à l ' e x c e p t i o n d e c e l l e s q u i d o i v e n t ê t r e p a s s é e s p a r u n a c t e a u t h e n t i q u e . »
U K L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é c i d e d ' a d o p t e r u n a r t i c l e 2 2 b i s d e s s t a t u t s c o n c e r n a n t k a f o n o d o n n e m e n t d e | ~ a n e m b l é e e a v e o \ e t e ~ t e a u k / o n t '
y ~ = " " ' !
« I l e s t t e n u à c h a q u e a s s e m b l é e g é n é r a l e u n e l i s t e d e s p r é s e n c e s . L e s d é c i s i o n s à u n e a s s e m b l é e g é n é r a l e s o n t p r i s e s à | s i m p l e m a j o r i t é à l ' e x c e p t i o n d e s 1 d é c i s i o n s p o u r l e s q u e l l e s l a C o d e d e s o c i é t é s r e q u i e r t u n e m a j o r i t é o p é d a ] e . P r o r o g a t i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e o r d i n a i r e
L ' o r g a n e d e g e s t i o n a l e d r o i t d e p r o r o g e r , s é a n c e t e n a n t e , l a d é c i s i o n r e l a t i v e i y a p p r o b a b o n d e s c o m p t e s a n n u e | o . C e t t e p r o r o g a t i o n n ' a n n u | e p a s l e s a u t r e s d é c i s i o n s p r i s e s , a a u f ~ s i l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e n d é c i d e a u t r e m e n t . L a s e c o n d e a s s e m b l é e a | a d r o i t d ' o r r ê t e x !
d é f i n i t i v e m e n t l a n n u e l s .
D r o i t d e q u e s t i o n
L e s g é r a n t s r é p o n d e n t a u x q u e s t i o n s q u i l e u r s o n t p o s é e s p a r l e s a c t i o n n a i r e s , e n a s s e m b l é e o u p a r é c r i t , a u s u j e t d e l e u r r a p p o r t o u d e s p o i n t s p o r t é s à l ' o r d r e d u j o u r , d a n s | a i m e s u r e o ù l a c o m m u n i c a t i o n d e d o n n é e s o u d e f a i t s n ' e s t p a s d e n a t u r e à p o r t e r p u d i c e a u x i n t é r ê t s c o m m e r c i a u x d e l a s o c i é t é o u a u x e n g a g e m e n t s d e c o n f i d e n t i a l i t é s o u s c r i t s p a r l a s o c i é t é s e s g é r a n t s .
L e s c o m m i s s a i r e s r é p o n d e n t a u x q u e s t i o n s q u i l e u r s o n t p o s é e s p a r l e s a c t i o n n a i r e s , m n I a s s e m b l é e o u p a r é c r i t , a u s u j e t d e l u u r r a p p o r t . d a n s l a m e s u r e o ù l a c o m m u n i c a t i o n d e d o n n é a a !
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n d e l a o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p v u v o , u e m p r é u e n m , m p o m v 0 0 0 m o m | o u r u w a m d e s t i u m
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
} M o d 1 1 . 1
` R é s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e l g e
o u d e f a i t s n ' e s t p a s d e n a t u r e à p o r t e r p r é j u d i c e a u x i n t é r ê t s c o m m e r c i a u x d e l a s o c i é t é o u a u x e n g a g e m e n t s d e c o n f i d e n t i a l i t é s o u s c r i t s p a r l a s o c i é t é o u s e s g é r a n t s .
I l s o n t l e d r o i t d e p r e n d r e l a p a r o l e à l ' a s s e m b l é e e n r e l a t i o n a v e c l ' a c c o m p l i s s e m e n t d e l e u r f o n c t i o n .
L a s o c i é t é d o i t a v o i r r e ç u l e s q u e s t i o n s é c r i t e s a u p l u s t a r d l e s i x i è m e j o u r q u i p r é c è d e l a d a t e d e l ' a s s e m b l é e .
P r o c è s - v e r b a u x
L e s p r o c è s - v e r b a u x d e s a s s e m b l é e s g é n é r a l e s s o n t s i g n é s p a r l e s m e m b r e s d u b u r e a u e t p a r l e s a s s o c i é s q u i l e d e m a n d e n t .
I l e s t t e n u u n r e g i s t r e s p é c i a l d a n s l e q u e l l e s p r o c è s - v e r b a u x d e s a s s e m b l é e s g é n é r a l e s s o n t c o n s i g n é s .
L e s d é c i s i o n s d e l ' a s s o c i é u n i q u e , a g i s s a n t e n l i e u e t p l a c e d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , s o n t c o n s i g n é e s d a n s u n r e g i s t r e t e n u a u s i è g e s o c i a l . »
I V / S u i t e à l a m o d i f i c a t i o n d u C o d e d e s s o c i é t é s e n c e q u i c o n c e r n e l a p r o c é d u r e d e l i q u i d a t i o n , l ' a s s e m b l é e d é c i d e d ' a d a p t e r l ' a r t i c l e 2 6 d e s s t a t u t s c o n c e r n a n t l a d i s s o l u t i o n l i q u i d a t i o n c o m m e s u i t :
« S a n s p r é j u d i c e d e l a p o s s i b i l i t é d ' u n e d i s s o l u t i o n e t l i q u i d a t i o n d a n s u n s e u l a c t e , c o m m e m e n t i o n n é c i - a p r è s , l a l i q u i d a t i o n d e l a s o c i é t é , p o u r q u e l q u e c a u s e q u e c e s o i t , s ' o p é r e r a p a r l e s s o i n s d e s m e m b r e s d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n a l o r s e n e x e r c i c e , à m o i n s q u e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e n e d é s i g n e à c e t e f f e t u n o u p l u s i e u r s l i q u i d a t e u r s , d o n t e l l e d é t e r m i n e r a l e s p o u v o i r s e t l a r é m u n é r a t i o n .
L a n o m i n a t i o n d u / d e s l i q u i d a t e u r s ) d o i t ê t r e s o u m i s e a u p r é s i d e n t d u t r i b u n a l p o u r c o n f i r m a t i o n .
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é t e r m i n e l e s m o d a l i t é s d e l a l i q u i d a t i o n à l a s i m p l e m a j o r i t é d e s v o i x .
A p r è s l e p a i e m e n t o u l a c o n s i g n a t i o n d e s s o m m e s n é c e s s a i r e s a u p a i e m e n t d e t o u t e s l e s d e t t e s , c h a r g e s e t f r a i s d e l i q u i d a t i o n , l e s l i q u i d a t e u r s d i s t r i b u e r o n t l ' a c t i f n e t a u x a c t i o n n a i r e s p r o p o r t i o n n e l l e m e n t a u n o m b r e d ' a c t i o n s d o n t i l s s o n t t i t u l a i r e s e t s e l o n u n e r é p a r t i t i o n q u i d o i t ê t r e a p p r o u v é p r é a l a b l e m e n t p a r l e t r i b u n a l d e c o m m e r c e c o m p é t e n t .
E n o u t r e , l e s b i e n s e n c o r e p r é s e n t s e n n a t u r e s e r o n t d i s t r i b u é s d e l a m ê m e m a n i è r e .
S i t o u t e s l e s a c t i o n s n e s e t r o u v e n t p a s l i b é r é e s d a n s u n e m e s u r e é g a l e , l e s l i q u i d a t e u r s , a v a n t d e p r o c é d e r à l a d i s t r i b u t i o n p r é v u e à l ' a l i n é a p r é c é d e n t , t i e n n e n t c o m p t e d e c e t t e s i t u a t i o n i n é g a l e e t r é t a b l i s s e n t l ' é q u i l i b r e e n m e t t a n t t o u t e s l e s a c t i o n s s u r u n p i e d d ' é g a l i t é s t r i c t e , s o i t p a r l ' a p p e l d e v e r s e m e n t s c o m p l é m e n t a i r e s s u r l e s t i t r e s n o n s u f f i s a m m e n t l i b é r é e s , s o i t p a r d e s r e m b o u r s e m e n t s p r é a l a b l e s , e n n u m é r a i r e o u e n t i t r e s , e n f a v e u r d e s t i t r e s l i b é r é s d a n s u n e p l u s g r a n d e p r o p o r t i o n .
U n e d i s s o l u t i o n e t u n e l i q u i d a t i o n d a n s u n s e u l a c t e n e s o n t p o s s i b l e s q u e m o y e n n a n t l e r e s p e c t d e s c o n d i t i o n s s u i v a n t e s :
1 ° a u c u n l i q u i d a t e u r n ' e s t d é s i g n é ;
2 ° i l n ' y p a s d e p a s s i f s e l o n l ' é t a t r é s u m a n t l a s i t u a t i o n a c t i v e e t p a s s i v e d e l a s o c i é t é v i s é à l ' a r t i c l e 1 8 1 ;
3 ° t o u s l e s a c t i o n n a i r e s o u t o u s l e s a s s o c i é s s o n t p r é s e n t s o u v a l a b l e m e n t r e p r é s e n t é s à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e t d é c i d e n t à l ' u n a n i m i t é d e s v o i x .
L ' a c t i f r e s t a n t e s t r e p r i s p a r l e s a s s o c i é s m ê m e . »
V / L ' a s s e m b l é e d é c i d e d e c o n f é r e r t o u s p o u v o i r s a u x g é r a n t s p o u r e x é c u t e r l e s r é s o l u t i o n s p r i s e s c i - d e s s u s e t a u n o t a i r e p o u r é t a b l i r , s i g n e r e t d é p o s e r a u g r e f f e d u t r i b u n a l d e c o m m e r c e c o m p é t e n t , f e t e x t e c o o r d o n n é d e s s t a t u t s . E l l e d é s i g n e l e s p e r s o n n e s n o m m é e s c i - a p r è s c o m m e d e s m a n d a t a i r e s p a r t i c u l i e r s , q u i s o n t c h a c u n e h a b i l i t é e s à a g i r i n d i v i d u e l l e m e n t e t a v e c p o s s i b i l i t é d e s u b r o g a t i o n , a u x q u e l l e s e s t d o n n é l e p o u v o i r d e f a i r e t o u t e s l e s m o d i f i c a t i o n s à l a B a n q u e - C a r r e f o u r d e s E n t r e p r i s e s e t d e s i g n e r à c e t e f f e t a u s s i t o u t e s l e s p i è c e s e t t o u s l e s a c t e s , y c o m p r i s t o u s l e s d o c u m e n t s e t f o r m u l a i r e s p o u r u n o u p l u s i e u r s g u i c h e t s d ' e n t r e p r i s e a g r é é s a u c h o i x d u m a n d a t a i r e , à s a v o i r l e s c o l l a b o r a t e u r s d é n o m m é s c i - a p r è s d e D e l o i t t e F i d u c i a i r e , q u i é l i s e n t d o m i c i l e a u b u r e a u à 8 0 0 0 B r u g g e , B l a n k e n b e r g s e s t e e n w e g 1 6 1
1 . M o n s i e u r A l o i s M o n s i e u r s .
2 . . M a d a m e E v e l i n e C h r i s t i a e n s ,
3 . M a d a m e A n n H e m e r y c k .
V I I E n a p p l i c a t i o n d e l ' a r t i c l e 6 1 § 2 d u C o d e d e s s o c i é t é s , l e s g é r a n t s d é c i d e n t d e n o m m e r m o n s i e u r B A T S L E E R S t e f a a n , n é à B r u g g e ( A s s e b r o e k ) l e 1 7 m a r s 1 9 6 9 , é p o u x d e m a d a m e D o s S a n t o s T a i n a h , d e m e u r a n t à 8 0 0 0 B r u g g e , N i k o l a a s G o m b e r t s t r a a t 2 1 , c o m m e r e p r é s e n t a n t p e r m a n e n t , q u i e s t c h a r g é , a u n o m e t p o u r c o m p t e d e l a s o c i é t é , d ' e x e r c e r l e m a n d a t d ' a d m i n i s t r a t e u r / g é r a n t , d è s d e l a n o m i n a t i o n d e l a s o c i é t é « T O X A N » c o m m e a d m i n i s t r a t e u r / g é r a n t d a n s :
- l a S A « I N G E L B R E C H T » a v e c s i è g e s o c i a l à 8 4 6 0 W e s t k e r k e , V e r v l o t e n w e g 6 2 .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 7 / 0 8 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
M o d 1 1 . 1
~ J h
R é é e r v é
a u
M o n i t e u r
b e l g e
- l a S A « A L G E M E N E B O U W O N D E R N E M I N G E N L A M O T E E N C I E » a v e c s i è g e s o c i a l à
8 3 1 0 B r u g g e , L i n d e n l a a n 7 .
- l a S C R L « G R O K A » a v e c s i è g e s o c i a l à 8 0 2 0 O o s t k a m p , L o p p e m s e s t r a a t 4 0 .
L e s d é c i s i o n s q u i p r é c è d e n t s o n t p r i s e s s é p a r é m e n t e t s u c c e s s i v e m e n t à l ' u n a n i m i t é d e s
v o i x .
A n s i r é d i g é p o u r p u b l i c a t i o n a u M o n i t e u r B e l g e .
G e r t D e K e s e l , n o t a i r e a s s o c i é
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 7 / 0 8 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e D é p o s é s i m u l t a n é m e n t
- L ' e x p é d i t i o n d e l ' a c t e d e m o d i f i c a t i o n
- L e s s t a t u t s c o o r d o n n é s
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e