27/08/2013
ÿþM a 2 . 0
C o p i e q u i s e r a p u b l i é e a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 7 / 0 8 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
t ? w w W r v é ~ a u
M o n f b * A g e
D É P O S É A U G R E F F E D U T R I B U N A L D E C O M M E R C E D E N A M U R
~ t 4 A D D T 2 0 1 3
P r l é G r e f e e s
N ` d ' e n t r e p r i s e : 0 8 4 9 7 4 4 4 4 7
D é n o m i n a t i o n
( e n e n t i e r ) : " H O L D I N G M B "
F o r m e j u r i d i q u e " S o c i é t é a n o n y m e
S : é p e : R u e E n t r é e J a c q u e s , 8 2 / A 5 0 3 0 - G E M B L O U X
O b i e t d e r e c t o : D I S S O L U T I O N - C L O T U R E I M M E D I A T E D E L A L I Q U I D A T I O N
E x t r a i t d ' u n p r o c è s - v e r b a l d r e s s é p a r M a î t r e l i s e B A N M E Y E R , n o t a i r e a s s o c i é e à G e m b l o u x , l e 1 2 a o û t
2 0 1 3 , e n c o u r s d ' e n r e g i s t r e m e n t .
L ' a s s e m b l é e a a d o p t é p a r v o t e s d i s t i n c t s e t à l ' u n a n i m t é , l e s r é s o l u t i o n s s u i v a n t e s :
( . R a p p o r t d e g e s t i o n d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n r e l a t i v e m e n t a u x . c o m p t e s a n n u e l s a r r ê t é s a n t i c i p a t i v e m e n t
a u 1 5 j u i l l e t 2 0 1 3 .
L e P r é s i d e n t a d o n n é l e c t u r e d u r a p p o r t d e g e s t i o n é t a b l i p a r l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n r e l a t i v e m e n t a u x
c o m p t e s a n n u e l s a r r ê t é s a u 1 5 j u i l l e t 2 0 1 3 , l a s o c i é t é n ' a y a n t e u a u c u n e a c t i v i t é d e p u i s c e t t e d a t e . L e s
a c t i o n n a i r e s s e d é c l a r e n t s u f f i s a m m e n t é c l a i r é s .
I I . A p p r o b a t i o n d e s c o m p t e s a n n u e l s a r r ê t é s a u 1 5 j u i l l e t 2 0 1 3
L ' a s s e m b l é e , a p r è s a v o i r p r i s c o n n a i s s a n c e d u r a p p o r t d e g e s t i o n d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n e a p p r o u v é l e s
c o m p t e s a n n u e l s a r r ê t é s a n t i c i p a t i v e m e n t a u 1 5 j u i l l e t 2 0 1 3 .
I I I . D é c h a r g e a u x a d m i n i s t r a t e u r s p o u r l e u r g e s t i o n d u r a n t l ' e x e r c i c e a y a n t d é b u t é l e 1 7 o c t o b r e 2 0 1 2 . P a r
v o t e d i s t i n c t p o u r c h a c u n d ' e u x , l ' a s s e m b l é e a d o n n é p l e i n e e t e n t i è r e d é c h a r g e à M o n s i e u r J a o u a d E L
H A I T A M Y e t M o n s i e u r M o h a m e d B O U K A M I R p o u r l e u r g e s t i o n d u r a n t l ' e x e r c i c e c l o s a n t i c i p a t i v e m e n t l e 1 5
j u i l l e t 2 0 1 3 , l a s o c i é t é n ' a y a n t e u a u c u n e a c t i v i t é d e p u i s c e t t e d a t e .
I V . R a p p o r t d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n
L e P r é s i d e n t a d o n n é l e c t u r e d u r a p p o r t j u s t i f i c a t i f d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n é t a b l i l e 1 7 j u i l l e t 2 0 1 3
c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 1 8 1 d u C o d e d e s s o c i é t é s , l e s a c t i o n n a i r e s s e d é c l a r a n t s u f f i s a m m e n t é c l a i r é s .
A u r a p p o r t d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n , f i g u r e u n é t a t r é s u m a n t l a s i t u a t i o n p a s s i v e e t a c t i v e d e l a s o c i é t é
a r r ê t é e a u 1 5 j u i l l e t 2 0 1 3 .
V . R a p p o r t d u c o m m i s s a i r e
L ' a s s e m b l é e a d i s p e n s é l e P r é s i d e n t d e d o n n e r l e c t u r e d u r a p p o r t d e M o n s i e u r L é o n L A F O N T A I N E ,
r e v i s e u r d ' e n t r e p r i s e s s u r c e t é t a t , r a p p o r t é t a b l i l e 9 a o û t 2 0 1 3 . L e r a p p o r t d u c o m m i s s a i r e c o n c l u t d a n s l e s
t e r m e s s u i v a n t s :
« C O N C L U S I O N S
L ' é t a t r é s u m a n t l a s i t u a t i o n a c t i v e e t p a s s i v e a u 1 5 j u i l l e t 2 0 1 3 d e l a S . A . « H O L D I N G M B » , d o n t l e s i è g e
s o c i a l e s t s i t u é à 5 0 3 0 G E M B L O U X , R u e d ' E n t r é e J a c q u e s , 8 2 f A e t d o n t l e t o t a l d u b i l a n s ' é l è v e à s e p t c e n t
n o n a n t e - s i x m i l l e s e p t a n t e - d e u x e u r o s q u a t r e - v i n g t - t r o i s e u r o c e n t s ( 7 9 6 . 0 7 2 , 8 3 ¬ ) a é t é é t a b l i c o n f o r m é m e n t à
l ' a r t i c l e 2 8 § 2 d e l ' A . R . d u 3 0 j a n v i e r 2 0 0 1 p o u r p r e n d r e e n c o m p t e l ' a r r ê t d e s a c t i v i t é s d e l a s o c i é t é .
L ' a c t i f n e t r e s s o r t a n t d e c e t t e s i t u a t i o n a u 1 5 j u i l l e t 2 0 1 3 s ' é l è v e à s e p t c e n t n o n a n t e - d e u x m i l l e n e u f c e n t
n o n a n t e - n e u f e u r o s q u a t r e - v i n g t - t r o i s e u r o c e n t s ( 7 9 2 . 9 9 9 , 8 3 ¬ ) .
E n c o n s é q u e n c e , i l r e s s o r t d e m e s t r a v a u x d e c o n t r ô l e , e f f e c t u é s c o n f o r m é m e n t a u x n o r m e s
p r o f e s s i o n n e l l e s a p p l i c a b l e s , q u e c e t é t a t t r a d u i t c o m p l è t e m e n t , f i d è l e m e n t e t c o r r e c t e m e n t l a s i t u a t i o n
c o m p t a b l e e t f i n a n c i è r e d e l a s o c i é t é .
I I a p p a r a î t é g a i e m e n t d e c e t t e s i t u a t i o n q u e l e s a s s o c i é s n ' o b t i e n d r o n t p a s , à l ' i s s u e d e l a l i q u i d a t i o n , l e
r e m b o u r s e m e n t i n t é g r a l d e l e u r p a r t i c i p a t i o n d a n s l e c a p i t a l d e l a s o c i é t é .
P a r a i l l e u r s , j e n ' a i p a s e u c o n n a i s s a n c e d ' é v é n e m e n t s p o s t é r i e u r s à m e s c o n t r ô l e s e t d e v a n t m o d i f i e r l e s
c o n c l u s i o n s d u p r é s e n t r a p p o r t
F a i t à E r p e n t , l e 0 9 a o û t 2 0 1 3
L a S . c . P . R . L . L A F O N T A I N E , D E T I L L E U X & C i e , r e p r é s e n t é e p a r L é o n L A F O N T A I N E ,
R é v i s e u r d ' E n t r e p r i s e s »
L ' a s s e m b l é e a d é c i d é d ' a p p r o u v e r c e r a p p o r t .
V I . D i s s o l u t i o n a n t i c i p é e d e l a s o c i é t é
O M M
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V l e i B A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e i s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
V o l e t B S u i t e
L e P r é s i d e n t d e l ' a s s e m b l é e a r a p p e l l é q u e l a d i s s o l u t i o n e s t j u s t i f i é e p a r l e f a i t q u e l a s o c i é t é n ' a p a s s u r é a l i s e r p l e i n e m e n t s o n o b j e t s o c i a l e t e x e r c e r s e s a c t i v i t é s ; e l l e n ' a d o n c p l u s d e r a i s o n é c o n o m i q u e e t j u r i d i q u e d ' e x i s t e r .
L ' a s s e m b l é e a d é c l a r é a v o i r p r i s c o n n a i s s a n c e d u r a p p o r t d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n d a n s l e q u e l i l e s t e x p o s é q u ' i l n ' y a p l u s d ' a c t i f , s a u f c e q u i e s t d i t c i - a p r è s , e t q u e l a s o c i é t é n e p o s s è d e p a s d ' i m m e u b l e s e t n ' e s t t i t u l a i r e n i d e d r o i t s r é e l s n i d e c r é a n c e s g a r a n t i e s p a r u n e i n s c r i p t i o n h y p o t h é c a i r e .
E n o u t r e , l ' a s s e m b l é e a c o n s t a t q u ' i l r e s s o r t d e l ' é t a t d ' a c t i f e t p a s s i f a r r ê t é a u 1 5 j u i l l e t 2 0 1 3 q u e l a s o c i é t é n ' a p l u s a u c u n e d e t t e ( l a d e t t e f i g u r a n t à l a s i t u a t i o n p r é c i t é e c o n c e r n e l e s f r a i s , d r o i t s e t h o n o r a i r e s d u p r é s e n t a c t e a i n s i q u e l e s f r a i s e t h o n o r a i r e s d u r e v i s e u r d ' e n t r e p r i s e s e t q u e c e l l e - c i a é t é r é g l é e a n t é r i e u r e m e n t à c e j o u r ) e t n e p o s s è d e à l ' a c t i f , q u e :
p l a c e m e n t s d e t r é s o r e r i e ; s e p t c e n t n o n a n t e m i l l e e u r o s 7 9 0 . 0 0 0 , 0 0 ¬
v a l e u r s d i s p o n i b l e s : s i x m i l l e s e p t a n t e - d e u x e u r o s q u a t r e - v i n g t - t r o i s c e n t i m e s 6 . 0 7 2 , 8 3 ¬
S o i t : s e p t c e n t n o n a n t e - s i x m i l l e s e p t a n t e - d e u x e u r o s q u a t r e - v i n g t - t r o i s c e n t i m e s 7 9 6 . 0 7 2 , 7 3 ¬
L e s f o n d s p r o p r e s d e l a s o c i é t é s ' é l è v e n t à s e p t c e n t n o n a n t e - d e u x m i l l e n e u f c e n t n o n a n t e - n e u f e u r o s q u a t r e - v i n g t - t r o i s c e n t i m e s ( 7 9 2 . 9 9 9 , 8 3 t 7 .
L ' a c t i f d i s p o n i b l e l ' e s t d o n c s o u s f o r m e d e n u m é r a i r e e t i l n ' y a p a r c o n s é q u e n t r i e n à l i q u i d e r . L e P r é s i d e n t d e l ' a s s e m b l é e a d é c l a r e q u ' i l n ' y a d è s l o r s p a s l i e u d e n o m m e r u n l i q u i d a t e u r . L ' a c t i f s u b s i s t a n t s e r a a t t r i b u é a u x a c t i o n n a i r e s a u p r o r a t a d e l e u r p a r t i c i p a t i o n d a n s l a s o c i é t é .
I l e s t e x p r e s s é m e n t c o n v e n u q u e d a n s l ' h y p o t h è s e o ù u n p a s s i f i n c o n n u d e v a i t a p p a r a î t r e , l e s a c t i o n n a i r e s s ' e n g a g e n t à l ' a p u r e r e n t i è r e m e n t .
E n c o n s é q u e n c e , l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é c i d e d e l a d i s s o l u t i o n a n t i c i p é e d e l a s o c i é t é , e t p r o n o n c e s a m i s e e n l i q u i d a t i o n à c o m p t e r d e c e j o u r , c o n f o r m é m e n t à l a p r o c é d u r e d e d i s s o l u t i o n e t l i q u i d a t i o n e n u n a c t e p r é v u e à l ' a r t i c l e 1 8 4 , § 5 d u C o d e d e s s o c i é t é s .
V l l . C t ô t u r e d e l a l i q u i d a t i o n
E n c o n n a i s s a n c e d e c a u s e , l ' a s s e m b l é e a d é c i d é d e n e p a s n o m m e r d e l i q u i d a t e u r e t d e c l ô t u r e r i m m é d i a t e m e n t l a l i q u i d a t i o n d e l a s o c i é t é . L e s a c t i o n n a i r e s p r e n n e n t à l e u r c h a r g e t o u t e s é v e n t u e l l e s d e t t e s f u t u r e s d e l a s o c i é t é i n c o n n u e s a u 1 2 a o û t 2 0 1 3 . L ' a s s e m b l é e a c o n s t a t é q u e l a s o c i é t é a c e s s é d ' e x i s t e r , e n t r a î n a n t l e t r a n s f e r t d e f a p r o p r i é t é d e s b i e n s d e l a s o c i é t é a u x a c t i o n n a i r e s . C e s d e r n i e r s o n t c o n f i r m é e n o u t r e l e u r a c c o r d d e s u p p o r t e r l e c a s é c h é a n t t o u s l e s e n g a g e m e n t s i n c o n n u s d e l a s o c i é t é q u i n e s e r a i e n t p a s é t e i n t s p a r l a p r é s e n t e l i q u i d a t i o n . E n c o n s é q u e n c e d e q u o i , l a s o c i é t é a n o n y m e « H O L D I N G M B » c e s s e d ' e x i s t e r , m ê m e p o u r l e s b e s o i n s d e s a l i q u i d a t i o n .
V I I I . C o n s e r v a t i o n d e s l i v r e s e t d o c u m e n t s s o c i a u x
L ' a s s e m b l é e a d é c i d é q u e l e s l i v r e s e t d o c u m e n t s d e l a s o c i é t é s e r o n t d é p o s é s e t c o n s e r v é s p e n d a n t u n e p é r i o d e d e c i n q a n s à G e m b l o u x , r u e E n t r é e J a c q u e s , 8 2 , a u d o m i c i l e d e M o n s i e u r J a o u a d E L H A I T A M Y , g a r d e
: e n s e r a a s s u r é e . ;
= I X . P o u v o i r s a u p r è s d e s i n s t a n c e s a d m i n i s t r a t i v e s e t a u t r e s .
L ' a s s e m b l é e a c o n f é r é t o u s p o u v o i r s à M o n s i e u r J a o u a d E L H A I T A M Y e t M o n s i e u r M o h a m e d B O U K A M I R c h a c u n p o u v a n t a g i r s e u l , a v e c p o u v o i r d e s u b s t i t u t i o n , a f i n d ' e f f e c t u e r l e s d é m a r c h e s n é c e s s a i r e s a u p r è s d u R e g i s t r e d e s P e r s o n n e s M o r a l e s e t a u p r è s d e l ' a d m i n i s t r a t i o n d e l a T a x e s u r l a V a l e u r A j o u t é e e t a f i n d e r a d i e r l ' i n s c r i p t i o n d e l a s o c i é t é a u p r è s d e l a B a n q u e - C a r r e f o u r d e s E n t r e p r i s e s , a i n s i q u e d e c l ô t u r e r l e s d i v e r s a v o i r s e t c o m p t e s b a n c a i r e s a u n o m d e l a s o c i é t é .
P O U R E X T R A I T A N A L Y T I Q U E C O N F O R M E .
I l s e B A N M E Y E R , n o t a i r e a s s o c i é e à G e m b l o u x .
D é p o s é s e n m ê m e t e m p s :
e x p é d i t i o n d u p r o c è s - v e r b a l à l a q u e l l e s o n t a n n e x é s :
r a p p o r t d e g e s t i o n d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n e t c o m p t e s a n n u e l s a r r ê t é s a u 1 5 / 0 0 1 3 ;
r a p p o r t d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n ( a r t . 1 8 1 d u C o d e d e s s o c i é t é s ;
r a p p o r t d u r e v i s e u r d ' e n t r e p r i s e s .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 7 / 0 8 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
30/10/2012
ÿþ M O D W O R D 1 9 . 1
C o p i e à p u b l i e r a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e "
I I N 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 n 8
* 1 2 1 7 8 1 9 2 *
B R U X E L L E S
G r e f f a 9 O C T . 2 0 1 2
N ° d ' e n t r e p r i s e : D é n o m i n a t i o n
( e n e n t i e r ) : H O L D I N G M B
0 4 i 3 4 g ` 4 4 , 1 . L 1 4 -
( e n a b r é g é ) :
F o r m e j u r i d i q u e : s o c i é t é a n o n y m e
S i è g e : B o u l e v a r d A n s p a c h , n u m é r o 6 3 à 1 0 0 0 B r u x e l l e s
( a d r e s s e c o m p l è t e )
O b e t ( s ) d e l ' a c t e : C o n s t i t u t i o n
A u x t e r m e s d ' u n a c t e r e ç u p a r l e N o t a i r e C o n s t a n t J O N N I A U X à P o m m e r o e u f l e 1 7 o c t o b r e 2 0 1 2 , e n c o u r s ' d ' e n r e g i s t r e m e n t , i l r é s u l t e C O N S T I T U T I O N p a r
( a ) M o n s i e u r E L H A I T A M Y J a o u a d , n é à F è s ( M a r o c ) l e t r e i z e s e p t e m b r e m i l n e u f c e n t s o i x a n t e ( r e g i s t r e n a t i o n a l 6 0 0 9 1 3 . 5 2 3 . 2 2 ) , c é l i b a t a i r e , d e m e u r a n t e t d o m i c i l i é à 6 2 2 0 F l e u r u s , C h a u s s é e d e C h a r l e r o i , n u m é r o : 4 2 6 , l e q u e l N o u s d é c l a r e n e p a s a v o i r l e s t a t u t d e c o h a b i t a n t l é g a l , e t ( b )
( b ) M o n s i e u r B O U K A M I R M o h a m e d , n é à S a m b r e v i l l e l e t r o i s m a r s m i l n e u f c e n t s e p t a n t e - n e u f ( r e g i s t r e n a t i o n a l 7 9 0 3 0 3 . 1 5 1 . 8 1 ) , c é l i b a t a i r e , d e m e u r a n t e t d o m i c i l i é à 5 0 3 0 G e m b l o u x , r u e E n t r é e - J a c q u e s , n u m é r o 8 2 , l e q u e l d é c l a r e n e p a s a v o i r l e s t a t u t d e c o h a b i t a n t l é g a l ,
d ' u n e s o c i é t é a n o n y m e a u c a p i t a l d e h u i t c e n t m i l l e e u r o s ( 8 0 0 . 0 0 0 ¬ ) à r e p r é s e n t e r p a r h u i t m i l l e a c t i o n s ( 8 . 0 0 0 ) s a n s v a l e u r n o m i n a l e a u x q u e l l e s i f s s o u s c r i v e n t e n e s p è c e s a u p r i x d e c e n t e u r o s ( 1 0 0 ¬ ) c h a c u n e , : c o m m e s u i t :
a . M o n s i e u r E L H A i T A M Y à c o n c u r r e n c e d e t r o i s m i l l e a c t i o n s ( 3 . 0 0 0 ) ;
b . M o n s i e u r B O U K A M I R à c o n c u r r e n c e d e c i n q m i l l e a c t i o n s ( 5 . 0 0 0 ) .
L e s c o m p a r a n t s d é c l a r e n t e t r e c o n n a i s s e n t q u e l e s a c t i o n s a i n s i s o u s c r i t e s s o n t i n t é g r a l e m e n t l i b é r é e s à ; c o n c u r r e n c e d e h u i t c e n t m i l l e e u r o s ( 8 0 0 . 0 0 0 ¬ p r é a l a b l e m e n t à l a c o n s t i t u t i o n d e l a s o c i é t é , p a r u n v e r s e m e n t e f f e c t u é p a r l e s f o n d a t e u r s a u c o m p t e s p é c i a l n u m é r o B E 0 4 . 7 3 5 0 . 3 1 5 8 . 7 5 3 1 o u v e r t a u n o m d e t a s o c i é t é e n f o r m a t i o n a u p r è s d e l a b a n q u e K B C . U n e a t t e s t a t i o n j u s t i f i a n t d e c e d é p ô t , d a t é e d u 5 o c t o b r e 2 0 1 2 , e s t r e m i s e a u N o t a i r e s o u s s i g n é , c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 4 4 9 d u C o d e d e s s o c i é t é s ; c e t t e a t t e s t a t i o n e s t a n n e x é e à l ' a c t e c o n s t i t u t i f .
T o u s l e s c o m p a r a n t s d é c l a r e n t a c c e p t e r l a r e s p o n s a b i l i t é d e f o n d a t e u r s a u s e n s d e l ' a r t i c l e 4 5 0 d u C o d e d e s s o c i é t é s .
L e p l a n f i n a n c i e r p r é v u p a r l ' a r t i c l e 4 4 0 d u C o d e d e s s o c i é t é s a é t é r e m i s a u n o t a i r e s o u s s i g n é , a n t é r i e u r e m e n t a u x p r é s e n t e s .
S t a t u t s
L e s c o m p a r a n t s d é c l a r e n t a r r ê t e r c o m m e s u i t l e s s t a t u t s d e l a s o c i é t é
A r t i c l e 1
L a s o c i é t é r e v ê t l a f o r m e d e s o c i é t é a n o n y m e . E l l e e s t d é n o m m é e « H O L D I N G M B » ,
C e t t e d é n o m i n a t i o n d o i t , d a n s t o u s l e s a c t e s , f a c t u r e s , a n n o n c e s , p u b l i c a t i o n s , l e t t r e s , n o t e s d e c o m m a n d e
e t a u t r e s d o c u m e n t s é m a n a n t d e l a s o c i é t é , ê t r e p r é c é d é e o u s u i v i e i m m é d i a t e m e n t d e l a m e n t i o n s o c i é t é
a n o n y m e o u d e s i n i t i a l e s S A e t d e t o u t e s a u t r e s m e n t i o n s p r e s c r i t e s p a r l a l o i .
A r t i c l e 2
L e s i è g e s o c i a l e s t é t a b l i i n i t i a l e m e n t à 1 0 0 0 B r u x e l l e s , B o u l e v a r d A n s p a c h , n u m é r o , 6 3 , m a i s p e u t ê t r e ;
t r a n s f é r é p a r t o u t e n B e l g i q u e p a r s i m p l e d é c i s i o n d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n p u b l i é e a u M o n i t e u r b e l g e . L a
s o c i é t é p e u t , p a r s i m p l e d é c i s i o n d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n , é t a b l i r d e s s i è g e s a d m i n i s t r a t i f s , a g e n c e s , e t c , t a n t
e n B e l g i q u e q u ' à l ' é t r a n g e r .
A r t i c l e 3
L a s o c i é t é a p o u r o b j e t , p o u r c o m p t e p r o p r e , p o u r c o m p t e d e t i e r s o u e n p a r t i c i p a t i o n , e n B e l g i q u e o u à :
l ' é t r a n g e r , t o u t e s a c t i v i t é s e t e n t r e p r i s e s r e l e v a n t d e s s e c t e u r s s u i v a n t s : l a p r i s e d e p a r t i c i p a t i o n s e t d e '
d é v e l o p p e m e n t f i n a n c i e r - h o l d i n g .
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 3 0 / 1 0 / 2 0 1 2 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 3 0 / 1 0 / 2 0 1 2 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
E l l e p e u t , d a n s l e s l i m i t e s d e s o n o b j e t s o c i a l , t a n t e n B e l g i q u e q u ' à l ' é t r a n g e r , e f f e c t u e r t o u t e s o p é r a t i o n s m o b i l i è r e s , i m m o b i l i è r e s , f i n a n c i è r e s , i n d u s t r i e l l e s , c o m m e r c i a l e s o u c i v i l e s .
E l l e p e u t s ' i n t é r e s s e r p a r v o i e d ' a p p o r t , d e c e s s i o n , d e f u s i o n , d e s o u s c r i p t i o n , d e p a r t i c i p a t i o n , d ' i n t e r v e n t i o n f i n a n c i è r e o u a u t r e m e n t , d a n s t o u t e s s o c i é t é s , e n t r e p r i s e s o u o p é r a t i o n s a y a n t u n o b j e t s i m i l a i r e o u c o n n e x e , o u d e n a t u r e à f a v o r i s e r l a r é a l i s a t i o n d e s o n o b j e t ,
L e s o c i é t é p o u r r a c o n t r a c t e r o u c o n s e n t i r t o u t p r ê t g é n é r a l e m e n t q u e l c o n q u e .
L e s o c i é t é p o u r r a a s s u r e r p o u r t o u t e s o c i é t é u n e a s s i s t a n c e t e c h n i q u e , a d m i n i s t r a t i v e o u f i n a n c i è r e , s e p o r t e r c a u t i o n p e r s o n n e l l e e t h y p o t h é c a i r e p o u r e l l e . L a s o c i é t é a é g a l e m e n t p o u r o b j e t l ' e x e r c i c e d u m a n d a t d ' a d m i n i s t r a t e u r o u g é r a n t d e s o c i é t é s . E l l e p o u r r a e f f e c t u e r t o u t e s p r e s t a t i o n s d e g e s t i o n c o m m e r c i a l e , f i n a n c i è r e e t a d m i n i s t r a t i v e e t d e m a n a g e m e n t d a n s s o n a c c e p t i o n l a p l u s l a r g e d a n s d e s s o c i é t é s f i l i a l e s , c o n n e x e s o u m ê m e p o u r d ' a u t r e s s o c i é t é s d a n s l e s q u e l l e s e l l e n e d é t i e n t p a s d e l i e n s d i r e c t s d e p a r t i c i p a t i o n s . L a s o c i é t é p o u r r a a c h e t e r e t v e n d r e , l o u e r e t p r e n d r e e n l o c a t i o n , g é r e r e t d o n n e r e n f r a n c h i s e t o u s f o n d s d e c o m m e r c e e t t o u s f o n d s i n d u s t r i e l s , L a s o c i é t é p o u r r a s ' i n t é r e s s e r à t o u t e s o p é r a t i o n s i m m o b i l i è r e s o u f o n c i è r e s e t n o t a m m e n t l a l o c a t i o n e t l a g e s t i o n d e b i e n s i m m e u b l e s b â t i s o u n o n b â t i s p o u r c o m p t e p r o p r e ,
L ' e n s e m b l e d e s a c t i v i t é s q u i p r é c è d e n t p o u r r a ê t r e r é a l i s é p a r l a s o c i é t é s o u s r é s e r v e d e l ' o b t e n t i o n d e s a u t o r i s a t i o n s , a g r é a t i o n s o u a c c è s à l a p r o f e s s i o n é v e n t u e l l e m e n t r e q u i s .
A r t i c l e 4
L a s o c i é t é e s t c o n s t i t u é e à l a d a t e d e l ' a c t e c o n s t i t u t i f p o u r u n e d u r é e i l l i m i t é e . E l l e p o u r r a c o n t r a c t e r d e s e n g a g e m e n t s p o u r u n t e r m e d é p a s s a n t l a d a t e d e s a d i s s o l u t i o n é v e n t u e l l e ,
A r t i c l e 5
L e c a p i t a l s o c i a l e s t f i x é à h u i t c e n t m i l l e e u r o s ( 8 0 0 . 0 0 0 0 . I l e s t r e p r é s e n t é p a r h u i t m i l l e a c t i o n s n o m i n a t i v e s s a n s v a l e u r n o m i n a l e r e p r é s e n t a n t c h a c u n e u n e f r a c t i o n é q u i v a l e n t e d u c a p i t a l s o c i a l , n u m é r o t é e s d e 1 à 8 . 0 0 0 e t c o n f é r a n t l e s m ê m e s d r o i t s e t a v a n t a g e s . L e c a p i t a l a é t é i n t é g r a l e m e n t s o u s c r i t e t l i b é r é l o r s d e l a c o n s t i t u t i o n .
A r t i c l e 6
L o r s d e t o u t e a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l , l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n f i x e l e t a u x e t l e s c o n d i t i o n s d ' é m i s s i o n d e s a c t i o n s n o u v e l l e s .
A r t i c l e 7
D r o i t d e s o u s c r i p t i o n p r é f é r e n t i e l
L o r s d e t o u t e a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l , l e s n o u v e l l e s a c t i o n s à s o u s c r i r e e n e s p è c e s d o i v e n t ê t r e o f f e r t e s p a r p r é f é r e n c e a u x a c t i o n n a i r e s a u p r o r a t a d u n o m b r e d e l e u r s t i t r e s , d a n s u n d é l a i m i n i m u m d e q u i n z e j o u r s à d a t e r d e l ' o u v e r t u r e o u d e l a s o u s c r i p t i o n .
L e s o u s c r i p t i o n e t s o n d é l a i d ' e x e r c i c e s o n t f i x é s s o i t p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , s o i t p a r l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n , d a n s l e c a d r e d ' u n e a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l a u t o r i s é e e t a n n o n c é s c ó n f o r m é m e n t a u x d i s p o s i t i o n s d u C o d e d e s S o c i é t é s ,
L e d r o i t d e s o u s c r i p t i o n p r é f é r e n t i e l e s t n é g o c i a b l e p e n d a n t t o u t e l a d u r é e d e l a s o u s c r i p t i o n .
p a s s é c e d é l a i , l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n , s ' i l n ' a p a s é t é f a i t p u b l i q u e m e n t a p p e l à l ' é p a r g n e , p o u r r a d é c i d e r q u e l e s t i e r s p a r t i c i p e n t o u n o n à l ' a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l o u q u e l e n o n u s a g e t o t a l o u p a r t i e l p a r l e s a c t i o n n a i r e s d e l e u r d r o i t d e s o u s c r i p t i o n p r é f é r e n t i e l a p o u r e f f e t d ' a c c r o î t r e l a p a r t p r o p o r t i o n n e l l e d e s a c t i o n n a i r e s q u i o n t d é j à e x e r c é l e u r d r o i t d e s o u s c r i p t i o n , a i n s i q u e d e s m o d a l i t é s d e c e t t e s o u s c r i p t i o n p r é f é r e n t i e l l e s u b s é q u e n t e .
T o u t e f o i s , c e d r o i t d e s o u s c r i p t i o n p r é f é r e n t i e l p o u r r a ê t r e l i m i t é o u s u p p r i m é p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e s t a t u a n t d a n s l ' i n t é r ê t s o c i a l e t c o m m e e n m a t i è r e d e m o d i f i c a t i o n a u x s t a t u t s .
D a n s c e c a s , c e t t e p r o p o s i t i o n d o i t ê t r e s p é c i a l e m e n t a n n o n c é e d a n s l e s c o n v o c a t i o n s e t l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n e t l e c o m m i s s a i r e r é v i s e u r o u r é v i s e u r d ' e n t r e p r i s e s d é s i g n é p a r l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n d o i v e n t d r e s s e r l e s r a p p o r t s p r é v u s p a r l e C o d e d e s S o c i é t é s .
c e s r a p p o r t s s o n t a n n o n c é s à l ' o r d r e d u j o u r e t c o m m u n i q u é s a u x a c t i o n n a i r e s .
L e d r o i t d e s o u s c r i p t i o n p r é f é r e n t i e l p o u r r a é g a i e m e n t ê t r e l i m i t é o u s u p p r i m é p a r t e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n d a n s l e s l i m i t e s d u c a p i t a l a u t o r i s é .
A r t i c l e 8
A p p e l s d e f o n d s
L e s a p p e l s d e f o n d s s o n t d é c i d é s s o u v e r a i n e m e n t p a r l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n .
T o u t v e r s e m e n t a p p e l é s ' i m p u t e s u r l ' e n s e m b l e d e s a c t i o n s q u e l ' a c t i o n n a i r e a s o u s c r i t .
L ' a c t i o n n a i r e q u i , a p r è s u n p r é a v i s d ' u n m o i s , s i g n i f i é p a r l e t t r e r e c o m m a n d é e , e s t e n r e t a r d d e s a t i s f a i r e a u x v e r s e m e n t s , d o i t b o n i f i e r à l a s o c i é t é u n i n t é r ê t c a l c u l é a u t a u x d e l ' i n t é r ê t l é g a l , à d a t e r d u j o u r d e l ' e x i g i b i l i t é d u v e r s e m e n t .
L e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n p e u t , e n o u t r e , a p r è s u n s e c o n d a v i s r e s t é s a n s r é s u l t a t p e n d a n t u n m o i s , p r o n o n c e r l a d é c h é a n c e d e l ' a c t i o n n a i r e e t f a i r e v e n d r e s e s t i t r e s e n b o u r s e , p a r m i n i s t è r e d ' u n a g e n t d e c h a n g e , s a n s p r é j u d i c e a u d r o i t d e l u i r é c l a m e r l e r e s t a n t d û a i n s i q u e t o u s d o m m a g e s e t i n t é r ê t s .
L e p r o d u i t n e t d e l a v e n t e s ' i m p u t e s u r c e q u i e s t d û p a r l ' a c t i o n n a i r e d é f a i l l a n t , l e q u e l r e s t e t e n u d e l a d i f f é r e n c e o u p r o f i t e é v e n t u e l l e m e n t d e l ' e x c é d e n t . L ' e x e r c i c e d u d r o i t d e v o t e a f f é r e n t a u x a c t i o n s s u r l e s q u e l l e s l e s v e r s e m e n t s n ' o n t p a s é t é o p é r é s e s t s u s p e n d u a u s s i l o n g t e m p s q u e c e s v e r s e m e n t s , r é g u l i è r e m e n t a p p e l é s e t e x i g i b l e s , n ' o n t p a s é t é e f f e c t u é s .
A r t i c l e 9
T i t r e s
L e s a c t i o n s o u t i t r e s s o n t n o m i n a t i f s e t s e r o n t e n r e g i s t r é s d a n s u n r e g i s t r e d ' a c t i o n s n o m i n a t i v e s , c o n s e r v é a u s i è g e d e l a s o c i é t é , L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e p e u t d é c i d e r q u e l e r e g i s t r e e s t t e n u s o u s l a f o r m e é l e c t r o n i q u e .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 3 0 / 1 0 / 2 0 1 2 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
A r t i c l e 1 0
L e s t i t r e s s o n t I n d i v i s i b l e s à l ' é g a r d d e l a s o c i é t é .
S ' i l y a p l u s i e u r s p r o p r i é t a i r e s d ' u n t i t r e , l ' e x e r c i c e d e s d r o i t s y a f f é r e n t s e s t s u s p e n d u j u s q u ' à c e q u ' u n e
s e u l e p e r s o n n e s o i t d é s i g n é e c o m m e é t a n t p r o p r i é t a i r e d u t i t r e ; i l e n s e r a d e m ê m e e n c a s d e d é m e m b r e m e n t
d u d r o i t d e p r o p r i é t é d ' u n e a c t i o n .
A u c a s o ù l a p r o p r i é t é d ' u n e p a r t s e r a i t d é m e m b r é e e n t r e u n u s u f r u i t i e r e t u n o u p l u s i e u r s n u - p r o p r i é t a i r e s ,
l e d r o i t d e v o t e e n a s s e m b l é e g é n é r a l e s e r a e x e r c é s e l o n l e d r o i t c o m m u n .
A r t i c l e 1 1
L e s d r o i t s e t o b l i g a t i o n s a t t a c h é s à u n t i t r e l e s u i v e n t ,
L e s c r é a n c i e r s o u h é r i t i e r s d ' u n a c t i o n n a i r e n e p e u v e n t , s o u s a u c u n p r é t e x t e , p r o v o q u e r l ' a p p o s i t i o n d e s
s c e l l é s s u r l e s b i e n s e t v a l e u r s d e l a s o c i é t é , e n d e m a n d e r l e p a r t a g e o u l a l i c i t a t i o n n i n e s ' i m m i s c e r e n a u c u n e
m a n i è r e d a n s s o n a d m i n i s t r a t i o n . I l s d o i v e n t , p o u r l ' e x e r c i c e d e l e u r s d r o i t s , s ' e n r a p p o r t e r a u x c o m p t e s a n n u e l s
e t a u x d é l i b é r a t i o n s d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
L a s o c i é t é n e p e u t ê t r e p r o p r i é t a i r e d e s e s p r o p r e s t i t r e s q u e d a n s l e s l i m i t e s s t r i c t e s f i x é e s p a r l e C o d e d e s
S o c i é t é s ,
A r t i c l e 1 2
L a s o c i é t é p e u t , e n t o u t t e m p s , c r é e r e t é m e t t r e d e s b o n s o u o b l i g a t i o n s h y p o t h é c a i r e s o u a u t r e s , p a r
d é c i s i o n d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n .
T o u t e f o i s , l e s o b l i g a t i o n s c o n v e r t i b l e s o u a v e c d r o i t d e s o u s c r i p t i o n n e p e u v e n t ê t r e é m i s e s q u ' e n v e r t u
d ' u n e d é c i s i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é l i b é r a n t c o m m e e n m a t i è r e d e m o d i f i c a t i o n s a u x s t a t u t s .
A r t i c l e 1 3
L a s o c i é t é e s t a d m i n i s t r é e p a r u n c o n s e i l c o m p o s é a u m o i n s d e t r o i s m e m b r e s , n o m m é s p o u r u n e d u r é e
m a x i m a l e d e s i x a n s p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a c t i o n n a i r e s e t e n t o u t t e m p s r é v o c a b l e s p a r e l l e .
T o u t e f o i s l e n o m b r e d e s a d m i n i s t r a t e u r s p e u t ê t r e r a m e n é à d e u x d a n s l e s h y p o t h è s e s o ù l a l o i l ' a u t o r i s e ,
L e s a d m i n i s t r a t e u r s s o n t r é é l i g i b l e s .
L e m a n d a t d e s a d m i n i s t r a t e u r § s o r t a n t s c e s s e i m m é d i a t e m e n t a p r è s l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e q u i a p r o c é d é
a u x r é é l e c t i o n s .
A r t i c l e 1 4
L e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n é l i t , p a r m i s e s m e m b r e s , u n p r é s i d e n t ,
A r t i c l e 1 5
L e c o n s e i l s e r é u n i t s u r l a c o n v o c a t i o n s o u s l a p r é s i d e n c e d e s o n p r é s i d e n t o u , e n c a s d ' e m p ê c h e m e n t d e
c e l u i - c i , d ' u n a d m i n i s t r a t e u r d é s i g n é p a r s e s c o l l è g u e s , c h a q u e f o i s q u e l ' i n t é r ê t d e l a s o c i é t é l ' e x i g e e t c h a q u e
f o i s q u e d e u x a d m i n i s t r a t e u r s a u m o i n s l e d e m a n d e n t . L e s r é u n i o n s s e t i e n n e n t a u l i e u i n d i q u é d a n s l e s
c o n v o c a t i o n s ,
A r t i c l e 1 6
{ L e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n n e p e u t d é l i b é r e r q u e s i l a m a j o r i t é d e s e s m e m b r e s e s t p r é s e n t e o u
r e p r é s e n t é e , e t s t a t u e r q u ' à l a m a j o r i t é d e s v o i x d e s m e m b r e s p r é s e n t s o u r e p r é s e n t é s .
T o u t a d m i n i s t r a t e u r e m p ê c h é o u a b s e n t , p e u t d o n n e r p a r é c r i t , t é l é g r a m m e , t é l e x o u f a x à u n d e s e s
c o l l è g u e s d é l é g a t i o n p o u r l e r e p r é s e n t e r a u x r é u n i o n s d u c o n s e i l e t y v o t e r e n s e s l i e u e t p l a c e .
L e d é l é g a n t e s t , d a n s c e c a s , r é p u t é p r é s e n t .
A r t i c l e 1 7
L e s d é l i b é r a t i o n s d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n s o n t c o n s t a t é e s d a n s d e s p r o c è s - v e r b a u x , s i g n é s p a r l e s
m e m b r e s p r é s e n t s . C e s p r o c è s - v e r b a u x s o n t i n s c r i t s s u r u n r e g i s t r e s p é c i a L L e s d é l é g a t i o n s y s o n t a n n e x é e s .
L e s c o p i e s o u e x t r a i t s à p r o d u i r e e n j u s t i c e o u a i l l e u r s , s o n t s i g n é s p a r l e p r é s i d e n t , p a r u n a d m i n i s t r a t e u r
d é l é g u é o u p a r d e u x a d m i n i s t r a t e u r s .
A r t i c l e 1 8
L e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n a l e p o u v o i r d ' a c c o m p l i r t o u s l e s a c t e s n é c e s s a i r e s o u u t i l e s à l a r é a l i s a t i o n d e
l ' o b j e t s o c i a l , à l ' e x c e p t i o n d e c e u x q u e l a l o i r é s e r v e à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
S a n s p r é j u d i c e , s a v o i r :
A a u x d é l é g a t i o n s s p é c i a l e s c o n f é r é e s p a r l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n à u n s e u l d e s e s m e m b r e s ;
8 a u x d é l é g a t i o n s c o n f é r é e s c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e d i x - n e u f c i - a p r è s e n m a t i è r e d e g e s t i o n j o u r n a l i è r e ;
C à t o u s m a n d a t s s p é c i a u x c o n f é r é s p a r l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n à t o u t e p e r s o n n e q u i n e s e r a i t p a s
m e m b r e d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n ,
l a s o c i é t é e s t r e p r é s e n t é e à l ' é g a r d d e s t i e r s , e n j u s t i c e , t a n t e n d e m a n d a n t q u ' e n d é f e n d a n t , a i n s i q u e d a n s
l e s a c t e s a u x q u e l s u n f o n c t i o n n a i r e p u b l i c o u u n o f f i c i e r m i n i s t é r i e l p r ê t e s o n c o n c o u r s , e t n o t a m m e n t d a n s t o u s
a c t e s d e d i s p o s i t i o n e n m a t i è r e m o b i l i è r e o u i m m o b i l i è r e
- s o i t p a r d e u x a d m i n i s t r a t e u r s a g i s s a n t c o n j o i n t e m e n t ,
- s o i t p a r l e p r é s i d e n t d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n a g i s s a n t s e u l ,
- s o i t p a r u n a d m i n i s t r a t e u r d é l é g u é a g i s s a n t s e u l .
C e s d e r n i e r s n ' a u r o n t e n a u c u n c a s à j u s t i f i e r d ' u n e d é c i s i o n p r é a l a b l e d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n .
A r t i c l e 1 9
L e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n p e u t d é l é g u e r l a g e s t i o n j o u r n a l i è r e d e s a f f a i r e s d é l a s o c i é t é a i n s i q u e l a
r e p r é s e n t a t i o n p o u r c e t t e g e s t i o n à u n o u p l u s i e u r s a d m i n i s t r a t e u r s , d i r e c t e u r s e t a u t r e s a g e n t s , a g i s s a n t s e u l s
o u c o n j o i n t e m e n t a v e c p o u v o i r d e s u b s t i t u t i o n e n t r e e u x .
E n c a s d e d é l é g a t i o n , l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n f i x e l e s r é m u n é r a t i o n s s p é c i a l e s a t t a c h é e s à c e s f o n c t i o n s .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 3 0 / 1 0 / 2 0 1 2 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
C h a q u e a d m i n i s t r a t e u r d é l é g u é a u r a l e s p o u v o i r s v i s é s à l ' a r t i c l e 1 8 ; i l p o u r r a é g a l e m e n t , a g i s s a n t s e u l , o u v r i r t o u s c o m p t e s e n b a n q u e e t à l ' O f f i c e d e s C h è q u e s P o s t a u x , e f f e c t u e r s u r l e s c o m p t e s e x i s t a n t s o u à o u v r i r , t o u t e s o p é r a t i o n s g é n é r a l e m e n t q u e l c o n q u e s , s i g n e r t o u s a p p r o u v é s d e c o m p t é , c l ô t u r e r l e s c o m p t e s , l e s a r r ê t e r , e n r e t i r e r l e s o l d e ; d e m ê m e , s a s i g n a t u r e s u f f i r a p o u r f e s d é c h a r g e s à d o n n e r a u x f o u r n i s s e u r s , a d m i n i s t r a t i o n s d e s C h e m i n s d e f e r , P o s t e s , t é l é p h o n e , c h è q u e s p o s t a u x e t a u t r e s .
A r t i c l e 2 0
L a s u r v e i l l a n c e d e l a s o c i é t é e s t c o n f i é e à u n o u p l u s i e u r s c o m m i s s a i r e s c h o i s i s p a r m i l e s m e m b r e s d e l ' I n s t i t u t d e s R é v i s e u r s d ' e n t r e p r i s e s , n o m m é s p a r r a s s e m b l é e g é n é r a l e p o u r u n t e r m e m a x i m u m d e t r o i s a n s r e n o u v e l a b l e , s u r p r o p o s i t i o n d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n . . I l s p o r t e r o n t l e t i t r e d e c o m m i s s a i r e s - r é v i s e u r s .
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e n e p o u r r a r é v o q u e r c e / c e s m a n d a t s q u e p o u r d e j u s t e s m o t i f s ; s i l ' a s s e m b l é e e s t a p p e l é e à d é l i b é r e r s u r l a r é v o c a t i o n d ' u n c o m m i s s a i r e - r é v i s e u r , l ' i n s c r i p t i o n d e c e t t e q u e s t i o n à l ' o r d r e d u j o u r d e v r a ê t r e i m m é d i a t e m e n t n o t i f i é e à l ' i n t é r e s s é ; l e c o m m i s s a i r e - r é v i s e u r p e u t f a i r e c o n n a î t r e p a r é c r i t à l a s o c i é t é s e s o b s e r v a t i o n s é v e n t u e l l e s , l e s q u e l l e s s o n t a n n o n c é e s d a n s l ' o r d r e d u j o u r d e l ' a s s e m b l é e .
T a n t q u ' e l l e n ' y s e r a p a s t e n u e , l a s o c i é t é p o u r r a n e p a s d é s i g n e r d e c o m m i s s a i r e - r é v i s e u r .
A r t i c l e 2 1
A l ' o c c a s i o n d e c h a q u e n o m i n a t i o n , l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é c i d e s i l e m a n d a t d ' a d m i n i s t r a t e u r e s t r é m u n é r é p a r u n e i n d e m n i t é f i x e o u v a r i a b l e à c h a r g e d e s f r a i s g é n é r a u x . L ' a s s e m b l é e p e u t é g a l e m e n t a l l o u e r a u x a d m i n i s t r a t e u r s d e s j e t o n s d e p r é s e n c e à c h a r g e d e s f r a i s g é n é r a u x . L e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n p e u t a c c o r d e r a u x a d m i n i s t r a t e u r s e t D i r e c t e u r s c h a r g é s d e f o n c t i o n s o u d e m i s s i o n s s p é c i a l e s , d e s i n d e m n i t é s à p r é l e v e r s u r l e s f r a i s g é n é r a u x .
A r t i c l e 2 2
L e m a n d a t d u / d e s c o m m i s s a i r e s - r é v i s e u r s é v e n t u e l s e s t r é m u n é r é .
S e s / l e u r s é m o l u m e n t s c o n s i s t e r o n t e n u n e s o m m e f i x e é t a b l i e a u d é b u t d e c h a c u n d e s e s / l e u r s m a n d a t s p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e . L ' a c c o m p l i s s e m e n t p a r l e l i e s c o m m i s s a i r e s - r é v i s e u r s d e p r e s t a t i o n s e x c e p t i o n n e l l e s o u d e m i s s i o n s p a r t i c u l i è r e s n e p e u t ê t r e r é m u n é r é p a r d e s é m o l u m e n t s s p é c i a u x q u e p o u r a u t a n t q u ' i l s o i t r e n d u c o m p t e d a n s l e r a p p o r t d e g e s t i o n d e l e u r o b j e t , a i n s i q u e d e l a r é m u n é r a t i o n y a f f é r e n t e . *
A r t i c l e 2 3
A s s e m b l é e g é n é r a l e o r d i n a i r e
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e o r d i n a i r e s e r é u n i t a n n u e l l e m e n t l e p r e m i e r v e n d r e d i d u m o i s d e j u i n à v i n g t h e u r e s . S i c e j o u r e s t u n j o u r f é r i é l é g a l , l ' a s s e m b l é e a l i e u l e j o u r o u v r a b l e s u i v a n t .
L ' a s s e m b l é e p e u t ê t r e c o n v o q u é e e x t r a o r d i n a i r e m e n t , c h a q u e f o i s q u e l ' i n t é r ê t d e l a s o c i é t é l ' e x i g e . E l l e d o i t l ' ê t r e s u r l a d e m a n d e d ' a c t i o n n a i r e s r e p r é s e n t a n t e n s e m b l e l e c i n q u i è m e d e s a c t i o n s .
L e s a s s e m b l é e s g é n é r a l e s e x t r a o r d i n a i r e s o u o r d i n a i r e s s e t i e n n e n t à l ' e n d r o i t i n d i q u é d a n s l a c o n v o c a t i o n , e t à d é f a u t d ' i n d i c a t i o n , a u s i è g e s o c i a l .
A r t i c l e 2 4
T o u t p r o p r i é t a i r e d e t i t r e p e u t s e f a i r e r e p r é s e n t e r à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e p a r u n m a n d a t a i r e .
L e s c o p r o p r i é t a i r e s , l e s u s u f r u i t i e r s e t n u s - p r o p r i é t a i r e s , l e s c r é a n c i e r s e t d é b i t e u r s g a g i s t e s d o i v e n t s e f a i r e r e p r é s e n t e r r e s p e c t i v e m e n t p a r u n e s e u l e e t m ê m e p e r s o n n e .
L e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n p e u t a r r ê t e r l a f o r m u l e d e s p r o c u r a t i o n s e t e x i g e r q u e c e l l e s - c i s o i e n t d é p o s é e s a u l i e u i n d i q u é p a r l u i , c i n q j o u r s f r a n c s a v a n t l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
A r t i c l e 2 5
L e s p r o c è s - v e r b a u x d e s a s s e m b l é e s g é n é r a l e s s o n t s i g n é s p a r l e s m e m b r e s d u b u r e a u e t l e s a c t i o n n a i r e s q u i l e d e m a n d e n t . L e s c o p i e s o u e x t r a i t s à p r o d u i r e e n j u s t i c e o u a i l l e u r s , s o n t s i g n é s p a r l e p r é s i d e n t d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n , p a r l ' a d m i n i s t r a t e u r d é l é g u é o u e n c o r e p a r d e u x a d m i n i s t r a t e u r s .
A r t i c l e 2 6
E x e r c i c e s o c i a l
L ' e x e r c i c e s o c i a l c o m m e n c e l e p r e m i e r j a n v i e r e t s e c l ô t u r e l e t r e n t e e t u n d é c e m b r e d e c h a q u e a n n é e . A r t i c l e 2 7
L e s c o m p t e s a n n u e l s s e r o n t d é p o s é s p a r f e s s o i n s d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n c o n f o r m é m e n t a u x p r e s c r i t s l é g a u x .
A r t i c l e 2 8
D i s t r i b u t i o n
L ' e x c é d e n t f a v o r a b l e d u b i l a n , d é d u c t i o n f a i t e d e s f r a i s g é n é r a u x , c h a r g e s s o c i a l e s e t a m o r t i s s e m e n t s , r é s u l t a n t d u b i l a n a p p r o u v é , f o r m e l e b é n é f i c e a n n u e l n e t . S u r c e b é n é f i c e , i l e s t p r é l e v é u n m i n i m u m d e c i n q p o u r c e n t p o u r c o n s t i t u e r l a r é s e r v e l é g a l e . C e p r é l è v e m e n t c e s s e d ' ê t r e o b l i g a t o i r e l o r s q u e l e f o n d s d e r é s e r v e a t t e i n t u n / d i x i è m e d u c a p i t a l s o c i a l ; i l d o i t ê t r e r e p r i s s i l a r é s e r v e l é g a l e v i e n t à ê t r e e n t a m é e . L e s o l d e r e s t a n t r e c e v r a l ' a f f e c t a t i o n q u e l u i d o n n e r a l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e s t a t u a n t à l a m a j o r i t é d e s v o i x s u r p r o p o s i t i o n d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n .
A r t i c l e 2 9
L e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n p o u r r a , s o u s s a r e s p o n s a b i l i t é e t d a n s l e r e s p e c t d e s p r e s c r i p t i o n s l é g a l e s , d é c i d e r l e p a i e m e n t d ' a c o m p t e s s u r d i v i d e n d e s p a r p r é l è v e m e n t s u r l e b é n é f i c e d e l ' e x e r c i c e e n c o u r s e t f i x e r l a d a t e d e l e u r p a i e m e n t .
A r t i c l e 3 0
D i s s o l u t i o n
E n c a s d e d i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é p o u r q u e l q u e c a u s e e t à q u e l q u e m o m e n t q u e c e s o i t , l a l i q u i d a t i o n s ' o p è r e p a r l e s s o i n s d e u n o u d e l i q u i d a t e u r ( s ) , n o m m é ( s ) p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , e t à d é f a u t d e p a r e i l l e n o m i n a t i o n , l a l i q u i d a t i o n s ' o p è r e p a r l e s s o i n s d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n e n f o n c t i o n .
V o l e t B - S u i t e
L a n o m i n a t i o n d u o u d e s l i q u i d a t e u r s e s t d o n c s o u m i s e à l ' h o m o l o g a t i o n d e M o n s i e u r l e P r é s i d e n t d u T r i b u n a l d e C o m m e r c e c o m p é t e n t . L e o u l e s l i q u i d a t e u r s o u l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n d i s p o s e n t , à c e t t e f i n , d e s p o u v o i r s t e s p l u s é t e n d u s c o n f é r é s p a r i e C o d e d e s S o c i é t é s . L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é t e r m i n e l e s é m o l u m e n t s é v e n t u e l s d u o u d e s l i q u i d a t e u r s . L e p r o d u i t n e t d e l i q u i d a t i o n s e r a r é p a r t i e n t r e t o u t e s l e s a c t i o n s p a r p a r t s é g a l e s .
A r t i c l e 3 1
E l e c t i o n d e d o m i c i l e
P o u r l ' e x é c u t i o n d e s s t a t u t s , t o u t a c t i o n n a i r e d o m i c i l i é à l ' é t r a n g e r , t o u t a d m i n i s t r a t e u r , c o m m i s s a i r e , d i r e c t e u r , l i q u i d a t e u r , f a i t é l e c t i o n d e d o m i c i l e a u s i è g e s o c i a l o ù t o u t e s c o m m u n i c a t i o n s p e u v e n t l u i ê t r e v a l a b l e m e n t f a i t e s ,
A r t i c l e 3 2
P o u r t o u t c e q u i n ' e s t p a s p r é v u a u x p r é s e n t s s t a t u t s , i l e s t r é f é r é a u x d i s p o s i t i o n s d u C o d e d e s S o c i é t é s .
D I S P O S I T I O N S T R A N S I T O I R E S
P r e m i e r e x e r c i c e s o c i a l
P a r d é r o g a t i o n à l ' a r t i c l e 2 6 , e t e x c e p t i o n n e l l e m e n t , l e p r e m i e r e x e r c i c e s o c i a l d é b u t e r a c e d i x - s e p t o c t o b r e
d e u x m i l l e d o u z e p o u r s e c l ô t u r e r l e t r e n t e e t u n d é c e m b r e d e u x m i l l e t r e i z e ( 3 1 1 1 2 1 2 0 1 3 ) .
L a s o c i é t é r e p r e n d r a t o u t e f o i s p o u r s o n c o m p t e p r o p r e t o u t e s l e s o p é r a t i o n s e f f e c t u é e s p a r l e s f o n d a t e u r s
d a n s l e c o n t e x t e d e l ' o b j e t s o c i a l à c o m p t e r d u p r e m i e r j u i n d e u x m i l l e d o u z e .
D a t e d e l a p r e m i è r e a s s e m b l é e g é n é r a l e
L a p r e m i è r e a s s e m b l é e g é n é r a l e o r d i n a i r e s e r é u n i r a e n j u i n d e u x m i l l e q u a t o r z e .
C o m m i s s a i r e
E u é g a r d a u x d i s p o s i t i o n s d e l ' a r t i c l e 1 5 , § 2 d u C o d e d e s s o c i é t é s , l e s c o m p a r a n t s e s t i m e n t d e b o n n e f o i q u e l a p r é s e n t e s o c i é t é e s t u n e p e t i t e s o c i é t é a u s e n s d e l ' a r t i c l e 1 5 ( § l e r ) d u d i t c o d e e t i l s d é c i d e n t p a r c o n s é q u e n t d e n e p a s l a d o t e r d ' u n c o m m i s s a i r e ,
A S S E M B L E E G E N E R A L E
I m m é d i a t e m e n t a p r è s l a c o n s t i t u t i o n d e l a s o c i é t é , l e s a c t i o n n a i r e s p r é s e n t s c o m m e d i t e s t , s e s o n t r é u n i s e n a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e e n v u e d e f i x e r l e n o m b r e p r i m i t i f d e s a d m i n i s t r a t e u r s e t c o m m i s s a i r e s e t l e u r r é m u n é r a t i o n é v e n t u e l l e .
A i n s i , l e n o m b r e d e s a d m i n i s t r a t e u r s e s t f i x é i n i t i a l e m e n t à d e u x ; s o n t a p p e l é s à c e s f o n c t i o n s , l e s f o n d a t e u r s , s a v o i r M e s s i e u r s B O U K A M I R M o h a m e d e t E L H A I T A M Y J a o u a d p r é n o m m é s , q u i , i c i p r é s e n t s , , d é c l a r e n t a c c e p t e r , r e s p e c t i v e m e n t e t c h a c u n p o u r c e q u i l e c o n c e r n e , l e s d i t e s f o n c t i o n s q u i p r e n d r o n t f i n à l ' e x p i r a t i o n d ' u n d é l a i d e s i x a n s p r e n a n t c o u r s c e 1 7 o c t o b r e 2 0 1 2 ,
L e u r s m a n d a t s s e r o n t e x e r c é s à t i t r e g r a t u i t , s a u f d é c i s i o n u l t é r i e u r e p r i s e e n a s s e m b l é e g é n é r a l e .
C O N S E I L D ' A D M I N I S T R A T I O N
L e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n é t a n t c o n s t i t u é , c e l u i - c i d é c l a r e s e r é u n i r a u x f i n s d e p r o c é d e r à l a n o m i n a t i o n d u p r é s i d e n t d u c o n s e i l e t d ' u n a d m i n i s t r a t e u r d é l é g u é e n l a p e r s o n n e d u d i t p r é s i d e n t d u c o n s e i l .
E s t n o m m é a d m i n i s t r a t e u r d é l é g u é , M o n s i e u r B O U K A M I R M o h a m e d , q u i a c c e p t e l e m a n d a t q u i l u i e s t p r é s e n t e m e n t c o n f i é , A g i s s a n t s e u l , i l d i s p o s e r a d e t o u s l e s p o u v o i r s v i s é s a u x a r t i c l e s 1 8 e t 1 9 d e s s t a t u t s . M o n s i e u r B O U K A M I R M o h a m e d , e n q u a l i t é d ' a d m i n i s t r a t e u r d é l é g u é , s e r a r é m u n é r é , m a i s s e s é m o l u m e n t s s e r o n t d é t e r m i n é s u l t é r i e u r e m e n t ,
P o u r e x t r a i t c o n f o r m e ,
C o n s t a n t J O N N I A U X ,
N o t a i r e .
D é p o s é e n m ê m e t e m p s : e x p é d i t i o n d e l ' a c t e e t d e l ' a t t e s t a t i o n b a n c a i r e .
R
R é s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e i g e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 3 0 / 1 0 / 2 0 1 2 = A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e è l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e