IMMO NANINNE

Société privée à responsabilité limitée


Dénomination : IMMO NANINNE
Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée
N° entreprise : 874.563.084

Publication

24/09/2014 : ME. - RECTIFICATIF COMPTES ANNUELS 31.12.2013, APP 10.06.2014, DPT 19.09.2014 14588-0083-010
27/08/2014 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2013, APP 10.06.2014, DPT 26.08.2014 14459-0368-010
21/08/2013 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2012, APP 10.06.2013, DPT 20.08.2013 13431-0168-010
26/07/2013
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Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

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N° d'entreprise : 0874.563.084

Dénomination

(en entier) : IMMO NANINNE

(en abrégé) :

Forme juridique : Société anonyme

Siège : N4, 5100 Naninne, Chaussée de Marche, 730

(adresse complète)

Objets) de l'acte :Modification des statuts

Aux termes d'un procès-verbal dressé par Maître Pierre-Yves ERNEUX, Notaire de résidence à Namur, le, vingt-quatre juin deux mille treize, portant la mention d'enregistrement suivante : "Enregistré 6 rôles sans renvoi au ler Bureau de l'Enregistrement de Namur, le vingt-huit juin deux mille treize, volume 1070 folio 75 case 13. Reçu 25 E. L'Inspecteur Principal ai. " Van Avondt J.F. ", il a été pris, à l'unanimité, les résolutions suivantes :

" S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme « IMMO NANINNE », dont le siège social a été transféré à N4, 5100 Naninne, chaussée de Marche, 730, par décision

de l'assemblée générale des actionnaires qui s'est tenue le 16 juin 2008, publiée à l'Annexe au Moniteur belge du 26 septembre suivant sous le numéro 2008-09-26/0154218, inscrite au Registre des Personnes Morales sous le numéro d'entreprise 0874.563.084 et assujettie à la Taxe sur la Valeur Ajoutée sous le numéro BE' 874.563.084.

" Société constituée aux termes d'un acte reçu par le notaire Pierre-Yves Emeux, à Namur, le 18 juin 2005, publié par extraits à l'Annexe au Moniteur belge du 28 juin suivant sous le numéro 2005-06-28 / 0091386 et ' dont les statuts n'ont jamais été modifiés jusqu'à ce jour, ainsi déclaré.

COMPOSITION DE L'ASSEMBLEE

.Sont ici présents ou représentés les actionnaires suivants, lesquels déclarent posséder le nombre d'actions ci-après déterminé, ainsi que cela résulte également du registre des actions nominatives de la société :

Actionnaires Nombre d'actions

La société anonyme « STASSIN DISTRIBUTION », dont le siège social a été transféré à 5100 Naninne,' chaussée de Marche, 730, par décision de l'assemblée générale des actionnaires qui s'est tenue le 16 juin, 2008, publiée à l'Annexe au Moniteur belge du 26 septembre suivant sous te numéro 2008-09-26/0154226, inscrite au Registre des Personnes Morales sous le numéro d'entreprise 0451.650.509 et assujettie à la Taxe sur la Valeur Ajoutée sous le numéro BE 451.650.509 ;

Société constituée aux termes d'un acte reçu par le notaire Georges Monjole, alors à Namur, en date du vingt-trois décembre mil neuf cent nonante-trois, publiés à l'Annexe du Moniteur belge du vingt et un janvier mil ' neuf cent nonante-quatre, sous le numéro 940121-215 ;

Et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois aux termes de l'assemblée générale extraordinaire: ' dont le procès-verbal a été dressé par le notaire Monjoie précité, en date du dix-sept juin mil neuf cent nonante neuf, publié par extraits à l'Annexe au Moniteur belge du 14 juillet suivant, sous le numéro 1999-07-141146 ;

Ici représentée, conformément à ses statuts, par Monsieur COLLOT Bernard, préqualifié, administrateur délégué de la société, nommé à cette fonction aux termes de décisions de l'assemblée générale et du conseil d'administration du 16 juin 2008, publiées à l'Annexe au Moniteur belge du 26 septembre suivant ainsi que précisé ci-dessus. 400

La société anonyme « BASBARAS DISTRIBUTION S.A. », dont le siège social a été transféré à 5100 Naninne, chaussée de Marche, 730, par décision de l'assemblée générale des actionnaires qui s'est tenue le 16 juin 2008, publiée à l'Annexe au Moniteur belge du 26 septembre suivant sous le numéro 2008-09-2610154220 ;

Société constituée aux termes d'un acte reçu par le notaire Georges Monjole, alors à Namur, en date du; vingt-trois janvier mil neuf cent nonante-deux, publié à l'Annexe au Moniteur belge du six février suivant, sous: le numéro 1992-02-06/002, et dont les statuts n'ont subi aucune modification à ce jour ;

Ici représentée, conformément à l'article 34 de ses statuts, par Monsieur COLLOT Bernard, préqualifié, administrateur délégué de fa société, nommé à cette fonction aux termes de décisions de l'assemblée générale et du conseil d'administration du du 16 juin 2008, publiées à l'Annexe au Moniteur belge du 26 septembre:

suivant ainsi que précisé ci-dessus. 10

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale â l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 26/07/2013 - Annexes du Moniteur belge

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TOTAL 410

EXPOSÉ DU PRÉSIDENT

Le Président expose, l'ensemble des membres du bureau reconnaissent et requièrent le Notaire soussigné d'acter ce qui suit :

L La présente assemblée a pour ordre du jour :

(1)Modification de l'article 2 a. des statuts en suite de la décision de transfert du siège social à N4, 5100 Naninne, chaussée de Marche, 730, prise par l'assemblée générale des actionnaires qui s'est tenue le 16 juin 2008, publiée à l'Annexe au Moniteur belge du 26 septembre suivant sous le numéro 2008-09-26/0154218 ;

(2)Réduction de capital, à concurrence de 42.900 euros, pcur le ramener de 61.500 euros à 18.600 euros, partie par apurement des pertes et pour le solde, par attribution aux actionnaires, telles qu'elles figurent à la situation comptable actualisée au 30 avril 2013, présentement approuvée ;

(3)Transformation de la société anonyme en une société privée à responsabilité limitée.

A/Rapports préalables à la transformation de la société en une Société privée à responsabilité limitée selon les dispositions de l'article 779 du Code des sociétés

" Rapport de l'organe de gestion justifiant la proposition de transformation de la société anonyme en une société privée à responsabilité limitée ainsi que la proposition de modification de l'objet social ;

" Etat résumant la situation active et passive de la société arrêtée au 30 avril 2013, soit à une date remontant à moins de trois mois ;

" Rapport de Monsieur Hugues Fronville Reviseur d'Entreprises représentant !a Société BDO Réviseurs

d'entreprises Soc. Civ. SCRL, dont les bureaux sont établis à 1380 Lasne, chaussée de Louvain 428, sur cet

état, indiquant notamment si il y a eu surestimation de l'actif net ;

B/Proposition de la transformation de la société en une Société privée à responsabilité limitée avec

modification d'objet social comme suit : au premier alinéa de l'article 3 des statuts, ler tiret, ajouter après le

terme 'magasins' les termes 'entrepôts et endroits de stockage' et ajouter avant les termes 'elle pourra ériger'

les termes 'sans préjudice des règles en matière d'accès à la profession' ;

CI Adoption des statuts de la Société privée à responsabilité limitée.

(4)Démission des administrateurs et nomination de la gérante de la société.

(5)Pouvoirs à conférer à la gérante à l'effet d'exécuter fes résolutions prises ci-dessus.

II.Validité de l'assemblée

'Qu'il existe actuellement quatre cent dix (410) actions, sans désignation de valeur nominale.

" Qu'il résulte de la composition de l'assemblée que toutes les actions sont présentes ou représentées et que ta présente assemblée est donc légalement constituée et peut délibérer et statuer valablement sur tous les points à l'ordre du jour, sans qu'il doive être justifié de l'accomplissement des formalités relatives aux convocations.

III. Majorité de vote :

" Que pour être admises, la proposition reprise au point (1) de l'ordre du jour doit réunir les trois-quarts des voix pour lesquelles il est pris part au vote, la proposition reprise au point (2) de l'ordre du jour les quatre-cinquièmes des voix pour lesquelles il est pris part au vote, et les autres propositions la majorité simple des voix,

-Chaque action donne droit à une voix.

DELIBERATION

L'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend les résolutions suivantes :

PREMIERE RESOLUTION  MODIFICATION DE L'ARTICLE 2 A DES STATUTS SUITE A LA DECISION DE TRANSFERT DU SIEGE SOCIAL

"L'assemblée générale décide de modifier comme suit l'article 2 a. des statuts suite à la décision de transfert du siège social à N4, 5100 Naninne, Chaussée de Marche, 730, prise par l'assemblée générale des actionnaires qui s'est tenue le 16 juin 2008, publiée à l'Annexe au Moniteur belge du 26 septembre suivant sous le numéro 2008-09-2610154218 : « Le siège social est établi à N4, 5100 Naninne, Chaussée de Marche, 730 ».

DEUX1EME RESOLUTION  REDUCTION DE CAPITAL PRINCIPALEMENT PAR APUREMENT DES PERTES

'L'assemblée générale décide de réduire le capital, à concurrence de 42.900 euros, pour le ramener de 61.500 euros à 18.600 euros, partie, à hauteur de 42.511,49 euros, par apurement à due concurrence des pertes, telles qu'elles figurent à la situation comptable actualisée du 30 avril 2013 et partie, à hauteur de 388,51 euros par attribution aux actionnaires. La réduction du capital sera imputée, au-delà des pertes, exclusivement sur le capital réellement libéré.

"L'assemblée générale décide d'introduire un article 5 bis dans les statuts relatant l'historique du capital social.

TROISIEME RÉSOLUTION - TRANSFORMATION DE LA SOCIETE ANONYME EN SOCIETE PRIVEE A RESPONSABILITE LIMITEE

1/ EXAMEN DES RAPPORTS PREALABLES, ETABLIS CONFORMEMENT AUX ARTICLES 776 ET SUIVANTS DU CODE DES SOCIETES

'L'assemblée prend connaissance du rapport de l'organe d'administration justifiant la proposition de transformation de la société anonyme en une société privée à responsabilité limitée ainsi que la proposition de modification de l'objet social.

"L'assemblée prend également connaissance de l'état résumant la situation active et passive de la société arrêtée au 30 avril 2013, soit à une date remontant à moins de trois mois.

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" L'assemblée prend ensuite connaissance du rapport de Monsieur Hugues Fronville Reviseur d'Entreprises représentant la Société BDO Réviseurs d'entreprises Soc. Civ. SCRL, dont les bureaux sont établis à 1380 Lasne, chaussée de Louvain 428, sur cet état, indiquant notamment si il y a eu surestimation de l'actif net. Il conclut en les termes suivants : «Conformément à l'article 777 du Code des sociétés, nos travaux ont eu pour seul but d'identifier toute surévaluation de l'actif net, sur base d'une situation active et passive arrêtée au 30 avril 2013 par l'organe de gestion. Ces travaux, effectués conformément aux normes de révision de l'Institut des Réviseurs d'entreprises relatives au rapport à rédiger à l'occasion de la transformation de la société anonyme en une société privée à responsabilité limitée, n'ont pas fait apparaître [a moindre surévaluation de l'actif net. L'actif net constaté dans la situation active et passive susvisée s'élève à 18.988,51 ¬ , et est inférieur au capital social à hauteur de 42.511,49 ¬ , en raison des pertes accusées par la société. Fait à Ohain, le 31 mai 2013 -BDO »

" Les rapports et état résumant la situation active et passive de la société seront déposés au Greffe du Tribunal de Commerce compétent en même temps qu'une expédition du présent procès-verbal et des Formulaires I et Il.

2/ PROPOSITION DE LA TRANSFORMATION DE LA SOCIETE ANONYME EN UNE SOCIETE PRIVEE A RESPONSABIL1TE LIMITEE

" L'assemblée décide de modifier la forme de la société sans changement de sa personnalité juridique et d'adopter la forme d'une société privée à responsabilité limitée.

" A cette occasion, l'objet social est modifié de la manière suivante : au premier alinéa de l'article 3 des statuts, ler tiret, ajouter après le terme 'magasins' les termes 'entrepôts et endroits de stockage' et ajouter avant les termes 'elle pourra ériger' les ternies 'sans préjudice des règles en matière d'accès à la profession' ;

" Le capital est réduit selon les modalités déterminées ci-dessus. Les réserves demeurent intactes, de même que tous tes éléments d'actif et de passif, tes amortissements, les moins values et les plus values et la société privée à responsabilité limitée continuera les écritures et la comptabilité tenues par la société anonyme. La société privée à responsabilité limitée conserve le numéro du Registre des Personnes Morales de la société anonyme.

" La transformation de la société se fait sur base de la situation active et passive de la société anonyme arrêtée au 30 avril 2013, soit à une date remontant à moins de trois mois.

" Toutes les opérations faites depuis cette date par la société anonyme sont réputées réalisées par la société privée à responsabilité [imitée, notamment pour ce qui concerne l'établissement des comptes sociaux.

" Les quatre cent dix (410) actions représentant le capital social sont réparties entre les associés actuels de

la société dans une proportion identique à celle existant actuellement, soit :

-400 parts sociales immatriculées au nom de la SA « STASSIN DISTRIBUTION », préquafifiée ;

-10 parts sociales immatriculées au nom de la SA « BASBARAS DISTRIBUTION S.A. », préqualifiée.

3/ ADOPTION DES STATUTS DE LA SOCIETE PRIVEE A RESPONSABILITE LIMITEE

" En suite des décisions qui précèdent, l'assemblée générale décide de coordonner, d'adapter et par voie de conséquence, de refondre les statuts de la société, pour les mettre en concordance avec la nouvelle forme de la société, et en conséquence, de réécrire [es statuts qui sont par conséquent abrogés et remplacés par ceux qui suivent et en ce qui concerne l'objet social, complétés comme suit ;

TITRE I : DENOMINATION, SIEGE, OBJET, DUREE

Article 1 : Dénomination

1.1 La société revêt la forme d'une société privée à responsabilité limitée. Elle est dénommée : « IMMO NANINNE ».

1.2 Dans tous les actes, annonces, publications et autres pièces émanant de la société, la raison sociale sera précédée ou suivie immédiatement des initiales « SPRL » ou de ces mots écrits en toutes lettres « société privée à responsabilité limitée », avec l'indication du siège social, du cu des numéros d'entreprise, suivies de l'indication du ou des sièges du tribunal de commerce dans le ressort duquel la société a son siège social.

Article 2 : Siège social

2.1Le siège est établi à N4, 5100 Naninne, chaussée de Marche, 730.

2.211 peut être transféré dans l'ensemble du territoire belge par simple décision de l'organe de gérance, qui a tous pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la modification aux statuts qui en résulte.

2.3La société pourra par simple décision dudit organe, établir des succursales ou agences en Belgique ou à l'étranger.

Article 3 : Objet social

3.1.La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou pour compte de tiers ou en participation avec des tiers :

-l'achat, l'échange, la vente, ia prise en location et en sous-location, ainsi que la cession en location et en sous-location, le tout avec ou sans option d'achat, l'exploitation et l'entretien de maisons, appartements, bureaux, magasins, entrepôts et endroits de stockage, fonds de commerce, terrains, terres et domaines, et de manière générale, de tous biens immobiliers, ainsi que toutes opérations de financement.

Sans préjudice des règles en matière d'accès à la profession, elle pourra ériger toutes constructions pour son compte ou pour compte de tiers, en tant que maître de l'ouvrage ou entrepreneur général, et effectuer, éventuellement aux biens immobiliers, des transformations et mises en valeur ainsi que l'étude et l'aménagement de lotissements y compris la construction de routes et égouts ; souscrire des engagements en tant que conseiller en construction (étude de génie civil et des divers équipements techniques des immeubles) ; acheter tous matériaux, signer tous contrats d'entreprises qui seraient nécessaires ; réaliser toutes opérations de change, commission et courtage, ainsi que la gérance d'immeubles.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 26/07/2013 - Annexes du Moniteur belge

Elle peut acheter, exploiter et construire tant pour elle-même que pour des tiers, par location ou autrement, tous parkings, garages, station-service et d'entretien;

- sans préjudice des règles applicables en matière d'accès à la profession, la conception, l'invention, la fabrication, la construction, l'importation, l'exportation, l'achat et la vente, la distribution, l'entretien, l'exploitation tant en nom propre qu'en qualité d'agent, de commissionnaire ou de courtier:

a) de tout bien immobilier accessoire aux biens immobiliers visés au numéro un ;

b)de parcomètres, ainsi que de tous autres appareils destinés à contrôler, empêcher ou limiter le stationnement de véhicules, tant sur la voie publique que dans les propriétés privées;

c) de tous véhicules et machines à moteur, de tous accessoires, de pièces de rechange, d'essence, d'huile, de pneumatiques et de tous articles généralement quelconques de garage;

-l'achat et la vente d'oeuvres d'arts et d'objets de collection;

-et la prestation de tous services dans le cadre de son objet, y compris la gestion de patrimoine.

3.2.La société peut réaliser son objet en tous lieux, en Belgique ou à l'étranger, de toutes manières et suivant les modalités qui lui paraîtront les mieux appropriées.

3.3.Elle peut faire, tant pour elle-même que pour compte de tiers, tous actes et opérations financières, commerciales, industrielles, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement en tout ou en partie à son objet social ou pouvant en amener le développement ou en faciliter la réalisation, notamment sans que la désignation soit limitative ; prêter, emprunter, hypothéquer, acquérir ou céder tous brevets, patentes, licences, marques ; s'intéresser par voir d'apport, de cession, de souscription, de participation, de fusion, d'achat d'actions ou autres valeurs, ou par toutes autres voies dans toutes sociétés, entreprises ou associations existantes ou à créer, dont l'objet est identique, analogue, similaire ou connexe à tout ou partie de celui de la présente société, exercer la gérance d'autres sociétés.

3.4.La société peut se porter caution et donner toute sûreté, personnelle ou réelle, en faveur de toute personne ou société liée ou non.

3.5.La société peut exercer les fonctions d'administrateur, de gérant ou de liquidateur dans d'autres sociétés.

Article 4 : Durée

La sooiété est constituée pour une durée illimitée_

TITRE Il : CAPITAL SOCIAL - PARTS

Article 5 : Capital social

" Le capital social est fixé à dix-huit mille six cent euros, représenté par quatre cent dix (410) parts sociales sans désignation de valeur nominale, numérotées de un (1) à quatre cent dix (410) et conférant les mêmes droits et avantages.

Article 5 bis : Historique du capital social

" La société a été constituée sous la forme d'une société anonyme, par acte du notaire Erneux, soussigné, du 18 juin 2005, avec un capital de 61.500 euros.

" Suivant acte portant assemblée générale extraordinaire de transformation de la société en société privée à responsabilité limitée tenue le 16 juin 2013, le capital de la société a été ramené à 18.600 euros.

Article 6 : Indivisibilité et démembrement

6.1 Les parts sociales sont indivisibles.

6.25'i1 y a plusieurs propriétaires d'une part sociale, le gérant a le droit de suspendre l'exercice des droits y afférents jusqu'à ce qu'une personne ait été désignée comme étant propriétaire de cette part à l'égard de la société.

6.3En cas de démembrement des parts sociales, l'usufruitier des parts sociales exerce les droits attachés à celles-ci, dans la limite de ses droits A chaque remboursement d'apport (partage partiel, liquidation,...), la société est tenue de payer le montant dû, partie au nu-propriétaire et partie à l'usufruitier, chacun au prorata de la valeur de leur droit. L'évaluation de ceux-ci s'opère conformément au Code des droits de succession. 11 est loisible aux titulaires de droits réels démembrés de convenir de toutes dispositions contraires, à condition d'en aviser préalablement fa gérance dans la forme recommandée.

6.4Le décès de l'associé unique n'entraîne pas la dissolution de la société.

Article 7 : Scellés

" Les héritiers et créanciers d'un associé ne peuvent sous aucun prétexte, requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents de la société. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires des biens sociaux et aux décisions des assemblées.

Article 8 : Registre des parts

" l1 est tenu au siège social un registre des parts dans le respect de la loi. Article 9 : Cession de parts

" Sauf accord contraire des associés, la cession est régie conformément aux dispositions du Code des

sociétés.

TITRE III : ADMINISTRATION - SURVEILLANCE

Article 10 : Gérance

10.1La société est administrée par un ou plusieurs gérants associés ou non associés, rémunérés ou

gratuits, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, dans cette dernière hypothèse, avoir la qualité

de gérant statutaire ou de gérant suppléant.

10.2L'assemblée qui les nomme fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en cas de pluralité, leurs

pouvoirs.

Article 11 : Rémunération

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" Si l'assemblée générale le décide, chaque gérant a droit à un traitement fixe dont le chiffre et le mode de paiement sont déterminés par décision de l'assemblée générale. Cette dernière peut, le cas échéant, concerner une décision prise en cours d'exercice précédent.

" Ce traitement peut être modifié chaque année par décision des associés prise aux mêmes conditions de majorité.

" Les frais de déplacement et autres débours exposés par la gérance pour le service de la société seront remboursés par celle-ci sur simple production d'un état certifié par le gérant, à moins qu'une convention extrastatutaire n'en décide autrement.

" Ces traitements et frais seront portés aux frais généraux.

Article 12 : Pouvoirs

12.1 La gérance peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet de la société, sauf ceux que la loi réserve à l'assemblée générale et elle représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en défendant.

12.2.Chaque gérant est plénipotentiaire dans les limites prévues par la loi, à moins que la décision de nomination ne comporte une réserve dont les effets sont, sauf à l'égard des tiers de mauvaise foi, limités à la sphère interne.

12.3.La société est représentée dans les actes, y compris ceux où interviennent un officier public ou ministériel et en justice, par chaque gérant, à moins que la décision de nomination ne comporte une réserve dont les effets sont, sauf à l'égard des tiers de mauvaise foi, limités à la sphère interne.

12.4.Dans tous les actes engageant la responsabilité de la société, la signature du ou des gérants et des autres agents doit être précédée ou suivie immédiatement de la qualité en vertu de laquelle ils agissent.

12.5.Lorsqu'une personne morale est nommée gérante de la société, la première est obligée de désigner parmi ses associés, administrateurs, gérants ou travailleurs, une ou exceptionnellement, plusieurs personnes physiques, en qualité de « représentant permanent » conformément à l'article 61 du Code des sociétés. Ce représentant permanent est nommé jusqu'à la désignation de son successeur. La preuve de l'acceptation de cette mission est établie par écrit ou déduite de la volonté claire du représentant permanent. Cette nomination, de même que le contrôle de l'exercice de la mission du représentant permanent sont le fait de l'organe de gestion. Le représentant permanent a individuellement ou conjointement, s'ils sont plusieurs, le pouvoir exclusif de représenter la société gérante pour tous ies actes relatifs à cette administration. Si dans l'exercice de ce pouvoir, le représentant permanent rencontre un conflit d'Intérêts au sens où l'entend le Code des sociétés, il est tenu d'observer l'article 14 des présentes.

12.6.En cas de cessation de ses fonctions par suite d'un décès ou d'une démission, ou en cas d'interruption temporaire par suite d'une incapacité physique ou mentale, même temporaire, le gérant est remplacé de plein droit par un gérant suppléant, nommé pour une durée limitée ou illimitée. Le mandat du gérant suppléant est gratuit, sauf décision contraire de l'assemblée générale.

Article 13 : Mandats spéciaux

Le gérant ou s'ils sont plusieurs, les gérants en fonction des conditions de leur nomination, peuvent, dans leurs rapports avec les tiers, se faire représenter, sous leur responsabilité, par un ou des mandataires de leur choix, employés ou non de la société, pourvu que ces pouvoirs ne soient ni généraux, ni permanents, sauf s'il s'agit de procuration bancaire.

Article 14 : Inventaire et comptes annuels

Chaque année, le ou les gérants dressent un inventaire et établissent les comptes annuels ainsi que, si besoin est, un rapport dans lequel ils rendent compte de leur gestion conformément au Code des sociétés. Article 15 : Surveillance

" Si la société n'est pas légalement tenue de nommer un commissaire et décide de ne pas en nommer, la surveillance de la société est exercée par les associés. Chaque associé possède Individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle du commissaire. Il peut se faire représenter par un expert-comptable. La rémunération de celui-ci incombe à la société s'il a été désigné avec son accord ou si cette rémunération a été mise à sa charge par décision judiciaire.

TITRE IV : ASSEMBLEES GENERALES

Article 18 : Assemblée générale annuelle

16.1 L'assemblée générale ordinaire des associés se tiendra le deuxième lundi du mois de juin de chaque année au siège social.

16.2L'assemblée générale peut en outre être convoquée de la manière prévue par la loi chaque fois que l'intérêt de la société l'exige.

Article 17 : Prorogation

17.1.Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois semaines au plus par la gérance.

17.2.La seconde assemblée délibère sur le même ordre du jour et statue définitivement. La prorogation n'annule que la décision relative aux comptes annuels, à moins que l'assemblée dans un vote spécial n'en décide autrement.

Article 18 : Quorum de vote et de présence

" L'assemblée générale statue aux quorums fixés par la loi.

Article 19 : Nomination et révocation

19.1.Les votes pour les nominations et les révocations ont lieu au scrutin secret, sauf si la majorité des

associés présents ou représentés en décident autrement.

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19.2.Pour le cas de nomination, si la majorité n'est pas obtenue au premier tour de scrutin, il est fait un ballottage entre les deux candidats qui ont obtenu le plus de voix. En cas de parité au ballottage le plus âgé est proclamé élu.

Article 20 : Présidence, délibérations et procès-verbaux

20.1. L'assemblée générale est présidée par un gérant ou, à défaut, par l'associé présent qui détient le plus de parts, ou toute autre associé désigné à la majorité des voix présentes ou représentées.

20.2.Les procès-verbaux des assemblées générales sont consignés dans un registre.

20.3.11s sont signés par les associés qui le demandent. Les copies ou extraits sont signés par un gérant.

20.4.Tout associé, en ce compris les titulaires de droits réels démembrés de parts sociales sont admis à participer aux assemblées générales, même à propos des points de l'ordre du jour sur lesquels ils sont dépourvus de droit de vote.

Article 21 : Convocations

" Les convocations aux assemblées générales contiennent l'ordre du jour et sont adressées à chaque associé quinze jours francs au moins avant l'assemblée dans toute forme autorisée par la foi. Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les associés consentent à se réunir.

Article 22 : Représentation et droit de vote

22.1. Tout associé peut se faire représenter à l'assemblée par un autre associé porteur d'une procuration écrite. Toutefois, les mineurs ou les interdits peuvent être représentés par un tiers non associé et les personnes morales, par un mandataire non associé. De plus, l'associé unique doit nécessairement assister à l'assemblée. II ne peut être représenté par procuration,

22.2.Chaque part sociale ne confère qu'une seule voix.

TITRE V : EXERCICE SOCIAL - BILAN - REPARTITION

Article 23 : Exercice social - inventaire - affectation des bénéfices et réserves

23.1.L'exercice social commence ie premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année, 23.2.Le premier janvier de chaque année, la gérance dressera un inventaire et établira les comptes annuels conformément à la loi.

23.3.Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent affectés à la formation de la réserve légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque fa réserve légale a atteint dix pour cent du capital. Il redevient obligatoire si pour une cause quelconque la réserve vient à être entamée.

23.4.Le surplus recevra l'affectation qui lui sera donnée par l'assemblée générale, et à défaut, sera reporté. Il est précisé que le bénéfice net est le résultat de l'exercice après amortissement et rémunérations de la gérance,

Article 24 : Dividendes

La mise en payement des dividendes a lieu annuellement aux époques fixées par l'assemblée générale ordinaire. Des acomptes sur dividende peuvent être attribués dans les conditions prévues par la loi.

TITRE VI : DISSOLUTION - LIQUIDATION

Article 25 : Dissolution

25.1En cas de dissolution pour quelque cause que ce soit, l'assemblée a le droit le plus étendu, dans les limites prévues par la loi, pour désigner le ou les liquidateurs, requérir la confirmation judiciaire de leurs nominations, déterminer leurs pouvoirs et émoluments et fixer le mode de liquidation. Les pouvoirs de l'assemblée subsistent pendant la liquidation.

25.2.Après le paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes nécessaires à cet effet, l'actif est réparti également entre toutes les parts_ Toutefois, si toutes les parts sociales ne sont pas libérées dans une égale proportion, les liquidateurs rétablissent préalablement l'équilibre soit par des appels de fonds, soit par des remboursements partiels.

Article 26 : Causes de non-dissolution

La société n'est point dissoute par la faillite, la déconfiture, l'interdiction ou la mort d'un des associés. Article 27 : Litiges -- Compétence

Pour tous litiges entre la société, ses associés, obligataires, gérants, commissaire(s) éventuel(s) et liquidateurs, relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux Tribunaux du siège social, à moins que la société n'y renonce expressément,

Article 28 : Élection de domicile

Tout associé en nom, obligataire en nom, gérant, directeur ou liquidateur domicilié à l'étranger qui n'aura pas élu domicile en Belgique, valablement signifié à la société, sera censé avoir élu domicile au siège social où tous les actes pourront valablement lui être signifiés ou notifiés, la société n'ayant pas d'autre obligation que de les tenir à la disposition du destinataire.

Article 29 : Application du Code des sociétés

Les parties entendent se conformer entièrement au Code des sociétés. En conséquence, les dispositions de ce Code, auxquelles il ne serait pas licitement dérogé, sont réputées inscrites dans le présent acte et les clauses contraires aux dispositions impératives de ce Code sont censées non écrites.

TITRE VII : DIVERS

Pour les objets non expressément réglés par les statuts, il est référé aux dispositions légales ». TROISIEME RÉSOLUTION  DEMISSION DES ADMINISTRATEURS ET NOMINATION DU GERANT

" L'assemblée prend acte de la démission de leurs fonctions d'administrateur de :

-La Société anonyme « STASSIN DISTRIBUTION », dont question ci-dessus ;

-La Société anonyme « BASBARAS DISTRIBUTION S.A. », dont question ci-dessus ;

Avec effet à la date de ce jour.

Volet B - Suite

L'assemblée générale leur donne décharge pour l'exercice de leur mandat.

" L'assemblée désigne comme gérante de la société, la Société anonyme « STASSIN DISTRIBUTION », dont question ci-dessus. Elle sera représentée dans l'exercice de ce mandat par Monsieur Bernard COLLOT, préquali lé, qui agira comme représentant permanent de ladite société. Elle agira avec les pouvoirs repris dans la loi et les statuts. Son mandat prend effet à dater de ce jour et est attribué pour une durée indéterminée. Son mandat n'est pas rémunéré sauf décision contraire de l'assemblée générale.

" Est désignée en qualité de gérante suppléante sous réserve de son acceptation, la Société anonyme «

BASBARAS DISTRIBUTION S.A. » avec pour représentant permanent Madame Nathalie PIRE, préqualifée.

QUATRIEME RESOLUTION - POUVOIRS

.L'assemblée confère tous pouvoirs à l'organe de gestion pour l'exécution des résolutions prises sur les

objets qui précèdent.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME :

Déposé en même temps: expédition, comprenant rapport du conseil d'administration, rapport du réviseur,

coordination des statuts.

Le Notaire Pierre-Yves Emeux, à Namur.

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto - Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

`Réservé

au

Moniteur

belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 26/07/2013 - Annexes du Moniteur belge

30/08/2012 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2011, APP 11.06.2012, DPT 29.08.2012 12465-0538-010
19/08/2011 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2010, APP 13.06.2011, DPT 18.08.2011 11406-0099-009
23/07/2010 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2009, APP 14.06.2010, DPT 22.07.2010 10321-0392-010
21/08/2009 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2008, APP 08.06.2009, DPT 20.08.2009 09592-0107-010
13/08/2008 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2007, APP 09.06.2008, DPT 11.08.2008 08547-0124-010
10/08/2007 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2006, APP 11.06.2007, DPT 09.08.2007 07547-0068-010

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