JMS

Dénomination : JMS

Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée

N° entreprise : 809.002.467

Publication

15/10/2013

��MOC 2.0

Copie qui sera publi�e aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

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D�POS� AU GREFFE DU TRIBUNAL

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0 4 OCT, 2013

Pt. bkeeffier

N� d'entreprise : 0809.002.467

D�nomination

(en entier) : J.M.S.

Forme juridique : Soci�t� Priv�e � Responsabilit� Limit�e

Si�ge : 5060 Arsimont (Sambreville) - Rue du Gay, 87.

Objet de l'acte : Rapports l�gaux - D�mission et nomination de g�rant - Augmentation de capital social par apport en nature - Transformation en soci�t� anonyme et adoption de nouveaux statuts - D�mission de g�rant et nomination d'administrateurs - Pouvoirs.

De l'acte re�u par le notaire Damien LE CLERCQ � Namur le 30 ao�t 2013 enregistr� � Namur I le 4 septembre 2013 volume 1081 folio 59 case 20, il est extrait ce qui suit : S'est tenue en l'�tude, l'assembl�e g�n�rale extraordinaire de la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e J.M.S. dont le si�ge social est �tabli � Sambreville.

Soci�t� constitu�e aux termes d'un acte re�u par le Notaire Marc PAUWELS � Thuin le 6 janvier 2009, publi� aux annexes du Moniteur Belge du 21 janvier 2009 sous r�f�rence 09010668.

Les statuts ont �t� modifi�s aux termes d'un acte re�u par le Notaire Michel HERBAY, � Eghez�e, le 13 mai 2011, publi� aux annexes du Moniteur Belge du 8 juin 2011 sous r�f�rence 11085137.

COMPOSITION DE L'ASSEMBLEE

Est repr�sent�e :

La Soci�t� Civile � forme de Soci�t� Anonyme IMMO MAGTIB, dont le si�ge social est �tabli � Sambreville - Arsimont, 87, rue du Gay, inscrite au Registre des Personnes Morales de Namur sous le num�ro d'entreprise 0880.042.396, associ�e unique, ici repr�sent�e par son repr�sentant permanent, Monsieur ELISE S�bastien, domicili� � 8832 Rombach (Grand-Duch� du Luxembourg), Route de Bigonville, comparant ayant pour num�ro national : 721121 223 57.

Ladite soci�t� d�clarant d�tenir la totalit� des parts sociales existantes de la pr�sente soci�t�,_soit_SEPT CENTS (700)_parts sociales repr�sentatives du capital social de

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

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�II , 1 4 SEPTANTE MILLE (70.000,00) euros.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -15/10/2013 - Annexes du Moniteur belge EXPOSE

Le comparant expose et requiert le Notaire soussign� d'acter que la pr�sente assembl�e a

pour ordre du jour :

1. DEMISSION ET NOMINATION DE GERANT.

1.1. D�mission de Monsieur Fr�d�ric CHRETIEN de sa fonction de g�rant de la soci�t� priv�e

� responsabilit� limit�e J.M.S.

1.2. Nomination � cette m�me fonction de la soci�t� anonyme IMMO MAGTIB repr�sent�e par

Monsieur S�bastien ELISE en qualit� de repr�sentant permanent.

2. AUGMENTATION DE CAPITAL PAR APPORT EN NATURE.

2.1. En application des dispositions de L'article 313 du code des soci�t�s, rapport sp�cial de l'organe de gestion dans le cadre d'une augmentation de capital avec apport en nature, exposant d'une part l'int�r�t que pr�sente cet apport en nature dans le cadre de l'augmentation de capital propos�e et d'autre part les raisons pour lesquelles il s'�carte �ventuellement des conclusions du rapport du R�viseur d'Entreprises.

2.2. En application des dispositions de l'article 313 du code des soci�t�s, rapport du R�viseur d'entreprises dans le cadre d'une augmentation de capital avec apport en nature, portant notamment sur la description de l'apport en nature, les modes d'�valuation adopt�s et la r�mun�ration attribu�e en contrepartie de cet apport.

2.3. Proposition d'augmentation du capital � concurrence de TROIS CENT MILLE (300.000,00) euros, pour le porter de SEPTANTE MILLE (70.000,00) euros � TROIS CENT SEPTANTE MILLE (370.000,00) euros, par apport en nature et incorporation � due concurrence au capital social d'une cr�ance inscrite en compte courant de la soci�t� civile sous forme de soci�t� anonyme IMMO MAGTIB � charge de la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e J.M.S. avec cr�ation de TROIS CENT MILLE (300.000) parts sociales nouvelles, sans d�signation de valeur nominale, attribu�es � la soci�t� anonyme IMMO MAGTIB, chacune participant aux b�n�fices � compter de la date de la pr�sente assembl�e et jouissant des m�mes droits et avantages que les parts sociales existantes.

2.4. R�alisation de rapport et constatation de la r�alisation de l'augmentation de capital.

2.5. Proposition de modification de l'article CINQ des statuts relatif au capital social, afin de le mettre en concordance avec la d�cision � prendre sur le point pr�c�dent de l'ordre du jour,

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comme suit :

Article 5. Capital.

� Le capital social est fix� � la somme de TROIS CENT SEPTANTE MILLE (370.000,00) euros.

� Il est repr�sent� par TROIS CENT MILLE SEPT CENTS (300.700) parts sociales sans

d�signation de valeur nominale, repr�sentant chacune 1/300.700�me de l'avoir social.

3. TRANSFORMATION EN SOCIETE ANONYME.

3.1. Rapports pr�alables conform�ment aux articles 777 et 778 du Code des soci�t�s, visant la transformation d'une soci�t� du type de la pr�sente soci�t� en une soci�t� d'une autre forme :

3.1.1. Rapport justificatif �tabli par l'organe de gestion, avec en annexe une situation comptable ne remontant pas � plus de trois mois ;

3.1.2. Rapport sp�cial sur cet �tat par le R�viseur d'entreprises d�sign� par cet organe.

3.2. Constatation de ce que la soci�t� r�pond aux crit�res l�gaux visant la forme de soci�t� qu'il est propos� d'adopter.

3.3. Proposition de transformation de la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e J.M.S. en soci�t� anonyme et d'adoption de nouveaux statuts.

3.4. Constatation de la d�mission du g�rant en fonction dans la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e et proposition de nomination des administrateurs et de l'administrateur -d�l�gu� de la soci�t� anonyme, de fixation de la dur�e de leur mandat et de l'�tendue de leurs pouvoirs.

4. POUVOIRS.

Pouvoirs � conf�rer au nouvel organe d'administration de la soci�t� aux fins d'ex�cuter

toutes les r�solutions prises.

CONVOCATIONS

Il ne doit pas �tre justifi� de l'accomplissement des formalit�s de convocation, attendu que

l'actionnaire unique de la soci�t� est pr�sent ou repr�sent�.

QUORUM DE PRESENCES

Il existe actuellement : sept cents (700) parts sociales.

II r�sulte de la liste de pr�sences que : sept cents (700) parts sociales sont repr�sent�es, soit

l'int�gralit� des titres.

En cons�quence, la pr�sente assembl�e est en nombre pour d�lib�rer valablement sur l'ordre

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du jour.

QUORUM DE VOTES

Chaque part sociale donne droit � une voix.

Pour �tre admises, les propositions � l'ordre du jour doivent r�unir les majorit�s pr�vues par la loi et les statuts.

CONSTATATION DE LA VALIDITE DE L'ASSEMBLEE

. L'Assembl�e se reconna�t valablement constitu�e et apte � d�lib�rer sur les objets � l'ordre du jour.

L'assembl�e aborde l'ordre du jour.

RESOLUTIONS

Premi�re r�solution : D�mission et nomination de g�rant dans la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e.

Monsieur Fr�d�ric CHRETIEN num�ro national 791004 039 18 dont les pouvoirs ont �t� publi�s aux annexes du Moniteur Belge du 25 novembre 2009 sous r�f�rence 09165427, a pr�sent� sa d�mission en qualit� de g�rant de la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e J.M.S., d�mission ici d�ment confirm�e, � la date des pr�sentes, aux termes d'une procuration sous seing priv� ci-annex�e, conf�r�e au profit de Monsieur S�bastien ELISE comparant.

La soci�t� anonyme IMMO MAGTIB repr�sent�e par Monsieur S�bastien ELISE agissant en qualit� de repr�sentant permanent, est appel�e � la date des pr�sentes, en qualit� de nouveau g�rant, habilit� � r�diger et signer les rapports de gestion l�galement requis dans le cadre des op�rations constat�es par le pr�sent acte.

Deuxi�me r�solution : r�alisation des prescriptions l�gales - dispense de lecture.

Dispense de lecture est donn�e en ce qui concerne les rapports l�gaux dont question ci-apr�s l'actionnaire unique reconnaissant en avoir eu parfaite connaissance :

1. Rapports l�gaux (augmentation de capital par apport en nature).

1.1. En application des dispositions de l'article 313 du code des soci�t�s, l'organe de gestion a �tabli le rapport prescrit dans le cadre de l'augmentation de capital avec apport en nature (exposant l'int�r�t que pr�sente cet apport en nature dans le cadre de l'augmentation de capital propos�e et les raisons pour lesquelles il s'�carte �ventuellement des conclusions du rapport du R�viseur d'Entreprises).

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Ce rapport restera annex� au pr�sent proc�s-verbal.

12. En application des dispositions de l'article 313 du code des soci�t�s, a �t� d�sign� afin d'�tablir le rapport de r�viseur prescrit dans le cadre de l'augmentation de capital avec apport en nature (portant notamment sur la description de l'apport en nature, les modes d'�valuation adopt�s et la r�mun�ration attribu�e en contrepartie de cet apport) : Monsieur Bernard BIGONVILLE dont les bureaux sont �tablis � Bruxelles.

Ce rapport qui restera annex� au pr�sent proc�s-verbal, conclut en ces ternes :

� L'apport en nature lib�rant l'augmentation de capital de la soci�t� J.M.S. consiste en l'incorporation d'une cr�ance de 300.000,00 euros �valu�e � sa valeur nominale.

� Au terme de nos travaux de contr�le, nous sommes d'avis que:

� L'op�ration a �t� contr�l�e conform�ment aux normes �dict�es par l'Institut des R�viseurs d'Entreprises en mati�re d'apports en nature et que l'organe de gestion de la soci�t� est responsable de l'�valuation des biens apport�s, ainsi que de la d�termination du nombre d'actions ou de parts � �mettre en contrepartie de l'apport en nature ;

� - la description de chaque apport en nature r�pond � des conditions normales de pr�cision et de clart�;

� - les modes d'�valuation de l'apport en nature arr�t�s par les parties sont justifi�s par les principes de l'�conomie d'entreprise et conduisent � des valeurs d'apport qui correspondent au moins au nombre, et � la valeur nominale ou, � d�faut de valeur nominale, au pair comptable et, le cas �ch�ant, � la prime d'�mission des actions ou parts � �mettre en contrepartie, de sorte que l'apport en nature n'est pas sur�valu�.

� La r�mun�ration de l'apport en nature consiste en 300.000 parts sociales de la soci�t� J.M.S. sans d�signation de valeur nominale.

� Nous croyons enfin utile de rappeler que notre mission ne consiste pas � nous prononcer sur le caract�re l�gitime et �quitable de l'op�ration et de la r�mun�ration.

� Fait � Bruxelles le 27 ao�t 2013.

� Bernard BIGONVILLE.

� R�viseur d'Entreprises.

2. Rapports l�gaux (transformation en soci�t� anonyme).

iY

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -15/10/2013 - Annexes du Moniteur belge . 2.1. En application des dispositions des articles 777 et 778 du Code des soci�t�s, visant la transformation d'une soci�t� du type de la pr�sente soci�t� en une soci�t� d'une autre forme, l'organe de gestion a �tabli un rapport justifiant cette transformation, avec en annexe une situation comptable arr�t�e au 31 mai 2013 soit ne remontant pas � plus de trois mois. Ce rapport restera annex� au pr�sent proc�s-verbal.

2.2. En application des m�mes dispositions des articles 777 et 778 du Code des soci�t�s, a �t� d�sign� afin d'�tablir le rapport de r�viseur prescrit par ces dispositions : Monsieur Bernard BIGONVILLE dont les bureaux sont �tablis � Bruxelles.

Ce rapport qui restera annex� au pr�sent proc�s-verbal, conclut en ces termes :

� Nos travaux ont eu pour seul but d'identifier toute sur�valuation de l'actif net mentionn� dans la situation active et passive au 31 mai 2013 dress�e par l'organe d'administration de [a soci�t�.

� Ces travaux effectu�s conform�ment aux normes relatives au rapport � r�diger � ['occasion de la transformation de la soci�t�, n'ont pas fait appara�tre la moindre sur�valuation de l'actif net.

� L'actif net constat� dans la situation active et passive susvis�e pour un montant n�gatif de 227.217,42 euros est inf�rieur de 297.217,42 euros au capital social de 70.000,00 euros. � Fait � Bruxelles, le 27 ao�t 2013.

� Bernard BIGONVILLE.

� R�viseur d'Entreprises.

Troisi�me r�solution : augmentation de capital par apport en nature.

Il est d�cid� d'augmenter le capital social � concurrence de TROIS CENT

MILLE (300.000,00) euros, pour le porter de SEPTANTE MILLE (70.000,00) euros � TROIS CENT SEPTANTE MILLE (370.000,00) euros, par apport en nature et incorporation � due concurrence au capital social d'une cr�ance inscrite en compte courant de la soci�t� civile sous forme de soci�t� anonyme IMMO MAGTIB � charge de la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e J.M.S. avec cr�ation de TROIS CENT MILLE (300.000) parts sociales nouvelles, sans d�signation de valeur nominale, attribu�es � la soci�t� anonyme IMMO MAGTIB, chacune participant aux b�n�fices � compter de la date de la pr�sente assembl�e et jouissant des m�mes droits et avantages que les parts sociales existantes.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -15/10/2013 - Annexes du Moniteur belge . APPORT EN NATURE

A l'instant, Monsieur S�bastien ELISE comparant et agissant en qualit� d'administrateur d�l�gu� de la Soci�t� Civile � forme de Soci�t� Anonyme IMMO MAGTIB, dont le si�ge social est �tabli � Sambreville Arsimont, 87, rue du Gay, inscrite au Registre des Personnes Morales de Nam�r sous le num�ro d'entreprise 0880.042.396, d�sign� � cette fonction aux termes de l'assembl�e g�n�rale extraordinaire du dix-huit mars deux mille dix et ayant, aux termes des statuts, tous pouvoirs pour engager la soci�t�, a d�clar� apporter � la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e J.M.S. � concurrence de TROIS CENT MILLE (300.000,00) euros, la pleine propri�t� de la cr�ance certaine, liquide et exigible qu'elle d�tient � l'encontre de la dite soci�t� et dont elle jouit du droit de disposer sans restriction, cr�ance quitte et libre de tout gage, nantissement ou emp�chement de quelque nature � en affecter la n�gociabilit�. CONTREPARTIE

Il est attribu� � la soci�t� apporteuse TROIS CENT MILLE (300.000) parts sociales

nouvelles de la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e J.M.S., sans d�signation de valeur nominale, participant aux b�n�fices � compter du jour de la pr�sente assembl�e et jouissant des m�mes droits et avantages que les parts sociales existantes.

REALISATION DE L'AUGMENTATION DE CAPITAL

Il est constat� que l'augmentation de capital social est ainsi r�alis�e et que ce dernier est port� � TROIS CENT SEPTANTE MILLE (370.000,00) euros.

En cons�quence, il est d�cid� de modifier l'article CINQ des statuts relatif au capital social, afin de le mettre en concordance avec la d�cision prise, conform�ment � l'ordre du jour. Quatri�me r�solution : transformation en soci�t� anonyme.

Constatant que la soci�t� r�pond effectivement aux crit�res l�gaux visant le type de soci�t� qu'il est propos� d'adopter, savoir de la soci�t� anonyme et �tant fait observer que le capital est enti�rement lib�r�, il est d�cid� de modifier la forme de la soci�t� sans changement de sa personnalit� juridique et d'adopter la forme d'une soci�t� anonyme.

Les �l�ments comptables et bilantaires sont inchang�s : la soci�t� anonyme continuera les �critures et la comptabilit� tenues par la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e.

La soci�t� anonyme conserve le num�ro d'immatriculation de la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e au registre des personnes morales.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -15/10/2013 - Annexes du Moniteur belge

La transformation se fait sur la base de la situation comptable arr�t�e � la date du 31 mai

2013 telle que cette situation est annex�e au rapport de l'organe de gestion.

Toutes les op�rations faites depuis cette date par la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e

sont r�put�es r�alis�es pour le compte de la soci�t� anonyme, notamment pour ce qui

concerne l'�tablissement des comptes sociaux.

Sont arr�t�s les statuts de la soci�t� anonyme ainsi qu'il suit :

NOUVEAUX STATUTS

Article 1 : D�nomination

li est cr�� une soci�t� anonyme sous la d�nomination � J.M.S. �

Article 2 : Si�ge social

Le si�ge social est �tabli � 5060 Arsimont (Sambreville), rue du Gay, 87.

Il pourra �tre transf�r� en tout autre endroit par simple d�cision du Conseil d'Administration

publi�e aux annexes du Moniteur Belge.

Article 3 : Objet

La soci�t� a pour objet, en Belgique ou � l'�tranger, pour son compte, pour compte de tiers

ou en participation avec ceux-ci dans le sens le plus large :

- L'�change, l'achat, la vente, la prise en location et sous-location, ainsi que la cession en

location, de tous biens immobiliers.

- La r�alisation de toutes constructions en tant que ma�tre d'ouvrage, la transformation, la

r�paration, l'am�nagement, la r�novation, l'embellissement et la mise en valeur de tous biens

immobiliers ainsi que les travaux de parach�vement de tous immeubles, l'achat de tous

mat�riaux, la signature de tous contrats d'entreprise qui seraient n�cessaires.

- Toutes op�rations se rapportant � l'�tude, la conception, la r�alisation, la promotion, la

fabrication, l'achat, li vente, l'installation de tous types de b�timents ou de construction ; la

cr�ation, l'acquisition, la location, la prise � bail, l'installation, l'exploitation de tous

�tablissements, usines, entrep�ts et ateliers se rapportant � l'une ou l'autre des activit�s

sp�cifi�es.

- Toutes op�rations se rapportant � la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous

proc�d�s, brevets, concernant ces activit�s.

La soci�t� a �galement pour objet l'�tude, le conseil, la consultation, l'expertise, l'ing�nierie

et toutes prestations de services dans le cadre des activit�s d�crites.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -15/10/2013 - Annexes du Moniteur belge

La soci�t� peut notamment se porter caution et donner toute s�ret� personnelle ou r�elle en

faveur de, toute personne ou soci�t� li�e ou non.

Elle peut accomplir taules op�rations commerciales, industrielles, financi�res, mobili�res ou

immobili�res se rapportant directement ou indirectement � son objet.

Elle peut s'int�resser par toutes voies dans toutes soci�t�s, associations ou entreprises

ayant un objet similaire ou connexe au sien ou susceptible de favoriser le d�veloppement de

ses activit�s.

La soci�t� peut �tre administrateur, g�rant ou liquidateur.

Au cas o� la prestation de certains actes serait soumise � des conditions pr�alables d'acc�s

� la profession, la soci�t� subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces

actes, � la r�alisation de ces conditions.

Cette �num�ration est donc �nonciative et non limitative et doit �tre interpr�t�e dans son

acceptation la plus large.

Article 4 : Dur�e

La dur�e de la soci�t� est illimit�e.

La soci�t� pourra �tre dissoute � tout moment par d�cision de l'Assembl�e G�n�rale statuant

dans les conditions et formes l�gales.

Article 5 : Capital

Le capital social est fix� � la somme de TROIS CENT SEPTANTE MILLE (370.000,00) euros.

II est repr�sent� par TROIS CENT MILLE SEPT CENTS (300.700) parts sociales sans

d�signation de valeur nominale, repr�sentant chacune 11300.700�me de l'avoir social.

Article 7 : Nature des titres

Les actions sont et restent nominatives.

Les actions nominatives sont inscrites dans un registre conserv� au si�ge social, dont

chaque actionnaire peut prendre en tout temps connaissance.

La cession des actions nominatives s'op�re par une d�claration de transfert inscrite sur le

registre conform�ment au prescrit du Code des Soci�t�s.

Article 10 : Composition du Conseil d'Administration

La soci�t� est administr�e par un Conseil d'Administration compos� de trois administrateurs

au moins, personnes physiques ou morales, non r�mun�r�es.

Les administrateurs sont nomm�s pour un terme de six ans maximum.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -15/10/2013 - Annexes du Moniteur belge

A d�faut de pr�cision de la dur�e du mandat lors de la nomination, celle-ci est r�put�e �tre de

six ans.

Les administrateurs sortants sont r��ligibles.

Lorsque la soci�t� est constitu�e par deux fondateurs ou lorsque, � une assembl�e g�n�rale

de la soci�t�, il est constat� que celle-ci ne comporte plus que deux actionnaires, le conseil

d'administration peut �tre limit� � deux membres.

Cette limitation � deux administrateurs pourra subsister jusqu'� l'assembl�e g�n�rale

ordinaire qui suivra la constatation, par toute voie de droit, de l'existence de plus de deux

actionnaires.

Si une personne morale est nomm�e administrateur, elle doit, dans l'exercice de cette

fonction, se faire repr�senter par ses organes l�gaux ou encore d�signer une personne

physique pour la repr�senter (repr�sentant permanent).

Les tiers ne peuvent exiger la justification des pouvoirs, la simple indication de la qualit� de

repr�sentant ou de d�l�gu� de la personne morale �tant suffisante.

Article 13 : R�unions

Le Conseil se r�unit sur la convocation et sous la pr�sidence de son Pr�sident ou en cas

d'emp�chement de celui-ci d'un administrateur d�sign� par ses coll�gues, chaque fois que

l'int�r�t de la soci�t� l'exige ou que deux administrateurs au moins le demandent.

Les r�unions se tiennent au lieu indiqu� dans les convocations.

Article 14 : D�lib�ration

Le Conseil d'Administration ne peut d�lib�rer valablement que si la moiti� au moins de ses

membres sont pr�sents, ou repr�sent�s.

Tout administrateur emp�ch� ou absent peut donner par �crit ou tout autre moyen de (t�l�)

communication ayant un support mat�riel, � un de ses coll�gues du Conseil, d�l�gation pour

le repr�senter � une r�union du Conseil et voter en ses lieu et place.

Cependant, un administrateur ne peut repr�senter plus d'un coll�gue,

Les d�cisions du Conseil d'Administration sont prises � la majorit� simple des voix �mises.

En cas de parit� de voix, celle du membre qui pr�side la r�union est pr�pond�rante.

Tout administrateur emp�ch� d'�tre physiquement pr�sent pourra n�anmoins y participer par

moyen de t�l�communication (vid�oconf�rence ou autre).

La d�lib�ration pourra intervenir par voie �lectronique ou verbale.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -15/10/2013 - Annexes du Moniteur belge

La d�lib�ration devra �tre valid�e par la signature du proc�s-verbal par tous les administrateurs ayant assist� au Conseil.

Ce mode de d�lib�ration ne peut intervenir en cas d'�laboration du rapport de gestion, des comptes annuels ou de recours, le cas �ch�ant, au m�canisme du capital autoris�.

Dans les cas exceptionnels d�ment justifi�s par l'urgence et l'int�r�t social, le Conseil d'Administration pourra prendre des d�lib�rations par voie circulaire ; cette proc�dure ne pourra toutefois pas �tre utilis�e pour l'arr�t des comptes annuels et, le cas �ch�ant pour l'utilisation du capital autoris� ; ces d�cisions recueilleront l'accord unanime des administrateurs.

La signature de ceux-ci sera appos�e, soit sur un seul document, soit sur des exemplaires multiples de celui-ci.

Ces r�solutions auront la m�me validit� que si elles avaient �t� prises lors d'une r�union du Conseil, r�guli�rement convoqu�e et tenue, et porteront la date de la derni�re signature appos�e par les administrateurs sur le document susvis�.

Dans le cas o� un ou plusieurs administrateurs auraient un int�r�t oppos� � celui de la soci�t� dans une op�ration soumise � l'approbation du Conseil d'Administration, il est fait application du code des soci�t�s.

Article 16 : Pouvoirs du Conseil

Le Conseil d'Administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes n�cessaires ou utiles � la r�alisation de l'objet social � l'exception de ceux que la Loi r�serve � l'Assembl�e G�n�rale. " Article 17 : Gestion journali�re D�l�gation

Le Conseil d'Administration peut conf�rer la gestion journali�re de la soci�t� ainsi que la repr�sentation de la soci�t� en ce qui concerne cette gestion, � une ou plusieurs personnes agissant seules ou conjointement, choisies ou non parmi les membres du Conseil d'Administration en tout temps r�vocables par lui.

Il peut �galement conf�rer des pouvoirs sp�ciaux � tous mandataires associ�s ou non.

Il fixe les attributions et les r�mun�rations des personnes � qui il conf�re des d�l�gations. Article 18 : Repr�sentation

Sauf d�l�gation du Conseil d'Administration, la soci�t� est repr�sent�e dans tous actes autres que ceux de la gestion journali�re :

- par l'administrateur-d�l�gu� ;

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- en cas d'emp�chement de ce dernier, par deux administrateurs agissant conjointement.

en ce compris les actes auxquels un fonctionnaire public ou un officier minist�riel pr�te son

concours ainsi que les pouvoirs et procurations.

Il en est de m�me de la repr�sentation en justice tant en demandant qu'en d�fendant.

Article 19 : Surveillance

Le contr�le de la situation financi�re, des comptes annuels et de la r�gularit� au regard du

Code des Soci�t�s, des op�rations � constater dans les comptes annuels peut �tre confi� �

un ou plusieurs commissaires nomm�s pour trois ans par l'Assembl�e G�n�rale.

La mission et les pouvoirs du ou des commissaires sont ceux qui leur sont confi�s par la Loi.

Les �moluments des commissaires consistent en une somme fixe �tablie au d�but de leur

mandat.

Ils ne peuvent �tre modifi�s que du consentement des parties.

Tant que la soci�t� r�pond aux crit�res �nonc�s par l'article 141 du code des soci�t�s, elle

n'est pas tenue de nommer de commissaire, et chaque actionnaire a individuellement les

pouvoirs d'investigation et de contr�le.

Article 21 : Assembl�e G�n�rale Ordinaire

L'Assembl�e G�n�rale annuelle se r�unit de plein droit au si�ge social le troisi�me du mois

de mai � vingt heures ou � toute autre heure qui serait fix�e dans la convocation au si�ge

social de la soci�t�.

Si ce jour est f�ri�, l'Assembl�e a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Article 23 : Convocations

Les convocations � toute assembl�e contiennent l'ordre du jour et sont faites conform�ment

aux dispositions du Code des Soci�t�s.

Cependant, lorsque tous les actionnaires ont consenti � se r�unir et sont pr�sents ou

repr�sent�s � l'Assembl�e, celle-ci est r�guli�rement constitu�e, m�me s'il n'a pas �t�

adress� de convocations, ni observ� de d�lais quelconques.

Article 24 : Repr�sentation

Tous les propri�taires d'actions ont le droit d'assister aux Assembl�es G�n�rales ou de s'y

faire repr�senter par un autre actionnaire ou un repr�sentant d'actionnaire.

Les mineurs, les interdits peuvent �tre repr�sent�s par leurs repr�sentants l�gaux, et les

personnes morales par leurs organes ou mandataires m�me non actionnaires.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -15/10/2013 - Annexes du Moniteur belge Ir s Les copropri�taires, les usufruitiers et nu-propri�taires, les cr�anciers et d�biteurs gagistes

doivent respectivement se faire repr�senter par une seule et m�me personne.

Les mandataires doivent �tre porteurs d'un pouvoir dont la forme peut �tre d�termin�e par

l'organe qui convoque l'Assembl�e.

Article 26 : Droit de vote

Dans les votes aux Assembl�es G�n�rales, chaque action donne droit � une voix.

Article 27 : D�lib�rations

Aucune Assembl�e ne peut d�lib�rer sur des objets qui ne figurent pas � l'ordre du jour.

Sauf les cas pr�vus par la Loi, les d�cisions sont prises, quel que soit le nombre de titres

repr�sent�s � l'Assembl�e, � la majorit� des voix.

Article 28 : Proc�s-verbaux

Les d�lib�rations de l'Assembl�e G�n�rale sont consign�es dans des proc�s-verbaux ins�r�s

dans un registre sp�cial.

Ils sont sign�s par les membres du bureau et par [es actionnaires qui le demandent.

Les copies ou extraits des proc�s-verbaux � produire en justice ou ailleurs sont sign�s par le

Pr�sident ou par deux administrateurs.

Article 29 : Exercice social

L'exercice social commence le premier janvier de chaque ann�e pour se terminer le trente et

un d�cembre.

Article 30 : Inventaire Comptes Annuels

A l'issue de l'exercice, le Conseil d'Administration dresse un inventaire, �tablit les comptes

annuels ainsi qu'un rapport dans lequel il rend compte de sa gestion.

Article 31 : Distribution

L'exc�dent favorable du compte de r�sultats, d�duction faite des frais g�n�raux de toute

nature, des charges sociales, des amortissements et provisions n�cessaires constitue [e

" b�n�fice net.

Sur ce b�n�fice net, il est pr�lev� cinq pour cent au moins pour la r�serve l�gale.

Ce pr�l�vement cesse d'�tre obligatoire lorsque la r�serve atteint le dixi�me du capital social.

Le reliquat est r�parti entre toutes les actions.

N�anmoins, l'Assembl�e G�n�rale, sur proposition du Conseil d'Administration, peut d�cider

� la majorit� simple des voix, d'affecter tout ou partie de ce reliquat, soit � un report �

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -15/10/2013 - Annexes du Moniteur belge I. , nouveau, soit aux capitaux propres ou aux b�n�fices � distribuer.

Le paiement des dividendes se fait aux �poques et aux endroits indiqu�s par le Conseil

d'Administration.

Article 32 : Acomptes sur dividendes

Le Conseil d'Administration peut d�cr�ter des acomptes sur dividendes dans les conditions

prescrites par la Loi.

Article 33 : Liquidation

En cas de dissolution anticip�e, l'Assembl�e G�n�rale a les pouvoirs les plus �tendus pour

r�gler le mode de liquidation, choisir les liquidateurs et d�terminer leurs pouvoirs.

Apr�s apurement de toutes les dettes et charges et des frais de liquidation ou consignation

faite pour ces r�glements, l'actif net est r�parti en esp�ces ou en titres entre toutes les

actions.

Cinqui�me r�solution : nominations dans la soci�t� anonyme.

Le notaire instrumentant est requis d'acter qu'en suite d'une cession d'actions nominatives

intervenue en date de ce jour en dehors des pr�sentes, le capital social de la soci�t�

anonyme J.M.S. est d�tenu par la soci�t� anonyme IMMO MAGTIB 300.699 actions - et par

Monsieur S�bastien ELISE -1 action - portant ainsi le nombre d'actionnaires � deux,

minimum prescrit par le code des soci�t�s pour ce type de soci�t�.

Sont appel�s en qualit� d'administrateurs :

1. La soci�t� anonyme IMMO MAGTIB comparante qui aura pour repr�sentant permanent dans le cadre de ce mandat : Monsieur S�bastien ELISE comparant.

2. Monsieur Benjamin ELISE domicili� � 5640 Biesmes, rue Saint-Roch, 9, boite A, ayant pour

num�ro national 760224 341 64.

Ici repr�sent� par Monsieur S�bastien ELISE aux termes d'une procuration ci-annex�e.

Ces mandats sont accept�s et conf�r�s pour une dur�e de six ans.

Attendu le nombre des actionnaires r�duit � deux, le nombre d'administrateurs l'est

�galement conform�ment � la loi et aux statuts.

Le Conseil d'administration ainsi constitu� d�signe en qualit� d'administrateur-d�l�gu� : la

soci�t� anonyme IMMO MAGTIB comparante qui aura pour repr�sentant permanent dans le

cadre de ce mandat : Monsieur S�bastien ELISE comparant.

Sixi�me r�solution : pouvoirs.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -15/10/2013 - Annexes du Moniteur belge

Sont conf�r�s � Monsieur S�bastien ELISE tous pouvoirs aux fins d'ex�cution des pr�sentes et, le cas �ch�ant, d'op�rer tout compl�ment ou rectification au pr�sent acte.

DELIBERATION

Toutes les r�solutions sont adopt�es � l'unanimit� des voix.

DECLARATIONS FISCALES

La transformation s'op�re sous le b�n�fice, s'il y a lieu, des articles 210 et suivants du Code des imp�ts sur les revenus et de l'article 11 du Code de la taxe sur la valeur ajout�e.

Les dispositions de l'article 116 du code des droits d'enregistrement exon�rant du droit proportionnel les op�rations constat�es dans le pr�sent acte, sont �galement d'application. DECLARATIONS FINALES

1. Certificat :

Le Notaire soussign� certifie exacts l'identit� et les pouvoirs du comparant au vu de pi�ces requises par la loi et notamment du registre national, lequel l'autorise express�ment � mentionner ces renseignements au pr�sent acte.

2. Information des parties :

Le comparant reconna�t que le notaire a attir� son attention sur le droit de chaque partie de

d�signer librement � un autre notaire ou de se faire assister par un conseil, en particulier

quand l'existence d'int�r�ts contradictoires ou d'engagements disproportionn�s est

constat�.

DONT PROCES-VERBAL

Fait et pass� � Namur le jour dit.

Apr�s avoir re�u lecture int�grale et le commentaire du pr�sent acte ainsi que des mentions

pr�vues dans l'article 12 alin�as 1 et 2 de la nouvelle loi sur le statut professionnel relative au

Notariat, le comparant a sign� avec Nous, Notaire.

Suivent les signatures.

DEPOSES EN MEME TEMPS :

Exp�dition de l'acte - Rapports de l'organe de gestion (articles 313 et 777-778 du code des

soci�t�s) - Rapports du R�viseur d'Entreprises (articles 313 et 777-778 du code des soci�t�s)

Deux procurations.

R�eerv� Volet B - Suite

au

Moniteur

belge

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.

D�livr� aux fins de publication aux annexes du MONITEUR BELGE. (s�) Damien LE CLERCQ (notaire).

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -15/10/2013 - Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit�, du notaire instrumentant ou de la personne o� des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

MOC 2.0

Copie qui sera publi�e aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

111

" 1315 2A3*

D�POS� AU GREFFE DU TRIBUNAL

DL COF'r; ~LRCE DE T!APJitiR

sa

0 4 OCT, 2013

Pt. bkeeffier

N� d'entreprise : 0809.002.467

D�nomination

(en entier) : J.M.S.

Forme juridique : Soci�t� Priv�e � Responsabilit� Limit�e

Si�ge : 5060 Arsimont (Sambreville) - Rue du Gay, 87.

Objet de l'acte : Rapports l�gaux - D�mission et nomination de g�rant - Augmentation de capital social par apport en nature - Transformation en soci�t� anonyme et adoption de nouveaux statuts - D�mission de g�rant et nomination d'administrateurs - Pouvoirs.

De l'acte re�u par le notaire Damien LE CLERCQ � Namur le 30 ao�t 2013 enregistr� � Namur I le 4 septembre 2013 volume 1081 folio 59 case 20, il est extrait ce qui suit : S'est tenue en l'�tude, l'assembl�e g�n�rale extraordinaire de la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e J.M.S. dont le si�ge social est �tabli � Sambreville.

Soci�t� constitu�e aux termes d'un acte re�u par le Notaire Marc PAUWELS � Thuin le 6 janvier 2009, publi� aux annexes du Moniteur Belge du 21 janvier 2009 sous r�f�rence 09010668.

Les statuts ont �t� modifi�s aux termes d'un acte re�u par le Notaire Michel HERBAY, � Eghez�e, le 13 mai 2011, publi� aux annexes du Moniteur Belge du 8 juin 2011 sous r�f�rence 11085137.

COMPOSITION DE L'ASSEMBLEE

Est repr�sent�e :

La Soci�t� Civile � forme de Soci�t� Anonyme IMMO MAGTIB, dont le si�ge social est �tabli � Sambreville - Arsimont, 87, rue du Gay, inscrite au Registre des Personnes Morales de Namur sous le num�ro d'entreprise 0880.042.396, associ�e unique, ici repr�sent�e par son repr�sentant permanent, Monsieur ELISE S�bastien, domicili� � 8832 Rombach (Grand-Duch� du Luxembourg), Route de Bigonville, comparant ayant pour num�ro national : 721121 223 57.

Ladite soci�t� d�clarant d�tenir la totalit� des parts sociales existantes de la pr�sente soci�t�,_soit_SEPT CENTS (700)_parts sociales repr�sentatives du capital social de

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -15/10/2013 - Annexes du Moniteur belge

�II , 1 4 SEPTANTE MILLE (70.000,00) euros.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -15/10/2013 - Annexes du Moniteur belge EXPOSE

Le comparant expose et requiert le Notaire soussign� d'acter que la pr�sente assembl�e a

pour ordre du jour :

1. DEMISSION ET NOMINATION DE GERANT.

1.1. D�mission de Monsieur Fr�d�ric CHRETIEN de sa fonction de g�rant de la soci�t� priv�e

� responsabilit� limit�e J.M.S.

1.2. Nomination � cette m�me fonction de la soci�t� anonyme IMMO MAGTIB repr�sent�e par

Monsieur S�bastien ELISE en qualit� de repr�sentant permanent.

2. AUGMENTATION DE CAPITAL PAR APPORT EN NATURE.

2.1. En application des dispositions de L'article 313 du code des soci�t�s, rapport sp�cial de l'organe de gestion dans le cadre d'une augmentation de capital avec apport en nature, exposant d'une part l'int�r�t que pr�sente cet apport en nature dans le cadre de l'augmentation de capital propos�e et d'autre part les raisons pour lesquelles il s'�carte �ventuellement des conclusions du rapport du R�viseur d'Entreprises.

2.2. En application des dispositions de l'article 313 du code des soci�t�s, rapport du R�viseur d'entreprises dans le cadre d'une augmentation de capital avec apport en nature, portant notamment sur la description de l'apport en nature, les modes d'�valuation adopt�s et la r�mun�ration attribu�e en contrepartie de cet apport.

2.3. Proposition d'augmentation du capital � concurrence de TROIS CENT MILLE (300.000,00) euros, pour le porter de SEPTANTE MILLE (70.000,00) euros � TROIS CENT SEPTANTE MILLE (370.000,00) euros, par apport en nature et incorporation � due concurrence au capital social d'une cr�ance inscrite en compte courant de la soci�t� civile sous forme de soci�t� anonyme IMMO MAGTIB � charge de la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e J.M.S. avec cr�ation de TROIS CENT MILLE (300.000) parts sociales nouvelles, sans d�signation de valeur nominale, attribu�es � la soci�t� anonyme IMMO MAGTIB, chacune participant aux b�n�fices � compter de la date de la pr�sente assembl�e et jouissant des m�mes droits et avantages que les parts sociales existantes.

2.4. R�alisation de rapport et constatation de la r�alisation de l'augmentation de capital.

2.5. Proposition de modification de l'article CINQ des statuts relatif au capital social, afin de le mettre en concordance avec la d�cision � prendre sur le point pr�c�dent de l'ordre du jour,

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -15/10/2013 - Annexes du Moniteur belge

comme suit :

Article 5. Capital.

� Le capital social est fix� � la somme de TROIS CENT SEPTANTE MILLE (370.000,00) euros.

� Il est repr�sent� par TROIS CENT MILLE SEPT CENTS (300.700) parts sociales sans

d�signation de valeur nominale, repr�sentant chacune 1/300.700�me de l'avoir social.

3. TRANSFORMATION EN SOCIETE ANONYME.

3.1. Rapports pr�alables conform�ment aux articles 777 et 778 du Code des soci�t�s, visant la transformation d'une soci�t� du type de la pr�sente soci�t� en une soci�t� d'une autre forme :

3.1.1. Rapport justificatif �tabli par l'organe de gestion, avec en annexe une situation comptable ne remontant pas � plus de trois mois ;

3.1.2. Rapport sp�cial sur cet �tat par le R�viseur d'entreprises d�sign� par cet organe.

3.2. Constatation de ce que la soci�t� r�pond aux crit�res l�gaux visant la forme de soci�t� qu'il est propos� d'adopter.

3.3. Proposition de transformation de la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e J.M.S. en soci�t� anonyme et d'adoption de nouveaux statuts.

3.4. Constatation de la d�mission du g�rant en fonction dans la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e et proposition de nomination des administrateurs et de l'administrateur -d�l�gu� de la soci�t� anonyme, de fixation de la dur�e de leur mandat et de l'�tendue de leurs pouvoirs.

4. POUVOIRS.

Pouvoirs � conf�rer au nouvel organe d'administration de la soci�t� aux fins d'ex�cuter

toutes les r�solutions prises.

CONVOCATIONS

Il ne doit pas �tre justifi� de l'accomplissement des formalit�s de convocation, attendu que

l'actionnaire unique de la soci�t� est pr�sent ou repr�sent�.

QUORUM DE PRESENCES

Il existe actuellement : sept cents (700) parts sociales.

II r�sulte de la liste de pr�sences que : sept cents (700) parts sociales sont repr�sent�es, soit

l'int�gralit� des titres.

En cons�quence, la pr�sente assembl�e est en nombre pour d�lib�rer valablement sur l'ordre

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -15/10/2013 - Annexes du Moniteur belge

du jour.

QUORUM DE VOTES

Chaque part sociale donne droit � une voix.

Pour �tre admises, les propositions � l'ordre du jour doivent r�unir les majorit�s pr�vues par la loi et les statuts.

CONSTATATION DE LA VALIDITE DE L'ASSEMBLEE

. L'Assembl�e se reconna�t valablement constitu�e et apte � d�lib�rer sur les objets � l'ordre du jour.

L'assembl�e aborde l'ordre du jour.

RESOLUTIONS

Premi�re r�solution : D�mission et nomination de g�rant dans la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e.

Monsieur Fr�d�ric CHRETIEN num�ro national 791004 039 18 dont les pouvoirs ont �t� publi�s aux annexes du Moniteur Belge du 25 novembre 2009 sous r�f�rence 09165427, a pr�sent� sa d�mission en qualit� de g�rant de la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e J.M.S., d�mission ici d�ment confirm�e, � la date des pr�sentes, aux termes d'une procuration sous seing priv� ci-annex�e, conf�r�e au profit de Monsieur S�bastien ELISE comparant.

La soci�t� anonyme IMMO MAGTIB repr�sent�e par Monsieur S�bastien ELISE agissant en qualit� de repr�sentant permanent, est appel�e � la date des pr�sentes, en qualit� de nouveau g�rant, habilit� � r�diger et signer les rapports de gestion l�galement requis dans le cadre des op�rations constat�es par le pr�sent acte.

Deuxi�me r�solution : r�alisation des prescriptions l�gales - dispense de lecture.

Dispense de lecture est donn�e en ce qui concerne les rapports l�gaux dont question ci-apr�s l'actionnaire unique reconnaissant en avoir eu parfaite connaissance :

1. Rapports l�gaux (augmentation de capital par apport en nature).

1.1. En application des dispositions de l'article 313 du code des soci�t�s, l'organe de gestion a �tabli le rapport prescrit dans le cadre de l'augmentation de capital avec apport en nature (exposant l'int�r�t que pr�sente cet apport en nature dans le cadre de l'augmentation de capital propos�e et les raisons pour lesquelles il s'�carte �ventuellement des conclusions du rapport du R�viseur d'Entreprises).

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -15/10/2013 - Annexes du Moniteur belge

Ce rapport restera annex� au pr�sent proc�s-verbal.

12. En application des dispositions de l'article 313 du code des soci�t�s, a �t� d�sign� afin d'�tablir le rapport de r�viseur prescrit dans le cadre de l'augmentation de capital avec apport en nature (portant notamment sur la description de l'apport en nature, les modes d'�valuation adopt�s et la r�mun�ration attribu�e en contrepartie de cet apport) : Monsieur Bernard BIGONVILLE dont les bureaux sont �tablis � Bruxelles.

Ce rapport qui restera annex� au pr�sent proc�s-verbal, conclut en ces ternes :

� L'apport en nature lib�rant l'augmentation de capital de la soci�t� J.M.S. consiste en l'incorporation d'une cr�ance de 300.000,00 euros �valu�e � sa valeur nominale.

� Au terme de nos travaux de contr�le, nous sommes d'avis que:

� L'op�ration a �t� contr�l�e conform�ment aux normes �dict�es par l'Institut des R�viseurs d'Entreprises en mati�re d'apports en nature et que l'organe de gestion de la soci�t� est responsable de l'�valuation des biens apport�s, ainsi que de la d�termination du nombre d'actions ou de parts � �mettre en contrepartie de l'apport en nature ;

� - la description de chaque apport en nature r�pond � des conditions normales de pr�cision et de clart�;

� - les modes d'�valuation de l'apport en nature arr�t�s par les parties sont justifi�s par les principes de l'�conomie d'entreprise et conduisent � des valeurs d'apport qui correspondent au moins au nombre, et � la valeur nominale ou, � d�faut de valeur nominale, au pair comptable et, le cas �ch�ant, � la prime d'�mission des actions ou parts � �mettre en contrepartie, de sorte que l'apport en nature n'est pas sur�valu�.

� La r�mun�ration de l'apport en nature consiste en 300.000 parts sociales de la soci�t� J.M.S. sans d�signation de valeur nominale.

� Nous croyons enfin utile de rappeler que notre mission ne consiste pas � nous prononcer sur le caract�re l�gitime et �quitable de l'op�ration et de la r�mun�ration.

� Fait � Bruxelles le 27 ao�t 2013.

� Bernard BIGONVILLE.

� R�viseur d'Entreprises.

2. Rapports l�gaux (transformation en soci�t� anonyme).

iY

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -15/10/2013 - Annexes du Moniteur belge . 2.1. En application des dispositions des articles 777 et 778 du Code des soci�t�s, visant la transformation d'une soci�t� du type de la pr�sente soci�t� en une soci�t� d'une autre forme, l'organe de gestion a �tabli un rapport justifiant cette transformation, avec en annexe une situation comptable arr�t�e au 31 mai 2013 soit ne remontant pas � plus de trois mois. Ce rapport restera annex� au pr�sent proc�s-verbal.

2.2. En application des m�mes dispositions des articles 777 et 778 du Code des soci�t�s, a �t� d�sign� afin d'�tablir le rapport de r�viseur prescrit par ces dispositions : Monsieur Bernard BIGONVILLE dont les bureaux sont �tablis � Bruxelles.

Ce rapport qui restera annex� au pr�sent proc�s-verbal, conclut en ces termes :

� Nos travaux ont eu pour seul but d'identifier toute sur�valuation de l'actif net mentionn� dans la situation active et passive au 31 mai 2013 dress�e par l'organe d'administration de [a soci�t�.

� Ces travaux effectu�s conform�ment aux normes relatives au rapport � r�diger � ['occasion de la transformation de la soci�t�, n'ont pas fait appara�tre la moindre sur�valuation de l'actif net.

� L'actif net constat� dans la situation active et passive susvis�e pour un montant n�gatif de 227.217,42 euros est inf�rieur de 297.217,42 euros au capital social de 70.000,00 euros. � Fait � Bruxelles, le 27 ao�t 2013.

� Bernard BIGONVILLE.

� R�viseur d'Entreprises.

Troisi�me r�solution : augmentation de capital par apport en nature.

Il est d�cid� d'augmenter le capital social � concurrence de TROIS CENT

MILLE (300.000,00) euros, pour le porter de SEPTANTE MILLE (70.000,00) euros � TROIS CENT SEPTANTE MILLE (370.000,00) euros, par apport en nature et incorporation � due concurrence au capital social d'une cr�ance inscrite en compte courant de la soci�t� civile sous forme de soci�t� anonyme IMMO MAGTIB � charge de la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e J.M.S. avec cr�ation de TROIS CENT MILLE (300.000) parts sociales nouvelles, sans d�signation de valeur nominale, attribu�es � la soci�t� anonyme IMMO MAGTIB, chacune participant aux b�n�fices � compter de la date de la pr�sente assembl�e et jouissant des m�mes droits et avantages que les parts sociales existantes.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -15/10/2013 - Annexes du Moniteur belge . APPORT EN NATURE

A l'instant, Monsieur S�bastien ELISE comparant et agissant en qualit� d'administrateur d�l�gu� de la Soci�t� Civile � forme de Soci�t� Anonyme IMMO MAGTIB, dont le si�ge social est �tabli � Sambreville Arsimont, 87, rue du Gay, inscrite au Registre des Personnes Morales de Nam�r sous le num�ro d'entreprise 0880.042.396, d�sign� � cette fonction aux termes de l'assembl�e g�n�rale extraordinaire du dix-huit mars deux mille dix et ayant, aux termes des statuts, tous pouvoirs pour engager la soci�t�, a d�clar� apporter � la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e J.M.S. � concurrence de TROIS CENT MILLE (300.000,00) euros, la pleine propri�t� de la cr�ance certaine, liquide et exigible qu'elle d�tient � l'encontre de la dite soci�t� et dont elle jouit du droit de disposer sans restriction, cr�ance quitte et libre de tout gage, nantissement ou emp�chement de quelque nature � en affecter la n�gociabilit�. CONTREPARTIE

Il est attribu� � la soci�t� apporteuse TROIS CENT MILLE (300.000) parts sociales

nouvelles de la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e J.M.S., sans d�signation de valeur nominale, participant aux b�n�fices � compter du jour de la pr�sente assembl�e et jouissant des m�mes droits et avantages que les parts sociales existantes.

REALISATION DE L'AUGMENTATION DE CAPITAL

Il est constat� que l'augmentation de capital social est ainsi r�alis�e et que ce dernier est port� � TROIS CENT SEPTANTE MILLE (370.000,00) euros.

En cons�quence, il est d�cid� de modifier l'article CINQ des statuts relatif au capital social, afin de le mettre en concordance avec la d�cision prise, conform�ment � l'ordre du jour. Quatri�me r�solution : transformation en soci�t� anonyme.

Constatant que la soci�t� r�pond effectivement aux crit�res l�gaux visant le type de soci�t� qu'il est propos� d'adopter, savoir de la soci�t� anonyme et �tant fait observer que le capital est enti�rement lib�r�, il est d�cid� de modifier la forme de la soci�t� sans changement de sa personnalit� juridique et d'adopter la forme d'une soci�t� anonyme.

Les �l�ments comptables et bilantaires sont inchang�s : la soci�t� anonyme continuera les �critures et la comptabilit� tenues par la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e.

La soci�t� anonyme conserve le num�ro d'immatriculation de la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e au registre des personnes morales.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -15/10/2013 - Annexes du Moniteur belge

La transformation se fait sur la base de la situation comptable arr�t�e � la date du 31 mai

2013 telle que cette situation est annex�e au rapport de l'organe de gestion.

Toutes les op�rations faites depuis cette date par la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e

sont r�put�es r�alis�es pour le compte de la soci�t� anonyme, notamment pour ce qui

concerne l'�tablissement des comptes sociaux.

Sont arr�t�s les statuts de la soci�t� anonyme ainsi qu'il suit :

NOUVEAUX STATUTS

Article 1 : D�nomination

li est cr�� une soci�t� anonyme sous la d�nomination � J.M.S. �

Article 2 : Si�ge social

Le si�ge social est �tabli � 5060 Arsimont (Sambreville), rue du Gay, 87.

Il pourra �tre transf�r� en tout autre endroit par simple d�cision du Conseil d'Administration

publi�e aux annexes du Moniteur Belge.

Article 3 : Objet

La soci�t� a pour objet, en Belgique ou � l'�tranger, pour son compte, pour compte de tiers

ou en participation avec ceux-ci dans le sens le plus large :

- L'�change, l'achat, la vente, la prise en location et sous-location, ainsi que la cession en

location, de tous biens immobiliers.

- La r�alisation de toutes constructions en tant que ma�tre d'ouvrage, la transformation, la

r�paration, l'am�nagement, la r�novation, l'embellissement et la mise en valeur de tous biens

immobiliers ainsi que les travaux de parach�vement de tous immeubles, l'achat de tous

mat�riaux, la signature de tous contrats d'entreprise qui seraient n�cessaires.

- Toutes op�rations se rapportant � l'�tude, la conception, la r�alisation, la promotion, la

fabrication, l'achat, li vente, l'installation de tous types de b�timents ou de construction ; la

cr�ation, l'acquisition, la location, la prise � bail, l'installation, l'exploitation de tous

�tablissements, usines, entrep�ts et ateliers se rapportant � l'une ou l'autre des activit�s

sp�cifi�es.

- Toutes op�rations se rapportant � la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous

proc�d�s, brevets, concernant ces activit�s.

La soci�t� a �galement pour objet l'�tude, le conseil, la consultation, l'expertise, l'ing�nierie

et toutes prestations de services dans le cadre des activit�s d�crites.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -15/10/2013 - Annexes du Moniteur belge

La soci�t� peut notamment se porter caution et donner toute s�ret� personnelle ou r�elle en

faveur de, toute personne ou soci�t� li�e ou non.

Elle peut accomplir taules op�rations commerciales, industrielles, financi�res, mobili�res ou

immobili�res se rapportant directement ou indirectement � son objet.

Elle peut s'int�resser par toutes voies dans toutes soci�t�s, associations ou entreprises

ayant un objet similaire ou connexe au sien ou susceptible de favoriser le d�veloppement de

ses activit�s.

La soci�t� peut �tre administrateur, g�rant ou liquidateur.

Au cas o� la prestation de certains actes serait soumise � des conditions pr�alables d'acc�s

� la profession, la soci�t� subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces

actes, � la r�alisation de ces conditions.

Cette �num�ration est donc �nonciative et non limitative et doit �tre interpr�t�e dans son

acceptation la plus large.

Article 4 : Dur�e

La dur�e de la soci�t� est illimit�e.

La soci�t� pourra �tre dissoute � tout moment par d�cision de l'Assembl�e G�n�rale statuant

dans les conditions et formes l�gales.

Article 5 : Capital

Le capital social est fix� � la somme de TROIS CENT SEPTANTE MILLE (370.000,00) euros.

II est repr�sent� par TROIS CENT MILLE SEPT CENTS (300.700) parts sociales sans

d�signation de valeur nominale, repr�sentant chacune 11300.700�me de l'avoir social.

Article 7 : Nature des titres

Les actions sont et restent nominatives.

Les actions nominatives sont inscrites dans un registre conserv� au si�ge social, dont

chaque actionnaire peut prendre en tout temps connaissance.

La cession des actions nominatives s'op�re par une d�claration de transfert inscrite sur le

registre conform�ment au prescrit du Code des Soci�t�s.

Article 10 : Composition du Conseil d'Administration

La soci�t� est administr�e par un Conseil d'Administration compos� de trois administrateurs

au moins, personnes physiques ou morales, non r�mun�r�es.

Les administrateurs sont nomm�s pour un terme de six ans maximum.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -15/10/2013 - Annexes du Moniteur belge

A d�faut de pr�cision de la dur�e du mandat lors de la nomination, celle-ci est r�put�e �tre de

six ans.

Les administrateurs sortants sont r��ligibles.

Lorsque la soci�t� est constitu�e par deux fondateurs ou lorsque, � une assembl�e g�n�rale

de la soci�t�, il est constat� que celle-ci ne comporte plus que deux actionnaires, le conseil

d'administration peut �tre limit� � deux membres.

Cette limitation � deux administrateurs pourra subsister jusqu'� l'assembl�e g�n�rale

ordinaire qui suivra la constatation, par toute voie de droit, de l'existence de plus de deux

actionnaires.

Si une personne morale est nomm�e administrateur, elle doit, dans l'exercice de cette

fonction, se faire repr�senter par ses organes l�gaux ou encore d�signer une personne

physique pour la repr�senter (repr�sentant permanent).

Les tiers ne peuvent exiger la justification des pouvoirs, la simple indication de la qualit� de

repr�sentant ou de d�l�gu� de la personne morale �tant suffisante.

Article 13 : R�unions

Le Conseil se r�unit sur la convocation et sous la pr�sidence de son Pr�sident ou en cas

d'emp�chement de celui-ci d'un administrateur d�sign� par ses coll�gues, chaque fois que

l'int�r�t de la soci�t� l'exige ou que deux administrateurs au moins le demandent.

Les r�unions se tiennent au lieu indiqu� dans les convocations.

Article 14 : D�lib�ration

Le Conseil d'Administration ne peut d�lib�rer valablement que si la moiti� au moins de ses

membres sont pr�sents, ou repr�sent�s.

Tout administrateur emp�ch� ou absent peut donner par �crit ou tout autre moyen de (t�l�)

communication ayant un support mat�riel, � un de ses coll�gues du Conseil, d�l�gation pour

le repr�senter � une r�union du Conseil et voter en ses lieu et place.

Cependant, un administrateur ne peut repr�senter plus d'un coll�gue,

Les d�cisions du Conseil d'Administration sont prises � la majorit� simple des voix �mises.

En cas de parit� de voix, celle du membre qui pr�side la r�union est pr�pond�rante.

Tout administrateur emp�ch� d'�tre physiquement pr�sent pourra n�anmoins y participer par

moyen de t�l�communication (vid�oconf�rence ou autre).

La d�lib�ration pourra intervenir par voie �lectronique ou verbale.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -15/10/2013 - Annexes du Moniteur belge

La d�lib�ration devra �tre valid�e par la signature du proc�s-verbal par tous les administrateurs ayant assist� au Conseil.

Ce mode de d�lib�ration ne peut intervenir en cas d'�laboration du rapport de gestion, des comptes annuels ou de recours, le cas �ch�ant, au m�canisme du capital autoris�.

Dans les cas exceptionnels d�ment justifi�s par l'urgence et l'int�r�t social, le Conseil d'Administration pourra prendre des d�lib�rations par voie circulaire ; cette proc�dure ne pourra toutefois pas �tre utilis�e pour l'arr�t des comptes annuels et, le cas �ch�ant pour l'utilisation du capital autoris� ; ces d�cisions recueilleront l'accord unanime des administrateurs.

La signature de ceux-ci sera appos�e, soit sur un seul document, soit sur des exemplaires multiples de celui-ci.

Ces r�solutions auront la m�me validit� que si elles avaient �t� prises lors d'une r�union du Conseil, r�guli�rement convoqu�e et tenue, et porteront la date de la derni�re signature appos�e par les administrateurs sur le document susvis�.

Dans le cas o� un ou plusieurs administrateurs auraient un int�r�t oppos� � celui de la soci�t� dans une op�ration soumise � l'approbation du Conseil d'Administration, il est fait application du code des soci�t�s.

Article 16 : Pouvoirs du Conseil

Le Conseil d'Administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes n�cessaires ou utiles � la r�alisation de l'objet social � l'exception de ceux que la Loi r�serve � l'Assembl�e G�n�rale. " Article 17 : Gestion journali�re D�l�gation

Le Conseil d'Administration peut conf�rer la gestion journali�re de la soci�t� ainsi que la repr�sentation de la soci�t� en ce qui concerne cette gestion, � une ou plusieurs personnes agissant seules ou conjointement, choisies ou non parmi les membres du Conseil d'Administration en tout temps r�vocables par lui.

Il peut �galement conf�rer des pouvoirs sp�ciaux � tous mandataires associ�s ou non.

Il fixe les attributions et les r�mun�rations des personnes � qui il conf�re des d�l�gations. Article 18 : Repr�sentation

Sauf d�l�gation du Conseil d'Administration, la soci�t� est repr�sent�e dans tous actes autres que ceux de la gestion journali�re :

- par l'administrateur-d�l�gu� ;

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -15/10/2013 - Annexes du Moniteur belge

- en cas d'emp�chement de ce dernier, par deux administrateurs agissant conjointement.

en ce compris les actes auxquels un fonctionnaire public ou un officier minist�riel pr�te son

concours ainsi que les pouvoirs et procurations.

Il en est de m�me de la repr�sentation en justice tant en demandant qu'en d�fendant.

Article 19 : Surveillance

Le contr�le de la situation financi�re, des comptes annuels et de la r�gularit� au regard du

Code des Soci�t�s, des op�rations � constater dans les comptes annuels peut �tre confi� �

un ou plusieurs commissaires nomm�s pour trois ans par l'Assembl�e G�n�rale.

La mission et les pouvoirs du ou des commissaires sont ceux qui leur sont confi�s par la Loi.

Les �moluments des commissaires consistent en une somme fixe �tablie au d�but de leur

mandat.

Ils ne peuvent �tre modifi�s que du consentement des parties.

Tant que la soci�t� r�pond aux crit�res �nonc�s par l'article 141 du code des soci�t�s, elle

n'est pas tenue de nommer de commissaire, et chaque actionnaire a individuellement les

pouvoirs d'investigation et de contr�le.

Article 21 : Assembl�e G�n�rale Ordinaire

L'Assembl�e G�n�rale annuelle se r�unit de plein droit au si�ge social le troisi�me du mois

de mai � vingt heures ou � toute autre heure qui serait fix�e dans la convocation au si�ge

social de la soci�t�.

Si ce jour est f�ri�, l'Assembl�e a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Article 23 : Convocations

Les convocations � toute assembl�e contiennent l'ordre du jour et sont faites conform�ment

aux dispositions du Code des Soci�t�s.

Cependant, lorsque tous les actionnaires ont consenti � se r�unir et sont pr�sents ou

repr�sent�s � l'Assembl�e, celle-ci est r�guli�rement constitu�e, m�me s'il n'a pas �t�

adress� de convocations, ni observ� de d�lais quelconques.

Article 24 : Repr�sentation

Tous les propri�taires d'actions ont le droit d'assister aux Assembl�es G�n�rales ou de s'y

faire repr�senter par un autre actionnaire ou un repr�sentant d'actionnaire.

Les mineurs, les interdits peuvent �tre repr�sent�s par leurs repr�sentants l�gaux, et les

personnes morales par leurs organes ou mandataires m�me non actionnaires.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -15/10/2013 - Annexes du Moniteur belge Ir s Les copropri�taires, les usufruitiers et nu-propri�taires, les cr�anciers et d�biteurs gagistes

doivent respectivement se faire repr�senter par une seule et m�me personne.

Les mandataires doivent �tre porteurs d'un pouvoir dont la forme peut �tre d�termin�e par

l'organe qui convoque l'Assembl�e.

Article 26 : Droit de vote

Dans les votes aux Assembl�es G�n�rales, chaque action donne droit � une voix.

Article 27 : D�lib�rations

Aucune Assembl�e ne peut d�lib�rer sur des objets qui ne figurent pas � l'ordre du jour.

Sauf les cas pr�vus par la Loi, les d�cisions sont prises, quel que soit le nombre de titres

repr�sent�s � l'Assembl�e, � la majorit� des voix.

Article 28 : Proc�s-verbaux

Les d�lib�rations de l'Assembl�e G�n�rale sont consign�es dans des proc�s-verbaux ins�r�s

dans un registre sp�cial.

Ils sont sign�s par les membres du bureau et par [es actionnaires qui le demandent.

Les copies ou extraits des proc�s-verbaux � produire en justice ou ailleurs sont sign�s par le

Pr�sident ou par deux administrateurs.

Article 29 : Exercice social

L'exercice social commence le premier janvier de chaque ann�e pour se terminer le trente et

un d�cembre.

Article 30 : Inventaire Comptes Annuels

A l'issue de l'exercice, le Conseil d'Administration dresse un inventaire, �tablit les comptes

annuels ainsi qu'un rapport dans lequel il rend compte de sa gestion.

Article 31 : Distribution

L'exc�dent favorable du compte de r�sultats, d�duction faite des frais g�n�raux de toute

nature, des charges sociales, des amortissements et provisions n�cessaires constitue [e

" b�n�fice net.

Sur ce b�n�fice net, il est pr�lev� cinq pour cent au moins pour la r�serve l�gale.

Ce pr�l�vement cesse d'�tre obligatoire lorsque la r�serve atteint le dixi�me du capital social.

Le reliquat est r�parti entre toutes les actions.

N�anmoins, l'Assembl�e G�n�rale, sur proposition du Conseil d'Administration, peut d�cider

� la majorit� simple des voix, d'affecter tout ou partie de ce reliquat, soit � un report �

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -15/10/2013 - Annexes du Moniteur belge I. , nouveau, soit aux capitaux propres ou aux b�n�fices � distribuer.

Le paiement des dividendes se fait aux �poques et aux endroits indiqu�s par le Conseil

d'Administration.

Article 32 : Acomptes sur dividendes

Le Conseil d'Administration peut d�cr�ter des acomptes sur dividendes dans les conditions

prescrites par la Loi.

Article 33 : Liquidation

En cas de dissolution anticip�e, l'Assembl�e G�n�rale a les pouvoirs les plus �tendus pour

r�gler le mode de liquidation, choisir les liquidateurs et d�terminer leurs pouvoirs.

Apr�s apurement de toutes les dettes et charges et des frais de liquidation ou consignation

faite pour ces r�glements, l'actif net est r�parti en esp�ces ou en titres entre toutes les

actions.

Cinqui�me r�solution : nominations dans la soci�t� anonyme.

Le notaire instrumentant est requis d'acter qu'en suite d'une cession d'actions nominatives

intervenue en date de ce jour en dehors des pr�sentes, le capital social de la soci�t�

anonyme J.M.S. est d�tenu par la soci�t� anonyme IMMO MAGTIB 300.699 actions - et par

Monsieur S�bastien ELISE -1 action - portant ainsi le nombre d'actionnaires � deux,

minimum prescrit par le code des soci�t�s pour ce type de soci�t�.

Sont appel�s en qualit� d'administrateurs :

1. La soci�t� anonyme IMMO MAGTIB comparante qui aura pour repr�sentant permanent dans le cadre de ce mandat : Monsieur S�bastien ELISE comparant.

2. Monsieur Benjamin ELISE domicili� � 5640 Biesmes, rue Saint-Roch, 9, boite A, ayant pour

num�ro national 760224 341 64.

Ici repr�sent� par Monsieur S�bastien ELISE aux termes d'une procuration ci-annex�e.

Ces mandats sont accept�s et conf�r�s pour une dur�e de six ans.

Attendu le nombre des actionnaires r�duit � deux, le nombre d'administrateurs l'est

�galement conform�ment � la loi et aux statuts.

Le Conseil d'administration ainsi constitu� d�signe en qualit� d'administrateur-d�l�gu� : la

soci�t� anonyme IMMO MAGTIB comparante qui aura pour repr�sentant permanent dans le

cadre de ce mandat : Monsieur S�bastien ELISE comparant.

Sixi�me r�solution : pouvoirs.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -15/10/2013 - Annexes du Moniteur belge

Sont conf�r�s � Monsieur S�bastien ELISE tous pouvoirs aux fins d'ex�cution des pr�sentes et, le cas �ch�ant, d'op�rer tout compl�ment ou rectification au pr�sent acte.

DELIBERATION

Toutes les r�solutions sont adopt�es � l'unanimit� des voix.

DECLARATIONS FISCALES

La transformation s'op�re sous le b�n�fice, s'il y a lieu, des articles 210 et suivants du Code des imp�ts sur les revenus et de l'article 11 du Code de la taxe sur la valeur ajout�e.

Les dispositions de l'article 116 du code des droits d'enregistrement exon�rant du droit proportionnel les op�rations constat�es dans le pr�sent acte, sont �galement d'application. DECLARATIONS FINALES

1. Certificat :

Le Notaire soussign� certifie exacts l'identit� et les pouvoirs du comparant au vu de pi�ces requises par la loi et notamment du registre national, lequel l'autorise express�ment � mentionner ces renseignements au pr�sent acte.

2. Information des parties :

Le comparant reconna�t que le notaire a attir� son attention sur le droit de chaque partie de

d�signer librement � un autre notaire ou de se faire assister par un conseil, en particulier

quand l'existence d'int�r�ts contradictoires ou d'engagements disproportionn�s est

constat�.

DONT PROCES-VERBAL

Fait et pass� � Namur le jour dit.

Apr�s avoir re�u lecture int�grale et le commentaire du pr�sent acte ainsi que des mentions

pr�vues dans l'article 12 alin�as 1 et 2 de la nouvelle loi sur le statut professionnel relative au

Notariat, le comparant a sign� avec Nous, Notaire.

Suivent les signatures.

DEPOSES EN MEME TEMPS :

Exp�dition de l'acte - Rapports de l'organe de gestion (articles 313 et 777-778 du code des

soci�t�s) - Rapports du R�viseur d'Entreprises (articles 313 et 777-778 du code des soci�t�s)

Deux procurations.

R�eerv� Volet B - Suite

au

Moniteur

belge

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.

D�livr� aux fins de publication aux annexes du MONITEUR BELGE. (s�) Damien LE CLERCQ (notaire).

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -15/10/2013 - Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit�, du notaire instrumentant ou de la personne o� des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

24/07/2013 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2012, APP 16.06.2013, DPT 18.07.2013 13327-0289-013
22/08/2012 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2011, APP 16.06.2012, DPT 17.08.2012 12419-0548-013
23/08/2011 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2010, APP 18.06.2011, DPT 14.08.2011 11407-0443-011
08/06/2011

��01Z�1M\ Moa 2.7

Volet e. Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

R�s IIfluww~~w~~uuu~i

" 11085137"

Tribunal de Commer~

2 6 MAI 2011

CHA_ R~.~Y~

Greffe

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/06/2011- Annexes du Moniteur belge

N� d'entreprise : 0809.002.467

D�nomination

(en entier) : � JMS �

Forme juridique ; SOCIETE PRIVEE A RESPONSABILITE L1MITEE

Si�ge : Rue du Fief, 2 � 6470 Sivry-Rance - Grandrieu

Otslet de l'acte : TRANSFERT DU SIEGE SOCIAL. AUGMENTATION DU CAPITAL. MODIFICATION AUX STATUTS.

Texte

L'an deux mil onze, le treize mai � treize heures quinze.

A Eghez�e, en l'�tude.

Par devant Ma�tre Michel HERBAY, notaire de r�sidence � EGHEZEE.

A �t� tenue l'assembl�e g�n�rale extraordinaire des associ�s de la Soci�t� Priv�e �:

Responsabilit� Limit�e "JMS", dont le si�ge social est �tabli � Sivry-Rance -- Grandrieu, 2, rue du Fief, inscrite au Registre des Personnes Morales de Charleroi sous le num�ro! 0809.002.467, constitu�e aux termes d'un acte avenu devant Ma�tre Marc PAUWELS, notaire! � Thuin, en date du six janvier deux mil neuf, publi� par aux annexes du Moniteur Belge du! vingt et un janvier suivant, sous le num�ro 09010668 et dont le si�ge social a �t� transf�r� �: l'adresse actuelle suivant d�cision prise par l'assembl�e g�n�rale extraordinaire des associ�s! du vingt sept juillet deux mil neuf, publi�e aux annexes du Moniteur Belge du vingt cinq; novembre suivant, sous le num�ro 09165427.

La s�ance est ouverte � treize heures quinze sous la Pr�sidence de Monsieur Fr�d�ric CHRETIEN, g�rant.

Monsieur le Pr�sident appelle aux fonctions de secr�taire Monsieur Jean-Fran�ois! GATELIER.

Sont pr�sents, les associ�s dont l'identit� suit, poss�dant chacun le nombre de parts' sociales indiqu� en regard de son nom :

1/ Monsieur CHRETIEN Fr�d�ric Thibaut Ghislain, n� � Lobbes le quatre octobre mil! neuf cent septante neuf (registre national num�ro 791004 039 18), c�libataire, domicili� �_ Sivry-Rance-Grandrieu, 2, rue du Fief, propri�taire de CENT CINQUANTE parts sociales.

2/ Monsieur GATELIER Jean-Fran�ois Georges Andr� Ghislain, n� � Bruxelles le trente et un janvier mil neuf cent septante et un (registre national num�ro 710131 261 16),! �poux de Madame Sophie BRIQUET, mari� sous le r�gime de s�paration de biens suivant! contrat de mariage re�u par Ma�tre Michel PIRSON, notaire ayant r�sid� � Namur, r�gime non� modifi�, ainsi d�clar�, domicili� � Sivry-Rance, 17/B, rue du Gard, propri�taire de SEPTANTE CINQ parts sociales.

31 Monsieur POUCET Michel Ghislain, n� � Lobbes le dix septembre mil neuf cent' soixante trois (registre national num�ro 630910 147 66), c�libataire, domicili� � Sivry-Rance,! 11, rue de Sivry, ici repr�sent� par son mandataire Monsieur Fr�d�ric CHRETIEN, ci-avant: plus amplement qualifi�, agissant en vertu des pouvoirs lui conf�r�s aux termes d'une; procuration sous seing priv� dat�e du dix mai deux mil onze, gui restera annex�e au pr�sent! acte pour �tre enregistr�e en m�me temps que lui, propri�taire de SEPTANTE CINQ parts' sociales.

Ensemble : TROIS CENTS parts sociales, repr�sentant l'int�gralit� du capital social. Est �galement pr�sent : Monsieur Fr�d�ric CHRETIEN, pr�qualifi�, g�rant de la'

soci�t�.

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/06/2011- Annexes du Moniteur belge

L'assembl�e est donc valablement constitu�e et apte � d�lib�rer et � voter sur les objets ci-apr�s � l'ordre du jour, sans qu'il doive �tre justifi� de l'accomplissement des formalit�s relatives aux convocations.

ORDRE DU JOUR.

1. Transfert du si�ge social � Sambreville-Arsimont, 87, rue du Gay.

2. Augmentation du capital � concurrence de QUARANTE MILLE euros, pour le porter de TRENTE MILLE euros � SEPTANTE MILLE euros, par la cr�ation de QUATRE CENTS parts sociales nouvelles, sans d�signation de valeur nominale, jouissant des m�mes droits et avantages que les parts sociales existantes mais qui ne participeront aux b�n�fices de la soci�t� qu'� partir de ce jour.

Ces parts sociales nouvelles seront imm�diatement souscrites en esp�ces et lib�r�es � concurrence de cent pour cent.

3. Droit de souscription pr�f�rentielle

4. Souscription en esp�ces et lib�ration des parts sociales nouvelles.

5. Constatation de la r�alisation effective de l'augmentation du capital.

6. Modification des articles 2 et 5 des statuts pour les mettre en concordance avec

les d�cisions prises.

Apr�s un expos� de Monsieur le Pr�sident, rassembl�e prend, � l'unanimit� des voix,

les r�solutions suivantes

PREMIERE RESOLUTION.

Le si�ge social est transf�r� � 5060 Sambreville-Arsimont, 87, rue du Gay.

DEUXIEME RESOLUTION.

Le capital est augment� � concurrence de QUARANTE MILLE euros, pour le porter de

TRENTE MILLE euros � SEPTANTE MILLE euros, par la cr�ation de QUATRE CENTS parts sociales nouvelles, sans d�signation de valeur nominale, jouissant des m�mes droits et avantages que les parts sociales existantes mais qui ne participeront aux b�n�fices de la soci�t� qu'� partir de ce jour.

Ces parts sociales nouvelles seront imm�diatement souscrites en esp�ces et lib�r�es � concurrence de cent pour cent.

TROISIEME RESOLUTION.

A l'instant interviennent :

Les trois associ�s pr�qualifi�s, � savoir : Monsieur Fr�d�ric CHRETIEN, Monsieur Jean-Fran�ois GATELIER et Monsieur Michel POUCET.

Lesquels d�clarent avoir parfaite connaissance de la pr�sente augmentation de capital, du d�lai d'exercice de la souscription, des informations financi�res et comptables de l'op�ration et des cons�quences financi�res r�sultant de la renonciation au droit de souscription au profit de leurs co-associ�s et d�clarent renoncer, individuellement et de mani�re expresse et irr�vocable, � leur droit de souscription pr�f�rentielle et � son d�lai d'exercice, pr�vus par le Code des Soci�t�s et aux statuts.

QUATRIEME RESOLUTION.

A l'instant interviennent :

Monsieur Fr�d�ric CHRETIEN et Monsieur Jean-Fran�ois GATELIER, pr�qualifi�s.

Lesquels, apr�s avoir entendu lecture de tout ce qui pr�c�de, d�clare souscrire les

QUATRE CENTS parts sociales nouvelles au pair comptable des titres anciens au prix de CENT euros, chacune, Monsieur Fr�d�ric CHRETIEN � concurrence de DEUX CENTS parts sociales et Monsieur Jean-Fran�ois GATELIER � concurrence de DEUX CENTS parts sociales, soit pour un total de QUARANTE MILLE euros.

Ils d�clarent �tre parfaitement au courant des statuts et de la situation financi�re de la soci�t�.

Ils d�clarent et tous les membres de l'assembl�e reconnaissent que la totalit� des parts sociales ainsi souscrites sont lib�r�es � concurrence de cent pour cent par un versement en esp�ces qu'ils ont effectu� au compte num�ro 360-0865980-04 ouvert au nom de la soci�t� aupr�s de ING Belgique, Agence de Sivry-Rance, de sorte que la soci�t� a, d�s � pr�sent, de ce chef � sa disposition, une somme de QUARANTE MILLE euros.

Une attestation de l'organisme d�positaire en date du vingt et un avril deux mil onze restera ci-annex�e.

CINQUIEME RESOLUTION.

Volet B - Suite

L'augmentationducapitalestainsi '_...._,_..._.._..._......_._......_... .,........ ...._ ...__ __.-_._....

int�gralement souscrite et lib�r�e � concurrence de

cent pour cent.

Le capital social est actuellement effectivement port� � SEPTANTE MILLE euros,

" repr�sent� par SEPT CENTS parts sociales, sans d�signation de valeur nominale,

repr�sentant chacune un/sept centi�me de l'avoir social.

Ces parts sociales se r�partissent comme suit :

- par Monsieur Fr�d�ric CHRETIEN : TROIS CENT CINQUANTE parts ;

- par Monsieur Jean-Fran�ois GATELIER : DEUX CENT SEPTANTE CINQ parts ;

- Monsieur Michel POUCET : SEPTANTE CINQ parts.

SIXIEME RESOLUTION.

Le premier paragraphe de l'article 2 et l'article 5 des statuts sont modifi�s comme suit,

pour les mettre en concordance avec les r�solutions prises ci-avant :

� Article 2. SIEGE SOCIAL.

� Le si�ge est �tabli � 5060 Sambreville-Arsimont, 87, rue du Gay. �.

� Article 5. CAPITAL.: Le capital social est fix� � la somme de SEPTANTE � MILLE

euros (70.000,00 � ). II est repr�sent� par SEPT CENTS (700) parts sociales � sans

d�signation de valeur nominale, repr�sentant chacune un/sept centi�me du � capital. �.

DECLARATION.

Les membres de l'assembl�e d�clarent que le montant des frais, r�mun�rations et

charges incombant � la soci�t� en raison de la pr�sente augmentation du capital, s'�l�ve

approximativement � NEUF CENT QUARANTE euros.

L'ordre du jour �tant �puis�, la s�ance est lev�e � treize heures quarante cinq.

De tout quoi, le notaire soussign� a dress� le pr�sent proc�s-verbal, lieu et date que

dessus.

Et apr�s lecture int�grale et comment�e de l'acte, les membres de l'assembl�e,

pr�sents et repr�sent� comme dit est, ont sign� avec Nous, Notaire.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/06/2011- Annexes du Moniteur belge

R�ceiv�

au

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Mentionner sur la derni�re page du Volet B Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

08/09/2010 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2009, APP 19.06.2010, DPT 31.08.2010 10503-0017-012

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Code postal : 5060
Localité : Arsimont
Commune : SAMBREVILLE
Province : Namur
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