LA MAISON ECOLOGIQUE

Société privée à responsabilité limitée


  1. Personnes morales
  2. Région wallonne
  3. Namur
  4. LA MAISON ECOLOGIQUE
Dénomination : LA MAISON ECOLOGIQUE
Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée
N° entreprise : 862.444.123

Publication

28/03/2014 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2013, APP 09.03.2014, DPT 24.03.2014 14073-0034-014
08/08/2013 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2012, APP 17.06.2013, DPT 31.07.2013 13386-0238-012
03/09/2012 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2011, APP 20.02.2012, DPT 24.08.2012 12458-0233-014
20/06/2012
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Copie qui sera publiée aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe Mod 2.0

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N° d'entreprise : 862.444.123

Dénomination

(en entier) : LA MAISON ECOLOGIQUE

Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée

Siège : rue Raymond Noël, 6 à 5170 Bois de Villers)

Objet de l'acte :

FUSION par la sprl "LA MAISON ECOLOGQUE" de la sprl "COULEUR IDEALE"

L'AN DEUX MILDOUZE

Le quatorze mai,

A Forrières, en l'Etude.

Devant Nous, André PARMENTIER, Notaire à la résidence de Forrières commune de Nassogne.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société privée à responsabilité limitée

«LA MAISON ECOLOGIQUE» ayant son siège social à 5170-Bois de Villers (Profondeville) rue Raymond Noël,

6, inscrite au registre des personnes morales sous le numéro d'entreprises 862.444.123

Société constituée aux termes d'un acte reçu par le Notaire Jean-Jacques COPPEE, de résidence à

Marchienne-au-Pont, en date du 22 décembre 2003, publié aux annexes du Moniteur Belge du 13 janvier

suivant, sous le numéro 04004348.

Dont les statuts ont été modifiés et l'objet social modifié suivant décisions prises par l'assemblée générale

aux termes d'un procès-verbal dressé par le Notaire Pierre-Yves Erneux de résidence à Namur, le 15

septembre 2010 publié aux annexes au Moniteur Belge du 15 décembre Suivant sous le numéro 10181499.

COMPOSITION DU BUREAU

La séance est ouverte à dix-heures trente, sous la présidence de Monsieur DAXHELET Olivier, (NN

850914-19965) né à Liège, le 14 septembre 1985, cohabitant légal, demeurant et domicilié à 6953  Forrières

commune de Nassogne, rue d'Eccourt, 12, ici présent et intervenant.

L'assemblée ne désigne pas de secrétaire et de scrutateurs en raison du nombre restreint de propriétaires

de parts sociales présents,

L'identité des comparants bien connus du Notaire instrumentant est détaillée ci-après.

LISTE DE PRESENCE- article 273 du Code des Sociétés

Sont présents ou valablement représentés les associés suivants, les-quels déclarent être actuellement les

seuls associés et posséder le nombre de parts ci-après

1°) Monsieur ELOY Xavier Marie Etienne Félix Ghislain (NN 601027-03529) né à Charleroi, le 27 octobre

1966, divorcé et non remarié, domicilié à 6730-Tintigny, rue du Pont, 31A.

Propriétaire de 57 parts sociales 57

2°) Monsieur DAXHELET Olivier, (NN 850914-19965) né à Liège, le 14 septembre 1985,

cohabitant légal, demeurant et domicilié à 6953  Forrières commune de Nassogne,

rue d'Eccourt, 12,

Propriétaire de 43 parts sociales 43

Soit ensemble 100 parts sociales ou l'intégralité du capital 100

EXPOSE DE MONSIEUR LE PRESIDENT

Monsieur le président expose et requiert le notaire soussigné d'acter que :

I. La présente assemblée a pour ordre du jour :

1, Examen du projet de fusion établi par la Gérance de la présente société, société absorbante et de la société privée à responsabilité limitée « COULEUR IDEALE », ayant son siège social à 5170-Bois de Villers (Profondeville) rue Raymond Noël, 100, inscrite au registre des personnes morales sous le numéro d'entreprises 806.854,116.

Société constituée aux termes d'un acte reçu par le Notaire Caroline Remon, de résidence à Jambes, en date du 3 octobre 2008, publié aux annexes du Moniteur Belge du 7 octobre suivant, sous le numéro 08302984, dont les statuts n'ont pas été modifiés à ce jour.

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature



Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/06/2012 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/06/2012 - Annexes du Moniteur belge

2. Constatation de ce que l'opération entre dans le cadre de l'article 676 du Code des sociétés et respect des seules formalités prévues par les articles 719 à 727 du Code des sociétés; constatation de l'idonéité de l'objet de la société absorbante.

3. Décision de fusion conformément au projet précité, par voie de transfert à la présente société «LA MAISON ECOLOGIQUE», par suite de dissolution sans liquidation de la société absorbée «COULEUR IDEALE», de l'intégralité de son patrimoine, activement et passivement, étant précisé que :

a) du point de vue comptable, les opérations de la société absorbée «COULEUR IDEALE» sont considérées comme accomplies pour le compte de la présente société absorbante «LA MAISON ECOLOGIQUE» à dater du 31 décembre 2011;

b) les capitaux propres de la société absorbée «COULEUR IDEALEt» ne seront pas repris dans les comptes de la présente société absorbante «LA MAISON ECOLOGIQUE», étant donné que celle-ci détient l'intégralité de son capital et la fusion s'opérera donc sans création de nouvelles parts sociales ; les parts sociales de la société absorbée seront annulées conformément à l'article 726, § 2 du Code des sociétés.

4. Description des éléments actifs et passifs à transférer.

5. Constatation.

6. Pouvoirs d'exécution.

Il. Le projet de fusion prérappelé a été établi par les Gérances des sociétés concernées par l'opération en date du 20 décembre 2011, et a été déposé au greffe du Tribunal de commerce de Namur, en date du 20 décembre 2011.

Le dépôt susdit a été publié par mention aux annexes au Moniteur belge le 2 janvier 2012 sous le numéro 12000272 en ce qui concerne la présente société absorbante «LA MAISON ECOLOGIQUE» et le même jour sous le numéro 12000273 en ce qui concerne la société absorbée «COULEUR IDEALE».

Les documents mentionnés à l'article 720 du Code des sociétés ont été tenus à la disposition des associés au siège des sociétés un mois au moins avant la tenue de la présente assemblée et/ou envoyés en copie aux associés qui en ont fait la demande,

III. A. La présente assemblée a été régulièrement convoquée, conformément à la loi et à ses statuts.

B, L'intégralité du capital étant représentée, l'assemblée est en droit de statuer valablement sur son ordre du jour.

C. En outre un Gérant Monsieur Olivier Daxhelet et Xavier Eloy sont également ici présents.

W. Pour être admises, les propositions à l'ordre du jour doivent recueillir les majorités prévues par la loi et les statuts, chaque part sociale donnant droit à une voix.

V. Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges entraînés directement ou indirectement par la fusion, s'élève à la somme de 775,00¬ , laquelle est entièrement à charge de la société absorbante.

CONTRÔLE DE LÉGALITÉ

Le notaire soussigné atteste, en application de l'article 723, alinéa 2 du Code des sociétés, l'existence et la légalité, tant interne qu'externe, des actes et formalités incombant respectivement aux sociétés concernées par la fusion.

CONSTATATION DE LA VALIDITÉ DE L'ASSEMBLÉE

Tout ce qui précède ayant été vérifié, l'assemblée constate qu'elle est valablement constituée et apte à statuer sur son ordre du jour,

RÉSOLUTIONS

Après avoir délibéré, l'assemblée aborde l'ordre du jour et prend les résolutions suivantes:

Première résolution - Projet de fusion

L'assemblée dispense le Président de donner lecture du projet de fusion dont question dans l'exposé préalable, tous les associés reconnaissant avoir eu parfaite connaissance de celui-ci ainsi que des autres documents visés par la loi, plus d'un mois avant la date de la présente assemblée.

Le Président confirme que l'ensemble des formalités préalables prévues par les articles 719 et 720 du Code des sociétés ont bien été correctement accomplies par les sociétés «LA MAISON ECOLOGIQUE» et «COULEUR IDEALE»,

Deuxième résolution - Constatation

L'assemblée constate que l'opération visée entre dans le cadre de l'article 676 du Code des sociétés, et que ne s'appliquent donc pas les textes légaux visés à l'article 682 du Code des sociétés (respect des seules formalités prévues par les articles 719 à 727 du Code des sociétés).

L'assemblée constate en outre le caractère idoine des objets sociaux des sociétés absorbée et absorbante, de sorte que l'objet social de la présente société absorbante ne doit pas être modifié à l'occasion de la fusion. Troisième résolution - Décision de fusion

A. L'assemblée approuve le projet de fusion précité et décide d'approuver l'absorption de la société «COULEUR IDEALE» par voie de transfert de l'intégralité de son patrimoine (activement et passivement) à la présente scciété absorbante et ce, conformément aux conditions contenues dans le projet de fusion précité.

Etant précisé que:

a) du point de vue comptable, les opérations de la société absorbée «COULEUR IDEALE» sont considérées comme accomplies pour le compte de la présente société absorbante à dater du 31 décembre 2011.

b) les capitaux propres de la société absorbée «COULEUR IDEALE» ne seront pas repris dans les comptes de la présente société absorbante, étant donné que celle-ci détient l'intégralité de son capital et la fusion s'opérera donc sans création de nouvelles parts sociales ; les parts sociales de la présente société absorbée seront annulées conformément à l'article 726, § 2 du Code des sociétés;

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/06/2012 - Annexes du Moniteur belge

c) l'assemblée générale extraordinaire de la société «COULEUR IDEALE» a, aux termes du procès-verbal dressé par le notaire soussigné, ce jour, antérieurement, décidé sa fusion avec la présente société, conformément au projet de fusion précité, par voie de transfert à la présente société, par suite de dissolution sans liquidation de ladite société, de l'intégralité de son patrimoine, tant activement que passivement,

B. L'assemblée constate conformément à :

- l'article 724 du Code des sociétés, le caractère idoine de l'objet social de la société absorbée et l'objet

social de la présente société absorbante;

- l'article 719, 4° du Code des sociétés et conformément au projet de fusion, qu'aucun avantage particulier

n'est attribué aux membres des organes de gestion des sociétés.

C. L'assemblée, compte tenu de la décision sub 3° ci-dessus, requiert le notaire soussigné d'acter que

l'intégralité du patrimoine, tant activement que passivement, de la société «COULEUR IDEALE» est transféré à

la société absorbante.

Quatrième résolution - Description du patrimoine transféré par la société absorbée

Vu l'absence de rapport révisoral, l'assemblée;

A. requiert le notaire soussigné d'acter que le patrimoine de la société absorbée est transféré à la date de ce jour avec tous les éléments le composant à cette même date et en tenant par ailleurs compte de l'effet rétroactif du point de vue comptable à la date du 31 décembre 2011.

B. dispense expressément le notaire soussigné de reprendre aux présentes ladite situation comptable de la société arrêtée à la date du 31 décembre 2011.

C. Ce transfert comprend en outre les éléments incorporels tels que dénomination, droit au bail, relations commerciales, contrats et marchés en cours, organisation technique, commerciale, administrative et know-how.

D. Conditions générales du transfert

1. La présente société bénéficiaire a la propriété de tous les éléments corporels et incorporels et vient à tous les droits, contrats, créances et dettes lui transférés par la société absorbée «COULEUR IDEALE» à compter de ce jour, sans qu'il puisse en résulter de novation; et elle en a la jouissance et les risques à compter du 31 décembre 2011, La société absorbante supporte, avec effet rétroactif à compter du 31 décembre 2011 également, tous les impôts, contributions, taxes, primes et contributions d'assurances, et de façon générale toutes charges généralement quelconques, ordinaires et extraordinaires, grevant ou susceptibles de grever les biens transférés, et qui sont inhérents à leur propriété et leur jouissance. La société «LA MAISON ECOLOGIQUE» vient en outre aux droits et obligations de la société absorbée en matière de taxe sur la valeur ajoutée.

2.La société absorbante prend les biens lui transférés dans l'état où ils se trouvent actuellement sans pouvoir exercer aucun recours contre la société absorbée pour quelque cause que ce soit, notamment vices de construction, usure ou mauvais état du matériel, des agencements, de l'outillage et des objets mobiliers, erreur dans la désignation et la contenance, insolvabilité des débiteurs.

3. Les dettes de la société absorbée passent de plein droit et sans formalité à la société bénéficiaire, sans qu'il puisse en résulter novation.

En conséquence, elle acquittera en lieu et place de la société absorbée tout le passif se rapportant au transfert de l'universalité (activement et passivement) du patrimoine de la société «COULEUR IDEALE» qui lui sera fait; elle assurera notamment le paiement des intérêts et le remboursement de toutes dettes et emprunts contractés et apportés par la société absorbée, le tout aux échéances convenues entre cette dernière et ses créanciers et notamment le remboursement de l'emprunt dont question ci-après.

Conformément à l'article 684 du Code des sociétés, les créanciers des sociétés absorbée et absorbante dont la créance est antérieure à la publication aux annexes au Moniteur belge des procès-verbaux de fusion des sociétés absorbée et absorbante et non encore échue peuvent au plus tard, dans les deux mois de cette publication exiger une sûreté nonobstant toute convention contraire, suivant les modalités dudit article.

4. Les sûretés réelles et personnelles, légales ou conventionnelles qui en sont l'accessoire ne seront pas affectées par la présente opération de fusion, sans obligation de signification, d'endossement ou d'inscription pour les marques ou les gages sur fonds de commerce, ou de transcription.

5. La société bénéficiaire devra exécuter tous traités, marchés, conventions et engagements quelconques, tous les contrats de la société absorbée étant transférés, y compris tes contrats intuitu personae et les contrats et engagements quelconques conclus avec le personnel occupé par celle-ci, tels que ces contrats et engagements existeront au jour de la réalisation effective de la fusion.

6. Les litiges et actions généralement quelconques, judiciaires ou non, tant en demandant qu'en défendant, seront suivis par la société bénéficiaire, qui en tirera profit ou en supportera les suites à la pleine et entière décharge de la société absorbée.

7. Le transfert du patrimoine comprend d'une manière générale:

a) tous les droits, créances, actions judiciaires et extra judiciaires, recours administratifs, bénéfices des expropriations éventuelles en cours, garanties personnelles et celles dont bénéficie ou est titulaire pour quelques causes que ce soit, la société absorbée à l'égard de tous tiers, y compris les administrations publiques;

b) la charge de tout le passif de la société absorbée envers les tiers, y compris le passif pouvant résulter d'obligations découlant de conventions conclues avant la date du présent procès-verbal, ainsi que l'exécution de toutes les obligations de la société absorbée, envers tous tiers pour quelque cause que ce soit, de telle manière que la société absorbée ne puisse jamais être recherchée ni inquiétée de ce chef;

c) les archives et documents comptables relatifs à l'apport, à charge pour la société bénéficiaire de les conserver.

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Volet B - suite

8, En cas d'erreur ou d'omission dans la description du patrimoine transféré, la Gérance de la société

absorbante aura tous pouvoirs aux fins de rectifier celle-ci, le cas échéant.

Cinquième résolution - Constatation de la disparition de la société absorbée

L'assemblée constate et requiert le notaire soussigné d'acter que, par suite de l'adoption des résolutions qui

précèdent et compte tenu du fait que l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société «CAP-

EKO Management» a, dans un procès-verbal dressé ce jour par le notaire soussigné, antérieurement au

présent acte, approuvé la présente fusion, la fusion entraîne de plein droit et simultanément les effets suivants:

- la dissolution sans liquidation de la société absorbée, celle-ci cessant d'exister (sauf application de l'article

682, alinéa 1, 1"' du Code des sociétés);

- les 300 parts sociales de la société absorbée détenues par la société absorbante sont annulées et

conformément à l'article 726, § 2 du Code des sociétés, aucune parts sociales de la société absorbante n'est

attribuée en échange desdites parts sociales;

- le transfert à la présente société bénéficiaire de l'intégralité du patrimoine actif et passif de la société

absorbée.

Sixième résolution - Pouvoirs

L'assemblée confère à la Gérance de la présente société tous pouvoirs aux fins d'exécution des présentes

et le cas échéant, d'opérer tout complément ou rectification au présent acte de fusion.

VOTE

Toutes les résolutions qui précèdent sont adoptées à l'unanimité.

DECLARATION FISCALE

La fusion s'opère sous le bénéfice des articles 117, § 1er et 120, alinéa 3 du Code des droits

d'enregistrement, 210, § ler, 1°, 211, § ler, alinéa 3 et suivants du Code des impôts sur les revenus (C.LR.

1992) et 11 et 18 § 3 du Code de la taxe sur la valeur ajoutée

La présente société est inscrite en qualité d'assujettie à la taxe sur la valeur ajoutée sous le numéro BE

0862.444.123 « au Bureau de contrôle de Namur, la société absorbée étant inscrite en qualité d'assujettie à la

taxe sur la valeur ajoutée sous le numéro BE 0823.548.509.

CLOTURE

L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.

CERTIFICAT D'IDENTITÉ

Le notaire instrumentant certifie, au vu de leur carte d'identité, les nom, prénoms, lieu et date de naissance

et domicile des comparants.

DROITS D'ÉCRITURE (CODE DES DROITS ET TAXES DIVERS)

Le droit s'élève à nonante-cinq euros (95,00 ¬ ).

DONT PROCES-VERBAL

Dressé et clos à Forrières, en l'étude.

Date que dessus.

Les parties, présentes ou représentées comme dit est, nous déclarent qu'elles ont pris connaissance du

projet du présent au moins cinq jours ouvrables avant la signature des présentes.

Et après lecture commentée et intégrale en ce qui concerne les parties de l'acte visé à cet égard par la loi et

partiellement des autres dispositions, les parties présentes, intervenantes ou représentées comme dit est, ont

signé avec le notaire.

Déposée en même temps une expédition conforme

Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Réservé

au

Moniteur

belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/06/2012 - Annexes du Moniteur belge

02/01/2012
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" DE COMMERCE DE NAMUR

2fl DEC. 2011

peur le Greffier, Greffe

N° d'entreprise : Dénomination

(en entier) : Forme juridique : Siège : Objet de l'acte : 0862.444.123

LA MAISON ECOLOGIQUE

SOCIETE PRIVEE A RESPONSABILITE LIMITEE Rue Raymond Noël 6 à 5170 Bois-de-Villers PROJET DE FUSION

FUSION PAR ABSORPTION

' Article 719 du Code des sociétés

Projet de fusion

Entre la SPRL Couleur Idéale sise Rue Raymond Noël 100 à 5170 Bois-de-Vijlers

La société absorbée

*

ET la SPRL La Maison Ecologique sise Rue Raymond Noël 6 à 5170 Bois-de-Villers La société absorbante

IL EST ETABLI UN PROJET DE FUSION PAR LA PREMIERE NOMMEE DE LA SECONDE NOMMEE, EN CES TERMES :

1.Objet de la fusion

La société absorbante et la société absorbée conviennent de fusionner leurs activités. La société absorbante " détenant 100 % de participation de la société absorbée. L'opération de fusion se fait conformément à l'article 719 du Code des sociétés.

2.La société absorbante

" 2.1.Forme : Société privée à responsabilité limitée 2.2.Dénornination : La Maison Ecologique

mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notada instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale é l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 02/01/2012 - Annexes du Moniteur belge

2.3.Objet : La société a pour objet, pour son compte propre, pour compte de tiers ou en participation, en Belgique ou à l'étranger :

§L'activité d'intermédiaire du commerce :

" En bois et matériaux de construction ;

" En peintures et vernis ;

" En meubles, articles de ménage et quincaillerie ;

" En fournitures pour plomberie, matériels d'installation électrique à usage domestique et installations de chauffage ;

" En parfums, cosmétiques, articles de toilettes et produits de nettoyage ;

" De gros en peinture, vernis et matériaux de construction, y compris les appareils sanitaires ;

" De gros de matériaux de construction : sable, gravier, ciment, briques, etc... ;

" De détail spécialisé de papiers peints, de revêtements de murs et de sols ;

" De détail de tapis et moquettes ;

" De détail de revetements de sol en plastique, caoutchouc, liège, etc... ;

§L'activité d'agent immobilier et d'intermédiaire en achat, vente et location de biens immobiliers

§La location de machine-outils, d'outils à main et de matériel de bricolage ;

§L'établissement de levées topographiques et le bornage des propriétés.

Elle peut notamment se porter caution et donner toute sureté personnelle ou réelle en faveur de toute personne ou société liée ou non.

Elle peut accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet.

Elle peut s'intéresser par toutes voies dans toutes sociétés, associations ou entreprises ayant un objet similaire ou connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de ses activités.

La société peut être administrateur, gérant ou liquidateur.

2.4.Siège social : Rue Raymond Noël 6 à 5170 Bois-de-Villers

3.La société absorbée

2.1 Forme : Société privée à responsabilité limitée

2.2Dénomination : Couleur Idéale

2.3 Objet

La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre, pour

compte de tiers ou en participation :

- l'import - export ;

- l'achat, la vente, la commercialisation de produits naturels

La société pourra, d'une façon générale, accomplir toutes opérations industrielles,

sté

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Moniteur belge

Volet B -suite

corrtmerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou

indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation.

Elle pourra s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de souscription ou de toute autre manière dans toutes affaires, entreprises, associations ou sociétés, en Belgique ou à l'étranger, ayant un objet identique, analogue ou connexe au sien ou qui soit de nature à favoriser le développement de son entreprise, à lui procurer des matières premières ou à faciliter l'écoulement de ses produits.

Elle peut être administrateur, gérant ou liquidateur d'autres sociétés.

Elle peut également se porter caution ou prendre des engagements pour autrui.

2.4Siège social : Rue Raymond Noël 100 à 5170 Bois-de-Villers

4.Date à partir de laquelle les opérations de la société absorbée sont considérées du point de vue comptable comme accomplies pour le compte de l'absorbante

Les opérations de la société à absorber seront du point de vue comptable considérées comme accomplies pour

le compte bénéficiaire à compter du 31 décembre 2011.

5.Droits assurés par la société absorbante aux associés de la société absorbée qui ont des droits spéciaux ainsi qu'aux porteurs de titres autres que les actions

Toutes les actions formant le capital de la société absorbée sont identiques et confèrent les mêmes droits et avantages aux détenteurs de celle-ci, de sorte qu'il n'y a pas lieu de créer dans la société bénéficiaire des apports, des actions ou parts conférant des droits spéciaux.

6.Avantages particuliers attribués aux membres des organes de gestion des sociétés appelées à fusionner

Aucun avantage social n'est accordé aux gérants de la société absorbée, ni aux gérants de la société absorbante.

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Au verso Nom et signature

28/02/2011
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Copie qui sera publiée aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe



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Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

N° d'entreprise : 862.444.123

Dénomination

(en entier) : LA MAISON ECOLOGIQUE

Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée

Siège : rue Raymond Noël, 6 à 5170 Bois de Villers)

Objet de l'acte :

FUSION par la sprl "LA MAISON ECOLOGQUE" de la sprl "CAP-EKO Management"

L'AN DEUX MIL ONZE.

Le vingt-quatre janvier.

A Forrières, en l'Etude.

Devant Nous, André PARMENTIER, Notaire à la résidence de Forrières commune de Nassogne.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société privée à responsabilité limitée

«LA MAISON ECOLOGIQUE» ayant son siège social à 5170-Bois de Villers (Profondeville) rue Raymond Noël,

6, inscrite au registre des personnes morales sous le numéro d'entreprises 862.444.123.

Société constituée aux termes d'un acte reçu par le Notaire Jean-Jacques COPPEE, de résidence à

Marchienne-au-Pont, en date du 22 décembre 2003, publié aux annexes du Moniteur Belge du 13 janvier

suivant, sous le numéro 04004348.

Dont les statuts ont été modifiés et l'objet social modifié suivant décisions prises par l'assemblée générale

aux termes d'un procès-verbal dressé par le Notaire Pierre-Yves Erneux de résidence à Namur, le 15

septembre 2010 publié aux annexes au Moniteur Belge du 15 décembre Suivant sous le numéro 10181499.

COMPOSITION DU BUREAU

La séance est ouverte à dix-sept heures, sous la présidence de Monsieur DAXHELET Olivier, (NN 850914-

19965) né à Liège, le 14 septembre 1985, cohabitant légal, demeurant et domicilié à 6953  Forrières commune

de Nassogne, rue d'Eccourt, 12, ici présent et intervenant.

L'assemblée ne désigne pas de secrétaire et de scrutateurs en raison du nombre restreint de propriétaires

de parts sociales présents.

L'identité des comparants bien connus du Notaire instrumentant est détaillée ci-après.

LISTE DE PRESENCE- article 273 du Code des Sociétés

Sont présents ou valablement représentés les associés suivants, lesquels déclarent être actuellement les

seuls associés et posséder le nombre de parts ci-après :

1°) Monsieur ELOY Xavier Marie Etienne Félix Ghislain (NN 601027-03529) né à Charleroi, le 27 octobre

1966, divorcé et non remarié, domicilié à 6730-Tintigny, rue du Pont, 31A.

Propriétaire de 57 parts sociales 57

2°) Monsieur DAXHELET Olivier, (NN 850914-19965) né à Liège, le 14 septembre 1985,

cohabitant légal, demeurant et domicilié à 6953  Forrières commune de Nassogne,

rue d'Eccourt, 12.

Propriétaire de 43 parts sociales 43

Soit ensemble 100 parts sociales ou l'intégralité du capital 100

REPRESENTATION  PROCURATION

Monsieur ELOY Xavier est ici représenté par Monsieur DAXHELET Olivier en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Namur le 21 janvier 2011 qui demeurera ci-annexée pour être enregistrée avec les présentes.

EXPOSE DE MONSIEUR LE PRESIDENT

Monsieur le président expose et requiert le notaire soussigné d'acter que :

I. La présente assemblée a pour ordre du jour :

1. Examen du projet de fusion établi par la Gérance de la présente société, société absorbante et de la

société «CAP-EKO Management», ayant son siège social à 5170-Bois de Villers, rue Raymond Noël, 6, inscrite

au registre des personnes morales sous le numéro d'entreprises 823.548.509, conformément à l'article 719 du

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/02/2011- Annexes du Moniteur belge

,1 Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/02/2011- Annexes du Moniteur belge Code des sociétés, en date du 5 décembre 2010, déposé au greffe du Tribunal de commerce de Namur en date du 6 décembre 2010.

2. Constatation de ce que l'opération entre dans le cadre de l'article 676 du Code des sociétés et respect des seules formalités prévues par les articles 719 à 727 du Code des sociétés; constatation de l'idonéité de l'objet de la société absorbante.

3. Décision de fusion conformément au projet précité, par voie de transfert à la présente société «LA MAISON ECOLOGIQUE», par suite de dissolution sans liquidation de la société absorbée «CAP-EKO Management», de l'intégralité de son patrimoine, activement et passivement, étant précisé que :

a) du point de vue comptable, les opérations de la société absorbée «CAP-EKO Management» sont considérées comme accomplies pour le compte de la présente société absorbante «LA MAISON ECOLOGIQUE» à dater du 1er janvier 2011;

b) les capitaux propres de la société absorbée «CAP-EKO Management» ne seront pas repris dans les comptes de la présente société absorbante «LA MAISON ECOLOGIQUE», étant donné que celle-ci détient l'intégralité de son capital et la fusion s'opérera donc sans création de nouvelles parts sociales ; les parts sociales de la société absorbée seront annulées conformément à l'article 726, § 2 du Code des sociétés.

4. Description des éléments actifs et passifs à transférer.

5. Constatation.

6. Pouvoirs d'exécution.

Il. Le projet de fusion prérappelé a été établi par les Gérances des sociétés concernées par l'opération en date du 5 décembre 2010, et a été déposé au greffe du Tribunal de commerce de Namur, en date du 6 décembre 2010.

Le dépôt susdit a été publié par mention aux annexes au Moniteur belge le 15 décembre 2010 sous le numéro 0181504 en ce qui concerne la présente société absorbante «LA MAISON ECOLOGIQUE» et le même jour sous le numéro 0181505 en ce qui concerne la société absorbée «CAP-EKO Management».

Les documents mentionnés à l'article 720 du Code des sociétés ont été tenus à la disposition des associés au siège des sociétés un mois au moins avant la tenue de la présente assemblée et/ou envoyés en copie aux associés qui en ont fait la demande.

III. A. La présente assemblée a été régulièrement convoquée, conformément à la loi et à ses statuts.

B. L'intégralité du capital étant représentée, l'assemblée est en droit de statuer valablement sur son ordre du jour.

C. En outre un Gérant Monsieur Olivier Daxhelet est également ici présent.

IV. Pour être admises, les propositions à l'ordre du jour doivent recueillir les majorités prévues par la loi et les statuts, chaque part sociale donnant droit à une voix.

V. Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges entraînés directement ou indirectement par la fusion, s'élève à la somme de 775,00¬ , laquelle est entièrement à charge de la société absorbante. CONTRÔLE DE LÉGALITÉ

Le notaire soussigné atteste, en application de l'article 723, alinéa 2 du Code des sociétés, l'existence et la légalité, tant interne qu'externe, des actes et formalités incombant respectivement aux sociétés concernées par la fusion.

CONSTATATION DE LA VALIDITÉ DE L'ASSEMBLÉE

Tout ce qui précède ayant été vérifié, l'assemblée constate qu'elle est valablement constituée et apte à statuer sur son ordre du jour.

RÉSOLUTIONS

Après avoir délibéré, l'assemblée aborde l'ordre du jour et prend les résolutions suivantes:

Première résolution - Projet de fusion

L'assemblée dispense le Président de donner lecture du projet de fusion dont question dans l'exposé préalable, tous les associés reconnaissant avoir eu parfaite connaissance de celui-ci ainsi que des autres documents visés par la loi, plus d'un mois avant la date de la présente assemblée.

Le Président confirme que l'ensemble des formalités préalables prévues par !es articles 719 et 720 du Code des sociétés ont bien été correctement accomplies par les sociétés «LA MAISON ECOLOGIQUE» et «CAP-EKO Management».

Deuxième résolution - Constatation

L'assemblée constate que l'opération visée entre dans le cadre de l'article 676 du Code des sociétés, et que ne s'appliquent donc pas les textes légaux visés à l'article 682 du Code des sociétés (respect des seules formalités prévues par les articles 719 à 727 du Code des sociétés).

L'assemblée constate en outre le caractère idoine des objets sociaux des sociétés absorbée et absorbante, de sorte que l'objet social de la présente société absorbante ne doit pas être modifié à l'occasion de la fusion. Troisième résolution - Décision de fusion

A. L'assemblée approuve le projet de fusion précité et décide d'approuver l'absorption de la société «CAP-EKO Management» par voie de transfert de l'intégralité de son patrimoine (activement et passivement) à la présente société absorbante et ce, conformément aux conditions contenues dans le projet de fusion précité.

Etant précisé que:

a) du point de vue comptable, les opérations de la société absorbée «CAP-EKO Management» sont considérées comme accomplies pour le compte de la présente société absorbante à dater du 1er janvier 2011.

b) les capitaux propres de la société absorbée «CAP-EKO Management» ne seront pas repris dans les comptes de la présente société absorbante, étant donné que celle-ci détient l'intégralité de son capital et la

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fusion s'opérera donc sans création de nouvelles parts sociales ; les parts sociales de la présente société absorbée seront annulées conformément à l'article 726, § 2 du Code des sociétés;

c) l'assemblée générale extraordinaire de la société «CAP-EKO Management» a, aux termes du procès-verbal dressé par le notaire soussigné, ce jour, antérieurement, décidé sa fusion avec la présente société, conformément au projet de fusion précité, par voie de transfert à la présente société, par suite de dissolution sans liquidation de ladite société, de l'intégralité de son patrimoine, tant activement que passivement.

B. L'assemblée constate conformément à :

- l'article 724 du Code des sociétés, le caractère idoine de l'objet social de la société absorbée et l'objet

social de la présente société absorbante;

- l'article 719, 4° du Code des sociétés et conformément au projet de fusion, qu'aucun avantage particulier

n'est attribué aux membres des organes de gestion des sociétés.

C. L'assemblée, compte tenu de la décision sub 3° ci-dessus, requiert le notaire soussigné d'acter que

l'intégralité du patrimoine, tant activement que passivement, de la société «CAP-EKO Management» est

transféré à la société absorbante.

Quatrième résolution - Description du patrimoine transféré par la société absorbée

Vu l'absence de rapport révisoral, l'assemblée:

A. requiert le notaire soussigné d'acter que le patrimoine de la société absorbée est transféré à la date de ce jour avec tous les éléments le composant à cette même date et en tenant par ailleurs compte de l'effet rétroactif du point de vue comptable à la date du ler janvier 2011.

B. dispense expressément le notaire soussigné de reprendre aux présentes ladite situation comptable de la société arrêtée à la date du 31 décembre 2010.

C. Ce transfert comprend en outre les éléments incorporels tels que dénomination, droit au bail, relations commerciales, contrats et marchés en cours, organisation technique, commerciale, administrative et know-how.

D. Conditions générales du transfert

1. La présente société bénéficiaire a la propriété de tous les éléments corporels et incorporels et vient à tous les droits, contrats, créances et dettes lui transférés par la société absorbée «CAP-E KO Management» à compter de ce jour, sans qu'il puisse en résulter de novation; et elle en a la jouissance et les risques à compter du 1er janvier 2011. La société absorbante supporte, avec effet rétroactif à compter du ler janvier 2011 également, tous les impôts, contributions, taxes, primes et contributions d'assurances, et de façon générale toutes charges généralement quelconques, ordinaires et extraordinaires, grevant ou susceptibles de grever les biens transférés, et qui sont inhérents à leur propriété et leur jouissance. La société «LA MAISON ECOLOG1QUE» vient en outre aux droits et obligations de la société absorbée en matière de taxe sur la valeur ajoutée.

2.La société absorbante prend les biens lui transférés dans l'état où ils se trouvent actuellement sans pouvoir exercer aucun recours contre la société absorbée pour quelque cause que ce soit, notamment vices de construction, usure ou mauvais état du matériel, des agencements, de l'outillage et des objets mobiliers, erreur dans la désignation et la contenance, insolvabilité des débiteurs.

3. Les dettes de la société absorbée passent de plein droit et sans formalité à la société bénéficiaire, sans qu'il puisse en résulter novation.

En conséquence, elle acquittera en lieu et place de la société absorbée tout le passif se rapportant au transfert de l'universalité (activement et passivement) du patrimoine de la société «CAP-EKO Management» qui lui sera fait; elle assurera notamment le paiement des intérêts et le remboursement de toutes dettes et emprunts contractés et apportés par la société absorbée, le tout aux échéances convenues entre cette dernière et ses créanciers et notamment le remboursement de l'emprunt dont question ci-après.

Conformément à l'article 684 du Code des sociétés, les créanciers des sociétés absorbée et absorbante dont la créance est antérieure à la publication aux annexes au Moniteur belge des procès-verbaux de fusion des sociétés absorbée et absorbante et non encore échue peuvent au plus tard, dans les deux mois de cette publication exiger une sûreté nonobstant toute convention contraire, suivant les modalités dudit article.

4. Les sûretés réelles et personnelles, légales ou conventionnelles qui en sont l'accessoire ne seront pas affectées par la présente opération de fusion, sans obligation de signification, d'endossement ou d'inscription pour les marques ou les gages sur fonds de commerce, ou de transcription.

5. La société bénéficiaire devra exécuter tous traités, marchés, conventions et engagements quelconques, tous les contrats de la société absorbée étant transférés, y compris tes contrats intuitu personae et les contrats et engagements quelconques conclus avec le personnel occupé par celle-ci, tels que ces contrats et engagements existeront au jour de la réalisation effective de la fusion.

6. Les litiges et actions généralement quelconques, judiciaires ou non, tant en demandant qu'en défendant, seront suivis par la société bénéficiaire, qui en tirera profit ou en supportera les suites à la pleine et entière décharge de la société absorbée.

7. Le transfert du patrimoine comprend d'une manière générale:

a) tous les droits, créances, actions judiciaires et extra judiciaires, recours administratifs, bénéfices des expropriations éventuelles en cours, garanties personnelles et celles dont bénéficie ou est titulaire pour quelques causes que ce soit, la société absorbée à l'égard de tous tiers, y compris les administrations publiques;

b) la charge de tout le passif de la société absorbée envers les tiers, y compris le passif pouvant résulter d'obligations découlant de conventions conclues avant la date du présent procès-verbal, ainsi que l'exécution de toutes les obligations de la société absorbée, envers tous tiers pour quelque cause que ce soit, de telle manière que la société absorbée ne puisse jamais être recherchée ni inquiétée de ce chef;

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Réservé

au

Moniteur

belge

~

Volet B - Suite

C) les archives et documents comptables relatifs à l'apport, à charge pour la société bénéficiaire de les conserver.

8. En cas d'erreur ou d'omission dans la description du patrimoine transféré, la Gérance de la société absorbante aura tous pouvoirs aux fins de rectifier celle-ci, le cas échéant.

Cinquième résolution - Constatation de la disparition de la société absorbée

L'assemblée constate et requiert le notaire soussigné d'acter que, par suite de l'adoption des résolutions qui précédent et compte tenu du fait que l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société «CAP-EKO Management» a, dans un procès-verbal dressé ce jour par le notaire soussigné, antérieurement au présent acte, approuvé la présente fusion, la fusion entraîne de plein droit et simultanément les effets suivants:

" la dissolution sans liquidation de la société absorbée, celle-ci cessant d'exister (sauf application de l'article

682, alinéa 1, 1° du Code des sociétés);

- les 300 parts sociales de la société absorbée détenues par la société absorbante sont annulées et

conformément à l'article 726, § 2 du Code des sociétés, aucune parts sociales de la société absorbante n'est

attribuée en échange desdites parts sociales;

- le transfert à la présente société bénéficiaire de l'intégralité du patrimoine actif et passif de la société

absorbée.

Sixième résolution - Pouvoirs

L'assemblée confère à fa Gérance de fa présente société tous pouvoirs aux fins d'exécution des présentes

et le cas échéant, d'opérer tout complément ou rectification au présent acte de fusion.

VOTE

Toutes les résolutions qui précèdent sont adoptées à l'unanimité.

DECLARATION FISCALE

La fusion s'opère sous le bénéfice des articles 117, § 1er et 120, alinéa 3 du Code des droits

d'enregistrement, 210, § 1er, 1°, 211, § 1er, alinéa 3 et suivants du Code des impôts sur les revenus (C.LR.

1992) et 11 et 18 § 3 du Code de la taxe sur la valeur ajoutée.

La présente société est inscrite en qualité d'assujettie à la taxe sur la valeur ajoutée sous le numéro BE

0862.444.123 « au Bureau de contrôle de Namur, la société absorbée étant inscrite en qualité d'assujettie à la

taxe sur la valeur ajoutée sous le numéro BE 0823.548.509.

CLOTURE

L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.

CERTIFICAT D'IDENTITÉ

Le notaire instrumentant certifie, au vu de leur carte d'identité, les nom, prénoms, lieu et date de naissance

et domicile des comparants.

DROITS D'ÉCRITURE (CODE DES DROITS ET TAXES DIVERS)

Le droit s'élève à nonante-cinq euros (95,00 ¬ ).

DONT PROCES-VERBAL

Dressé et clos à Forriéres, en l'étude.

Date que dessus.

Les parties, présentes ou représentées comme dit est, nous déclarent qu'elles ont pris connaissance du

projet du présent au moins cinq jours ouvrables avant la signature des présentes.

Et après lecture commentée et intégrale en ce qui concerne les parties de l'acte visé à cet égard par la loi et

partiellement des autres dispositions, les parties présentes, intervenantes ou représentées comme dit est, ont

signé avec le notaire.

Déposée en même temps une expédition conforme

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

25/02/2011 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2010, APP 21.02.2011, DPT 23.02.2011 11039-0503-014
06/09/2010 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2009, APP 21.06.2010, DPT 27.08.2010 10484-0347-014
07/08/2009 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2008, APP 15.06.2009, DPT 31.07.2009 09536-0154-014
18/08/2008 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2007, APP 16.06.2008, DPT 11.08.2008 08559-0131-014
30/08/2007 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2006, APP 18.06.2007, DPT 27.08.2007 07622-0062-014
30/08/2006 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2005, APP 19.06.2006, DPT 29.08.2006 06682-3044-013
28/09/2005 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2004, APP 20.06.2005, DPT 27.09.2005 05710-1288-012

Coordonnées
LA MAISON ECOLOGIQUE

Adresse
RUE RAYMOND NOEL 6 5170 BOIS-DE-VILLERS

Code postal : 5170
Localité : Bois-De-Villers
Commune : PROFONDEVILLE
Province : Namur
Région : Région wallonne