LANGIBEL

Société civile sous forme de société privée à responsabilité limitée


  1. Personnes morales
  2. Région wallonne
  3. Namur
  4. LANGIBEL
Dénomination : LANGIBEL
Forme juridique : Société civile sous forme de société privée à responsabilité limitée
N° entreprise : 818.596.163

Publication

02/09/2013
ÿþ MOD WORD 11.1

Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe



Réservé

au

Moniteur

belge

A

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N° d'entreprise : 0818.596.163 Dénomination

(en entier) : LANGIBEL

DÉPOSÉ AU GREFFE DU TRIBUNAL

DE COitimEnCE DE i?At4UR

2 2 MUT 2013

le,

Pr. eeeffier

i

II

(en abrégé) :

Forme juridique : société civile sous forme de société privée à responsabilité limitée

siège : 5000 Namur, rue de l'Ange, 11

(adresse complète)

Objet(s) de ]'acte : Fusion - Dissolution sans liquidation - Nomination - Pouvoirs

D'un procès-verbal dressé par le notaire Stéphane WATILLON à NAMUR, le 7 août 2013, enregistré au bureau de l'enregistrement de Namur 1, le 8 août 2013, volume 1072, folio 92, case 6, quatre rôles, sans renvoi, reçu 50 euros, signé H. FERNEMONT, Inspecteur Principal,

IL RESULTE QUE l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société civile sous forme de société privée à responsabilité limitée « LANGIBEL », dont le siège social est établi à 5000 Namur, rue de l'Ange, 11, inscrite sous le numéro d'entreprise 0818.596.163, a adopté, à l'unanimité, les résolutions suivantes

PREMIERE RESOLUTION : PROJET DE FUSION

Le Président a donné lecture du projet de fusion établi le trois juin deux mille treize par les organes de, gestion de la société anonyme « AUBIMMO », société absorbante, et de la société civile sous forme de société privée à responsabilité limitée "LANGIBEL", société absorbée, conformément à l'article 719 du Code des; sociétés, tous les associés et les gérants ayant reconnu en avoir eu parfaite connaissance de celui-ci ainsi que' des autres documents visés par la loi, plus d'un mois avant la date de l'assemblée.

L'associé unique, agissant en lieu et place de l'assemblée générale, a approuvé ce projet de fusion.

DEUXIEME RESOLUTION : CONSTATATION

L'assemblée a constaté que l'opération entre dans le cadre de l'article 676 du Code des sociétés et que ne s'appliquent donc pas les textes légaux visés à l'article 682 du Code des sociétés (respect des seules formalités visées aux articles 719 à 727 dudit Code).

TROISIEME RESOLUTION : DECISION DE FUSION

Conformément au projet de fusion, l'assemblée générale a décidé la fusion avec ia société anonyme "AUBIMMO", dont le siège social est établi à 5000 Namur, rue de l'Ange, 13, société absorbante, par voie de transfert à cette dernière, par suite de la dissolution sans liquidation de la présente société, de l'intégralité de son patrimoine actif et passif, rien excepté, ni réservé, sur base de la situation arrêtée au trente-et-un décembre deux mille douze, déjà titulaire de toutes les parts sociales de la société absorbée, étant également précisé que

a) d'un point de vue comptable, les opérations de la société absorbée sont considérées comme accomplies pour le compte de la société absorbante précitée à dater du premier janvier deux mille treize;

b) les capitaux propres de la société absorbée ne seront pas repris dans les comptes de la présente société absorbante étant donné que celle-ci détient l'intégralité de son capital et la fusion s'opérera donc sans création de nouvelles parts sociales, les parts émises par la société absorbée seront annulées conformément à l'article 726 paragraphe deux du Code des sociétés.

Toutes les opérations effectuées par la société absorbée à partir du premier janvier deux mille treize l'ayant été pour compte de la société absorbante et les modifications en résultant dans l'actif ou le passif de la société absorbée l'étant au profit comme à la perte de la société absorbante, à charge pour celle-ci de supporter tout le passif de ia société absorbée, d'exécuter tous les engagements et obligations de cette dernière et de payer et supporter tous les frais, impôts et charges quelconques devant résulter de la fusion pour l'une ou l'autre des deux sociétés,

Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 02/09/2013 - Annexes du Moniteur belge

Volet B - Suite



La description du patrimoine transféré ainsi que les conditions de ce transfert seront reprises dans le procès-verbal de la société absorbante.

QUATRIEME RESOLUTION ; MODALITES D'ETABLISSEMENT ET D'APPROBATION DES COMPTES ANNUELS 1 RECHARGE AU GERANT

L'assemblée a décidé que l'approbation par l'assemblée générale des actionnaires de la société absorbante des premiers comptes annuels qui seront établis après la fusion vaudra décharge aux gérants de la société absorbée pour leur mission exercée pendant la période écoulée entre le premier janvier deux mille douze et la date de la situation comptable.

CINQUIEME RESOLUTION : POUVOIRS.

L'assemblée a décidé de conférer la représentation de la société absorbée aux opérations de fusion à Monsieur Guy DEPOUHON.

Son mandat est gratuit.

L'assemblée a conféré à Monsieur Guy DEPOUHON, précité, les pouvoirs les plus étendus, aux fins d'organiser les effets légaux de la fusion sans devoir recourir à l'autorisation de l'assemblée générale.

Spécialement, Monsieur Guy DEPOUHON peut transférer par voie d'apport à la société anonyme "AUBIMMO", société absorbante, l'intégralité du patrimoine actif et passif de la société "LANGIBEL" rien excepté ni réservé, tels qu'il résulte de la situation comptable de la société absorbée clôturée au trente-et-un , décembre deux mille douze, toutes les opérations effectuées à partir du premier janvier deux mille treize l'ayant été pour compte de la société absorbante et les modifications en résultant dans l'actif ou le passif de la société ; absorbée l'étant au profit comme à la perte de la société absorbante, à charge pour celle-ci de supporter tout le passif de la société absorbée, d'exécuter tous ses engagements et obligations et de payer et supporter tous les frais, impôts et charges quelconques devant résulter de la fusion pour l'une ou l'autre des deux sociétés,

Dans le cadre de ce transfert par voie de fusion, Monsieur Guy DEPOUHON peut, en outre

- dispenser le Conservateur des hypothèques de prendre inscription d'office, renoncer à tous droits réels, privilèges, actions résolutoires, donner mainlevée avec ou sans paiement de toutes inscriptions privilégiées ou hypothécaires, transcriptions, saisie, oppositions ou autres empêchements;

- subroger la société absorbante dans tous actes rectificatifs ou complémentaires à dresser en cas d'erreur ou d'omission dans l'énonciation des biens apportés tels qu'ils figureront dans le procès-verbal d'apport;

REALISATION DE LA FUSION

L'assemblée a décidé que les résolutions qui précèdent ne sortiront leurs effets qu'au moment du vote par les assemblées générales des associés des sociétés absorbée et absorbante des décisions concordantes relatives à la fusion par transfert de l'intégralité du patrimoine actif et passif de la société absorbée à la société absorbante, cette dernière devant, en outre, approuver les éventuelles modifications des statuts qui en résultent, conformément à l'article 701 du Code des sociétés.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME

Déposé en même temps que l'expédition conforme du procès-verbal modificatif.

Stéphane WATILLON, notaire associé, à NAMUR.

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 02/09/2013 - Annexes du Moniteur belge

" Réservé au Moniteur belge

16/08/2013 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2012, APP 20.05.2013, DPT 13.08.2013 13418-0260-010
25/06/2013
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N° d'entreprise : 0818.596.163

Dénomination

(en entier) : LANGIBEL

Forme juridique : Société Civile à forme de Société Privée à Responsabilité Limitée Siège : rue de l'Ange, 11 5000 NAMUR

Objet de l'acte : Dépôt du projet de fusion

Projet de fusion par absorption de la ScPRL LANGIBEL par la SA AUBIMMO

Conformément aux articles 676 et 719 du Code des sociétés, nous avons l'honneur de présenter le projet de fusion par absorption de la S.c.P.R.L.'LANGIBEL" par la S.A. "AUBIMMO".

L'article 676 1° prévoit : "Sauf disposition légale contraire, sont assimilées à la fusion par absorption l'opération par laquelle une ou plusieurs sociétés transfèrent, par suite d'une dissolution sans liquidation, l'intégralité de leur patrimoine, activement et passivement, à urie autre société qui est déjà titulaire de toutes leurs actions et des autres titres conférant un droit de vote dans l'assemblée générale".

La S.A."AUBIMMO" détient la totalité des titres de la S.c.P.R.L. "LANGIBEL" et souhaite absorber celle-ci. ].IDENTIFICATION DES SOCIETES APPELEES A FUSIONNER

I .S.A. "AUBIMMO"

La S.A. "AUBIMMO" a été constituée sous la forme de Société Privée à Responsabilité Limitée et sous la dénomination « MAISON SAINT-AUBAIN », aux termes d'un acte de scission reçu par Maître Jean WATILLON, à Namur, lé 19 janvier 1993. L'acte de constitution a été publié aux Annexes du Moniteur belge du 06 février suivant, sous le numéro 930206-250.

Les statuts de la société ont été modifiés à plusieurs reprises depuis la constitution et pour la dernière fois, suivant acte de Maître Stéphane WATiLLON, à Namur, le 17 octobre 2011 ; modifications publiées au Moniteur belge du 04 novembre suivant, sous le numéro 2011-11-0410166101.

La société est enregistrée à la Banque Carrefour des Entreprises, sous le numéro 0449253817. Son siège social est établi à 5000 NAMUR, Rue de l'Ange, 13.

Suivant les statuts: " La société a pour objet l'achat, la vente de toutes valeurs mobilières et la prise de participation financière dans des sociétés de droit belge ou étranger.

La société a également pour objet la réalisation, principalement en Belgique mais également dans tout pays quelconque, pour son compte, pour compte de tiers ou en participation avec ceux-ci, de toutes opérations foncières et immobilières et notamment :

- l'achat, la vente, l'échange, la construction, la reconstruction, la démolition, la transformation, l'exploitation, la location et la gérance de tous immeubles bâtis meublés ou non,

- l'achat, la vente, l'échange, la mise en valeur, le lotissement, l'exploitation, et l'affermage de tous immeubles non bâtis.

Ainsi que la réalisation de toutes opérations relatives à l'activité d'administrateur de biens, de marchand de biens et la prise et remise de fonds de commerce.

Mentionner sur la dernière page du Volet B Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/06/2013 - Annexes du Moniteur belge

Volet B - Suite

Elle peut faire toutes opérations civiles, commerciales, mobilières et immobilières, industrielles, financières se rapportant directement ou indirectement, en tout ou en partie, à l'une ou l'autre branche de son objet ou de nature à en développer ou en faciliter la réalisation.

La société peut égaiement constituer des garanties pour compte de fa société.

Elle peut, tant pour elle-même que pour compte de tiers, effectuer tous travaux d'auditing, études, contrôles, surveillance, expertises, missions ou assistances en matière financière, administrative, fiscale, comptable, sociale et juridique ainsi que dans le domaine de la création, l'organisation, l'exploitation et le fonctionnement des entreprises au point de vue financier, administratif, commercial, technique ou autres.

Elle peut également exercer ou participer à la gestion d'une ou plusieurs sociétés ou entreprises, et notamment effectuer des tâches de conseil, de gestion etfou de représentation de sociétés ou entreprises et faire partie de leurs organes collégiaux de gestion.

Elle pourra réaliser ses activités en Belgique et à l'étranger, soit directement soit par l'entremise de tiers.

Elle peut s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de souscription, de participation, d'intervention financière ou autrement, dans toutes sociétés et entreprises existantes ou à créer en Belgique ou à l'étranger dont l'objet serait analogue ou connexe au sien ou susceptible de favoriser directement ou indirectement le développement de ses affaires. Cette énumération est énonciative et non limitative et doit être interprétée dans son acceptation la plus large."

Le capital social s'élève à quatre cent septante-six mille huits cents euros (476.800,00 ê) et est représenté par neuf mille cent (9.100) actions sans désignation de valeur nominale.

2. S.c.P.R.L."LANGIBEL"

La S.c.P.R.L."LANGIBEL" a été constituée par acte dressé par Maître Stéphane WATILLON, à Namur, le 15 septembre 2009, L'acte de constitution a été publié aux annexes du Moniteur belge du 18 septembre 2009, sous le numéro 2009-09-1810303803. Les statuts n'ont pas été modifiés depuis la constitution.

La société est enregistrée à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0818596163. Son siège social est établi à 5000 NAMUR, Rue de l'Ange, 11,

Suivant les statuts: "La société a pour objet, en Belgique et à l'étranger, pour son compte propre :

la constitution et la valorisation d'un patrimoine immobilier, et notamment : l'achat, la vente, J'échange, et toute autre forme de transfert de propriété, ia constitution de tous droits réels, la mise en copropriété, le lotissement, la prise en location et en sous-location, ainsi que la cession en location et en sous-location, le tout avec ou sans option d'achat, l'exploitation, la gestion, la gérance et l'entretien, de tous biens immeuble en général ou de tous droits dans ces biens (immeubles de rapport, maisons, appartements, bureaux, magasins, garages, parkings, terrains, terres, bois, domaines, etc) ;

- en tant que maître de l'ouvrage et concernant ce patrimoine immobilier : la construction, la reconstruction, la démolition, la rénovation, la transformation et la mise en valeur ; dans ce cadre, la conclusion de tous contrats avec tous bureaux d'étude, architectes, entreprises, corps de métier, etc, la passation de tous marchés et commandes, la sollicitation de tous permis et autorisations auprès de toutes autorités et sociétés distributrices, l'achat de tous matériaux qui seraient nécessaires, etc ;

la constitution et la valorisation d'un patrimoine financier, et notamment : l'achat, la vente et la gestion de toutes valeurs mobilières généralement quelconques, cotées ou non en bourse, telles que actions, obligations, bons d'Etat, bons de caisse, sicavs, fonds communs de placement, warrants, certificats immobiliers, etc, ainsi que la prise de participation financière dans des sociétés de droit belge ou étrangères.

La société pourra accomplir toutes opérations civiles, commerciales ou industrielles, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement, en tout ou en partie, à l'une ou l'autre branche de son objet ou qui seraient de nature à en développer ou à en faciliter la réalisation.

Elle pourra s'intéresser par toutes voies à toute société, association ou entreprise ayant un objet similaire ou connexe au sien ou dont l'objet serait de nature à faciliter, même indirectement, la réalisation du sien.

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Réselrvé

au

Moniteur

belge

Volet B - Suite

Elle pourra de même conclure toutes conventions de collaboration, de rationalisation,

d'association ou autres avec de telles sociétés ou entreprises.

Elle pourra être administrateur, gérant ou liquidateur."

Le capital social s'élève à vingt mille euros (20.000,00 £) et est représenté par deux cents (200) parts sociales sans désignation de valeur nominale.

II. JUSTIFICATION DE L'OPERATION DE FUSION

L'opération consiste dans la fusion-absorption, par réunion de tous les titres en une seule main de la S.c.P.R.L. "LANGIBEL" par la S.A. "AUBIMMO".

Les sociétés sont propriétaires d'immeubles en centre ville ; leur objet social est similaire et la raison qui avait justifié la constitution de la S.c.P.R.L. "LANGIBEL" a maintenant disparu. En conséquence, la fusion des deux sociétés après l'acquisition, sans réalisation d'aucune plus-value par les actionnaires, de tous les titres de la société LANGIBEL par la S.A. "AUBIMMO" prend tout son sens et cadre parfaitement avec le développement d'un patrimoine immobilier commercial urbain.

III. MODIFICATIONS STATUTAIRES

L'objet social de la société absorbante et celui de la société à absorber sont différents dans leur rédaction mais semblables quant au fond. Le développement et la gestion de patrimoine immobilier est le point commun des deux sociétés. L'objet de la société absorbante intègre ainsi l'activité actuelle de la société absorbée.

IV. DATE A PARTIR DE LAQUELLE LES OPERATIONS DE LA SOCIETE ABSORBEE SONT CONSIDEREES DU POINT DE VUE COMPTABLE COMME ACCOMPLIES POUR LE COMPTE DE LA SOC1ETE ABSORBANTE

Les opérations de la société absorbée seront considérées, du point de vue comptable, comme accomplies par et pour le compte de la société absorbante à partir du 01 janvier 2013.

V. DROITS SPECIAUX ASSURES PAR LA SOCIETE ABSORBANTE AUX ASSOCIES DE LA SOCIETE ABSORBEE AINSI QU'AUX PORTEURS DE TITRES AUTRES QUE LES ACTIONS

Aucun droit spécial n'est accordé par la société absorbante ni à un associé de la société à absorber, ni à un porteur de titres autres que les parts sociales.

Vi. AVANTAGES PARTICULIERS ATTRIBUES AUX MEMBRES DE L'ORGANE DE GESTION DES SOCIETES APPELEES A FUSIONNER

Aucun avantage particulier n'est accordé aux membres de l'organe de gestion de la société appelée à fusionner.

Michel DEPOUHON

Gérant

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belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/06/2013 - Annexes du Moniteur belge

22/06/2012 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2011, APP 21.05.2012, DPT 18.06.2012 12186-0252-010
01/08/2011 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2010, APP 16.05.2011, DPT 28.07.2011 11344-0266-009

Coordonnées
LANGIBEL

Adresse
RUE DE L'ANGE 11 5000 NAMUR

Code postal : 5000
Localité : NAMUR
Commune : NAMUR
Province : Namur
Région : Région wallonne