27/03/2013
ÿþM O D W O R D 1 1 , 1
C o p i e à p u b l i e r a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a L j r e A U I G R E F F E D U T R I B U N A L
D E C r ; - ; ; ~ , D E N A M U R
I 8 - 0 3 - 2 0 0
P o u r l e G r e f f i e r ,
G r e f f e
i e
* 1 3 0 4 8 8 2 9 *
N ° d ' e n t r e p r i s e : 0 5 0 3 1 7 1 . 1 8 1
D é n o m i n a t i o n
( e n e n t i e r ) : L E K A T I A
( e n a b r é g é ) :
F o r m e j u r i d i q u e : S o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e
S i è g e : 5 3 1 0 E g h e z é e ( U p i g n y ) , r o u t e d e L a B r u y è r e , 9 8
( a d r e s s e c o m p l è t e )
O b j e t ( s ) d e l ' a c t e : D I S S O L U T I O N - M I S E E N L I Q U I D A T I O N - C L O T U R E D E L I Q U I D A T I O N - D E C H A R G E - C O N S E R V A T I O N D E S L I V R E S
D ' u n a c t e r e ç u p a r M a î t r e R e m i C A P R A S S E , n o t a i r e à A u v e l a i s , C o m m u n e d e S a m b r e v i l l e , e n d a t e d u t r e i z e m a r s d e u x m i l t r e i z e ( e n c o u r s d ' e n r e g i s t r e m e n t ) , i l r é s u l t e c e q u i s u i t :
« O N T C O M P A R U :
1 / M o n s i e u r P E T I T P h i l i p p e A n d r é N i c o l a s M a r i e J o s e p h G h i s l a i n , n é à U p i g n y l e v i n g t - n e u f a o û t m i l n e u f
c e n t c i n q u a n t e e t u n ( n u m é r o n a t i o n a l : 5 1 0 8 2 9 1 0 9 - 5 1 ) , é p o u x ( m a r i é s o u s l e r é g i m e d e l a s é p a r a t i o n d e b i e n s
a u x t e r m e s d e s o n c o n t r a t d e m a r i a g e r e ç u p a r M a î t r e J e a n P E T I T , a l o r s n o t a i r e à A u v e l a i s , l e 5 a v r i l 1 9 7 8 ,
r é g i m e n o n m o d i f i é ) , d e M a d a m e M y r i a m d e P I E R P O N T , d o m i c i l i é à 5 3 1 0 E g h e z é e ( U p i g n y ) , r u e d e L a
B r u y è r e , 9 8 .
2 / M a d a m e d e P I E R P O N T M y r i a m A n t o i n e t t e G h i s l a i n e , n é e à A u v e l a i s l e t r e n t e d é c e m b r e m i l n e u f c e n t
c i n q u a n t e e t u n ( n u m é r o n a t i o n a l : 5 1 1 2 3 0 3 3 8 - 1 4 ) , é p o u s e d e M o n s i e u r P h i l i p p e P E T I T , d o m i c i l i é à 5 3 1 0
E g h e z é e ( U p i g n y ) , r u e d e L a B r u y è r e , 9 8 .
3 / M o n s i e u r P E T I T C h a r l e s L o u i s Y v o n n e M y r i a m J o s e p h G h i s l a i n , n é à N a m u r l e v i n g t - t r o i s f é v r i e r m i l n e u f
c e n t s e p t a n t e - n e u f ( n u m é r o n a t i o n a l : 7 9 . 0 2 . 2 3 - 2 4 7 . 5 7 ) , c é l i b a t a i r e , d o m i c i l i é à E g h e z é e ( S a i n t - G e r m a i n ) , r u e
A l e x a n d r e D e n i l , 5 0 .
4 / M o n s i e u r P E T I T F r é d é r i c R e n a u d A n n e M e l c h i o r P h i l i p p e M a r i e J o s e p h G h i s l a i n , n é à N a m u r l e q u a t r e
f é v r i e r r a i l n e u f c e n t q u a t r e - v i n g t - s e p t ( n u m é r o n a t i o n a l : 8 7 . 0 2 . 0 4 - 2 5 5 . 1 1 ) , c é l i b a t a i r e , d o m i c i l i é à 5 3 1 0
E g h e z é e ( U p i g n y ) , r u e d e L a B r u y è r e , 9 8 .
L e s q u e l s N o u s o n t d é c l a r é s e t r o u v e r s p o n t a n é m e n t r é u n i s e n a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d e l a
s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e " L E K A T I A " , d o n t l e s i è g e e s t à 5 3 1 0 E g h e z é e ( U p i g n y ) , r u e d e L a
B r u y è r e , 9 8 , d o n t l e n u m é r o d ' e n t r e p r i s e e s t l e 0 5 0 3 . 7 7 1 . 1 8 1 .
S o c i é t é c o n s t i t u é e p a r a c t e r e ç u p a r l e n o t a i r e s o u s s i g n é l e 3 1 j a n v i e r 2 0 1 3 , p u b l i é p a r e x t r a i t s à l ' a n n e x e d u
M o n i t e u r B e l g e d u 1 4 f é v r i e r 2 0 1 3 , s o u s l e n u m é r o 1 3 0 2 7 1 4 7 , e t d o n t l e s s t a t u t s n ' o n t s u b i a u c u n e m o d i f i c a t i o n
à c e j o u r .
S o c i é t é d o n t l e s c o m p a r a n t s d é c l a r e n t ê t r e p r o p r i é t a i r e s , s a v o i r :
l e c o m p a r a n t c i d e s s u s s o u s 1 à c o n c u r r e n c e d e c i n q u a n t e - c i n q ( 5 5 ) p a r t s s o c i a l e s ,
- l a c o m p a r a n t e c i d e s s u s s o u s 2 à c o n c u r r e n c e d e c i n q u a n t e - c i n q ( 5 5 ) p a r t s s o c i a l e s ,
l e c o m p a r a n t c i d e s s u s s o u s 3 à c o n c u r r e n c e d e q u a r a n t e - c i n q ( 4 5 ) p a r t s s o c i a l e s ,
l e c o m p a r a n t c i d e s s u s s o u s 4 à c o n c u r r e n c e d e q u a r a n t e - c i n q ( 4 5 ) p a r t s s o c i a l e s ,
e n s o r t e q u ' e n s e m b l e , l e s c o m p a r a n t s s e d é c l a r e n t p r o p r i é t a i r e s d e s d e u x c e n t s ( 2 0 0 ) p a r t s s o c i a l e s
r e p r é s e n t a t i v e s d e l ' i n t é g r a l i t é d u c a p i t a l .
S o c i é t é d o n t l e s c o m p a r a n t s d é c l a r e n t q u ' e l l e a u n g é r a n t e n l a p e r s o n n e d e M o n s i e u r P h i l i p p e P E T I T ,
c o m p a r a n t s o u s 1 , d é s i g n é à c e t t e f o n c t i o n a u x t e r m e s d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e l a s o c i é t é t e n u e l o r s d e
l ' é t a b l i s s e m e n t d e l ' a c t e d e c o n s t i t u t i o n d e l a s o c i é t é .
O R D R E D U J O U R
L e s c o m p a r a n t s e x p o s e n t e t r e q u i è r e n t l e n o t a i r e s o u s s i g n é d ' a c t e r q u e :
1 / L a p r é s e n t e a s s e m b l é e a p o u r o r d r e d u j o u r :
1 ° L a d i s s o l u t i o n ( e t m i s e e n l i q u i d a t i o n ) é v e n t u e l l e d e l a s o c i é t é .
2 ° L a n o m i n a t i o n o u n o n d e l i q u i d a t e u r ( s ) .
3 ° L ' e x a m e n d e l a s i t u a t i o n a c t i v e e t p a s s i v e d e l a s o c i é t é .
4 ° L i e P P r o b a t ] o n s i ç o m p t e s _ e t - V é v e D i t e U e r d é c h a r g e _ d u _ g é r a n t ,
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 7 / 0 3 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 7 / 0 3 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
5 ° L ' é v e n t u e l l e r e p r i s e d e l ' a c t i f r e s t a n t .
6 ° L ' é v e n t u e l l e c l ô t u r e d e l a l i q u i d a t i o n .
7 ° C o n s e r v a t i o n d e s l i v r e s e t d o c u m e n t s s o c i a u x d e l a s o c i é t é . D é t e r m i n a t i o n d u l i e u o ù s e r o n t d é p o s é s
e t c o n s e r v é s p e n d a n t u n e p é r i o d e d e c i n q a n s l e s l i v r e s e t d o c u m e n t s d e l a s o c i é t é ,
8 ° P o u v o i r s a u p r è s d e s i n s t a n c e s a d m i n i s t r a t i v e s .
2 / C o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 1 8 1 d u c o d e d e s s o c i é t é s ;
a ) l a p r o p o s i t i o n d e d i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é a f a i t l ' o b j e t d ' u n r a p p o r t j u s t i f i c a t i f é t a b l i p a r l e g é r a n t e t a n n o n c é d a n s l ' o r d r e d u j o u r ;
b ) à c e r a p p o r t e s t j o i n t u n é t a t r é s u m a n t l a s i t u a t i o n a c t i v e e t p a s s i v e d e l a s o c i é t é , a r r ê t é à l a d a t e d u 2 8 f é v r i e r 2 0 1 3 , s o i t à u n e d a t e n e r e m o n t a n t p a s à p l u s d e t r o i s m o i s , e t q u e c e t é t a t , s p é c i a l e m e n t p o u r l e c a s o ù l a s o c i é t é d i s s o u t e r e n o n c e r a i t à p o u r s u i v r e s e s a c t i v i t é s o u s i l a p e r s p e c t i v e d e c o n t i n u i t é d e s e s a c t i v i t é s n e p o u v a i t ê t r e m a i n t e n u e , e s t é t a b l i c o n f o r m é m e n t a u x r è g l e s d ' é v a l u a t i o n f i x é e s e n e x é c u t i o n d e l ' a r t i c l e 9 2 d u c o d e d e s s o c i é t é s ;
c ) M o n s i e u r O l i v i e r R O N S M A N S , r é v i s e u r d ' e n t r e p r i s e s , à 5 1 0 0 N a m u r ( N a n i n n e ) , d é s i g n é p a r l e g é r a n t , a é t a b l i u n r a p p o r t s u r l ' é t a t p r é v a n t é , r a p p o r t q u i i n d i q u e s i c e t é t a t r e f l è t e c o m p l è t e m e n t , f i d è l e m e n t e t c o r r e c t e m e n t l a s i t u a t i o n d e l a s o c i é t é ;
d ) u n e c o p i e d e c e s d e u x r a p p o r t s e t d e l ' é t a t r é s u m a n t l a s i t u a t i o n a c t i v e e t p a s s i v e a é t é a n n e x é e a u x
c o n v o c a t i o n s c o n t e n a n t l ' o r d r e d u j o u r q u i o n t é t é a d r e s s é e s a u x a s s o c i é s c o n f o r m é m e n t à l a l o f ,
3 1 i l s e n t e n d e n t f a i r e u s a g e d e l a f a c u l t é q u i l e u r e s t o f f e r t e p a r l ' a r t i c l e 1 8 4 § 5 d u C o d e d e s S o c i é t é s e t
p r o c é d e r d è s l o r s , p a r l e p r é s e n t a c t e , t a n t à l a d i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é q u ' à s a l i q u i d a t i o n e t à l a c l ô t u r e d e
c e l l e - c i .
I l s r e c o n n a i s s e n t a v o i r é t é i n f o r m é s q u ' i l n e p e u t ê t r e f a i t u s a g e d e c e t t e f a c u l t é q u e m o y e n n a n t l e
r e s p e c t d e s c o n d i t i o n s s u i v a n t e s
1 ° a u c u n l i q u i d a t e u r n ' e s t d é s i g n é ;
2 ° i l n ' y a p a s d e p a s s i f s e l o n l ' é t a t p r é v a n t é r é s u m a n t l a s i t u a t i o n a c t i v e e t p a s s i v e d e l a s o c i é t é ;
3 ° t o u s l e s a s s o c i é s s o n t p r é s e n t s à l a p r é s e n t e a s s e m b l é e e t d é c i d e n t à l ' u n a n i m i t é d e s v o i x .
4 / D e l a p r é s e n c e d e s c o m p a r a n t s c i - d e s s u s i d e n t i f i é s , i l r é s u l t e q u e t o u t e s l e s p a r t s s o c i a l e s r e p r é s e n t a n t
l ' i n t é g r a l i t é d u c a p i t a l s o n t r e p r é s e n t é e s e n s o r t e q u e l a p r é s e n t e a s s e m b l é e p e u t v a l a b l e m e n t d é l i b é r e r s u r
l ' o b j e t à l ' o r d r e d u j o u r .
5 / E u é g a r d à l ' o b j e t p o r t é à l ' o r d r e d u j o u r e t c o m p t e t e n u d u d é s i r d e s a s s o c i é s d e f a i r e u s a g e d e l a f a c u l t é
o f f e r t e p a r l ' a r t i c l e 1 8 4 § 5 d u c o d e s d e s s o c i é t é s , l a d i s s o l u t i o n e t l a l i q u i d a t i o n d e l a s o c i é t é p a r l e p r é s e n t a c t e
n e s e r a a d m i s e s i e l l e n e r é u n i t l ' u n a n i m i t é d e s v o i x ,
6 / C h a q u e p a r t s o c i a l e d o n n e d r o i t à u n e v o i x .
7 / C h a c u n d e s c o m p a r a n t s d é c l a r e a v o i r p a r f a i t e c o n n a i s s a n c e :
a ) d e s r a p p o r t s c i - d e s s u s é v o q u é s e t e n a v o i r r e ç u c o p i e ;
b ) d e l ' é t a t d e l a s i t u a t i o n a c t i v e e t p a s s i v e d e l a s o c i é t é d o n t q u e s t i o n c i - d e s s u s e t e n a v o i r r e ç u c o p i e ;
c ) d e s r a i s o n s p o u r l e s q u e l l e s l a d i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é e s t p r o p o s é e .
V E R I F I C A T I O N E T A T T E S T A T I O N P A R L E N O T A I R E
E n s u i t e d e q u o i , l e g é r a n t r e m e t à l ' i n s t a n t a u n o t a i r e s o u s s i g n é :
- u n e x e m p l a i r e d u r a p p o r t j u s t i f i c a t i f é t a b l i p a r l u i , r a p p o r t a u q u e l e s t j o i n t l ' é t a t r é s u m a n t l a s i t u a t i o n a c t i v e
e t p a s s i v e d e f a s o c i é t é a r r ê t é à l a d a t e d u 2 8 f é v r i e r 2 0 1 3 ;
- u n e x e m p l a i r e d u r a p p o r t ( s u r c e t é t a t ) d r e s s é p a r M o n s i e u r O l i v i e r R O N S M A N D , r é v i s e u r d ' e n t r e p r i - ' s e s
p r é n o m m é , d é s i g n é p a r l e g é r a n t .
C e s d o c u m e n t s d e m e u r e r o n t c i - a n n e x é s .
A p r è s v é r i f i c a t i o n p a r l u i , l e n o t a i r e s o u s s i g n é a t t e s t e l ' e x i s t e n c e e t l a l é g a l i t é e x t e r n e d e s a c t e s e t f o r m a l i t é s
i n c o m b a n t à l a s o c i é t é e n v e r t u d u § 1 e r d e l ' a r t i c l e 1 8 1 d u c o d e d e s s o c i é t é s .
C O N C L U S I O N S D U R E V I S E U R
L e r a p p o r t é t a b l i p a r l e r é v i s e u r c o n c l u t d a n s l e s t e r m e s s u i v a n t s
" D a n s l e c a d r e d e l a p r o c é d u r e d e l i q u i d a t i o n p r é v u e p a r l e s a r t i c l e s 1 8 1 e t s u i v a n t s d u C o d e d e s S o c i é t é s ,
l e g é r a n t d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « L E K A T I A » , d o n t l e s i è g e s o c i a l e s t é t a b l i à 5 3 1 0
U P I G N Y , r u e d e f a B r u y è r e n ° 9 8 , a é t a b l i u n é t a t c o m p t a b l e a r r ê t é a u 2 8 f é v r i e r 2 0 1 3 q u i , t e n a n t c o m p t e d e s
p e r s p e c t i v e s d ' u n e l i q u i d a t i o n d e l a s o c i é t é , f a i t a p p a r a î t r e u n t o t a l d e b i l a n d e U N M I L L I O N S O I X A N T E - D E U X
M I L L E T R O I S C E N T S E P T A N T E E T U N E U R O S E T Q U A T R E - V I N G T - D E U X C E N T I M E S ( 1 . 0 6 2 . 3 7 1 , 8 2 E U R )
e t u n a c t i f n e t d e U N M I L L I O N C I N Q U A N T E - N E U F M I L L E T R O I S C E N T S E P T A N T E E T U N E U R O S E T
Q U A T R E - V I N G T - D E U X C E N T I M E S ( 1 . 0 5 9 . 3 7 1 , 8 2 E U R ) ,
" i l r e s s o r t d e n o s t r a v a u x d e c o n t r ô l e e f f e c t u é s d a n s l e c a d r e d e l ' a r t i c l e 1 8 1 d u C o d e d e s S o c i é t é s , e t
c o n f o r m é m e n t a u x n o r m e s p r o f e s s i o n n e l l e s a p p l i c a b l e s , q u e c e t é t a t t r a d u i t c o m p l è t e m e n t , f i d è l e m e n t e t
c o r r e c t e m e n t l a s i t u a t i o n d e l a s o c i é t é , p o u r a u t a n t q u e l e s p r é v i s i o n s d u g é r a n t s o i e n t r é a l i s é e s a v e c s u c c è s
p a r l e L i q u i d a t e u r . "
C O N S T A T A T I O N D E V A L I D I T E D E L ' A S S E M B L E E
E n c o n s é q u e n c e d e c e q u i p r é c è d e , l ' a s s e m b l é e s e r e c o n n a î t v a l a b l e m e n t c o n s t i t u é e e t a p t e à d é l i b é r e r s u r
l ' o b j e t à l ' o r d r e d u j o u r .
D E L I B E R A T I O N - D I S S O L U T I O N
S t a t u a n t s u r l ' o r d r e d u j o u r , l e s c o m p a r a n t s , e n l e u r s u s d i t e q u a l i t é , i c i r é u n i s e n a s s e m b l é e g é n é r a l e
e x t r a o r d i n a i r e , n o u s o n t r e q u i s d ' a c t e r a i n s i q u ' i l s u i t l e s r é s o l u t i o n s s u i v a n t e s p a r e u x a d o p t é e s :
I . P r e m i è r e r é s o l u t i o n
D I S S O L U T I O N - M I S E E N L I Q U I D A T I O N
1
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 7 / 0 3 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
R é s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e l g e
V o l e t B - S u i t e
L ' a s s e m b l é e , à l ' u n a n i m i t é , d é c i d e l a d i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é e t s a m i s e e n l i q u i d a t i o n à d a t e r d e c e j o u r .
I l . D e u x i è m e r é s o l u t i o n
L I Q U I D A T E U R
A l ' u n a n i m i t é , l ' a s s e m b l é e d é c i d e d e n e p a s n o m m e r d e l i q u i d a t e u r .
C o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 1 8 5 d u c o d e d e s s o c i é t é s , à d é f a u t d e n o m i n a t i o n d e l i q u i d a t e u r , M o n s i e u r P h i l i p p e
P E T I T , g é r a n t u n i q u e d e l a s o c i é t é , s e r a , à l ' é g a r d d e s t i e r s , c o n s i d é r é c o m m e l i q u i d a t e u r ,
f i l , T r o i s i è m e r é s o l u t i o n :
C O N S T A T A T I O N D E L ' A B S E N C E D E P A S S I F
A l ' u n a n i m i t é , l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , a u v u d e l ' é t a t d e l a s i t u a t i o n a c t i v e e t p a s s i v e d e l a s o c i é t é , c o n s t a t e
q u e c e l l e - c i n ' a p a s d e p a s s i f .
I V , Q u a t r i è m e r é s o l u t i o n :
A P P R O B A T I O N D E S C O M P T E S - D E C H A R G E D U G E R A N T
L ' a s s e m b l é e c o n s t a t e q u e d e p u i s l a c o n s t i t u t i o n d e l a s o c i é t é , c e l l e - c i n ' a e x e r c é a u c u n e a c t i v i t é e n s o r t e
q u e l ' é t a t d e l a s i t u a t i o n a c t i v e e t p a s s i v e d e l a s o c i é t é d o n t q u e s t i o n c i - a v a n t r e f l è t e p a r f a i t e m e n t l e s c o m p t e s
a c t u e l s d e l a s o c i é t é .
E n c o n s é q u e n c e , l ' a s s e m b l é e , à l ' u n a n i m i t é , a p p r o u v e l e s c o m p t e s d e l a s o c i é t é e t e n d o n n e d é c h a r g e a u
g é r a n t , d e m ê m e q u e d e l ' e x e r c i c e d e s o n m a n d a t .
V . C i n q u i è m e r é s o l u t i o n
R E P R I S E D E L ' A C T I F R E S T A N T
L ' a s s e m b l é e , à l ' u n a n i m i t é , d é c i d e e t c o n s t a t e q u e l ' a c t i f r e s t a n t e s t r e p r i s p a r l e s a s s o c i é s e n s t r i c t e
p r o p o r t i o n d e s p a r t s s o c i a l e s p o s s é d é e s p a r c h a c u n d ' e u x .
V I . S i x i è m e r é s o l u t i o n
C L O T U R E D E L I Q U I D A T I O N
A l ' u n a n i m i t é , l ' a s s e m b l é e c o n s t a t e q u e l e s c o n d i t i o n s r e q u i s e s p a r l ' a r t i c l e 1 8 4 § 5 d u c o d e d e s s o c i é t é s p o u r p r o c é d e r à l a d i s s o l u t i o n e t à l a c l ô t u r e d e l a l i q u i d a t i o n e n u n s e u l e t m ê m e a c t e s o n t r é u n i e s e n s o r t e q u e , t o u j o u r s à l ' u n a n i m i t é , e l l e d é c i d e l a c l ô t u r e d e l a l i q u i d a t i o n e t c o n s t a t e q u e l a s o c i é t é « L E K A T I A » a d é f i n i t i v e m e n t c e s s é d ' e x i s t e r e n t r a î n a n t l e t r a n s f e r t d e l a p r o p r i é t é d e s b i e n s d e l a s o c i é t é a u x c o m p a r a n t s .
V I I , S e p t i è m e r é s o l u t i o n
D E P O T E T C O N S E R V A T I O N D E S L I V R E S E T D O C U M E N T S S O C I A U X
A l ' u n a n i m i t é , l ' a s s e m b l é e d é c i d e q u e l e s l i v r e s e t d o c u m e n t s d e l a s o c i é t é s e r o n t d é p o s é s e t c o n s e r v é s p e n d a n t u n e p é r i o d e d e c i n q a n s à 5 3 1 0 E g h e z é e ( U p i g n y ) , r o u t e d e L a B r u y è r e , 9 8 , o ù l a g a r d e e n s e r a a s s u r é e ,
V I I I . H u i t i è m e r é s o l u t i o n
P O U V O I R S
A l ' u n a n i m i t é , l ' a s s e m b l é e c o n f è r e p o u v o i r à M o n s i e u r P h i l i p p e P E T I T , c o m p a r a n t , d o m i c i l i é e a v e c l u i , a v e c f a c u l t é d e s u b s t i t u t i o n , a f i n d ' e f f e c t u e r l e s d é m a r c h e s n é c e s s a i r e s a u p r è s d e t o u t e s a d m i n i s t r a t i o n s o u r e g i s t r e s , d o n t l e R e g i s t r e d e s P e r s o n n e s M o r a l e s , a f i n d e r a d i e r l ' i n s c r i p t i o n d e l a s o c i é t é a u p r è s d e l a B a n q u e - C a r r e f o u r d e s E n t r e p r i s e s , c o m m e a u s s i à l ' e f f e t , l e c a s é c h é a n t , d e d é p o s e r t o u t e s r e q u ê t e s a u T r i b u n a l d e C o m m e r c e ,
D e t o u t q u o i , l e N o t a i r e s o u s s i g n é a d r e s s é l e p r é s e n t p r o c è s v e r b a l .
D a t e q u e d e s s u s , e n l ' E t u d e , à S a m b r e v i l l e A u v e l a i s ,
Q u ' a p r è s l e c t u r e e n t i è r e e t c o m m e n t é e f a i t e , l e s c o m p a r a n t s , q u a l i t a t e q u a , o n t s i g n é a v e c l e N o t a i r e . »
P O U R E X T R A I T L I T T E R A L C O N F O R M E
D é p o s é e n m ê m e t e m p s a u G r e f f e :
- e x p é d i t i o n d e l ' a c t e d e d i s s o l u t i o n ,
- r a p p o r t d u g é r a n t ,
- r a p p o r t d u r e v i s e u r d ' e n t r e p r i s e s .
R e m i C A P R A S S E ,
N o t a i r e
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
14/02/2013
ÿþM e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
M O D W O R D 1 1 . 1
~ A U G T 1 C r f G D U T R I B U N A L D E C O M M E R C E D E N A M U R
~ 4 " 0 2 - 2 0 1 3
I s
C o p i e à p u b l i e r a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e
D É P O $
* 1 3 0 2 7 1 9 7 I I I I I
P o u r I o Q r e f f l e r 1
G r e f f e
( e n a b r é g é ) :
F o r m e j u r i d i q u e : S o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e
S i è g e : 5 3 1 0 E g h e z é e ( U p i g n y ) , r u e d e L a B r u y è r e , 9 8
( a d r e s s e c o m p l è t e )
O b j e t s ) d e [ ' a c t e : C O N S T I T U T I O N
D ' u n a c t e r e ç u p a r M a î t r e R e m i C A P R A S S E , n o t a i r e à A u v e l a i s , C o m m u n e d e S a m b r e v i l l e , e n d a t e d u t r e n t e e t u n j a n v i e r d e u x m i l t r e i z e , i l r é s u l t e c e q u i s u i t :
« O N T C O M P A R U
1 1 M o n s i e u r P E T I T P h i l i p p e A n d r é N i c o l a s M a r i e J o s e p h G h i s l a i n , n é à U p i g n y l e v i n g t - n e u f a o û t m i l n e u f c e n t c i n q u a n t e e t u n ( n u m é r o n a t i o n a l : 5 1 0 8 2 9 1 0 9 - 5 1 ) , é p o u x ( m a r i é s o u s l e r é g i m e d e l a s é p a r a t i o n d e b i e n s a u x t e r m e d e s o n c o n t r a t d e m a r i a g e r e ç u p a r M a î t r e J e a n P E T I T , a l o r s n o t a i r e à A u v e l a i s , l e 5 a v r i l 1 9 7 8 , r é g i m e n o n m o d i f i é ) , d e M a d a m e M y r i a m d e P I E R P O N T , d o m i c i l i é à 5 3 1 0 E g h e z é e ( U p i g n y ) , r u e d e L a B r u y è r e , 9 8 .
2 / M a d a m e d e P I E R P O N T M y r i a m A n t o i n e t t e G h i s l a i n e , n é e à A u v e l a i s l e t r e n t e d é c e m b r e m i l n e u f c e n t c i n q u a n t e e t u n ( n u m é r o n a t i o n a l : 5 1 1 2 3 0 3 3 8 - 1 4 ) , é p o u s e d e M o n s i e u r P h i l i p p e P E T I T , d o m i c i l i é à 5 3 1 0 E g h e z é e ( U p i g n y ) , r u e d e L a B r u y è r e , 9 8 .
3 / M o n s i e u r P E T I T C h a r l e s L o u i s Y v o n n e M y r i a m J o s e p h G h i s l a i n , n é à N a m u r l e v i n g t - t r o i s f é v r i e r m i l n e u f c e n t s e p t a n t e - n e u f ( n u m é r o n a t i o n a l : 7 9 . 0 2 . 2 3 - 2 4 7 . 5 7 ) , c é l i b a t a i r e , d o m i c i l i é à E g h e z é e ( S a i n t - G e r m a i n ) , r u e A l e x a n d r e D e n i l , 5 0 .
4 / M o n s i e u r P E T I T F r é d é r i c R e n a u d A n n e M e l c h i o r P h i l i p p e M a r i e J o s e p h G h i s l a i n , n é à N a m u r l e q u a t r e f é v r i e r m i l n e u f c e n t q u a t r e - v i n g t - s e p t ( n u m é r o n a t i o n a l : 8 7 . 0 2 . 0 4 - 2 5 5 . 1 1 ) , c é l i b a t a i r e , d o m i c i l i é à 5 3 1 0 E g h e z é e ( U p i g n y ) , r u e d e L a B r u y è r e , 9 8 .
L e s q u e l s o n t r e q u i s l e n o t a i r e s o u s s i g n é d ' a c t e r q u ' i l s c o n s t i t u e n t e n t r e e u x u n e s o c i é t é c o m m e r c i a l e s o u s l a f o r m e d ' u n e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e d é n o m m é e " L E K A T I A " , a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à 5 3 1 0 E g h e z é e ( U p i g n y ) , r u e d e L a B r u y è r e , 9 8 , a u c a p i t a l d e U N M I L L I O N S O I X A N T E - C I N Q M I L L E e u r o s ( 1 . 0 6 5 . 0 0 0 ) , d i v i s é e n d e u x c e n t s ( 2 0 0 ) p a r t s s o c i a l e s s a n s m e n t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e , r e p r é s e n t a n t c h a c u n e u n d e u x - c e n t i è m e d e l ' a v o i r s o c i a l .
L e s c o m p a r a n t s d é c l a r e n t s ' ê t r e a s s u r é s p a r e u x - m ê m e s q u e l a d é n o m i n a t i o n c h o i s i e p a r e u x n ' e s t p a s d é j à a t t r i b u é e à u n e s o c i é t é e x i s t a n t e o u n e s e r a p p r o c h e p a s d ' u n e d é n o m i n a t i o n d e s o c i é t é d é j à e x i s t a n t e . E n o u t r e , i l s r e c o n n a i s s e n t a v o i r é t é i n f o r m é s d e s c o n s é q u e n c e s q u i p o u r r a i e n t r é s u l t e r d u c h o i x d ' u n e d é n o m i n a t i o n d é j à e x i s t a n t e o u s e r a p p r o c h a n t d ' u n e d é n o m i n a t i o n e x i s t a n t e , n o t a m m e n t s i c e t t e s o c i é t é e x i s t a n t e s o l l i c i t a i t l a m o d i f i c a t i o n d e l a d é n o m i n a t i o n d e l a s o c i é t é à c r é e r a u x t e r m e s d e s p r é s e n t e s .
D e l a s o c i é t é q u ' i l s e n t e n d e n t a i n s i c o n s t i t u e r l e s c o m p a r a n t s d é c l a r e n t a v o i r a r r ê t é l e s s t a t u t s c o m m e s u i t I . S T A T U T S
S e c t i o n I
N A T U R E , F O R M E , D E N O M I N A T I O N , S I E G E , O B J E T , D U R E E
D E L A S O C I E T E
A R T I C L E 1 F O R M E E T D E N O M I N A T I O N
L a s o c i é t é , d e n a t u r e c o m m e r c i a l e , a d o p t e l a f o r m e d e l a S o c i é t é P r i v é e à R e s p o n s a b i l i t é L i m i t é e .
E l l e e s t d é n o m m é e : " L E K A T I A " .
T o u s l e s a c t e s , f a c t u r e s , a n n o n c e s , p u b l i c a t i o n s , l e t t r e s , n o t e s d e c o m m a n d e , s i t e s I n t e r n e t e t a u t r e s d o c u m e n t s , s o u s f o r m e é l e c t r o n i q u e o u n o n , é m a n a n t d e l a s o c i é t é , d e v r o n t o b l i g a t o i r e m e n t c o n t e n i r l a d é n o m i n a t i o n d e l a s o c i é t é i m m é d i a t e m e n t p r é c é d é e o u s u i v i e d e s m o t s : " S o c i é t é P r i v é e à R e s p o n s a b i l i t é L i m i t é e " o u d e l ' a b r é v i a t i o n " S P R L " , l ' i n d i c a t i o n p r é c i s e d u s i è g e s o c i a l , l e n u m é r o d ' e n t r e p r i s e o u n u m é r o d ' i m m a t r i c u l a t i o n à l a B a n q u e C a r r e f o u r d e s E n t r e p r i s e s , l e t e r m e " r e g i s t r e d e s p e r s o n n e s m o r a l e s " o u
N a d ' e n t r e p r i s e : D é n o m i n a t i o n
( e n e n t i e r ) : L E K A T 1 A
0 5 0 3 .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 4 / 0 2 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
} B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 4 / 0 2 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e l ' a b r é v i á t i o n " R P M " , s u i v i d e l ' i n d i c a t i o n d u s i è g e d u t r i b u n a l d e c o m m e r c e d a n s l e r e s s o r t t e r r i t o r i a l d u q u e l l a
i " s o c i é t é a s o n s i è g e s o c i a l .
A R T I C L E 2 S I E G E S O C I A L
L e s i è g e s o c i a l e s t é t a b l i à 5 3 1 0 E g h e z é e ( U p i g n y ) , r u e d e L a B r u y è r e , 9 8 .
I l p e u t ê t r e t r a n s f é r é e n t o u t a u t r e e n d r o i t d e l a r é g i o n d e l a n g u e f r a n ç a i s e d e B e l g i q u e o u d e l a r é g i o n d e
B r u x e l l e s - C a p i t a l e p a r s i m p l e d é c i s i o n d e l a g é r a n c e q u i a t o u s p o u v o i r s p o u r f a i r e a c t e r a u t h e n t i q u e m e n t l a
m o d i f i c a t i o n a u x s t a t u t s q u i e n r é s u l t e . T o u t c h a n g e m e n t d e s i è g e d e v r a ê t r e p u b l i é c o n f o r m é m e n t à l a l o i .
L a s o c i é t é , p a r d é c i s i o n d e l a g é r a n c e , p e u t é t a b l i r , e n B e l g i q u e e t à l ' é t r a n g e r , d e s s i è g e s a d m i n i s t r a t i f s ,
d ' e x p l o i t a t i o n , a g e n c e s o u s u c c u r s a l e s e t a u t r e s s i è g e s q u e l c o n q u e s d ' o p é r a t i o n .
A R T I C L E 3 O B J E T
L a s o c i é t é a p o u r o b j e t , p o u r s o n c o m p t e o u p o u r c o m p t e d e t i e r s o u e n p a r t i c i p a t i o n , t a n t e n B e l g i q u e q u ' à
l ' é t r a n g e r , t o u t e s a c t i v i t é s d e n a t u r e c i v i l e , c o m m e r c i a l e , f i n a n c i è r e , a d m i n i s t r a t i v e , i n d u s t r i e l l e o u t e c h n i q u e , e n
r e l a t i o n d i r e c t e o u i n d i r e c t e a v e c
- l a c u l t u r e d u r a i s i n e t l a p r o d u c t i o n d e v i n ;
- l a p r i s e d e p a r t i c i p a t i o n d a n s t o u t e s s o c i é t é s ;
E l l e p e u t n o t a m m e n t s e p o r t e r c a u t i o n e t d o n n e r t o u t e s û r e t é p e r s o n n e l l e o u r é e l l e e n f a v e u r d e t o u t e
p e r s o n n e o u s o c i é t é l i é e o u n o n .
L a s o c i é t é p e u t n o t a m m e n t f a i r e t o u t e s o p é r a t i o n s m o b i l i è r e s o u i m m o b i l i è r e s e n r e l a t i o n a v e c s o n o b j e t
s o c i a l o u d e n a t u r e à f a c i l i t e r , f a v o r i s e r , p r o t é g e r o u d é v e l o p p e r s o n c o m m e r c e o u s o n i n d u s t r i e .
E l l e p o u r r a s ' i n t é r e s s e r p a r t o u t e s v o i e s e t m o y e n s d a n s t o u t e s e n t r e p r i s e s o u s o c i é t é s e x i s t a n t e s o u à
c r é e r , d o n t l ' o b j e t s e r a i t a n a l o g u e , s i m i l a i r e o u c o n n e x e a u s i e n o u q u i s e r a i t d e n a t u r e à f a v o r i s e r l e
d é v e l o p p e m e n t d e s o n e n t r e p r i s e ,
L a s o c i é t é p e u t ê t r e a d m i n i s t r a t e u r , g é r a n t o u l i q u i d a t e u r .
A R T I C L E 4 D U R E E
L a s o c i é t é e s t c o n s t i t u é e p o u r u n e d u r é e i l l i m i t é e ,
E l l e p e u t ê t r e d i s s o u t e p a r d é c i s i o n d e s o n a s s e m b l é e g é n é r a l e d é l i b é r a n t c o m m e e n m a t i è r e d e
m o d i f i c a t i o n s a u x s t a t u t s .
S e c t i o n 2
C A P I T A L S O C I A L - R E P R E S E N T A T I O N
A R T I C L E 5 C A P I T A L S O C I A L
L e c a p i t a l s o c i a l e s t f i x é à U N M I L L I O N S O I X A N T E - C I N Q M I L L E e u r o s ( 1 . 0 6 5 . 0 0 0 ¬ ) e u r o s .
I l e s t r e p r é s e n t é p a r d e u x c e n t s p a r t s s o c i a l e s s a n s m e n t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e , c h a c u n e d ' e n t r e e l l e s
r e p r é s e n t a n t u n / d e u x - c e n t i è m e ( 1 / 2 0 0 e ) d e l ' a v o i r s o c i a l .
A R T I C L E 6 M O D I F I C A T I O N D U C A P I T A L
L e c a p i t a l s o c i a l p e u t ê t r e a u g m e n t é o u r é d u i t p a r d é c i s i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é l i b é r a n t d a n s l e s
c o n d i t i o n s r e q u i s e s p o u r l e s m o d i f i c a t i o n s a u x s t a t u t s e t d a n s l e r e s p e c t d u c o d e d e s s o c i é t é s .
S e c t i o n 3
D E S P A R T S S O C I A L E S
A R T I C L E 7 R E G I S T R E D E S P A R T S
L e s p a r t s , n o m i n a t i v e s e t p o r t a n t u n n u m é r o d ' o r d r e , s o n t i n s c r i t e s d a n s u n r e g i s t r e t e n u a u s i è g e s o c i a l
d o n t t o u t a s s o c i é o u t o u t t i e r s i n t é r e s s é p o u r r a p r e n d r e c o n n a i s s a n c e . D e s c e r t i f i c a t s c o n s t a t a n t c e s i n s c r i p t i o n s
s o n t d é l i v r é s a u x t i t u l a i r e s d e s t i t r e s .
C e r e g i s t r e c o n t i e n t l e s m e n t i o n s e t i n d i c a t i o n s p r e s c r i t e s p a r l e c o d e d e s s o c i é t é s . A c e t i t r e , c e r e g i s t r e
d o i t c o n t e n i r
1 0 l a d é s i g n a t i o n p r é c i s e d e c h a q u e a s s o c i é e t d u n o m b r e d e p a r t s l u i a p p a r t e n a n t ;
2 0 l ' i n d i c a t i o n d e s v e r s e m e n t s e f f e c t u é s ;
3 D l e s t r a n s f e r t s o u t r a n s m i s s i o n s d e p a r t s a v e c l e u r d a t e , d a t é e s e t s i g n é e s p a r l e c é d a n t e t l e
c e s s i o n n a i r e d a n s l e c a s d e c e s s i o n e n t r e v i f s , p a r t e g é r a n t e t l e b é n é f i c i a i r e d a n s l e c a s d e t r a n s m i s s i o n p o u r
c a u s e d e m o r t .
A R T I C L E 8 - E X E R C I C E D E S D R O I T S R E L A T I F S A U X P A R T S
L a s o c i é t é n e r e c o n n a î t q u ' u n s e u l p r o p r i é t a i r e p a r p a r t .
S ' i l y a p l u s i e u r s p r o p r i é t a i r e s d ' u n e p a r t , l ' e x e r c i c e d e s d r o i t s y a f f é r e n t s e s t s u s p e n d u j u s q u ' à c e q u ' u n e
s e u l e p e r s o n n e a i t é t é d é s i g n é e p a r l e s i n t é r e s s é s p o u r l e s r e p r é s e n t e r v i s - à - v i s d e l a s o c i é t é ,
L e s c o p r o p r i é t a i r e s , l e s u s u f r u i t i e r s e t l e s n u s - p r o p r i é t a i r e s d ' u n e p a r t , a i n s i q u e l e s c r é a n c i e r s g a g i s t e s e t
l e u r s d é b i t e u r s s o n t t e n u s d e s e f a i r e r e p r é s e n t e r p a r u n m a n d a t a i r e c o m m u n e t d ' e n d o n n e r a v i s à l a s o c i é t é .
E n c a s d ' e x i s t e n c e d ' u s u f r u i t e t à d é f a u t d e d é s i g n a t i o n d ' u n m a n d a t a i r e c o m m u n , l e n u - p r o p r i é t a i r e d e l a
p a r t s e r a r e p r é s e n t é v i s - à - v i s d e l a s o c i é t é p a r l ' u s u f r u i t i e r .
A R T I C L E 9 - E X E R C I C E D E C E R T A I N S D R O I T S P A R L A S O C I E T E A L ' E G A R D D E S E S P R O P R E S
P A R T S
I l e s t f a i t r e n v o i a u c o d e d e s s o c i é t é s e n c e q u i c o n c e r n e l ' e x e r c i c e d e c e r t a i n s d r o i t s p a r l a s o c i é t é à l ' é g a r d
d e s e s p r o p r e s p a r t s .
A R T I C L E 1 0 D E S P A R T S - N A T U R E - I N D I V I S I B I L I T E - C E S S I O N E T T R A N S M I S S I O N - D R O I T D E
P R E F E R E N C E
L e s d i s p o s i t i o n s c o n c e r n a n t l e s p a r t s s o c i a l e s , n o t a m m e n t l e u r n a t u r e , l e s d r o i t s y r a t t a c h é s , l e u r
i n d i v i s i b i l i t é , e t l e u r c e s s i o n e t l e u r t r a n s m i s s i o n s o n t r é g l é e s c o n f o r m é m e n t a u c o d e d e s s o c i é t é s d a n s l a
m e s u r e o ù i l n ' e n e s t p a s d i s p o s é a u t r e m e n t p a r l e s p r é s e n t s s t a t u t s .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 4 / 0 2 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
" C e s s i o n s s o u m i s e s à a g r é m e n t
L e s p a r t s d ' u n a s s o c i é n e p e u v e n t , à p e i n e d e n u l l i t é , ê t r e c é d é e s e n t r e v i f s o u t r a n s m i s e s p o u r c a u s e d e m o r t q u ' a v e c l ' a g r é m e n t d e l a m o i t i é a u m o i n s d e s a s s o c i é s , p o s s é d a n t l e s t r o i s q u a r t s a u m o i n s d u c a p i t a l , d é d u c t i o n f a i t e d e s p a r t s d o n t l a c e s s i o n e s t p r o p o s é e .
C e t a g r é m e n t e s t é g a l e m e n t r e q u i s l o r s q u e l e s p a r t s s o n t c é d é e s o u t r a n s m i s e s à u n a s s o c i é ; a u c o n j o i n t d u c é d a n t o u d u t e s t a t e u r ; à d e s d e s c e n d a n t s o u a s c e n d a n t s e n l i g n e d i r e c t e ,
P r o c é d u r e d ' a g r é m e n t
L o r s q u e l ' a g r é m e n t e s t r e q u i s , l ' a s s o c i é q u i v e u t c é d e r u n e o u p l u s i e u r s p a r t s d o i t a d r e s s e r à l a g é r a n c e , s o u s p l i r e c o m m a n d é , u n e d e m a n d e i n d i q u a n t l e s n o m , p r é n o m , p r o f e s s i o n , d o m i c i l e d u o u d e s c e s s i o n n a i r e s p r o p o s é s a i n s i q u e l e n o m b r e d e p a r t s d o n t l a c e s s i o n e s t e n v i s a g é e e t l e p r i x o f f e r t .
D a n s l e s h u i t j o u r s d e l a r é c e p t i o n d e c e t t e l e t t r e , l a g é r a n c e e n t r a n s m e t l a t e n e u r , p a r p l i r e c o m m a n d é , à c h a c u n d e s a s s o c i é s , e n l e u r d e m a n d a n t u n e r é p o n s e a f f i r m a t i v e o u n é g a t i v e p a r é c r i t d a n s u n d é l a i d e q u i n z e j o u r s e t e n s i g n a l a n t q u e c e u x q u i s ' a b s t i e n n e n t d e d o n n e r l e u r a v i s s e r o n t c o n s i d é r é s c o m m e d o n n a n t l e u r a g r é m e n t . C e t t e r é p o n s e d e v r a ê t r e e n v o y é e p a r p l i r e c o m m a n d é .
D a n s l a h u i t a i n e d e l ' e x p i r a t i o n d u d é l a i d e r é p o n s e , l a g é r a n c e n o t i f i e a u c é d a n t l e s o r t r é s e r v é à s a d e m a n d e ,
L e s h é r i t i e r s e t l e s l é g a t a i r e s q u i n e d e v i e n d r a i e n t p a s d e p l e i n d r o i t a s s o c i é s a u x t e r m e s d e s p r é s e n t s s t a t u t s s e r o n t t e n u s d e s o l l i c i t e r , s e l o n l e s m ê m e s f o r m a l i t é s , l ' a g r é m e n t d e s a s s o c i é s .
L e r e f u s d ' a g r é m e n t d ' u n e c e s s i o n e n t r e v i f s e s t s a n s r e c o u r s ; n é a n m o i n s , l ' a s s o c i é v o u l a n t c é d e r t o u t o u p a r t i e d e s e s p a r t s p o u r r a e x i g e r d e s o p p o s a n t s q u ' e l l e s l u i s o i e n t r a c h e t é e s à l e u r v a l e u r f i x é e p a r u n e x p e r t d é s i g n é d e c o m m u n a c c o r d o u , à d é f a u t , p a r l e p r é s i d e n t d u t r i b u n a l d e c o m m e r c e d u s i è g e s o c i a l s t a t u a n t c o m m e e n r é f é r é .
I l e n s e r a d e m ê m e e n c a s d e r e f u s d ' a g r é m e n t d ' u n h é r i t i e r o u d ' u n l é g a t a i r e . D a n s l ' u n e t l ' a u t r e c a s , l e p a i e m e n t d e v r a i n t e r v e n i r d a n s l e s t r o i s m o i s d u r e f u s .
D r o i t d e p r é e m p t i o n
T o u t e f o i s , t o u t e c e s s i o n e n t r e v i f s d e p a r t s o u l a t r a n s m i s s i o n p o u r c a u s e d e d é c è s d e s p a r t s d ' u n a s s o c i é d o i t ê t r e p r é c é d é e d ' u n e o f f r e d e r a c h a t , o u d r o i t d e p r é e m p t i o n , e n f a v e u r d e s a s s o c i é s c o n t i n u a n t à f a i r e p a r t i e d e l a s o c i é t é .
L a v a l e u r d e s p a r t s s e r a d é t e r m i n é e p a r u n e x p e r t c o m p t a b l e à d é s i g n e r p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
L e r a c h a t d o i t ê t r e e x e r c é d a n s l e s t r o i s m o i s d e t a n o t i f i c a t i o n d u p r i x d é t e r m i n é p a r l ' e x p e r t .
S i p l u s i e u r s a s s o c i é s u s e n t s i m u l t a n é m e n t d u d r o i t d e p r é e m p t i o n , e t s a u f a c o o r d e n t r e e u x , i l s e r a p r o c é d é , à l ' i n i t i a t i v e d e l ' a s s o c i é o u d e s e s h é r i t i e r s e t l é g a t a i r e s , à u n e r é p a r t i t i o n d e s p a r t s r a c h e t é e s p r o p o r t i o n n e l l e a u n o m b r e d e s p a r t s p o s s é d é e s p a r c h a q u e p r é e m p t e u r . L e s r o m p u s s e r o n t t i r é s a u s o r t e n t r e i n t é r e s s é s , p a r l e g é r a n t e n l e u r p r é s e n c e o u e u x d û m e n t a p p e l é s p a r l e t t r e r e c o m m a n d é e à l a d i l i g e n c e d u g é r a n t
L e p r i x d e r a c h a t s e r a e x i g i b l e d a n s u n d é l a i m a x i m u m d e d e u x a n n é e s p r e n a n t c o u r s à l ' e x p i r a t i o n d u p r e m i e r m o i s o ù l e r a c h a t a é t é a c c e p t é , e n d e u x v e r s e m e n t s a n n u e l s é g a u x d o n t l e p r e m i e r à l ' e x p i r a t i o n d e l a p r e m i è r e a n n é e . 1 1 p r o d u i t i n t é r ê t s d e p l e i n d r o i t a u t a u x l é g a l à d a t e r d u p r e m i e r d u m o i s s u i v a n t c e l u i a u c o u r s d u q u e l l e r a c h a t a é t é a c c e p t é .
S i l e s a s s o c i é s n ' o n t p a s u s é d u d r o i t d e p r é f é r e n c e , l e c e s s i o n n a i r e o u l e s h é r i t i e r s o u l é g a t a i r e s d e l ' a s s o c i é d é f u n t p o u r r o n t s o l l i c i t e r l e u r a d m i s s i o n c o m m e a s s o c i é s .
S ' i l s n e s o n t p a s a g r é é s , i l s s e r o n t e n d r o i t d ' e x i g e r l a d i s s o l u t i o n a n t i c i p é e d e l a s o c i é t é a u x c o n d i t i o n s r e q u i s e s p a r l e c o d e d e s s o c i é t é s .
S e c t i o n 4
E M I S S I O N D ' O B L I G A T I O N S
A R T I C L E 1 1 - E M I S S I O N D ' O B L I G A T I O N S
L a s o c i é t é n e p e u t c o n t r a c t e r d ' e m p r u n t p a r v o i e d ' é m i s s i o n d ' o b l i g a t i o n s à o r d r e o u a u p o r t e u r o u d ' o b l i g a t i o n s c o n v e r t i b l e s e n p a r t s o u é m e t t r e d e s d r o i t s d e s o u s c r i p t i o n . E l l e p e u t p r o c é d e r à l ' é m i s s i o n d ' o b l i g a t i o n s n o m i n a t i v e s d a n s l e r e s p e c t d e s d i s p o s i t i o n s d u c o d e d e s s o c i é t é s ,
S e c t i o n 5
G E S T I O N e t C O N T R O L E D E L A S O C I E T E
A R T I C L E 1 2 - G E S T I O N D E L A S O C I E T E
L a s o c i é t é e s t g é r é e p a r u n o u p l u s i e u r s g é r a n t s n o m m é s p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a s s o c i é s , p a r m i l e s a s s o c i é s o u e n d e h o r s d ' e u x , p o u r u n t e m p s d é t e r m i n é p a r l a d é c i s i o n d e n o m i n a t i o n o u s a n s d u r é e d é t e r m i n é e .
S a u f d é c i s i o n c o n t r a i r e d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , l e s f o n c t i o n s d e g é r a n t s o n t g r a t u i t e s . S e u l e s l e s p r e s t a t i o n s r é e l l e s e n q u a l i t é d ' a s s o c i é a c t i f s o n t r é m u n é r é e s .
L e g é r a n t u n i q u e o u c h a q u e g é r a n t , e n c a s d e n o m i n a t i o n d e p l u s i e u r s g é r a n t s , p e u t a c c o m p l i r s e u l t o u s l e s a c t e s n é c e s s a i r e s o u u t i l e s à l a r é a l i s a t i o n d e l ' o b j e t s o c i a l , s a u f c e u x q u e l a l o i r é s e r v e à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
L e g é r a n t o u c h a q u e g é r a n t , a g i s s a n t s e u l , r e p r é s e n t e l a s o c i é t é à [ ' é g a r d d e s t i e r s e t e n j u s t i c e , s o i t e n d e m a n d a n t s o i t e n d é f e n d a n t .
D a n s t o u s l e s a c t e s q u e l e s g é r a n t s a c c o m p l i s s e n t p o u r c o m p t e d e l a s o c i é t é , l e u r s i g n a t u r e s e r a p r é c é d é e o u s u i v i e d e l ' i n d i c a t i o n d e l e u r q u a l i t é d e g é r a n t .
T o u t e m o d i f i c a t i o n d a n s l a c o m p o s i t i o n o u l e s p o u v o i r s d e l a g é r a n c e e s t p u b l i é e c o n f o r m é m e n t a u c o d e d e s s o c i é t é s .
A R T I C L E 1 3 R E S P O N S A B I L I T E D U G E R A N T - O P P O S I T I O N D ' 1 N T E R E T S
L a r e s p o n s a b i l i t é d e s g é r a n t s s ' a p p r é c i e s u i v a n t l e s r è g l e s t r a c é e s p a r l e c o d e d e s s o c i é t é s .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 4 / 0 2 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
L o r s q u ' u n g é r a n t o u u n m e m b r e d u c o l l è g e d e g e s t i o n a , d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t , u n i n t é r ê t o p p o s é d e
n a t u r e p a t r i m o n i a l e à u n e d é c i s i o n o u à u n e o p é r a t i o n s o u m i s e à l a g é r a n c e , i l e s t t e n u d e s e c o n f o r m e r a u x
d i s p o s i t i o n s d e s a r t i c l e s 2 5 9 e t s u i v a n t s d u c o d e d e s s o c i é t é s .
A R T I C L E 1 4 C O N T R O L E D E L A S O C I E T E
L e c o n t r ô l e d e l a s i t u a t i o n f i n a n c i è r e , d e s c o m p t e s a n n u e l s e t d e l a r é g u l a r i t é , e n r e g a r d d e l a l o i e t d e s
p r é s e n t s s t a t u t s , d e s o p é r a t i o n s à c o n s t a t e r d a n s l e s c o m p t e s a n n u e l s e s t e x e r c é s e l o n l e s p r e s c r i p t i o n s
l é g a l e s e n l a m a t i è r e .
G e c o n t r ô l e e s t c o n f i é à u n o u p l u s i e u r s c o m m i s s a i r e s r é v i s e u r s , d a n s l e s l i m i t e s o ù l a l o i l ' i m p o s e . S i n o n i l
e s t l a i s s é à l a d i s c r é t i o n d e s a s s o c i é s q u i e x e r c e r o n t à c e t é g a r d t o u s d r o i t s q u i l e u r s o n t r e c o n n u s p a r l e c o d e
d e s S o c i é t é s .
g n l ' a b s e n c e d e n o m i n a t i o n d e c o m m i s s a i r e , c h a q u e a s s o c i é e x e r c e r a i n d i v i d u e l l e m e n t l e s p o u v o i r s
d ' i n v e s t i g a t i o n e t d e c o n t r ô l e r e c o n n u s p a r l a l o i a u x c o m m i s s a i r e s e t p o u r r a s e f a i r e r e p r é s e n t e r p a r u n e x p e r t
c o m p t a b l e a u x c o n d i t i o n s d é t e r m i n é e s p a r l e c o d e d e s s o c i é t é s .
s e c t i o n 6
D E S C O M P T E S A N N U E L S
A R T I C L E 1 5 C O M P T E S A N N U E L S
L e s c o m p t e s a n n u e l s e t l e s a u t r e s d o c u m e n t s p r e s c r i t s s o n t é t a b l i s c o n f o r m é m e n t a u c o d e d e s s o c i é t é s . L a
g é r a n c e é t a b l i t d e m ê m e a n n u e l l e m e n t u n r a p p o r t d e g e s t i o n .
C e s d o c u m e n t s s o n t c o m m u n i q u é s u n m o i s a u m o i n s a v a n t l ' a s s e m b l é e a u x c o m m i s s a i r e s s ' i l e n e x i s t e .
A R T I C L E 1 6 - P U B L I C I T E D E S C O M P T E S A N N U E L S E T D ' A U T R E S D O N N E E S
D a n s l e s t r e n t e j o u r s d e l ' a p p r o b a t i o n d e s c o m p t e s a n n u e l s p a r l ' a s s e m b l é e , l a g é r a n c e , c o n f o r m é m e n t a u x
a r t i c l e s 9 8 e t s u i v a n t s d u c o d e d e s s o c i é t é s , a s s u r e l e d é p ô t d e c e u x - c i a i n s i q u e d e s a u t r e s d o c u m e n t s d o n t c e
c o d e p r e s c r i t l e d é p ô t .
s e c t i o n 7
D E S A S S E M B L E E S G E N E R A L E S
A R T I C L E 1 7 A S S E M B L E E S G E N E R A L E S
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e s e c o m p o s e d e l ' e n s e m b l e d e s a s s o c i é s o u , l e c a s é c h é a n t , d e l ' a s s o c i é u n i q u e .
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e a l e s p o u v o i r s l e s p l u s é t e n d u s p o u r f a i r e o u r a t i f i e r l e s a c t e s q u i i n t é r e s s e n t l a
s o c i é t é .
f i l l e d é l i b è r e s e l o n l e s r è g l e s t r a c é e s p a r l e c o d e d e s s o c i é t é s .
L e s d é c i s i o n s d e s a s s o c i é s s o n t p r i s e s e n a s s e m b l é e g é n é r a l e , à l a m a j o r i t é d e s v o i x , s a u f d a n s l e s c a s o ù
l e c o d e d e s s o c i é t é s o u l e s s t a t u t s e n d i s p o s e n t a u t r e m e n t .
C h a q u e p a r t s o c i a l e d o n n e d r o i t à u n e v o i x s ' i l n ' e n a p a s é t é d i s p o s é a u t r e m e n t l o r s d e s a c r é a t i o n .
T o u t e f o i s , l ' e x e r c i c e d u d r o i t d e v o t e e s t s u s p e n d u à l ' é g a r d d e s p a r t s n o n e n t i è r e m e n t l i b é r é e s s u r
l e s q u e l l e s l e s v e r s e m e n t s r é g u l i è r e m e n t a p p e l é s e t e x i g i b l e s n ' a u r a i e n t p a s é t é e f f e c t u é s .
T o u t a s s o c i é a l e d r o i t d e s e f a i r e r e p r é s e n t e r p a r m a n d a t a i r e , a s s o c i é o u n o n , c o m m e a u s s i d e v o t e r p a r
é c r i t .
L ' a s s e m b l é e e s t c o n v o q u é e p a r l a g é r a n c e , c o n f o r m é m e n t a u x d i s p o s i t i o n s d u c o d e d e s s o c i é t é s ,
C e l l e c i e s t t e n u e d e c o n v o q u e r l ' a s s e m b l é e c h a q u e f o i s q u e l ' i n t é r ê t s o c i a l l ' e x i g e o u à l a d e m a n d e d e t o u t
c o m m i s s a i r e o u d e t o u t a s s o c i é p o s s é d a n t l e c i n q u i è m e d e s p a r t s . A d é f a u t d e g é r a n t o u e n c a s d e d é f a i l l a n c e
d e s a p a r t , t o u t a s s o c i é q u i j u s t i f i e d ' u n i n t é r ê t l é g i t i m e , s o i t à t i t r e p e r s o n n e l s o i t p o u r l a s o c i é t é , e t t o u t
c o m m i s s a i r e s o n t f o n d é s à c o n v o q u e r d i r e c t e m e n t l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
L ' a s s e m b l é e s e t i e n t a u l i e u i n d i q u é d a n s l e s c o n v o c a t i o n s .
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e s t p r é s i d é e p a r l e g é r a n t s ' i l e s t a s s o c i é , e n c a s d e p l u r a l i t é d e g é r a n t s a s s o c i é s , p a r
c e l u i q u i s ' a v é r e r a ê t r e l e p l u s f o r t p o r t e u r d e p a r t s . E n l ' a b s e n c e d e g é r a n t , l ' a s s o c i é p r é s e n t p r o p r i é t a i r e d u
p l u s g r a n d n o m b r e d e p a r t s p r é s i d e . L ' a s s e m b l é e c h o i s i t l e s m e m b r e s a p p e l é s à f o r m e r s o n b u r e a u .
L e s p r o c è s - v e r b a u x d e s a s s e m b l é e s s o n t s i g n é s p a r l e s m e m b r e s d u b u r e a u e t p a r l e s a s s o c i é s o u
r e p r é s e n t a n t s d ' e u x q u i e n f o n t l a d e m a n d e .
I l s s o n t s o i t c o n s i g n é s d a n s u n r e g i s t r e s p é c i a l s o i t r e l i é s d a n s u n r e g i s t r e u n i q u e d o n t l e s p a g e s c o n s t i t u é e s
p a r l e s p r o c è s v e r b a u x s o n t n u m é r o t é e s e n o r d r e s u c c e s s i f e t s a n s i n t e r r u p t i o n .
L e r e g i s t r e d e s a s s e m b l é e s e s t t e n u a u s i è g e s o c i a l .
L e s e x t r a i t s o u e x p é d i t i o n s à p r o d u i r e e n j u s t i c e o u a u x t i e r s s o n t s i g n é s p a r u n g é r a n t .
I l e s t , p o u r l e s u r p l u s , r e n v o y é a u x d i s p o s i t i o n s d u c o d e d e s s o c i é t é s .
A R T I C L E 1 8 A S S E M B L E E A N N U E L L E O B L I G A T O I R E
I l d o i t ê t r e t e n u c h a q u e a n n é e a u m o i n s u n e a s s e m b l é e g é n é r a l e . S a u f i n d i c a t i o n m o t i v é e d a n s l a
c o n v o c a t i o n , c e t t e r é u n i o n s e t i e n t a u s i è g e s o c i a l o u e n l ' e n d r o i t d e l a c o m m u n e d u s i è g e s o c i a l i n d i q u é d a n s
l a c o n v o c a t i o n .
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e a n n u e l l e s e r é u n i t d e p l e i n d r o i t l e t r e n t e e t u n m a r s d e c h a q u e a n n é e à d i x - s e p t
h e u r e s .
S i c e j o u r e s t u n j o u r f é r i é l é g a l , l ' a s s e m b l é e a u r a l i e u l e p r e m i e r j o u r o u v r a b l e q u i s u i t , a u t r e q u ' u n s a m e d i .
S e c t i o n 8
D E S E X E R C I C E S S O C I A U X
A R T I C L E 1 9 E X E R C I C E S S O C I A U X
L ' e x e r c i c e s o c i a l c o m m e n c e l e p r e m i e r j a n v i e r e t f i n i t l e t r e n t e e t u n d é c e m b r e .
A R T I C L E 2 0 A F F E C T A T I O N D E S R E S U L T A T S
I
R
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 4 / 0 2 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
" L ' e x c é d e n t f a v o r a b l e d u b i l a n , a p r è s d é d u c t i o n d e s c h a r g e s , f r a i s g é n é r a u x e t a m o r t i s s e m e n t s n é c e s s a i r e s ,
c o n s t i t u e l e b é n é f i c e n e t d e f a s o c i é t é .
S u r c e b é n é f i c e , i l e s t e f f e c t u é u n p r é l è v e m e n t d e c i n q p o u r c e n t a u m o i n s , a f f e c t é à f a c o n s t i t u t i o n d ' u n f o n d s d e r é s e r v e l é g a l e ; c e p r é l è v e m e n t c e s s e r a d ' ê t r e o b l i g a t o i r e l o r s q u e l e f o n d s d e r é s e r v e a u r a a t t e i n t l e d i x i è m e d u c a p i t a l s o c i a l , m a i s i l d e v r a ê t r e r e p r i s j u s q u ' à s o n e n t i è r e r e c o n s t i t u t i o n s i , p o u r q u e l q u e c a u s e , l e f o n d s d e r é s e r v e l é g a l e a é t é e n t a m é .
L e s o l d e r e ç o i t l ' a f f e c t a t i o n q u e l u i d o n n e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e s t a t u a n t s u r p r o p o s i t i o n d e l a g é r a n c e , d a n s l e r e s p e c t d u c o d e d e s s o c i é t é s ,
S e c t i o n 9
D I S S O L U T I O N - L I Q U I D A T I O N
A R T I C L E 2 1 D I S S O L U T I O N A N T I C I P E E
S i p a r s u i t e d e p e r t e s , l ' a c t i f n e t e s t r é d u i t à u n m o n t a n t i n f é r i e u r à l a m o i t i é d u c a p i t a l s o c i a l , l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d o i t ê t r e r é u n i e d a n s u n d é l a i d e d e u x m o i s m a x i m u m à d a t e r d e t a c o n s t a t a t i o n d e l a p e r t e o u d u m a r n e n t o ù e l l e a u r a i t d û l ' ê t r e a u x f i n s d e d é l i b é r e r , l e c a s é c h é a n t , d a n s l e s f o r m e s p r e s c r i t e s p o u r ! a m o d i f i c a t i o n a u x s t a t u t s s u r l a d i s s o l u t i o n é v e n t u e l l e d e l a s o c i é t é o u s u r d ' a u t r e s m e s u r e s a n n o n c é e s d a n s l ' o r d r e d u j o u r .
L a g é r a n c e j u s t i f i e r a s e s p r o p o s i t i o n s d a n s u n r a p p o r t s p é c i a l a n n o n c é d a n s l ' o r d r e d u j o u r e t a d r e s s é a u x a s s o c i é s e n m ê m e t e m p s q u e l a c o n v o c a t i o n .
L o r s q u e l ' a c t i f n e t e s t r é d u i t à u n m o n t a n t i n f é r i e u r à u n / q u a r t d u c a p i t a l s o c i a l , l a d i s s o l u t i o n p e u t ê t r e p r o n o n c é e p a r u n / q u a r t d e s v o i x é m i s e s à l ' a s s e m b l é e .
S i l ' a c t i f n e t e s t r é d u i t à u n m o n t a n t i n f é r i e u r à s i x m i l l e d e u x c e n t s e u r o s ( 6 . 2 0 0 ¬ ) , t o u t i n t é r e s s é p e u t d e m a n d e r l a d i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é a u T r i b u n a l q u i p e u t a c c o r d e r u n d é l a i e n v u e d e r é g u l a r i s e r f a s i t u a t i o n , A R T I C L E 2 2 - L I Q U I D A T I O N
C o n f o r m é m e n t a u C o d e d e s S o c i é t é s , f e m o d e d e l i q u i d a t i o n e s t d é t e r m i n é p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e . L e l i q u i d a t e u r e s t n o m m é p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , I l n ' e n t r e e n f o n c t i o n q u ' a p r è s c o n f i r m a t i o n d e s a n o m i n a t i o n p a r l e t r i b u n a l d e c o m m e r c e d e l ' a r r o n d i s s e m e n t o ù l a s o c i é t é a s o n s i è g e l e j o u r d e l a d é c i s i o n d e d i s s o l u t i o n . E n c a s d e r e f u s d e c o n f i r m a t i o n , l e t r i b u n a l d é s i g n e l u i - m ê m e l e l i q u i d a t e u r , é v e n t u e l l e m e n t s u r p r o p o s i t i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , S i p l u s i e u r s l i q u i d a t e u r s s o n t n o m m é s , i l s f o r m e n t u n c o l l è g e ,
L e l i q u i d a t e u r t r a n s m e t a u c o u r s d e s s i x i è m e e t d o u z i è m e m o i s d e l a p r e m i è r e a n n é e d e l a l i q u i d a t i o n , u n é t a t d é t a i l l é d e l a s i t u a t i o n d e l a l i q u i d a t i o n a u g r e f f e d u t r i b u n a l d e c o m m e r c e c o m p é t e n t . A p a r t i d e l a d e u x i è m e a n n é e d e l a l i q u i d a t i o n , l ' é t a t n ' e s t t r a n s m i s a u g r e f f e q u e t o u s l e s a n s .
L ' é t a t d é t a i l l é d o i t c o m p o r t e r n o t a m m e n t l ' i n d i c a t i o n d e s r e c e t t e s , d e s d é p e n s e s , d e s r é p a r t i t i o n s e t l e s o l d e r e s t a n t à l i q u i d e r . I l d o i t ê t r e v e r s é a u d o s s i e r d e l i q u i d a t i o n c o n f o r m é m e n t a u C o d e d e s S o c i é t é s .
L e l i q u i d a t e u r d i s p o s e d e s p o u v o i r s l e s p l u s é t e n d u s c o n f é r é s p a r l e C o d e d e s S o c i é t é s ,
L e p r o d u i t n e t d e l a l i q u i d a t i o n e s t r é p a r t i e n t r e t o u t e s l e s a c t i o n s p a r p a r t s é g a l e s , a p r è s a p p r o b a t i o n d u p l a n d e r é p a r t i t i o n p a r l e t r i b u n a l d e c o m m e r c e c o m p é t e n t .
A R T I C L E 2 3 R E U N I O N D E T O U T E S L E S P A R T S E N M A I N S D ' U N S E U L A S S O C I E
L a r é u n i o n d e t o u t e s l e s p a r t s s o c i a l e s e n t r e ! e s m a i n s d ' u n e s e u l e p e r s o n n e n ' e n t r a î n e p a s l a d i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é ,
T o u t e f o i s , s i c e t a s s o c i é u n i q u e e s t u n e p e r s o n n e m o r a l e , à d é f a u t p o u r l u i , s o i t d ' a v o i r p r o c é d é à l a d i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é d a n s l e d é l a i d ' u n a n d e p u i s q u ' i l s ' e s t t r o u v é s e u l a s s o c i é , s o i t d e s ' ê t r e a d j o i n t u n n o u v e l a s s o c i é d a n s c e m ê m e d é l a i , i l s e r a r é p u t é c a u t i o n s o l i d a i r e d e t o u t e s l e s o b l i g a t i o n s d e l a s o c i é t é n é e s a p r è s l a r é u n i o n d e t o u t e s l e s p a r t s e n s e s m a i n s j u s q u ' à s o i t l ' e n t r é e d ' u n n o u v e l a s s o c i é , s o i t l a p u b l i c a t i o n d e l a d i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é .
E t s i l ' a s s o c i é d e v e n u a s s o c i é u n i q u e d e l a s o c i é t é a u t r e m e n t q u e p a r t r a n s m i s s i o n d e p a r t s p o u r c a u s e d e m o r t s e t r o u v e ê t r e u n e p e r s o n n e p h y s i q u e a y a n t d é j à q u a l i t é d ' a s s o c i é u n i q u e d ' u n e a u t r e s o c i é t é , i l r é p o n d r a s o l i d a i r e m e n t d e s o b l i g a t i o n s d e l a s o c i é t é j u s q u ' à s o i t l ' e n t r é e d ' u n a u t r e a s s o c i é s o i t l a d i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é .
S e c t i o n 1 0
D R O I T C O M M U N
A R T I C L E 2 4 D R O I T C O M M U N
T o u t e s d i s p o s i t i o n s n o n p r é v u e s a u x p r é s e n t s s t a t u t s , c o m m e t o u t e s d i s p o s i t i o n s d e s p r é s e n t s s t a t u t s q u i , c o n t r a i r e m e n t à l a v o l o n t é d e s a s s o c i é s , s e t r o u v e r a i e n t e n c o n t r a r i é t é a v e c l e s d i s p o s i t i o n s i m p é r a t i v e s d e l a f o i s e r o n t r é g l é e s p a r l e c o d e d e s s o c i é t é s ,
T e l s s o n t ! e s s t a t u t s s o c i a u x a r r ê t é s p a r l e s c o m p a r a n t s .
I I . S O U S C R I P T I O N - L I B E R A T I O N
L e s s t a t u t s d e l a s o c i é t é é t a n t a i n s i a r r ê t é s , p o u r p a r f a i r e s a c o n s t i t u t i o n , l e s c o m p a r a n t s o n t d é c l a r é a v o i r
p r o c é d é a i n s i q u ' i l s u i t à l a s o u s c r i p t i o n d u c a p i t a l e t à s a l i b é r a t i o n .
S O U S C R I P T I O N E N N U M E R A I R E
T o u t e s e t c h a c u n e d e s d e u x c e n t s p a r t s s o c i a l e s s o n t p r é s e n t e m e n t s o u s c r i t e s e n e s p è c e s à r a i s o n d e c i n q
m i l l e t r o i s c e n t v i n g t - c i n q e u r o s ( 5 . 3 2 5 , 0 0 ¬ ) e u r o s l a p a r t , s u i v a n t d é c l a r a t i o n d e s c o m p a r a n t s , d e l a m a n i è r e
s u i v a n t e
1 . M o n s i e u r P h i l i p p e P E T I T d é c l a r e s o u s c r i r e c i n q u a n t e - c i n q p a r t s s o c i a l e s ( 5 5 ) p o u r u n m o n t a n t d e d e u x c e n t n o n a n t e - d e u x m i l l e h u i t c e n t s e p t a n t e - c i n q e u r o s ( 2 9 2 , 8 7 5 , 0 0 ¬ ) ;
2 . M a d a m e M y r i a m d e P I E R P O N T d é c l a r e s o u s c r i r e c i n q u a n t e - c i n q p a r t s s o c i a l e s ( 5 5 ) p o u r u n m o n t a n t d e d e u x c e n t n o n a n t e - d e u x m i l l e h u i t c e n t s e p t a n t e - c i n q e u r o s ( 2 9 2 . 8 7 5 , 0 0 ¬ ) ;
r
"
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 4 / 0 2 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
3 . 1 1 7 l o n s i e u r C h a r l e s P E T I T d é c l a r e s o u s c r i r e q u a r a n t e - c i n q p a r t s s o c i a l e s ( 4 5 ) p o u r u n m o n t a n t d e d e u x c e n t t r e n t e - n e u f m i l l e s i x c e n t v i n g t - c i n q e u r o s ( 2 3 9 . 6 2 5 , 0 0 0 ;
4 . M o n s i e u r F r é d é r i c P E T I T d é c l a r e s o u s c r i r e q u a r a n t e - c i n q p a r t s s o c i a l e s ( 4 5 ) p o u r u n m o n t a n t d e d e u x
c e n t t r e n t e - n e u f m i l l e s i x c e n t v i n g t - c i n q e u r o s ( 2 3 9 . 6 2 5 , 0 0 0 .
P o r t a n t a i n s i à d e u x c e n t s l e n o m b r e d e p a r t s s o c i a l e s s o u s c r i t e s p r é s e n t e m e n t e n e s p è c e s e t à u n m i l l i o n
s o i x a n t e - c i n q m i l l e e u r o s l a v a l e u r d u c a p i t a l a i n s i s o u s c r i t .
D e s d é c l a r a t i o n s q u i p r é c è d e n t , i l r é s u l t e q u e l ' I N T E G R A L I T E D U C A P I T A L d e l a s o c i é t é e s t D E S à
P R E S E N T S O U S C R I T e t , a v e c l u i , t o u t e s e t c h a c u n e d e s d e u x c e n t s p a r t s s o c i a l e s r e p r é s e n t a t i v e s d e c e
m ê m e c a p i t a l .
L I B E R A T I O N
L e s c o m p a r a n t s o n t d é c l a r é e t r e c o n n u e x p r e s s é m e n t q u e c h a c u n e d e s d e u x c e n t s p a r t s s o u s c r i t e s a é t é
e n t i è r e m e n t l i b é r é e p a r u n v e r s e m e n t e n e s p è c e s d e c i n q m i l l e t r o i s c e n t v i n g t - c i n q e u r o s p a r t i t r e , s o i t a u t o t a l
p o u r l ' e n s e m b l e d e s t i t r e s s o u s c r i t s , p a r d e s v e r s e m e n t s p o u r u n t o t a l d e u n m i l l i o n s o i x a n t e - c i n q m i l l e e u r o s
( 1 . 0 6 5 . 0 0 0 1 ) , e f f e c t u é s u r t e c o m p t e n u m é r o B E 6 3 7 3 2 0 2 9 4 3 5 2 0 8 o u v e r t a u n o m d e l a s o c i é t é e n f o r m a t i o n
a u p r è s d e l a b a n q u e C B C .
I I e n r é s u l t e q u e l a s o c i é t é d i s p o s e d è s à p r é s e n t , d u c h e f d e l a s o u s c r i p t i o n e n e s p è c e s p r é s e n t e m e n t f a i t e
e t d e l a l i b é r a t i o n t o t a l e d e c e t t e s o u s c r i p t i o n , d ' u n e s o m m e d e u n m i l l i o n s o i x a n t e - c i n q m i l l e e u r o s
( 1 . 0 6 5 . 0 0 0 ¬ ) , a i n s i q u ' i l r é s u l t e d ' u n e a t t e s t a t i o n , d é l i v r é e p a r l a d i t e B a n q u e e n a p p l i c a t i o n d e l ' a r t i c l e 2 2 4 d u
c o d e d e s s o c i é t é s , q u i a é t é r e m i s e a u n o t a i r e s o u s s i g n é .
C O N S T A T A T I O N S L E G A L E S C O M P L E M E N T A I R E S
D e s d é c l a r a t i o n s q u i p r é c è d e n t , i l r é s u l t e , c e q u e c o n f i r m e n t i c i l e s c o m p a r a n t s , q u e :
l e c a p i t a l s o c i a l e s t i n t é g r a l e m e n t s o u s c r i t e t q u ' i l e s t l i b é r é i n t é g r a l e m e n t à c o n c u r r e n c e d e p l u s d u
m i n i m u m r e q u i s p a r l a l o i ;
c h a q u e p a r t c o r r e s p o n d a n t à u n a p p o r t e n n u m é r a i r e , e s t l i b é r é e d ' u n c i n q u i è m e a u m o i n s .
1 1 1 . D I S P O S I T I O N S T R A N S I T O I R E S
A l ' i n s t a n t , l e s a s s o c i é s s e s o n t r é u n i s e t o n t p r i s , à l ' u n a n i m i t é , l e s d é c i s i o n s s u i v a n t e s q u i n e d e v i e n d r o n t
e f f e c t i v e s q u ' à d a t e r d u d é p ô t d e l ' e x t r a i t d e l ' a c t e c o n s t i t u t i f a u g r e f f e d u t r i b u n a l d e c o m m e r c e c o m p é t e n t ,
l o r s q u e l a s o c i é t é a c q u e r r a l a p e r s o n n a l i t é j u r i d i q u e
1 / L e p r e m i e r e x e r c i c e s o c i a l c o m p r e n d r a l e s o p é r a t i o n s e x e r c é e s p a r l a s o c i é t é ( o u p o u r s o n c o m p t e )
d e p u i s c e j o u r j u s q u ' a u t r e n t e e t u n d é c e m b r e d e u x m i l t r e i z e ;
2 / L a p r e m i è r e a s s e m b l é e g é n é r a l e a n n u e l l e s e t i e n d r a e n d e u x m i l q u a t o r z e ;
3 1 I l n e s e r a p a s p r o c é d é à l a n o m i n a t i o n d e c o m m i s s a i r e p o u r l e p r e m i e r e x e r c i c e , l e s c o m p a r a n t s à l ' a c t e
c o n s t i t u t i f e s t i m a n t r a i s o n n a b l e m e n t e t d e b o n n e f o i q u e , p o u r c e t e x e r c i c e , l a s o c i é t é r é p o n d r a a u x c r i t è r e s
é n o n c é s à l ' a r t i c l e 1 5 d u c o d e d e s s o c i é t é s .
4 / N o m i n a t i o n d e g é r a n t ( s )
L e n o m b r e d e g é r a n t e s t f i x é à u n .
E s t n o m m é e n q u a l i t é d e g é r a n t u n i q u e p o u r u n e d u r é e i n d é t e r m i n é e : M o n s i e u r P E T I T P h i l i p p e A n d r é
N i c o l a s M a r i e J o s e p h G h i s l a i n , ( n u m é r o n a t i o n a l : 5 1 0 8 2 9 1 0 9 - 5 1 ) , d o m i c i l i é à 5 3 1 0 E g h e z é e ( U p i g n y ) , r u e d e
L a B r u y è r e , 9 8 .
q u i a c c e p t e ,
I l e x e r c e r a t o u s l e s p o u v o i r s p r é v u s p a r l e s a r t i c l e s 1 2 e t 1 3 d e s s t a t u t s ; s o n m a n d a t s e r a e x e r c é à t i t r e
g r a t u i t .
I V . D I S P O S I T I O N S D I V E R S E S - C L O T U R E
C H A R G E S
L e m o n t a n t d e s f r a i s , d é p e n s e s , r é m u n é r a t i o n s o u c h a r g e s , s o u s q u e l q u e f o r m e q u e c e s o i t , q u i i n c o m b e à
l a s o c i é t é o u q u i e s t m i s à s a c h a r g e e n r a i s o n d e s a c o n s t i t u t i o n , s ' é l è v e a p p r o x i m a t i v e m e n t à d e u x m i l l e
e u r o s .
D E C L A R A T I O N S F I S C A L E S
L e c t u r e a é t é d o n n é e a u x p a r t i e s i n t é r e s s é e s d u 1 e r a l i n é a d e l ' a r t i c l e 2 0 3 d u C o d e d e s D r o i t s
d ' E n r e g i s t r e m e n t .
P L A N F I N A N C I E R
L e s c o m p a r a n t s o n t r e m i s a u n o t a i r e s o u s s i g n é l e p l a n f i n a n c i e r i m p o s é p a r l ' a r t i c l e 2 1 5 d u c o d e d e s
s o c i é t é s a p r è s a v o i r é t é i n f o r m é s p a r l e N o t a i r e :
1 ) d e s a p o r t é e e t d e s e s c o n s é q u e n c e s é v e n t u e l l e s d ' u n e i n s u f f i s a n c e d u c a p i t a l s o c i a l ;
2 ) d e c e q u e t o u t b i e n a p p a r t e n a n t à u n f o n d a t e u r , à u n g é r a n t o u à u n e p e r s o n n e q u i v i e n d r a i t à ê t r e a s s o c i é e d a n s l a s o c i é t é , e t q u e l a s o c i é t é s e p r o p o s e r a i t d ' a c q u é r i r d a n s u n d é l a i d e d e u x a n s à c o m p t e r d e s a c o n s t i t u t i o n , p o u r u n e c o n t r e v a l e u r a u m o i n s é g a l e à u n d i x i è m e d u c a p i t a l s o u s c r i t , d o i t f a i r e l ' o b j e t d ' u n r a p p o r t é t a b l i p a r u n r é v i s e u r d ' e n t r e p r i s e s d é s i g n é p a r l a g é r a n c e e t d ' u n r a p p o r t s p é c i a l é t a b l i p a r c e l l e c i ;
3 ) d e l a p o r t é e d e l ' a r t i c l e 6 3 3 d u c o d e d e s s o c i é t é s .
R E P R I S E D ' E N G A G E M E N T S
L e g é r a n t v e i l l e r a à r e p r e n d r e , d a n s l e s d é l a i s l é g a u x , l e s e n g a g e m e n t s s o u s c r i t s a u n o m d e l a s o c i é t é e n
f o r m a t i o n .
P R O J E T D ' A C T E
L e s c o m p a r a n t s d é c l a r e n t a v o i r r e ç u l e p r o j e t d e s p r é s e n t e s e t e n a v o i r p r i s c o n n a i s s a n c e d a n s u n d é l a i
q u ' i l s e s t i m e n t s u f f i s a n t .
D O N T A C T E
F a i t , p a s s é e t c o m m e n t é à S a m b r e v i l l e ( A u v e l a i s ) ,
R é s e r v é V o l e t B - S u i t e
a u L e c t u r e e n t i è r e f a i t e , l e s c o m p a r a n t s o n t s i g n é a v e c N o u s , N o t a i r e . »
M o n i t e u r
b e l g e
P O U R E X T R A I T L I T T E R A L C O N F O R M E
D é p o s é e n m ê m e t e m p s a u G r e f f e
- e x p é d i t i o n d e l ' a c t e c o n s t i t u t i f .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 4 / 0 2 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e R e m i C A P R A S S E ,
N o t a i r e
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e