LEVACO

Dénomination : LEVACO

Forme juridique : Société anonyme

N° entreprise : 427.013.202

Publication

20/04/2012

�� c"'~..`.F-.... Copie qui sera publi�e aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe Mod 2.0

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D�POS� AU GREFFE DU TRIBUNAL

DE COMMERCE DE MA .4UR

le 10 AV R. 2012

Pr IeGr�Tf�Br'

R�serv� au

Moniteur _ belge

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I

N� d'entreprise : 0427.013.202

D�nomination

(en entier) : LEVACO

, Forme juridique : Soci�t� anonyme

Si�ge : 5060 Sambreville-Arsimont - Rue du gay, 87,

�blet de l'acte : Fusion par absorption par la SPRL SUD GARDEN - Pouvoirs.

De l'acte re�u par le notaire Damien LE CLERCQ � Namur le 29 f�vrier 2012 enregistr� �

NAMUR I le 6 mars 2012 volume 1070 folio 9 case 15, il r�sulte que s'est tenue

l'assembl�e g�n�rale extraordinaire de la soci�t� anonyme LEVACO ayant son si�ge social

�tabli � Sambreville-Arsimont, laquelle a constat� et d�cid� ce qui suit :

A. L'assembl�e dispense de donner lecture du projet de fusion, l'actionnaire unique reconnaissant avoir eu parfaite connaissance de celui-ci ainsi que des autres documents vis�s par la loi, plus d'un mois avant la date de la pr�sente assembl�e.

B. Il est confirm� que l'ensemble des formalit�s pr�alables pr�vues par les articles 719, 720 et 721 du Code des soci�t�s ont �t� correctement accomplies par les soci�t�s �SUD GARDEN� et �LEVACO� dans le cadre de la fusion par absorption de la seconde soci�t� par la premi�re.

C. L'assembl�e constate que l'op�ration vis�e entre dans le cadre de l'article 676 du Code des; soci�t�s, et que ne s'appliquent donc pas les textes l�gaux vis�s � l'article 682 du Code des soci�t�s moyennant le respect des seules formalit�s pr�vues par les articles 719 � 727 du Code des soci�t�s.

D. L'assembl�e constate en outre, en application de l'article 724 du Code des soci�t�s, le caract�re idoine de l'objet social de la soci�t� absorb�e et l'objet social de la soci�t� absorbante, sous r�serve que soit adopt�e la modification de ce dernier figurant � l'ordre du jour de l'assembl�e de la soci�t� absorbante, tenue ce m�me jour.

E. L'assembl�e approuve le projet de fusion pr�cit� et d�cide de fusionner la pr�sente soci�t� avec la soci�t� �SUD GARDEN�, ayant son si�ge social � Walcourt-Tarcienne et pour num�ro

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/04/2012 - Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

-sr Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/04/2012 - Annexes du Moniteur belge d'entreprise 0497.787.611 par voie de transfert, par suite de dissolution de la pr�sente soci�t� sans liquidation, de l'int�gralit� de son patrimoine (activement et passivement) � ladite soci�t� absorbante et ce, conform�ment aux conditions contenues dans le projet de fusion pr�cit�.

Etant pr�cis� que :

a) Du point de vue comptable, les op�rations de la pr�sente soci�t� absorb�e �LEVACO� sont consid�r�es comme accomplies pour le compte de la soci�t� absorbante �SUD GARDEN� � dater du premier janvier deux mil onze.

b) Les capitaux propres de la soci�t� absorb�e �LEVACO� ne seront pas repris dans les comptes de la soci�t� absorbante � SUD GARDEN�, �tant donn� que cette derni�re d�tient l'int�gralit� du capital de la premi�re : la fusion s'op�rera donc sans cr�ation de nouvelles actions et les actions �mises par la pr�sente soci�t� absorb�e seront annul�esconform�ment � l'article 726, � 2 du Code des soci�t�s.

F. L'assembl�e d�cide que la pr�sente r�solution est adopt�e sous la condition suspensive du vote de la fusion par l'autre soci�t� concern�e par l'op�ration.

G. L'assembl�e constate conform�ment � l'article 719, 4� du Code des soci�t�s et conform�ment au projet de fusion, qu'aucun avantage particulier n'est attribu� aux membres des organes de gestion des soci�t�s absorb�e et absorbante.

H. Vu l'absence de rapport r�visoral, l'assembl�e :

a) Requiert le notaire soussign� d'acter que le patrimoine de la soci�t� absorb�e sera transf�r� � la date � laquelle l'assembl�e g�n�rale extraordinaire des actionnaires de la soci�t� absorbante � SUD GARDEN� aura approuv� la fusion, avec tous les �l�ments le composant � cette m�me date et en tenant par ailleurs compte de l'effet r�troactif du point de vue comptable � la date du premier janvier deux mil onze.

b) Dispense express�ment le notaire soussign� de reprendre aux pr�sentes ladite situation comptable de la soci�t� arr�t�e � la date du trente et un d�cembre deux mil dix.

I. Le notaire instrumentant est �galement requis d'acter :

a) Que ce transfert comprend en outre les �l�ments incorporels tels que d�nomination, droit au bail, relations commerciales, contrats et march�s en cours, organisation technique, commerciale, administrative et know how.

b) Que le fonds de commerce de la soci�t� �LEVACO� est quitte et libre de toutes dettes et

&., a Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/04/2012 - Annexes du Moniteur belge charges privil�gi�es g�n�ralement quelconques et n'est grev� d'aucune inscription ou transcription hypoth�caire et qu'aucun �l�ment de ce fonds de commerce n'est grev� de nantissement et qu'elle n'a conf�r� aucun mandat hypoth�caire concernant ledit fonds de commerce transf�r�.

c) Que le patrimoine transf�r� comprend des biens immeubles plus amplement d�crits dans l'acte ici publi�.

d) Que les conditions g�n�rales du transfert sont les suivantes :

1. La soci�t� b�n�ficiaire aura la propri�t� de tous les �l�ments corporels et incorporels et viendra � tous les droits, contrats, cr�ances et dettes lui transf�r�s par la soci�t� absorb�e � compter du jour auquel la fusion produit ses effets, sans qu'il puisse en r�sulter de novation; elle en aura la jouissance et les risques � compter du premier janvier deux mil onze.

La soci�t� absorbante supportera, avec effet r�troactif � compter du premier janvier deux mil onze �galement, tous les imp�ts, contributions, taxes, primes et contributions d'assurances, et de fa�on g�n�rale toutes charges g�n�ralement quelconques, ordinaires et extraordinaires, grevant ou susceptibles de grever les biens transf�r�s, et qui sont inh�rents � leur propri�t� et leur jouissance.

La soci�t� � SUD GARDEN � viendra en outre aux droits et obligations de la soci�t� absorb�e en mati�re de taxe sur la valeur ajout�e.

2. La soci�t� � SUD GARDEN� prendra les biens lui transf�r�s dans l'�tat o� ils se trouvent actuellement sans pouvoir exercer aucun recours contre la soci�t� absorb�e pour quelque cause que ce soit, notamment vices de construction, usure ou mauvais �tat du mat�riel, des agencements, de l'outillage et des objets mobiliers, erreur dans la d�signation et la contenance, insolvabilit� des d�biteurs.

3. Les dettes de la soci�t� absorb�e passeront de plein droit et sans formalit� � la soci�t� b�n�ficiaire, sans qu'il puisse en r�sulter novation.

En cons�quence, elle acquittera en Heu et place de la soci�t� absorb�e tout le passif se rapportant au transfert de l'universalit� (activement et passivement) du patrimoine de la soci�t� � LEVACO � qui lui sera fait.

Elle assurera notamment le paiement des int�r�ts et le remboursement de toutes dettes et emprunts contract�s et apport�s par la soci�t� absorb�e, le tout aux �ch�ances convenues entre cette derni�re et ses cr�anciers.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/04/2012 - Annexes du Moniteur belge

Conform�ment � l'article 684 du Code des soci�t�s, les cr�anciers des soci�t�s absorb�e et absorbante dont la cr�ance est ant�rieure � la publication aux Annexes au Moniteur belge des proc�s verbaux de fusion des soci�t�s absorb�e et absorbante et non encore �chue peuvent au plus tard, dans les deux mois de cette publication exiger une s�ret� nonobstant toute convention contraire, suivant les modalit�s dudit article.

4. Les s�ret�s r�elles et personnelles, l�gales ou conventionnelles qui en sont l'accessoire ne seront pas affect�es par la pr�sente op�ration de fusion, sans obligation de signification, d'endossement ou d'inscription pour les marques ou les gages sur fonds de commerce, ou de transcription.

5. La soci�t� b�n�ficiaire devra ex�cuter tous trait�s, march�s, conventions et engagements quelconques, tous les contrats de la soci�t� absorb�e �tant transf�r�s, y compris les contrats intuitu personae et les contrats et engagements quelconques conclus avec le personnel occup� par celle ci, tels que ces contrats et engagements existeront au jour de la r�alisation effective de la fusion.

6. Les litiges et actions g�n�ralement quelconques, judiciaires ou non, tant en demandant qu'en d�fendant, seront suivis par la soci�t� b�n�ficiaire, qui en tirera profit ou en supportera les suites � la pleine et enti�re d�charge de la soci�t� absorb�e.

7. Le transfert du patrimoine comprendra d'une mani�re g�n�rale :

7.1. Tous les droits, cr�ances, actions judiciaires et extrajudiciaires, recours administratifs, b�n�fices des expropriations �ventuelles en cours, garanties personnelles et celles dont b�n�ficie ou est titulaire pour quelques causes que ce soit, la soci�t� absorb�e � l'�gard de tous tiers, y compris les administrations publiques.

7.2. La charge de tout le passif de la soci�t� absorb�e envers les tiers, y compris te passif pouvant r�sulter d'obligations d�coulant de conventions conclues avant la date du pr�sent proc�s verbal, ainsi que l'ex�cution de toutes les obligations de la soci�t� absorb�e, envers tous tiers pour quelque cause que ce soit, de telle mani�re que la soci�t� absorb�e ne puisse jamais �tre recherch�e ni inqui�t�e de ce chef.

7.3. Les archives et documents comptables relatifs � l'apport, � charge pour la soci�t� b�n�ficiaire de les conserver.

8. En cas d'erreur ou d'omission dans la description du patrimoine transf�r�, l'organe de gestion de la soci�t� absorbante aura tous pouvoirs aux fins de rectifier celle ci, le cas

er Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/04/2012 - Annexes du Moniteur belge �ch�ant.

J. En cons�quence de ce qui pr�c�de, l'assembl�e constate, sous la condition suspensive du vote par l'assembl�e g�n�rale de la soci�t� absorbante �SUD GARDEN� conform�ment aux articles 682 et 683 du Code des soci�t�s, que la fusion entra�ne de plein droit et simult�n�ment les effets suivants :

1. La dissolution sans liquidation de la soci�t� absorb�e, celle ci cessant d'exister (sauf application de l'article 682, al. ler, 1� du Code des soci�t�s).

2. Les mille deux cent cinquante (1.250) actions de la soci�t� absorb�e d�tenues par la soci�t� absorbante � SUD GARDEN� seront annul�es et que conform�ment � l'article 726, � 2 du Code des soci�t�s, aucune action de la soci�t� absorbante ne sera attribu�e en �change desdites actions.

3. Le transfert � la soci�t� b�n�ficiaire de l'int�gralit� du patrimoine actif et passif de la soci�t� absorb�e.

4. La cessation des fonctions de l'organe de gestion de la soci�t� absorb�e � la date de l'assembl�e avec d�charge de ces fonctions.

K. L'assembl�e conf�re tous pouvoirs avec facult� de subd�l�gation � Monsieur S�bastien ELISE, comparant

1. Aux fins d'ex�cution des pr�sentes et, le cas �ch�ant, d'op�rer tout compl�ment ou rectification au pr�sent acte de fusion.

2. Aux fins d'une part de repr�senter la soci�t� absorb�e aux op�rations de fusion et d'autre part d'effectuer toutes formalit�s de radiation ou de transfert aupr�s de toutes autorit�s comp�tentes et de tous registres, ainsi qu'aupr�s de l'Administration de la T.V.A.

3. Aux fins d'apporter tous les �l�ments actifs et passifs, mobiliers et immobiliers, de la

soci�t� anonyme � LEVACO � � la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e � SUD GARDEN �,

moyennant toutes clauses, charges et conditions que le mandataire jugera utiles ou

n�cessaires.

DEPOSES EN MEME TEMPS:

Exp�dition de l'acte.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.

D�livr� aux fins de publication aux annexes du Moniteur Belge.

(s�) Damien LE CLERCQ (notaire).

28/12/2011

��Mod 27

Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

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Moniteu beige

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/12/2011- Annexes du Moniteur belge

N� d'entreprise : 0427.013.202

D�nomination

(en entier) : LEVACO

Forme juridique : Soci�t� anonyme Q

S�gc Ruerc3(.ts, Z 5sG j_ -J

Obiet de l'acte : Fusion par sci ption par la soci�t� SUD GARDEN

En ma qualit� de g�rant de la SA � LEVACO � je d�clare �tablir le projet de fusion conform�ment � l'article 719 du Code des Soci�t�s, applicable aux op�rations assimil�es � la fusion de soci�t�s.

I.DESCRIPTION DE L'OPERATION PROJETEE

La SPRL � SUD GARDEN � ayant son si�ge social � Route de Philippeville 54 � 5651 Walcourt-Tarcienne, se propose de fusionner oar absorption de la SA �LEVACO� ayant son si�ge social � Rue du Gay, 87 � 5060 Sambreville-Arsimont

Les soci�t�s appel�es � fusionner peuvent �tre identifi�es comme suit :

A.SPRL � SUD GARDEN �

La Spri � SUD GARDEN � (absorbante) a �t� constitu�e sous la d�nomination � SUD GARDEN � au terme.

d'un acte re�u par Ma�tre Alain JACQUET, notaire � Morialm�, le 15 d�cembre 1977.

' Cette soci�t� a pour objet social � toutes op�rations se rapportant directement ou indirectement �: l'acquisition, la vente et l'entretien d'articles pour l'ext�rieur, � savoir tout ce qui concerne notamment la: commercialisation de tron�onneuses, moteurs, piscines, lanternes, bo�tes aux lettres, abris, garages: pr�fabriqu�s, serres, meubles de jardin, �chelles, remorques, brouettes, b�tonneuses, jeux d'enfants, ' am�nagements de parcs, armurerie, motocycles, tondeuses, motoculteurs, mini-tracteurs, d�broussailleuses, cl�tures, barques et bateaux � moteurs, chalet, caravanes, outillages de jardin et c�tera.

La soci�t� aura �galement pour objet le montage de cl�tures, le montage de chalets, le montage de piscines, la r�alisation de terrasses en dur, la r�alisation de dalles de travail et le montage de bordures.

La soci�t� pourra d'une fa�on g�n�rale accomplir toutes op�rations commerciales, industrielles, financi�res,: mobili�res ou immobili�res se rapportant directement ou indirectement � son objet social ou qui seraient de nature � en faciliter directement ou indirectement, enti�rement ou partiellement la r�alisation �.

La Sprl � SUD GARDEN � (absorbante) est immatricul�e au Carrefour des Entreprises sous le num�ro. 0417.787.611.

Le capital social s'�l�ve � 18.600 � repr�sent� par 750 parts sociales sans d�signation de valeur nominale.

B.SA � LEVACO �

La S.A. � LEVACO � (absorb�e) a �t� constitu�e au terme d'un acte re�u par Ma�tre Victor; CARBONNELLE, notaire � Gilly, le 17 ao�t 1984.

Cette soci�t� a pour objet social � l'achat, la vente, l'�change, la construction, la reconstruction, la, d�molition, la transformation, la mise en valeur, le lotissement, l'exploitation, la location et l'affermage de tous immeubles b�tis ou non-b�tis, et, en g�n�ral, toutes op�rations immobili�res tant en Belgique qu'� l'�tranger,: pour son compte propre et pour le compte de tiers ou bien en participation avec ceux-ci. Elle peut, dans ces: limites, faire et accomplir toutes op�rations civiles ou commerciales, immobili�res ou mobili�res se rattachant. directement ou indirectement en tout ou en partie, � l'une ou l'autre branche de son activit� ou pouvant lui �tre: utile ou la faciliter ; elle peut cautionner pour autrui.

Elle peut �galement s'int�resser par voie d'apport, de fusion, de souscription ou de toute autre mani�re' dans toutes entreprises ou soci�t�s dont l'objet serait similaire, connexe ou simplement utile � la r�alisation de: tout � partie de son objet social �.

La S.A. � LEVACO � (absorb�e) est immatricul�e au Carrefour des Entreprises sous le num�ro: 0427.013.202.

Le capital social s'�l�ve � 65.000 � repr�sent� par 1.250 actions sans d�signation de valeur nominale.

Mentionner sur la derni�re page du Vglct S " Aurre�to : Nom et qualit� du nctairc instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

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II.DESCRIPTION DES SOCIETES APPELEES A FUSIONNER

Les soci�t�s sont appel�es � fusionner sur base d'une situation arr�t�e au 31/12/2010.

En application de l'article 719 du Code des Soci�t�s, la date � partir de laquelle les op�rations de la soci�t�

absorb�e seront consid�r�es du point de vue comptable comme accomplies pour le compte de la soci�t�

absorbante est le 01/01/2011.

Les situations comptables prises en consid�ration peuvent se r�sumer comme suit :

A.SPRL � SUD GARDEN � PASSIF 18.600,00 18.600,00

La situation au 31/12/2010 se r�sume comme suit : Capital

ACTIF Capital souscrit

Frais d'�tablissement

Frais d'�tablissement

Amort. Fr. �tablissement

Immobilisations corporelles 92.514,58 R�serves 4.018,73

Terrain et construction 88.409,47 R�serves l�gales 1.860,00

Installations, machines 2.631,79 R�serves immunis�es 2.158,73

Mob. et mat. Roulant 1.473,32

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/12/2011- Annexes du Moniteur belge

Immobilisations financi�res 532.817,37

Actions F.E.V. 857,41

Participation Levaco 531.959,96

Stocks 625.257,95

Marchandises 625.257,95

Cr�ances � un an au plus 43.155,22

Cr�ances commerciales 43.155,22

Autres cr�ances

Disponible 100.350,03

TOTAL

B.SA � LEVACO �

La situation au 31 /1 212 01 0 se r�sume comme suit :

ACTIF

Immobilisations incorporelles 31,45

Conc., brevets, licences 314,60

Amort. s/ CBL - 283,15

Immobilisations corporelles 858.443,27 Terrain et construction 781.051,74 Installations, machines 77.391,53

Cr�ances � un an au plus 20.000,00

Autres cr�ances 20.000,00

Disponible 1.222,16

R�gularisation d'actif 905,64

TOTAL 880.602,52 Perte report�e -17.983,13

Provisions pour risques et charges

Dettes � plus d'un an 933.328,00

Dettes financi�res 933.328,00

Dettes � un an au plus 456,131,55

Dettes �ch�ant 50.004,00

Dettes financi�res

Dettes commerciales 119.666,01

Dettes fisc., soc. et sal. 49.641,48

Autres dettes 236.820,06

PASSIF

Capital 65.000,00

Capital souscrit 65.000,00

R�serves 149.590,67

R�serves l�gales 1.038,54

R�serves immunis�es 148.552,13

Perte report�e - 57.512,95

R�sultat provisoire report� 8.555,11

Provisions pour risques et charges 76.492,75

Dettes � plus d'un an 617.938,92

Dettes financi�res 617.938,92

Dettes � un an au plus 19.451,85

Dettes �ch�ant 18.872,94

Dettes commerciales 578,91

Autres dettes

R�gularisation de passif 1.086,17

TOTAL 880.602,52

1.394.095,15 TOTAL 1.394.095,15

C.D�tention des Actions Repr�sentatives du Capital de la SA � LEVACO � Absorb�e

Les 1.250 actions sans d�signation de valeur nominale repr�sentant l'enti�ret� du capital de la SA �

LEVACO � soci�t� absorb�e, sont d�tenues par la SPRL �SUD GARDEN�, soci�t� absorbante.

Elles figurent au bilan au 31/12/2010 sous la rubrique :

IV. IMMOBILISATIONS FINANCIERES

A. Entreprises li�es

A. Participations pour un montant de 531.959,96 �

La soci�t� SPRL � SUD GARDEN� a acquise la totalit� des 1.250 actions (sans d�signation de valeur nominale) repr�sentant 100% du capital de la SA � LEVACO � par convention, le 07/07/2010.

L'article 676 du Code des Soci�t�s pr�voit que cette op�ration est assimil�e � une fusion par absorption, mais dispense les g�rants et le reviseur d'�tablir les rapports.

L'article 676, 2� du Code des Soci�t�s assimile � la fusion par absorption � l'op�ration par laquelle une ou plusieurs soci�t�s transf�rent, par suite d'une dissolution sans liquidation, l'int�gralit� de leur patrimoine, activement et passivement, � une autre soci�t�, lorsque toutes leurs actions et les autres titres conf�rant un droit de vote dans l'Assembl�e G�n�rale appartiennent soit � cette autre soci�t�, soit � des interm�diaires de cette soci�t�, soit � ces interm�diaires et � cette soci�t� �.

III.FIXATION DU RAPPORT D'ECHANGE

Compte tenu du fait que la SPRL �SUD GARDEN�, soci�t� absorbante, d�tient l'ensemble des actions repr�sentatives du capital de la SA � LEVACO �, soci�t� absorb�e, et en application de l'article 726 1� du Code des Soci�t�s, aucune part de la soci�t� absorbante, la SPRL �SUD GARDEN�, ne pourra �tre attribu�e en �change des actions de la SA � LEVACO �, soci�t� absorb�e.

En cons�quence, il n'y a pas lieu de d�terminer un rapport d'�change entre les parts de la SPRL �SUD GARDEN�, et les actions de la SA � LEVACO �.

L'article 726 du Code des Soci�t�s stipule en effet que : aucune action ou part de la soci�t� absorbante ne peut �tre attribu�e en �change d'actions ou de parts de la soci�t� absorb�e d�tenues :

1� soit par la soci�t� absorbante elle-m�me ou par une personne agissant en son nom propre mais pour le compte de la soci�t�;

2� soit par la soci�t� absorb�e elle-m�me ou par une personne agissant en son nom propre mais pour le compte de la soci�t�.

IV.MOTIVATION DE LA FUSION

Les deux soci�t�s font partie d'un groupe d'actionnaires int�gr�. La Sprl � SUD GARDEN � (absorbante) d�tenant, en effet, 1.250 actions de ia S.A. � LEVACO � (absorb�e).

L'existence de ces deux soci�t�s ayant une activit� similaire et disposant d'un actionnariat homog�ne a pour cons�quence d'alourdir le co�t de fonctionnement des soci�t�s sans que ce surco�t ne corresponde � un int�r�t �conomique.

La fusion des deux soci�t�s, sans cr�er d'inconv�nient, aura pour int�r�t de simplifier la structure de fonctionnement de celles-ci et de r�duire les co�ts de gestion de l'ensemble. Par ailleurs, cette fusion permettra � l'ensemble consolid� d'obtenir des garanties bancaires sup�rieures par consolidation du patrimoine immobilier.

Compte tenu de ce qui pr�c�de, il est apparu souhaitable aux organes de gestions des soci�t�s en cause de proposer � leurs actionnaires de d�cr�ter la fusion des deux soci�t�s pr�cit�es

V.MODALITES DE LA FUSION

La fusion est �tablie sur base d'une situation comptable des deux soci�t�s arr�t�e au 31/12/2010. Toutes

les op�rations effectu�es � partir du 01/01/2011 par la S.A. � LEVACO � le seront aux profits et risques de la

SPRL � SUD GARDEN �, soci�t� absorbante.

La fusion par absorption comprend la totalit� des avoirs, actifs et passifs, ainsi que les droits et

engagements de la S.A. � LEVACO � soci�t� absorb�e.

La soci�t� issue de la fusion reprendra l'ensemble des engagements de la soci�t� absorb�e.

Au terme des op�rations de fusion, le patrimoine des soci�t�s appel�es � fusionner s'�tablira comme suit �

dater du 01/01/2011 :

ACTIF SUD GARDEN LEVACO TOTAL ELIMINATION SUD GARDEN apr�s 366.358,58 314,60 - 283,15 366.327,13

Immob. incorporelles Conc., brevets, tic. Amort. s/ conc. brev., lic. Goodwill de fusion 0,00 31,45 31,45 366.327,13

314,60 314,60

- 283,15 - 283,15

366.327,13

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/12/2011- Annexes du Moniteur belge

Immob. corporelles 92.514,58 858.443,27 950.957,85 0,00 950.957,85 869.461,21 80.023,32 1.473,32

Terr. et constr. 88.409,47 781.051,74 869.461,21

Installations, mach. 2.631,79 77.391,53 80.023,32

Mob. et mat. rouf. 1.473,32 1.473,32

Immob. financi�res 532.817,37 0,00 532.817,37 - 531.959,96 857,41

Actions F.E.V. 857,41 857,41 857,41

Particip. Levaco 531.959,96 531.959,96 - 531.959,96 0,00

Stocks 625.257,95 0,00 625.257,95 0,00 625.257,95

Marchandises 625.257,95 625.257,95 625.257,95

Cr�ances � un an au + 43.155,22 20.000,00 63.155,22 0,00 63.155,22

Cr�ances comm. 43.155,22 43.155,22 43.155,22

Autres cr�ances 20.000,00 20.000,00 20.000,00

Disponible 100.350, 03 1.222,16 101.572,19 101.572,19

R�gularisation d'actif 905,64 905,64 905,64

TOTAL ACTIF 1.394.095,15 880.602,52 2.274.697,67 - 165.632,83 2.109.064,84

PASSIF SUD GARDEN LEVACO TOTAL ELIMINATION SUD GARDEN apr�s

Capital 18.600,00 65.000,00 83.600,00 - 65.000,00 18.600,00

Capital souscrit 18.600,00 65.000,00 83.600,00 - 65.000,00 18.600,00

R�serves 4.018, 73 149.590,67 153.609,40 - 149.590,67 4.018,73

R�serves l�gales 1.860,00 1.038, 54 2.898,54 - 1.038,54 1.860, 00

R�serves immunis�es 2.158, 73 148.552,13 150.710,86 - 148.552,13 2.158, 73

Perte report�e - 17.983,13 - 57.512,95 - 75.496,08 57.512,95 - 17.983,13

R�sultat provisoire report� 8.555,11 8.555,11 - 8.555,11 0,00

FONDS PROPRES 4.635,60 165.632,83 170.268,43 - 165.632,83 4.635,60

Provisions pour risques et charges 76.492,75 76.492,75 76.492,75

Dettes � plus d'un an 933.328,00 617.938,92 1.551.266,92 0,00 1.551.266,92

Dettes financi�res 933.328,00 617.938,92 1.551.266,92 1.551.266,92

Dettes � un an au + 436.131,55 19.451,85 475.583,40 475.583, 40

Dettes �ch�ant 50.004,00 18.872,94 68.876,94 68.876, 94

Dettes financi�res 0,00 0,00 0,00 0,00

Dettes commerciales 119.666,01 578,91 120.244,92 120.244,92

Dettes fisc, soc, sal. 49.641,48 0,00 49.641,48 49.641,48

Autres dettes 236.820,06 0,00 236.820,06 236.820,06

R�gularisation de passif 1.086,17 1.086,17 1.086,17

TOTAL PASSIF 1.394.095,15 880.602,52 2.274.694,67 - 165.632,83 2.109.064,84

Les capitaux propres de la soci�t� absorb�e sont �limin�s en application de l'article 78 �6 et 7 du Droit Comptable. Conform�ment � l'article 78 $ 7 a) un goodwill est constitu�.

Il est express�ment pr�vu que la pr�sente op�ration de fusion se fait sous le r�gime de la neutralit� fiscale, tant en mati�re d'imp�ts directs qu'indirects.

A cette fin notament, la r�serve immunis�e de la soci�t� absorb�e sera reconstitu�e dans la soci�t� absorbante, apr�s la fusion, via le d�bit du compte de r�sultat, et ce, conform�ment aux r�gles fiscales pr�vues en la mati�re.

Aucun avantage particulier ne sera attribu� aux membres des organes de gestion des soci�t�s appel�es � fusionner.

Tolet B - Suite

Article 78 � 6 et 7.

Si la soci�t� absorbante ou une autre soci�t� absorb�e simultan�ment d�tenait des actions de la soci�t� absorb�e, ces actions sont annul�es lors de la fusion, et les diff�rents �l�ments des capitaux propres de la soci�t� absorb�e ne sont repris dans les comptes de la soci�t� absorbante qu'� concurrence de la fraction de ceux-ci correspondant aux actions de la soci�t� absorb�e ayant donn� lieu � attribution d'actions de la soci�t� absorbante. Il est toutefois tenu compte, le cas �ch�ant, de la modification, � la suite de la fusion, de la qualification des r�serves de la soci�t� absorb�e.

Si la valeur pour laquelle les actions de la soci�t� absorb�e qui n'ont pas donn� lieu � attribution d'actions de la soci�t� absorbante en application de l'article 703 � 2, 2� du Code des Soci�t�s figuraient dans les comptes de la soci�t� qui les d�tenait, diff�re de la quote-part que ces actions repr�sentaient dans les capitaux propres de la soci�t� absorb�e, la diff�rence est trait�e selon sa nature ou son origine :

a)En cas d'exc�dent de la valeur comptable des actions en cause par rapport � la quote-part qu'elles repr�sentaient dans les capitaux propres de la soci�t� absorb�e, la diff�rence est imput�e, dans la mesure du possible, aux �l�ments de l'actif, y compris les actifs incorporels, qui ont une valeur sup�rieure au montant pour lequel ils figuraient dans les comptes de la soci�t� absorb�e. Dans la mesure o� la diff�rence est imputable � une sur�valuation de dettes ou � des amortissements, r�ductions de valeur ou provisions act�s au compte de " r�sultats de la soci�t� absorb�e, devenus sans objet ou exc�dentaires, ceux-ci font l'objet, au moment de la fusion, de reprises ou de redressements � concurrence de cet exc�dent, par le compte de r�sultats.

Compte tenu de l'absence de rapport d'�change en application de l'article 726 2� du Code des Soci�t�s, il ne sera pas cr�� de nouvelles actions au sein de la SPRL �SUD GARDEN� et donc le capital de celle-ci sera maintenu � 18.600 � , repr�sent� par 750 parts sociales sans d�signation de valeur nominale.

Le projet de fusion �tant post�rieur de plus de 6 mois par rapport � la fin de l'exercice auquel se rapporte les derniers comptes annuels, un �tat comptable arr�t� au 30/0912011, soit dans les trois mois pr�c�dant la date du projet de fusion, a �t� dress� dans chaque soci�t� appel�e � fusionner.

Les projets de fusion seront d�pos�s par chacune des soci�t�s appel�es � fusionner au Greffe du Tribunal de Commerce de Dinant pour la SPRL � SUD GARDEN � et fusionner au Greffe du Tribunal de Commerce de Namur pour la SA � LEVACO �.

Fait � Lesve, le 12 d�cembre 2011 Administrateur

Ont sign�,

G�rant

Mentionner sur la derni�re: pane du Volgt : Au recto : Nom cl qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayanl pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom ci signature

" Riserv'� au

Moniteur

belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/12/2011- Annexes du Moniteur belge

29/03/2011

��Mae 2.1

Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

R�serv�

au

Moniteur

belge

*11047338

D�POS� AU GREFFE DU TRIB DE COMMERCE DE f

17 -03- 2

POuPT eefffer,

0427.013.202

� LEVACO �

SOCIETE ANONYME

Rue Raymond No�l, 41 � 5170 Profondeville

TRANSFERT DU SIEGE SOCIAL. MODIFICATION DE LA DATE DE CLOTURE DE L'EXERCICE SOCIAL. MODIFICATION DE LA DATE DE L'ASSEMBLEE GENERALE. MODIFICATION AUX STATUTS.

N� d'entreprise : �nomination

(en entier) :

Forme juridique

Si�ge :

Objet de l'acte :

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 29/03/2011- Annexes du Moniteur belge

Texte

L'an deux mil onze, le vingt cinq f�vrier, � dix heures.

A Eghez�e, en l'�tude.

Par devant Ma�tre Michel HERBAY, notaire de r�sidence � EGHEZEE.

A �t� tenue l'assembl�e g�n�rale extraordinaire des actionnaires de la Soci�t�

Anonyme � LEVACO �, dont le si�ge social est �tabli � Profondeville, 41, rue Raymond No�l,;!!, inscrite au Registre des Personnes Morales de Namur sous le num�ro d'entreprise,' 0427.013.202, constitu�e suivant acte avenu devant Ma�tre Victor CARBONNELLE, notaire � Gilly, en date du dix sept ao�t mil neuf cent quatre vingt quatre, publi� aux annexes au: Moniteur Belge, dont les statuts ont �t� modifi�s suivant acte avenu devant Ma�tre Andr� GROSFILS, notaire � Lodelinsart, en date du vingt six d�cembre mil neuf cent quatre vingt cinq, publi� aux annexes au Moniteur Belge du vingt cinq janvier suivant, sous le num�ro': 19860125-468 et suivant acte avenu devant Ma�tre Louis JADOUL, notaire � Namur, en date: du vingt neuf d�cembre deux mil quatre, publi� aux annexes au Moniteur Belge du quatorze' janvier suivant, sous le num�ro 0008868.

La s�ance est ouverte � dix heures sous la Pr�sidence de Monsieur S�bastien! ELISE, administrateur-d�l�gu�.

Sont pr�sents les actionnaires dont l'identit� suit poss�dant chacun le nombre! d'actions indiqu� en regard de son nom :

1/ La Soci�t� Priv�e � Responsabilit� Limit�e � SUD GARDEN �, dont le si�ge social est �tabli � Walcourt-Tarcienne, 54, route de Philippeville, inscrite au Registre des Personnes; Morales de Namur sous le num�ro d'entreprise 0417.787.611, constitu�e suivant acte avenu! : devant Ma�tre Alain JACQUET, notaire ayant r�sid� � Morialm�, en date du quinze d�cembre mil neuf cent septante sept, publi� aux annexes au Moniteur Belge du cinq janvier suivant, sous le num�ro 39-12, et dont le capital a �t� augment� et les statuts modifi�s suivant acte:. avenu devant Ma�tre Jean-Pol DEPOUHON, notaire � Morialm�, en date du dix huit janvier mil: neuf cent nonante, publi� par extraits aux annexes au Moniteur Belge du dix sept f�vrier! suivant, sous le num�ro 19900217/163, repr�sent�e par sa g�rante, la Soci�t� Civile � forme; de Soci�t� Anonyme � IMMO MAGTIB �, dont le si�ge social est �tabli � Sambreville-i Arsimont, 87, rue du Gay, inscrite au Registre des Personnes Morales de Namur sous le num�ro d'entreprise 0880.042.396, nomm�e � cette fonction aux termes d'une d�cision de l'assembl�e g�n�rale des associ�s en date du trente et un mars deux mil neuf, publi�e aux; annexes au Moniteur Belge du huit mai suivant, sous le num�ro 09065328, agissant en vertu; de l'article 14 des statuts, elle-m�me repr�sent�e par son repr�sentant permanent, Monsieur' ELISE S�bastien Ghislain, domicili� � 8832 Rombach (Grand Duch� de Luxembourg), 18,' route de Bigonville, propri�taire de MILLE DEUX CENT QUARANTE NEUF actions.

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

d- Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 29/03/2011- Annexes du Moniteur belge 2/ La Soci�t� Civile � forme de Soci�t� Anonyme � IMMO MAGTIB �, dont le si�ge social est �tabli � Sambreville-Arsimont, 87, rue du Gay, inscrite au Registre des Personnes Morales de Namur sous le num�ro d'entreprise 0880.042.396, constitu�e suivant acte avenu devant Ma�tre Hubert MICHEL, notaire � Charleroi, en date du quatorze mars deux mil six, publi� aux annexes au Moniteur Belge du vingt neuf mars suivant, sous le num�ro 06057124, et dont les statuts ont �t� modifi�s suivant acte avenu devant le notaire soussign� en date du vingt trois octobre deux mil neuf, publi� aux annexes au Moniteur Belge du vingt trois novembre suivant, sous le num�ro 09163930, repr�sent�e par son administrateur-d�l�gu�, Monsieur ELISE S�bastien Ghislain, domicili� � 8832 Rombach (Grand Duch� de Luxembourg), 18, route de Bigonville, nomm� � cette fonction aux termes d'une d�cision de l'assembl�e g�n�rale des actionnaires et du conseil d'administration en date du dix huit mars deux mil dix, publi�e aux annexes au Moniteur Belge du trente septembre suivant, sous le num�ro 0143278, agissant en vertu de l'article 18 des statuts, propri�taire d'UNE action.

Ensemble : MILLE DEUX CENT CINQUANTE actions repr�sentant l'int�gralit� du capital social.

Sont �galement pr�sent ou repr�sent�es comme dit est : Monsieur S�bastien ELISE et la Soci�t� Civile � forme de Soci�t� Anonyme � IMMO MAGTIB �, pr�qualifi�s, administrateurs de la soci�t�.

L'assembl�e est donc valablement constitu�e et apte � d�lib�rer et � voter sur les objets ci-apr�s � l'ordre du jour, sans qu'il doive �tre justifi� de l'accomplissement des formalit�s relatives aux convocations.

ORDRE DU JOUR.

1. Transfert du si�ge social � Sambreville-Arsimont, 87, rue du Gay.

2. Modification de la date de cl�ture de l'exercice social.

3. Modification de la date de l'assembl�e g�n�rale.

4. Modification du premier paragraphe de l'article deux, du premier paragraphe de

l'article trente deux et du premier paragraphe de l'article quarante des statuts pour les mettre en concordance avec les d�cisions prises.

Apr�s un expos� de Monsieur le Pr�sident, l'assembl�e prend, � l'unanimit� des voix, les r�solutions suivantes :

PREMIERE RESOLUTION.

Le si�ge social est transf�r� � Sambreville-Arsimont, 87, rue du Gay.

DEUXIEME RESOLUTION.

L'exercice social commencera dor�navant le premier janvier et se terminera le trente

et un d�cembre de chaque ann�e.

Exceptionnellement, l'exercice ayant d�but� le premier juillet deux mil dix se cl�turera

le trente et un d�cembre deux mil onze.

TROISIEME RESOLUTION.

L'assembl�e g�n�rale ordinaire aura lieu dor�navant chaque ann�e, le dernier

vendredi du mois de mai � dix huit heures, et pour la prochaine fois le dernier vendredi du

mois de mai deux mil douze.

QUATRIEME RESOLUTION.

Le premier paragraphe de l'article deux, le premier paragraphe de l'article trente deux

et le premier paragraphe de l'article quarante des statuts sont modifi�s comme suit pour les

mettre en concordance avec les r�solutions prises ci-avant :

� ARTICLE DEUX : SIEGE SOCIAL

� Le si�ge social est �tabli � Sambreville-Arsimont, 87, rue du Gay. �.

� ARTICLE TRENTE DEUX : REUNIONS DE L'ASSEMBLEE GENERALE.

� L'assembl�e g�n�rale annuelle se r�unit le dernier vendredi du mois de mai � dix

huit heures, au si�ge social ou � un autre endroit indiqu� dans les convocations �.

� ARTICLE QUARANTE : EXERCICE SOCIAL

� L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un

d�cembre de chaque ann�e �.

L'ordre du jour �tant �puis�, la s�ance est lev�e � dix heures trente.

De tout quoi, le notaire soussign� a dress� le pr�sent proc�s-verbal, lieu et date que

dessus.

Vol�t B - Suite

Et apr�s lecture int�grale et comment�e de l'acte, les membres de l'assembl�e, pr�sent ou repr�sent�es comme dit est, ont sign� avec Nous, Notaire.

Pour extrait analytique conforme.

Ma�tre Michel HERBAY, notaire � Eghez�e.

D�pos�s en m�me temps : exp�dition et extrait de l'acte du 25/02/2011 et coordination des statuts.

R�serv�

au

Moniteur

belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 29/03/2011- Annexes du Moniteur belge

..

Mentionner sur la derni�re page du Volet B Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

29/09/2010 : ME. - COMPTES ANNUELS 30.06.2010, APP 08.09.2010, DPT 21.09.2010 10551-0289-015
01/02/2010 : ME. - COMPTES ANNUELS 30.06.2009, APP 07.12.2009, DPT 22.01.2010 10020-0283-015
05/01/2009 : ME. - COMPTES ANNUELS 30.06.2008, APP 01.12.2008, DPT 30.12.2008 08878-0138-014
31/01/2008 : ME. - COMPTES ANNUELS 30.06.2007, APP 03.12.2007, DPT 23.01.2008 08022-0065-015
04/06/2015 : RADIATION D'OFFICE N° BCE
09/01/2007 : ME. - COMPTES ANNUELS 30.06.2006, APP 04.12.2006, DPT 02.01.2007 07003-0097-013
20/12/2005 : ME. - COMPTES ANNUELS 30.06.2005, APP 05.12.2005, DPT 13.12.2005 05893-1669-013
14/01/2005 : CH143798
12/01/2005 : CH143798
03/11/2004 : CH143798
06/05/2004 : CH143798
05/03/2003 : CH143798
17/03/1999 : CH143798
01/01/1997 : CH143798
01/01/1995 : CH143798
01/01/1993 : CH143798
12/10/1990 : CH143798
01/01/1988 : CH143798
01/01/1988 : CH143798
01/01/1988 : CH143798
25/01/1986 : CH143798
13/06/1985 : CH143798

Coordonnées
LEVACO

Adresse
RUE DU GAY 87 5060 ARSIMONT

Code postal : 5060
Localité : Arsimont
Commune : SAMBREVILLE
Province : Namur
Région : Région wallonne

Société anonyme

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Coordonnées LEVACO

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LEVACO