LOCK'O

Société anonyme


Dénomination : LOCK'O
Forme juridique : Société anonyme
N° entreprise : 478.831.095

Publication

21/05/2014
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Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

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GÉCO3iw. AU GREFFE DU TRIaUNAC.

DE COMMERCE 13E-NtKitIR 13..1 une

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1 2 Mid 2014

Prdgeffier,

N° d'entreprise : 0478.831.095 Dénomination

(en entier) : LOCK'O

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 21/05/2014 - Annexes du Moniteur belge

(en abrégé) :

Forme juridique : Société Anonyme

Siège : Chaussée de Tirlemont, 75 à 5030 Gembloux

(adresse complète)

Obiet(s} de l'acte :DECISION DE FUSION PAR ABSORPTION DE LA SOCIETE ANONYME «HANON» ET DE LA SOCIETE PRIVEE A RESPONSABILITE LIMITEE « LOCK'OFFICE »

Du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme « LOCK'O », ayant son siège social à 5030 Gembloux, Chaussée de Tirlemont, 75, titulaire du numéro d'entreprise (RPM Namur) 0478.831.095, reçu par Maître Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR, Notaire associé résidant à Bruxelles (1050 Bruxelles), Avenue Louise, 126, faisant partie de la Société Civile sous forme de Société Privée à Responsabilité Limitée "Gérard INDEKEU - Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR ", BCE n° 0890.388.338, le quatre avril deux mil quatorze, enregistré au 1er bureau de l'Enregistrement de Bruxelles 3, le vingt-deux avril suivant, volume 1082 folio 81 case 12, aux droits de cinquante euros (50 EUR), perçus par le Conseiller a.i. Wim ARNAUT, il résulte que l'assemblée, après délibération, a pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes

Première résolution : Décision de fusion

L'assemblée prend connaissance de la proposition de fusionner la présente société par absorption, dans le sens de l'article 676, 1° du Code des Sociétés, d'une part de la société anonyme «HANON», ayant son siège social à 5030 Gembloux, Chaussée de Tirlemont 75, inscrite au registre des personnes morales (Namur) sous le numéro 0843.327.007, et d'autre part de la société privée à responsabilité limitée «LOCK'OFFICE», ayant son siège social à 5030 Gembloux, Chaussée de Tirlemont 75, inscrite au registre des personnes morales (Namur) sous le numéro 0847.379.231, dont elle possède respectivement toutes leurs actions et parts sociales, lesquelles transfèrent, par suite de leur dissolution sans liquidation, l'intégralité de leur patrimoine activement et passivement à la présente société, à la date de la présente fusion et ce, sur base d'une situation comptable arrêtée au trente et un décembre deux mil treize.

La date à partir de laquelle les opérations des sociétés absorbées seront considérées du point de vue comptable comme accomplies pour compte de la société absorbante est le premier janvier deux mil quatorze.

Deuxième résolution : Décharge aux administrateurs et conservation des documents

L'assemblée examine la proposition, en vue notamment de se conformer à l'article 727 du Code des

Sociétés

a) que l'approbation par l'assemblée générale des actionnaires de la société anonyme «LOCK'O» des comptes annuels d'une part de la société anonyme «HANON», pour la période du premier juillet deux mil treize au jour de la fusion, et d'autre part de la société privée à responsabilité limitée «LOCK'OFFICE» pour la période du premier janvier deux mil quatorze au jour de la fusion, vaudra décharge d'une part pour les administrateurs de la société anonyme «HANON», et d'autre part pour le gérant de la société privée à responsabilité limitée «LOCK'OFFICE» pour l'exercice de leur mandat.

b) que les livres et documents des sociétés absorbée soient conservés au siège de la société anonyme «LOCK'O» , pendant les délais prescrits par la loi,

DESCRIPTION DU PATRIMOINE TRANSFERE DE CHAQUE SOCIETE

Le partrimoine transféré de chaque socité est amplement décrit dans l'acte précité.

Mentionner sur la dernière page du Volet B Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

t Volet B - Suite

Le patrimoine transféré comprend également les biens immeubles suivants, ci-après désignés "le bien" ou' "les biens" :

DESCRIPTION DES BIENS

- Bien 1 transféré par la société anonyme « HANON », ci-après désigné le « Bien 1 »

VILLE DE GEMBLOUX-Troisième division-SECTION DE SAUVENIÈRE (article 03838)

Une parcelle de terrain comprenant un bâtiment industriel présentant l'affectation de congélateur sis rue du

Stordoir +67, étant une parcelle de terrain d'une contenance de vingt-sept ares vingt-trois centiares (27a 23ca)

cadastrée section D numéro 5242 selon titre et matrice cadastrale récente,

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 21/05/2014 - Annexes du Moniteur belge

- Bien 2 transféré par la société privée à responsabilité limitée « LOCK'OFFICE », ci-après désigné le « Bien 2»;

VILLE DE NAMUR (Première division)  (article 21062)

Dans un immeuble de rapport, sur et avec terrain, sis rue Jean-Baptiste Brabant, 56, cadastré ou l'ayant été selon titre et extrait cadastral récent section C numéro 407/D pour une contenance de deux ares nonante-six centiares (2a 96ca).

Troisième résolution - Pouvoirs

L'assemblée décide d'accorder :

-au Conseil d'Administration tous pouvoirs aux fins de procéder à l'exécution des résolutions qui précèdent.

-à Madame Martine OCTAVE-BELVAUX, demeurant à Uccle (1180 Bruxelles), rue de la Mutualité 65, tous pouvoirs en vue de procéder, en vertu du présent acte, à l'accomplissement des formalités nécessaires auprès de la Banque Carrefour des Entreprises et auprès de toutes administrations

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME

Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR, Notaire associé

Déposé en même temps: expédition conforme de l'acte, procuration

Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto ; Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter ia personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

27/10/2014
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MOD WORD 11.1

ij Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

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*14196023*

N° d'entreprise : 0478.831" 098 Dénomination

(en entier) : LOCK'O

(en abrégé) :

Forme juridique : Société anonyme

Siège : Chaussée de Tirlemont, 75 à 5030 Gembloux

(adresse complète)

Objet(s) de l'acte :Projet de Fusion

Projet de fusion par absorption entre, d'une part la société absorbante la Société Anonyme LOCK'O, ayant son siège social à 5002 Saint-Servais, route de Gembloux, 500, inscrite à la Banque Carrefour des Entreprises à Namur sous le numéro 0478.831.095 et la Société Anonyme GEMBLOUX STORAGE, ayant son siège social à 5002 Saint-Servais, Route de Gembloux, 500, inscrite à la Banque Carrefour des Entreprises à Namur sous le numéro 0895.888.733, d'autre part, qui ont l'intention de procéder à une fusion par absorption, par laquelle l'intégralité du patrimoine (y compris tous les droits et obligations) de la société absorbée, par suite d'une dissolution sans liquidation, sera transférée à la S.A. LOCK'O, conformément à l'article 671 du Code des sociétés (ci-après « CS »).

En application de l'article 693 CS, les organes de gestion de toutes les sociétés concernées se sont réunis Ie 17 septembre 2014 en vue d'établir conjointement le projet de fusion par absorption, formulé ci-après.

Par effet de cette fusion, la S.A. GEMBLOUX STORAGE transférera à la S.A. LOCK'O, par suite de la dissolution sans liquidation, l'intégralité de son patrimoine activement et passivement, moyennant l'attribution d'actions représentatives du capital social de la S.A. LOCK'O.

En conséquence, tous les actifs et dettes de la S.A. GEMBLOUX STORAGE seront pris en charge par la S.A. LOCK'O. Ce transfert d'universalité se produira sans discontinuité.

En conséquence, par cette décision, les associés de la S.A. GEMBLOUX STORAGE deviendront associés à part entière de la S.A. LOCK'O.

A. Identification des sociétés participant à la fusion Les sociétés participant à la fusion proposée, sont les suivantes:

1.La Société Anonyme LOCK'O, ayant son siège social à 5002 Saint-Servais, route de Gembloux, 500. "

La société est inscrite à la Banque Carrefour des Entreprises à Namur sous le numéro 0478.831.095.

Le capital social est fixé à là somme d'un million six cent trente et un mille quatre cent soixante-sept euros quatre-vingt-trois cent (1.631.467,83 E), représenté par mille deux cent quatre-vingt-quatre actions (1.284), sans désignation de valeur nominale.

Conformément à l'article 3 des statuts coordonnés, l'objet social de la société est décrit comme suit:

La société a pour objet, tant en Belgique qu'a l'étranger, pour compte propre, pour compte d'autrui ou en participation, toutes activités de services aux entreprises, belges ou étrangères, publiques ou privées, en rapport avec la logistique, en ce compris la manutention, le stockage et l'approvisionnement de tous produits et matériaux généralement quelconques.

La société a également pour objet à titre exclusivement patrimonial, toutes entreprises, initiatives ou opérations immobilières, foncières ou financières, destinées à créer, promouvoir, faciliter ou encourager soit

AU GRETFE DU TRIBUNAL COMMERCE DE4Mee- 'muta

I i Cal'. 2014

Pr le GreffiDr.

tireffe

Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto: Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/10/2014 - Annexes du Moniteur belge

directement, soit indirectement toutes affaires commerciales tant mobilières qu'immobilières. En conséquence, la société peut, sans que cette énonciation soit limitative:

a. entreprendre ou faire entreprendre l'étude et la réalisation pratique de tous les problèmes techniques, sociaux, économiques, fiscaux et d'organisation qui se posent en matière de son objet social..

b. Préparer, rédiger et conclure pour compte propre, tous marchés de travaux ou de fourniture et faire toutes opérations se rattachant à ces objets.

c. Prendre ou participer à des initiatives sous forme de participation ou aide à caractère technique,

financière ou d'organisation.

Représenter ses membres au sein de sociétés commerciales ou à forme commerciale.

d.. Contracter des emprunts hypothécaires ou sous autre forme.

e. Construire, acquérir ou aliéner tous immeubles, procéder à tous lotissements, mises en valeur, promotion, location, gestion de tous immeubles bâtis et non bâtis

f. La société a en outre pour objet social toutes opérations d'entreprises générales de constructions, l'achat, la vente, l'importation, l'exportation de tous matériels de construction généralement quelconques.

Elle peut accepter tout mandat de gestion et d'administration dans toute société et association quelconque Elle peut se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de toute personne ou société, liée ou non.

Elle peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet.

La société peut s'intéresser par toutes voies, dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue, similaire ou connexe, ou qui soit de nature à favoriser le développement de son entreprise. Seule l'assemblée générale des actionnaires a qualité pour interpréter cet objet.

Le conseil d'administration de la société est composé comme suit:

-La SCA « », représentée par Monsieur Marc LOUIS  administrateur-délégué

-La SA de droit luxembourgeois « Société Européenne pour la restructuration et l'ingénierie de l'entreprise,

représentée par Monsieur Jean ZEIMET administrateur

-Monsieur Pierre GATIGNOL  administrateur

-Madame Christel HENON administrateur

Ci-après dénommée 'LOCK'O' ou 'la Société Absorbante'.

2. La Société Anonyme GEMBLOUX STORAGE, ayant son siège social à 5002 Saint-Servais, Route de

Gemblcux, 500.

La société est inscrite à la Banque Carrefour des Entreprises à Namur sous le numéro 0895.888.733.

Le capital social est fixé à la somme d'un million cent soixante-cinq mille euros (1.165.000,00¬ ), représenté par mille actions (1.000), sans désignation de valeur nominale, représentant chacune un/millième (1/1.000ème) du capital social. Elles sont numérotées de 1 à 1000.

Il existe deux catégories d'actions A et B dénommées actions de catégorie A ou actions A et actions de catégorie B ou actions K

Conformément à l'article 3 des statuts coordonnées, l'objet social de la société est décrit comme suit:

La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre, pour compte d'autrui ou en participation, toutes activités de services aux entreprises, belges ou étrangères, publiques ou privées, en rapport avec la logistique, en ce compris la manutention, le stockage et l'approvisionnement de tous produits et matériaux généralement quelconques,

Elle peut accepter tout mandat de gestion et d'administration dans toute société et association quelconque. Elle peut se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de toute personne ou société, liée àu non.

Elle peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet.

La société peut s'intéresser par toutes voies, dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue, similaire ou connexe, ou qui soit de nature à favoriser le développement de son entreprise. Seule l'assemblée générale des actionnaires a qualité pour interpréter cet objet.

Le conseil d'administration de la société est composé comme suit:

-Monsieur Marc LOUIS  administrateur-délégué

-Monsieur Jean ZEIMET administrateur- président du conseil d'administration

-Monsieur Frédéric ZE1MET  administrateur

-Monsieur Etienne GILLET administrateur

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/10/2014 - Annexes du Moniteur belge

r

Ci-après dénommée `GEMBLOUX STORAGE.' ou 'la Société Absorbée',

La société LOCK'0 recevra, en sa qualité de Société Absorbante, l'intégralité du patrimoine de la Société à Absorber, à savoir fa S.A. GEMBLOUX STORAGE.

B Evaluation et rapport d'échange

1 Généralités

Les organes de gestion estiment qu'une évaluation de toutes les sociétés sur la base de leur valeur intrinsèque doit être retenue in casu comme étant la méthode d'évaluation la plus pertinente pour la fixation du rapport d'échange à appliquer.

La proposition de rapport d'échange des actions a été déterminée sur les bases ci-après.

L'intégralité des actifs et passifs de GEMBLOUX STORAGE sera transférée à LOCK'a Ce transfert interviendra uniquement moyennant l'attribution aux actionnaires de GEMBLOUX STORAGE d'actions LOCK'0 nouvellement émises Aucune soulte ne sera attribuée.

Pour déterminer le nombre d'actions LOCK'0 qui seront émises, la valeur de GEMBLOUX STORAGE a été fixée à 2.600.000 ¬ . Cette valeur correspond aux fonds propres comptables de GEMBLOUX STORAGE au 30 juin 2014 mais corrigés des plus-values et moins-values latentes, notamment sur ses actifs immobiliers, lesquels ont été évalués à leur valeur vénale, et diminués de l'exit tax de 17%.

La valeur d'une action LOCK'0 a été fixée sur base des mêmes critères à savoir les fonds propres comptables eu 30 juin 2014 mais diminués des impôts latents sur les plus-values actées sur les actifs immobilisés calculé au taux de l'exit tax de 17%. Les fonds propres n'ont pas été corrigés des plus-values et moins-values latentes, notamment sur ses actifs immobiliers, étant donné que la valeur comptable des immobilisés correspond à leur valeur vénale, il n'existe pas de plus-value significative sur le patrimoine immobilier, des plus-values de réévaluation ayant été actés dans la comptabilité

Cette méthode de valorisation est la plus appropriée eu égard à l'objet social des sociétés concernées et à la composition de leur patrimoine (actifs immobiliers).

Les autres critères de valorisation qui peuvent être utilisés en matière de valorisation d'entreprises, du type ;Jeteur de rendement, valeur par capitalisation du bénéfice ou encore valeur par actualisation des cash flows futurs n'apparaissent pas adaptés en l'espèce.

Evaluation de LOCK'0

Le capital social de LOCKO s'élève à EUR 1.631.467,83 étant représenté par 1.284 actions sans mention

de valeur nominale.

Valeur intrinsèque de la société au 30.06.2014: 12.450.000 euros

Il en résulte que la valeur de marché pour une action LOCK0 peut être fixée à EUR

12.450.000

 9.696¬

1.284

Evaluation de GEMBLOUX STORAGE

Le capital social de GEMBLOUX STORAGE s'élève à EUR 1.165.000,00 représenté par 1.000 actions sans

mention de valeur nominale.

Valeur intrinsèque de la société au 30.06.2014 détenue par les tiers : 902.200 euros

II en résulte que la valeur de marché pour une action GEMBLOUX STORAGE peut être fixée à

902.200

--------- :-.-- 2.600E

347

La valeur déterminée ci-dessus sera retenue pour rémunérer l'apport provenant de l'absorption de la S.A. GEMBLOUX STORAGE, spit:

2.600

----- --- = 0,268 part sociale nouvelle.

9.696

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/10/2014 - Annexes du Moniteur belge

g

Rapport d'échange

2.600

=0,268

9.696

Sur base du rapport d'échange susmentionné, le nombre d'actions à délivrer pour 347 actions GEMBLOUX STORAGE sera 94 actions LOCK'O.

Par conséquent les deux actionnaires actuels de la Société Absorbée recevront, conformément à l'article 703 CS, 347 actions x 0,268 = 92,996 actions arrondies à 94 actions nouvelles LOCK0 à titre de compensation.

li ne sera pas payé de soulte.

Les nouvelles actions seront de la même nature que les actions existantes.

Il est, dès lors, proposé d'échanger 94 nouvelles actions LOCK0 contre 347 actions GEMBLOUX STORAGE, le nombre final étant arrondi à l'unité la plus proche tout en préservant les droits des actionnaires minoritaires de GEMBLOUX STORAGE.

En conséquence, 94 nouvelles actions LOCK'0 seront émises en échange des 347 actions GEMBLOUX STORAGE existantes détenues par des tiers.

3. Augmentation de capital

L'augmentation do capital de !a Société Absorbante résultant de la fusion s'élèvera à EUR 404.255,00 afin

de le porter de EUR 1.631.467,83 à EUR 2.035.722,83.

Après la fusion le capital social sera représenté par 1.378 actions.

C Mode d'émission des actions de la Société Absorbante

A la suite de la fusion, 94 nouvelles actions seront émises.

Les actions GEMBLOUX STORAGE seront échangées à l'occasion de la fusion contre des actions entièrement libérées émises par la société absorbante, selon le rapport d'échange proposé au point 2 ci-avant.

Les nouvelles actions LOCK'0 qui seront émises seront toutes nominatives et sans désignation de valeur nominale.

Etant donné que les actions de la Société Absorbante et de la Société Absorbée sont des actions nominatives, le conseil d'administration de la Société Absorbante fera le nécessaire afin de consigner dans le registre des actions nominatives de la Société Absorbante les données suivantes à propos de la Société Absorbée, et ce dan9 les 15 jours de la publication de la décision de fusion dans les Annexes du Moniteur Belge:

°L'identité des actionnaires de la Société Absorbée ;

OLe nombre d'actions dans la Société Absorbante qui leur reviennent en vertu de la décision de fusion ;

°La date de fusion.

Cette inscription sera contresignée par le conseil d'administration ou par un mandataire désigné à cette fin au nom de la Société Absorbante et par les actionnaires ou leurs mandataires.

Le registre des actions nominatives de la Société Absorbée sera annulé après l'approbation de la fusion.

D Date à partir de laquelle ces actions donnent le droit de participer aux bénéfices et tout

régime spécial concernant ce droit

Les nouvelles actions émises participeront aux bénéfices et donneront droit à une participation aux

bénéfices à partir du 1 er juillet 2014.

Il n'y a pas d'arrangements spéciaux dans ce cadre.

E Date à partir de laquelle les actes de la Société Absorbée seront réputés - du point de

vue comptable et des impôts directs  avoir été effectués pour le compte de la Société Absorbante

Du point de vue comptable, l'absorption de GEMBLOUX STORAGE prendra effet, rétroactivement, au 1er juillet 2014.

Toutes les opérations de la société à absorber seront, du point de vue comptable et des impôts directs, considérées comme accomplies pour le compte de la société absorbante à compter du ler juillet 2014.

La fusion par absorption se fera sur la base des comptes annuels de GEMBLOUX STORAGE arrêtés au 30 juin 2014.

Les comptes annuels de GEMBLOUX STORAGE pour la période du ler juillet 2013 au 30 juin 2014 seront arrêtés par son conseil d'administration et seront soumis à L'approbation d'une prochaine assemblée générale annuelle de GEMBLOUX STORAGE.

Réservé

au

Moniteur

belge

Volet - Suit;

La fusion envisagée sera réalisée sous le régime de neutralité comptable organisé par l'article 78 de l'arrêté royal d'exécution du Code des sociétés.

Droits que la Société Absorbante confère aux associés de la Société Absorbée, qui ont des droits spéciaux, ainsi qu'aux titulaires de titres autres que des actions, ou les mesures proposées à leur égard

Il n'existe pas d'associés dans la Société Absorbée qui ont des droits spéciaux, ni des titulaires de titres autres que des actions. 11 existe actuellement deux catégories d'actions A et B dénommées actions de catégorie A ou actions A et actions de catégorie B ou actions B. Dans la société absorbante, les actions nouvellement créées seront toutes de mêmes catégories.

Toutes les actions de la société à absorber et de la société absorbante sont des actions ordinaires, sans désignation de valeur nominale. La société à absorber et la société absorbante n'ont par ailleurs émis aucun autre titre que ces actions ordinaires.

11 ne sera donc attribué aucun droit spécial par la société absorbante aux actionnaires de la société à ! absorber.

G Mandat du reviseur d'entreprises

La Société Absorbante et la Société Absorbée ont donné mandat à M. Michel Weber, réviseur d'entreprises,

d'établir le rapport mentionné à l'article 695 CS.

La rémunération spéciale octroyée au réviseur pour l'établissement du rapport visé à l'article 695 CS s'élève

à EUR 3.500 par société, soit une rémunération totale de EUR 7.000 I-ITVA.

H Tout avantage particulier attribué aux membres des organes de gestion des sociétés appelées à fusionner

Aucun avantage particulier n'est attribué aux administrateurs de la Société Absorbante, ni de la Société Absorbée.

Modifications des statuts

Le conseil d'administration de la Société Absorbante est d'avis que cette fusion exige une adaptation de l'objet social afin d'inclure les activités de la Société Absorbée qu'elle exerce à la date de la fusion et qui ne sont pas prévues dans le présent objet social de la Société Absorbante.

De plus il y a lieu d'adapter l'article 5 des statuts relatif au capital souscrit.

J Déclarations pro fisco

Les soussignés déclarent que cette fusion est conforme aux conditions des articles 117 et 120 de la Code d'Enregistrement et des articles 211 et 212 de fa Code des Impôts Directs 1992, ainsi que des articles 11 et 18 § 3 de la Code sur la TVA.

, La fusion par absorption à intervenir sera réalisée sous le bénéfice de l'exemption en matière d'impôt sur les revenus visée par l'article 211 par 1er du Code des impôts sur les revenus.

La fusion par absorption à intervenir sera réalisée en exonération de TVA conformément aux articles 11 et 18, par. 3 du Code de la TVA et en exonération de droits d'enregistrement conformément aux articles 117 et 120 al. 3 du Code des droits d'enregistrement.

ek*************************

Les conseils de gestion des deux sociétés sont d'avis que la fusion par absorption proposée est souhaitable pour les raisons suivantes, compte tenu de la situation juridique et relative à l'économie dans laquelle se trouvent les sociétés concernes.

" L'opération envisagée consiste en une fusion justifiée par la volonté de simplifier la structure actuelle. Les sociétés concernées par l'opération appartiennent aux mêmes groupes d'associés et sont actives dans le même secteur,

" La fusion va engendrer des synergies. La concentration des activités permettra de faciliter la prise de décision, de réaliser une meilleure coordination et une centralisation bénéfique, Cette centralisation sera aussi de nature à entraîner une meilleure transparence des comptes et ainsi une meilleure visibilité financière. Le regroupement des activités dans une seule société devrait ainsi offrir une meilleure garantie pour assurer les financements externes existants ainsi que les nouveaux crédits.

-La fusion réalisera une structure plus transparente à l'égard des tiers dont des établissements de crédit face auxquels la capacité de négociation sera renforcée.

" Enfin, la rentabilité se trouvera renforcée compte tenu de la réalisation d'économies d'échelle par une diminution des coûts.

Gérard INDEKEU, Notaire associé

Déposé en même temps projet de fusion.

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso: Nom et signature

04/03/2014
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Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

DÉPOSE. At) GRirl-t" E Ui, TnISUNAL

DE COMMERCEDE NAMUR

ie 2 t FEV. 2014

Pr le Greffier,

Greffe

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N° d'entreprise : 0478.831.095

Dénomination

(en entier) : LOCK'O

(en abrégé):

Forme juridique : Société anonyme

Siège : Chaussée de Tirlemont, 75 à 5030 Gembloux

(adresse complète)

Objet(s) de l'acte Projet de Fusion

Projet d'opération assimilée à la fusion par absorption de la société privée à responsabilité limitée LOCK'OFFICE et de la société anonyme HANON par la société anonyme LOCK'O conformément à l'article 719 du Code des sociétés,

Les organes de gestion des sociétés LOCK'OFFICE et HANON (ci-après, « les Sociétés absorbées») et LOCK'O (ci-après, « la Société absorbante ») se sont réunis le 14 février 2014 et ont arrêté de commun accord un projet d'opération assimilée à la fusion, conformément à l'article 719 du Code des sociétés (ci-après désigné C. soc.),

La société anonyme LOCK'0 détient la totalité des parts sociales/actions représentatives du capital social des sociétés LOCK'OFFICE et HANON. L'opération envisagée est donc une opération assimilée à la fusion (ou fusion dite « simplifiée ») qui ne donnera lieu à aucune augmentation de capital dans le chef de la société absorbante ni à aucune émission de titres corrélative.

I. Identification des sociétés concernées (article 719, paragraphe 1, C. soc.)

Les sociétés participant à la fusion sont :

1. La Société absorbante

La société anonyme LOCK'O qui a son siège à 5030 Gembloux, Chaussée de Tirlemont 75, inscrite au

registre des personnes morales (Namur) sous le numéro 0478.831,095.

L'objet social de cette société est formulé de la manière suivante:

« La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre, pour compte d'autrui ou en participation, toutes activités de services aux entreprises, belges ou étrangères, publiques ou privées, en rapport avec la logistique, en ce compris la manutention, le stockage et l'approvisionnement de tous produits et matériaux généralement quelconques.

La société a également pour objet à titre exclusivement patrimonial, toutes entreprises, initiatives ou opérations immobilières, foncières ou financières, destinées à créer, promouvoir, faciliter ou encourager soit directement, soit indirectement toutes affaires commerciales tant mobilières qu'immobilières. En conséquence, la société peut, sans que cette énonciation soit limitative:

a. Entreprendre ou faire entreprendre l'étude et la réalisation pratique de tous les problèmes techniques, sociaux, économiques, fiscaux et d'organisation qui se posent en matière de son objet social.

b. Préparer, rédiger et conclure pour compte propre, tous marchés de travaux ou de fourniture et faire toutes opérations se rattachant à ces objets.

c. Prendre ou participer à des initiatives sous forme de participation ou aide à caractère technique,

financière ou d'organisation,

Représenter ses membres au sein de sociétés commerciales ou à forme commerciale.

d. Contracter des emprunts hypothécaires ou sous autre forme.

e. Construire, acquérir ou aliéner tous immeubles, procéder à tous lotissements, mises en valeur, promotion, location, gestion de tous immeubles bâtis et non bâtis.

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 04/03/2014 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 04/03/2014 - Annexes du Moniteur belge

f. La société a en outre pour objet social toutes opérations d'entreprises générales de constructions, l'achat, la vente, l'importation, l'exportation de tous matériels de construction généralement quelconques.

Elle peut accepter tout mandat de gestion et d'administration dans toute société et association quelconque, Elle peut se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de toute personne ou société, liée ou non.

Elle peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet.

La société peut s'intéresser par toutes voies, dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue, similaire ou connexe, ou qui soit de nature à favoriser le développement de son entreprise, Seule l'assemblée générale des actionnaires a qualité pour interpréter cet objet.».

2.Les Sociétés absorbées

2.1.La société privée à responsabilité limitée LOCK'OFFICE qui a son siège à 5030 Gembloux, Chaussée de Tirlemont 75, inscrite au registre des personnes morales (Namur) sous le numéro 0847,379.231.

L'objet social de cette société est formulé de la manière suivante:

« La société a pour objet, en Belgique et à l'étranger, soit directement, soit comme intermédiaire, tant pour son compte propre que pour le compte de tiers, sauf disposition contraire, ce qui est prévu ci-après :

Elfe peut constituer, développer, promouvoir et gérer un patrimoine immobilier, et réaliser toute opération immobilière et foncière quelconque, en qualité de marchand de biens ou non, y compris celles se rapportant à tous droits réels immobilier comme, entre autres, l'emphytéose, la superficie, la mise à disposition de locaux et/ou bureaux, l'exploitation de centre d'affaire ou encore te leasing immobilier, le tout dans son acceptation la plus large et notamment : l'acquisition, l'aliénation, l'acte de grever, l'échange, la rénovation, la transformation, l'aménagement, l'entretien, le lotissement, la prospection, l'exploitation, la préparation pour construire, la location (donner ou prendre à bail),fa sous-location, la mise à disposition, la gestion et la gérance, dans le sens le plus large, en nom propre et au nom de tiers d'immeubles et de droits réels immobiliers, sans que cette énumération soit limitative, et de biens meubles concernant l'aménagement et l'équipement d'immeubles, sans que cette énumération soit limitative, l'exploitation de commerces et/ou immeubles et droits réels Immobiliers, ainsi que tous les actes ayant un rapport direct ou indirect avec cet objet social ou qui seraient de nature à favoriser directement ou indirectement le rendement de biens meubles et immeubles. La société peut mettre gratuitement des biens immobiliers à disposition de ses gérants et leur famille en tant que rémunération des prestations fournies à la société.

Elle peut hypothéquer ses immeubles et mettre en gage tous ses autres biens y compris son fonds de commerce.

Elle peut également - en fonction de ses intérêts propres - se porter caution ou accorder son aval pour tous prêts ou engagements quelconques tant pour elle-même que pour tous tiers-particuliers, y compris les gérants, les associés, le personnel et les préposés de la société.

Elle peut se porter caution et donner toute sureté personnelle ou réelle en faveur de toute personne ou société liée ou non.

Elle peut constituer, développer et gérer un patrimoine mobilier et faire toutes opérations mobilières quelconques y compris celles se rapportant à tous droits mobiliers comme l'acquisition par vole d'inscription ou de cession et la gestion d'actions, de parts sociales, d'obligations convertibles ou non, de prêts de consommation, de prêts ordinaires, de bons de caisse ou autres valeurs mobilières, de quelque forme que ce soit, tant de personnes morales que d'entreprises, belges ou étrangères, existantes ou encore à constituer.

La société pourra exercer tout mandat généralement quelconque ainsi que toute fonction autorisée dans toute personne morale belge ou étrangère en ce compris la fonction d'administrateur, de délégué à la gestion journalière, de gérant et de liquidateur. Ce mandat pourra être rémunéré ou gratuit.

La société peut, par voie d'apport en espèces ou en nature, de fusion, de souscription, de participation, d'intervention financière ou autrement, prendre des participaticns dans d'autres sociétés ou entreprises existantes ou à créer, que ce soit en Belgique ou à l'étranger, dont l'objet social serait semblable ou analogue au sien ou de nature à favoriser son objet social.

Elle peut égaiement consentir tous prêts ou garantir tous prêts consentis par des tiers, étant entendu que la société n'effectuera aucune activité dont l'exercice serait soumis à des disposiitiions légales ou réglementaires applicables aux établissements de crédits et/ou financiers.

Elle peut faire toutes opérations se rapportant directement ou indirectement au management en général, et plus précisément, sans que cette énumération ne soit limitatives la création de sociétés holding ou d'exploitation, toutes activités d'études et de conseils, toutes prestations de services, tous travaux d'administration, de gestion, tant auprès des entreprises que des particuliers.

Elle peut octroyer des conseils et assister en toutes matières à des entreprises et à l'administration et la gestion d'entreprises.

Elle peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, immobilières et mobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles de favoriser son développement, à l'exception des opérations sur valeurs mobilières et immobilières réservées par la loi aux banques et aux sociétés de bourse.

L'énonciation qui précède n'est pas limitative et la société n'effectuera, pour le compte de tiers, aucune des activités relevant des professions intellectuelles prestataires de services réglementées.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 04/03/2014 - Annexes du Moniteur belge

Au cas où l'accomplissement de certains actes serait soumis à des conditions préalables d'accès à la profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne l'accomplissement de ces actes, à la réalisation de ces conditions.

La société pourra d'une façon générale accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement la réalisation.

Elle peut s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de souscription ou de toute autre manière dans toutes affaires, entreprises, associations ou sociétés ayant un objet identique, analogue ou connexe au sien ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise, à lui procurer des matières premières ou à faciliter l'écoulement de ses produits. »

2.2.La société anonyme HANON qui a son siège à 5030 Gembloux, Chaussée de Tirlemont 75, inscrite au registre des personnes morales (Namur) sous le numéro 0843.327.007.

L'objet social de cette société est formulé de la manière suivante:

« La société a pour objet, en Belgique et à l'étranger, soit directement, soit comme intermédiaire, tant pour son compte propre que pour le compte de tiers, sauf disposition contraire, ce qui est prévu ci-après :

Elle peut constituer, développer, promouvoir et gérer un patrimoine immobilier, et réaliser toute opération immobilière et foncière quelconque, en qualité de marchand de biens ou non, y compris celles se rapportant à tous droits réels immobilier comme, entre autres, l'emphytéose, la superficie ou encore le leasing immobilier, le tout dans son acceptation la plus large et notamment ; l'acquisition, l'aliénation, l'acte de grever, l'échange, la rénovation, la transformation, l'aménagement, l'entretien, le lotissement, la prospection, l'exploitation, la préparation pour construire, la location (donner ou prendre à bail), la sous-location, la mise à disposition, la gestion et la gérance, dans le sens le plus large, en nom propre et au nom de tiers d'immeubles et de droits réels immobiliers, sans que cette énumération soit limitative, et de biens meubles concernant l'aménagement et l'équipement d'immeubles, sans que cette énumération soit limitative, l'exploitation de commerces et/ou immeubles et droits réels immobiliers, ainsi que tous les actes ayant un rapport direct ou indirect avec cet objet social ou qui seraient de nature à favoriser directement ou indirectement le rendement de biens meubles et immeubles, La société peut mettre gratuitement des biens immobiliers à disposition de ses gérants et leur famille en tant que rémunération des prestations fournies à la société.

Elle peut hypothéquer ses immeubles et mettre en gage tous ses autres biens y compris son fonds de commerce.

Elle peut également - en fonction de ses intérêts propres - se porter caution ou accorder son aval pour tous prêts ou engagements quelconques tant pour elle-même que pour tous tiers-particuliers, y compris les gérants, les associés, le personnel et les préposés de la société.

Elle peut se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de toute personne ou société liée ou non.

Elle peut effectuer toutes opérations généralement quelconques se rapportant à la prestation de services pour des gens d'affaires et leurs sociétés. La société pourra notamment mettre à la disposition de tiers des bureaux, des ordinateurs, téléfax, telex, internet, des archives, des garages, des services de téléphone, des aides administratives. Elle a également la vocation de call center (centre d'appel), qui assure la gestion de secrétariat téléphonique, gestion d'appels, télémarketing et téléventes pour autrui. Elle a également pour objet social la prise et la mise en location ou la disposition de biens mobiliers et immobiliers et de tous services s'y rapportant.

Elle peut constituer, développer et gérer un patrimoine mobilier et faire toutes opérations mobilières quelconques y compris celles se rapportant à tous droits mobiliers comme l'acquisition par voie d'inscription ou de cession et la gestion d'actions, de parts sociales, d'obligations convertibles ou non, de prêts de consommation, de prêts ordinaires, de bons de caisse ou autres valeurs mobilières, de quelque forme que ce soit, tant de personnes morales que d'entreprises, belges ou étrangères, existantes ou encore à constituer.

La société pourra exercer tout mandat généralement quelconque ainsi que toute fonction autorisée dans toute personne morale belge ou étrangère en ce compris la fonction d'administrateur, de délégué à la gestion journalière, de gérant et de liquidateur. Ce mandat pourra être rémunéré ou gratuit.

La société peut, par voie d'apport en espèces ou en nature, de fusion, de souscription, de participation, d'intervention financière ou autrement, prendre des participations dans d'autres sociétés ou entreprises existantes ou à créer, que ce soit en Belgique ou à l'étranger, dont l'objet social serait semblable ou analogue au sien ou de nature à favoriser son objet social.

Elle peut également consentir tous prêts ou garantir tous prêts consentis par des tiers, étant entendu que la société n'effectuera aucune activité dont l'exercice serait soumis à des dispositions légales ou réglementaires applicables aux établissements de crédits et/ou financiers.

Elle peut faire toutes opérations se rapportant directement ou indirectement au management en général, et plus précisément, sans que cette énumération ne soit limitative: la création de sociétés holding ou d'exploitation, toutes activités d'études et de conseils, toutes prestations de services, tous travaux d'administration, de gestion, tant auprès des entreprises que des particuliers.

Elle peut octroyer des conseils et assister en toutes matières à des entreprises et à l'administration et la gestion d'entreprises.

Elle peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, immobilières et mobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles de favoriser son développement, à

r

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l'exception des opérations sur valeurs mobilières et immobilières réservées par la loi aux banques et aux sociétés de bourse.

L'énonciation qui précède n'est pas limitative et la société n'effectuera, pour le compte de tiers, aucune des activités relevant des professions intellectuelles prestataires de services réglementées.

Au cas où l'accomplissement de certains actes serait soumis à des conditions préalables d'accès à la profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne l'accomplissement de ces actes, à la réalisation de ces conditions.».

Il. Date à partir de laquelle les opérations des Sociétés absorbées sont considérées du point de vue comptable comme accomplies pour le compte de la Société absorbante (article 719, paragraphe 2, C. soc.)

Les opérations effectuées par les Sociétés absorbées sont considérées du point de vue comptable et fiscal comme accomplies pour le compte de la Société absorbante à dater du ler janvier 2014.

III. Les droits que la Société absorbante reconnaît aux associés des Sociétés absorbées, qui ont des droits spéciaux, ainsi qu'aux porteurs de titres autres que les actions, ou les mesures proposées à leur égard (article 719, paragraphe 3, C. soc.)

Aucune action conférant des droits spéciaux, ni titres autres que des actions, n'ont été émis par les Sociétés absorbées et dès lors aucune mesure particulière n'est prévue.

IV. Chaque avantage particulier attribué aux membres des organes de gestion des sociétés appelées à fusionner (article 719, paragraphe 4, C. soc.)

Aucun avantage particulier n'est attribué aux membres des organes de gestion des sociétés appelées à fusionner.

V, Motifs de la fusion

La Société absorbante et les Sociétés absorbées ont décidé d'établir le présent projet de fusion pour les considérations économiques suivantes :

-Les sociétés appartiennent au même groupe.

-Cette fusion permettra de simplifier la structure du groupe pour en rationnaliser et en faciliter la gestion et l'organisation administrative.

-La simplification de la structure du groupe aura pour corollaire l'économie de différents frais administratifs pour les sociétés concernées par la fusion, comme, entre autres, une réduction des frais généraux, une simplification de la comptabilité et des formalités légales (plus qu'un compte annuel, moins de déclarations fiscales, moins de rapports annuels...).

VI, Immeubles et droits immobiliers

Les membres des organes de gestion des Sociétés absorbées déclarent que ces sociétés détiennent chacune des biens immobiliers.

1. La société privée à responsabilité limitée LOCK'OFFICE est propriétaire des biens immobiliers suivants :

ViLLE DE NAMUR (Première division)

Dans un immeuble de rapport, sur et avec terrain, sis rue Jean-Baptiste Brabant, 56, cadastré ou l'ayant été selon titre et extrait cadastral récent section C numéro 4071D pour une contenance de deux ares nonante-six centiares (2a 96ca).

- AU NIVEAU DU REZ-DE-CHAUSSEE (niveau 0) :

1) Le LOT 1, sis à front de la rue du Tan, comprenant:

- en propriété privative et exclusive :

Un ensemble de bureaux à aménager, comprenant un ensemble de locaux.

- en copropriété et indivision forcée :

Soixante-deux / millièmes (62/1000èmes) indivis des parties communes dont le terrain

2) Le LOT 4, sis à front de la rue du Tan, comprenant :

- en propriété privative et exclusive :

Un garage, comprenant le garage proprement dit aveo sa porte.

- en copropriété et indivision forcée :

Six / millièmes (6/1000èmes) indivis des parties communes dont le terrain.

3) Le LOT 5, sis à l'angle du square Arthur Masson et de la rue du Tan, comprenant :

- en propriété privative et exclusive :

Un garage, comprenant le garage proprement dit avec sa perte.

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- en copropriété et indivision forcée

Sept 1 millièmes (711000èmes) indivis des parties communes dont le terrain,

- AU NIVEAU DU PREMIER ETAGE (niveau 1) :

4) Le LOT 2, sis à l'angle du square Arthur Masson et de la rue du Tan, comprenant :

- en propriété privative et exclusive

Une surface de bureaux, comprenant un ensemble de locaux,

- en copropriété et indivision forcée :

Quatre-vingt I millièmes (80/1000èmes) indivis des parties communes dont le terrain.

5) Le LOT 1', sis à front de la rue du Tan, comprenant :

- en propriété privative et exclusive :

Une surface de bureaux, comprenant un local et une cage d'escalier et (actuellement) une cage d'escalier.

- en copropriété et indivision forcée :

Trente et un / millièmes (31/1000èmes) indivis des parties communes dont le terrain,

Observation : ledit lot 1' devra être annexé soit au lot 1 soit au lot 2. Si le lot 1' est annexé au lot 2, l'escalier

existant entre les niveaux 0 et 1 sera démonté.

6) Le LOT 3, sis à front de la rue Jean-Baptiste Brabant, comprenant :

- en propriété privative et exclusive :

Une surface de bureaux, comprenant un local.

- en copropriété et indivision forcée :

Quarante / millièmes (4011000èmes) indivis des parties communes dont le terrain,

Tels que ces biens sont plus amplement décrits à l'acte de base reçu par le Notaire Thibaut de PAUL de BARCHIFONTAINE, associé à Namur, le sept novembre deux mille douze, transcrit au bureau des hypothèques de Namur sous la référence 45-T-19/11/2012-15257 et à l'acte de base modificatif reçu par !e Notaire Louis JADOUL, associé à Namur, le dix-sept janvier deux mille quatorze

Il est précisé qu'un compromis de vente a été signé pour l'ensemble des lots décrits ci-dessus. 2. La société anonyme HANON est propriétaire des biens immobiliers suivant

VILLE DE GEMBLOUX-Troisième division-SECTION DE SAUVENIÉCRE

Dans un ensemble immobilier comprenant un ancien abattoir sis rue des Praules, cadastré ou l'ayant été section D numéro 524 B pour une contenance de cinq hectares soixante-sept ares septante-huit centiares (5ha 67a 78ca) et plus anciennement cadastré pour le terrain uniquement section D numéros 232 N, 335 A, 334, 333, 332D, 3316, 329F, 328F, 327D, 326E, 325 M, 312 E partie, 519A, partie des numéros 520, 521C, 522B, 523C, 523B, 524, 525K1, 525 El, 525 F1, 526 F, 527, 528, 529, 530 L 2, numéros 525 N1, 525 B1, 525 01, 525 M1, 525 L1, 525 Cl, et partie d'une parcelle non cadastrée étant l'ancien chemin communal numéro 9, tel que ce terrain est délimité au plan de mesurage dressé le deux mars mil neuf cent quatre-vingt-neuf par le Géomètre-expert immobilier BERGHMANS Guy, à Ohain, rue Jean Philippe, 26, resté annexé à l'acte reçu le trois août mil neuf cent quatre-vingt-neuf par Monsieur DELVIENNE Daniel, Commissaire au Comité d'acquisition d'immeubles à Namur, transcrit au bureau des hypothèques à Namur, le vingt et un août mil neuf cent quatre-vingt-neuf, volume 10.934, numéro 5 ; le tout actuellement cadastré section D numéro 524M pour une contenance de quatre hectares seize ares et nonante-quatre centiares :

1)La parcelle dénommée « LOT 11A » d'une superficie de vingt-trois ares dix-neuf centiares (23a 19ca) telle que reprise au plan de mesurage et de division dressé par Monsieur Philippe Hofmans, géomètre-expert immobilier à Linkebeek, le 16 décembre 2013

2)La parcelle dénommée « LOT 11B » d'une superficie de quatre ares quatre centiares (4a04ca) telle que reprise au plan de mesurage et de division dressé par Monsieur Philippe Hofmans, géomètre-expert immobilier à Linkebeek, le 16 décembre 2013

Il est précisé qu'un compromis de vente a été signé pour le « LOT 11A » décrit ci-dessus.

Les soussignés s'engagent mutuellement et réciproquement à faire tout ce qui est en leur pouvoir pour réaliser la fusion sous réserve de l'approbation de cette proposition par l'assemblée générale et en tenant compte des prescriptions légales du Code des sociétés.

Les soussignés se communiqueront mutuellement, ainsi qu'aux associés, toutes les informations utiles de la manière prescrite par le Code des sociétés.

Les organes de gestion des Sociétés absorbées et de la Société absorbante déclarent avoir pris connaissance de l'obligation visée à l'article 719 du C. soc, pour chaque société concernée par la fusion, au terme de laquelle le projet de fusion doit être déposé au greffe du tribunal de commerce du siège de chacune des sociétés concernées six semaines au moins avant l'assemblée générale appelée à se prononcer sur la fusion.

Reserve

> rau Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 04/03/2014 - Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la dernière page du Volet B Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso ; Nom et signature

Volet B - Suite

Les organes de gestion des Sociétés absorbées et de la Société absorbante donnent ici mandat aux Notaires associés Gérard 1NDEKEU/ Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR, à Bruxelles, aux fins de déposer le présent projet de fusion au nom de la Société absorbante et des Sociétés absorbées au greffe du tribunal de commerce compétent. A cette fin, le mandataire pourra au nom des sociétés, faire toutes déclarations, signer tous documents et pièces et, en général, faire le nécessaire.

Si la proposition de fusion n'est pas approuvée, tous les frais liés à l'opération seront supportés à parts égales par les sociétés participant à la fusion En cas d'approbation de l'opération, tous les frais seront supportés par la Société absorbante.

Fait à Bruxelles le 14 février 2014, en six exemplaires, chaque version étant de même valeur. Les représentants des sociétés concernées par la fusion reconnaissent avoir chacun reçu deux exemplaires signés, dont l'un est destiné à être déposé au greffe du tribunal de commerce et l'autre à être conservé au siège des sociétés respectives,

Gérard INDEKEU, Notaire associé

Déposé en même temps : projet de fusion.

06/12/2013
ÿþ %G) 'r 4 Copie qui sera publiée aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

DÉPOSÉ AU CREFJ~. DL, iR i3UNAL.

DC COMMERCE DE NAMUR

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l~ Z ~ ~ .,# ; , 2013

Pi' !Vaal.'

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813182889*

1

Dénomination : LOCK'O

Forme juridique : Société Anonyme

Siège : 75, Chaussée de Tirlemont à 5030 Gembloux

N° d'entreprise : 0478831095

Objet de l'acte : nomination et démission d'Administrateurs - PVAGO du 25 juin 2013

i L'Assemblée Générale Ordinaire du 25 juin 2013 accepte à l'unanimité des voix la démission de Monsieur:

Lilian ECHE de son poste d'Administrateur avec effet le 25 juin 2013, décharge lui est donnée pour l'exercice de son mandat.

L'Assemblée accepte à l'unanimité des voix !a nomination de Madame Christel !-TENON, domiciliée à 1645 Luxembourg - Montée du Grund n°4 - Grand-duché du Luxembourg, au poste d'Administrateur avec effet le 25 juin 2013 et se terminera le 24 juin 2019, le mandat est exercé à titre gratuit.

LSC sca - Administrateur Délégué

représentée par LOUIS Marc

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 06/12/2013 - Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de fa personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

08/08/2013 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2012, APP 25.06.2013, DPT 31.07.2013 13391-0268-019
27/11/2012 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2011, APP 25.05.2012, DPT 20.11.2012 12643-0527-016
13/08/2012 : NAA010899
09/05/2012 : NAA010899
19/02/2015
ÿþ MOD WORD 11.1

Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe



i Déposé au Greffe du Tribunal

de Commerce de Liège - division Namur



u

le  9 FEV, 2015



" 15027429

Pot{,rkerieRier





N° d'entreprise : Dénomination 0478.831.095

(en entier) : LOCK'O

Société Anonyme

Chaussée de Tirlemont numéro 75 é 5030 Gembloux

:DECISION DE FUSION PAR ABSORPTION DE LA SOCIETE ANONYME «

(en abrégé) :

Forme juridique :

Siège :

(adresse complète)

Objets) de l'acte

GEMBLOUX STORAGE » AUGMENTATION DU CAPITAL SUITE A LA FUSION-AUGMENTATION DE CAPITAL PAR INCORPORATION DE LA PRIME D'EMISSION-REDUCTION DE CAPITAL PAR REMBOURSEMENT AUX ACTIONNAIRES-MODIFICATION DES STATUTS

Du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme « LOCK'O », ayant son siège social à 5030 Gembloux, Chaussée de Tirlemont 75, inscrite au Registre des Personnes Morales (Namur) sous le numéro 0478.831.095, reçu par Maître Gérard INDEKEU, Notaire associé résidant à Bruxelles (1050 Bruxelles), Avenue Louise, 126, faisant partie de la Société Civile sous forme de Société Privée à Responsabilité Limitée "Gérard INDEKEU - Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR ", BCE 0890.388.338, le dix décembre deux mil quatorze, il résulte que l'assemblée, après délibération, a pris à; l'unanimité des voix les résolutions suivantes

Première résolution : Décision de fusion

L'assemblée prend connaissance de la proposition de fusionner la présente société par absorption, dans le; sens de l'article 671 du Code des Sociétés, de la société anonyme « GEMBLOUX STORAGE », ayant son; siège social à 5030 Gembloux, Chaussée de Tirlemont 75, inscrite au Registre des Personnes Morales (Namur) sous le numéro 0895.888.733, laquelle transfère, par suite de sa dissolution sans liquidation, l'intégralité de son' patrimoine actif et passif, rien excepté ni réservé, à la date de la présente fusion et ce, sur base des comptes; arrêtés au 30 juin 2014 de la société absorbée.

Toutes les opérations réalisées par la société absorbée depuis le 1er juillet 2014 seront considérées, du; point de vue comptable et des impôts directs, comme accomplies pour le compte de la société absorbante, à charge pour cette dernière de payer tout le passif de la société absorbée, d'exécuter tous ses engagements et= obligations, de payer et supporter tous les frais, impôts et charges quelconques résultant de la fusion et de ta garantir contre toutes actions.

Ce transfert sera rémunéré par l'attribution aux actionnaires de la société anonyme « GEMBLOUX= STORAGE » autre que la société absorbante, à savoir la société anonyme de droit luxembourgeois «; LOUISIENS S.A.» et la société anonyme de droit luxembourgeois « BIBI 1NVEST S.A. », de nonante-quatre; (94) actions nouvelles, soit à chacun 47 actions, sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées, de la société anonyme « LOCK'O », société absorbante, à émettre dans le cadre de l'augmentation de capital ci-, après.

La société anonyme « LOCK'O » détenant six cent cinquante-trois (653) actions sur les mille (1.000) actions représentatives du capital de la société anonyme « GEMBLOUX STORAGE », aucune action nouvelle ne lui sera attribuée en échange de ces actions, conformément à l'article 703, § 2, 1° du Code des sociétés.

Le nombre d'actions nouvelles est déterminé selon le rapport d'échange 0,268 actions de la société, anonyme « LOCK'0 » pour 1 action de la société anonyme « GEMBLOUX STORAGE ».

Les nonante-quatre (94) actions nouvellement émises seront identiques aux actions existantes et participeront aux bénéfices de la société anonyme « LOCK'0 » à partir du 1er juillet 2014.

Aucune soulte en espèces ne sera attribuée dans le cadre de cette opération de fusion par absorption.

Deuxième résolution : Décharge aux administrateurs et conservation des documents

Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -19/02/2015 - Annexes du Moniteur belge

L'assemblée examine la proposition, en vue notamment de se conformer à l'article 704 du Code des Sociétés

a) que l'approbation par l'assemblée générale des actionnaires de la société absorbante des comptes annuels relatifs à l'exercice en cours vaudra décharge pour les administrateurs de la société absorbée pour l'exercice de leur mandat du 1er juillet 2014 jusqu'au jour de la fusion;

b) que les livres et documents de la société absorbée seront conservés au siège de la société absorbante pendant les délais prescrits par la loi.

Monsieur Marc LOUIS, domicilié à Forest (1190 Bruxelles), Avenue Molière, 143, déclare également qu'en plus de l'actif et passif, le patrimoine transféré contient les immeubles suivants :

DESCRIPTION DES BIENS

Ville de Gembloux - Troisième division Sauvenière

Une parcelle de terrain sise rue des Praules +2 comprenant un bâtiment à usage de bureau d'une contenance de quatre ares septante-sept centiares (4a 77ca) cadastrée section D numéro 524X ainsi qu'une parcelle de terrain sise rue des Praules 2/4 comprenant un entrepôt d'une contenance de trois hectares quatre-vingt-quatre ares nonante-quatre centiares (3ha 84a 94ca) cadastrée section D numéro 524Y, telles que ces parcelles sont dénommées « LOTS 0, 4, 8, 9 et 10 » au plan de mesurage et de division dressé par Monsieur Philippe Hofmans, géomètre-expert immobilier à Linkebeek, le 10 mars 2008, dont une copie est annexée aux présentes.

REMUNERATION DU TRANSFERT

En rémunération du transfert de l'intégralité du patrimoine actif et passif de la société anonyme « GEMBLOUX STORAGE », par suite de sa dissolution sans liquidation, à la présente société, l'assemblée décide d'attribuer (94) actions nouvelles, sans désignation de valeur nominale, intégralement libérées, identiques aux actions existantes, de même nature et offrant les mêmes droits et avantages, participant aux bénéfices à dater du ler juillet 2014, aux actionnaires de la société anonyme « GEMBLOUX STORAGE » autre, que la société absorbante, à savoir la société anonyme de droit luxembourgeois « LOUISIENS S.A.» pour 47 actions et la société anonyme de droit luxembourgeois «BIBI INVEST S.A.» pour 47 actions, à émettre dans le

e cadre de l'augmentation de capital ci-après.

Le nombre d'actions nouvelles est déterminé selon le rapport d'échange 0,268 actions de la société

anonyme « LOCK'O» pour 1 action de la société anonyme « GEMBLOUX STORAGE ».

Aucune soulte en espèces ne sera attribuée dans le cadre de cette opération de fusion par absorption.

e

Troisième résolution ; Augmentation de capital suite à la fusion

En conséquence de la fusion par absorption précitée et du transfert du patrimoine de la société absorbée,

l'assemblée décide d'augmenter le capital social à concurrence de quatre cent quatre mille deux cent

cinquante-cinq euros (404.255,00 ¬ ) pour le porter d'un million six cent trente et un mille quatre cent soixante-

sept euros quatre-vingt-trois cents (1.631.467,83 ¬ ) à deux millions trente-cinq mille sept cent vingt-deux euros

quatre-vingt-trois cents (2.035.722,83 ¬ ), par la création de nonante-quatre (94) actions nouvelles, sans

tin

désignation de valeur nominale, intégralement libérées, identiques aux actions existantes, de même nature et

N offrant les mêmes droits et avantages, participant aux bénéfices à dater du ler juillet 2014, à attribuer à l'un des

deux actionnaires de la société absorbée.

0

Quatrième résolution ; Augmentation de capital par incorporation de la prime d'émission

L'assemblée décide d'augmenter du capital social à concurrence de cent dix-neuf mille cinq cents euros

et (119.500,00 ¬ ) pour le porter de deux millions trente-cinq mille sept cent vingt-deux euros quatre-vingt-trois cents (2.035.722,83 ¬ ) à deux millions cent cinquante-cinq mille deux cent vingt-deux euros quatre-vingt-trois cents (2.155.222,83 ¬ ), sans création de nouvelles actions, par incorporation au capital de la totalité de la

et "prime d'émission" d'un montant de cent dix-neuf mille cinq cents euros (119.500,00 ¬ ), telle qu'elle figurent aux comptes annuels clôturés le 31 décembre 2013, approuvés par l'assemblée générale ordinaire du 30 mai 2014.



Cinquième résolution : Réduction du capital social

L'assemblée décide de réduire le capital social à concurrence de cent dix-neuf mille cinq cents euros (119.500,00 ¬ ) pour le porter de deux millions cent cinquante-cinq mille deux cent vingt-deux euros quatre-vingt-trois cents (2.155.222,83 ¬ ) à deux millions trente-cinq mille sept cent vingt-deux euros quatre-vingt-trois

sl cents (2.035.722,83 ¬ ), sans suppression d'actions, par le remboursement aux actionnaires, au prorata de leur participation dans le capital, d'une somme totale en espèces de cent dix-neuf mille cinq cents euros (119.500,00 ¬ )..

Ce remboursement sera effectué dans le délai et moyennant le respect des conditions fixés à l'article 613 du

Code des Sociétés.

et

Cette réduction de capital s'effectue sous le bénéfice de l'article 18, 2° du Code d'impôts sur les Revenus de

sY1 mil neuf cent nonante-deux et s'impute fiscalement, par priorité, sur le capital libéré susceptible d'être remboursé sans charge fiscale et le solde éventuel sur les réserves taxées.

Sixième résolution ; Modification des statuts

L'assemblée décide de modifier l'article 5 des statuts of de le mettre en conformité avec les résolution

prise ci-dessus et le Code des sociétés, comme suit

ARTICLE 5 - CAPITAL

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -19/02/2015 - Annexes du Moniteur belge

Volet B - Suite`

Le capital social est fixé à la somme de deux millions trente-cinq mille sept cent vingt-deux euros quatre-vingt-trois cents (2.035.722,83 ¬ ), représenté par mille trois cent septante-huit (1.378), sans désignation de valeur nominale,

Historique

Lors de sa constitution, le capital de la société était fixé à soixante et un mille cinq cents euro (61.500,00 ¬ ), représenté par six cent quinze actions (615), sans désignation de valeur nominale

L'assemblée générale extraordinaire du dix-huit mai deux mille cinq a décidé d'augmenter le capital social à concurrence de vingt mille cinq cents euro (20.500,00 ¬ ) pour le porter de soixante et un mille cinq cents euro (61.500,00 ¬ ) à quatre-vingt-deux mille euro (82.000,00 ¬ ), avec création de deux cent cinq actions (205) - nouvelles, sans désignation de valeur nominale.

L'assemblée générale extraordinaire du vingt-huit mars deux mille onze a décidé lors de la fusion par absorption de la société anonyme « PORTE DE FER », d'augmenter le capital social, en représentation du transfert du patrimoine de celle-ci, à concurrence de cent quatre-vingt-cinq mille deux cent quatre euros (185.204,00 ¬ ), pour le porter de quatre-vingt-deux mille euros (82.000,00 ¬ ) à deux cent soixante-sept mille deux cent quatre euros (267.204,00 ¬ ), par la création de cinquante (50) actions ordinaires nouvel-'les, sans désignation de valeur nomina-ale.

L'assemblée générale extraordinaire en date du seize juin deux mille onze a décidé d'augmenter le capital social à concurrence de cinq cent dix-sept mille six cent quatre-vingt-trois euros quatre-vingt-trois cent (517.683,83,00 ¬ ) pour le porter de deux cent soixante-sept mille deux cent quatre euros (267.204,00 ¬ ) à sept z cent quatre-vingt-quatre mille huit cent quatre-vingt-sept euros quatre-vingt-trois cent (784.887,83 ¬ ), avec création de cent huit (108) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale, identiques aux actions existantes, par apport par les actionnaires actuels, de créances certaines, liquides et exigibles qu'ils détenaient sur la société, pour un montant d'apport total de cinq cent dix-sept mille six cent quatre-vingt-trois euros quatre-vingt-trois cent (517.683,83,00 ¬ ).

L'assemblée générale extraordinaire du quinze juin deux mille douze a décidé lors de la fusion par , absorption de la société anonyme «CASAPRES», d'augmenter le capital social, en représentation du transfert du patrimoine de celle-ci, à concurrence de sept cent mille euros (700.000,00 ¬ ), pour le porter de sept cent quatre-vingt-quatre mille huit cent quatre-vingt-sept euros quatre-vingt-trois cent (784.887,83 ¬ ) à un million quatre cent quatre-vingt-quatre mille huit cent quatre-vingt-sept euros quatre-vingt-trois cent (1.484.887,83 ¬ ), par la création de deux cent nonante-deux (292) actions ordinaires nouvelles, sans désignation de valeur nomina-'le, La même assemblée générale extraordinaire du quinze juin deux mille douze a décidé d'augmenter le capital social à concurrence de cent quarante-six mille cinq cent quatre-vingts euros (146.580,00 ¬ ) pour le porter d'un million quatre cent quatre-vingt-quatre mille huit cent quatre-vingt-sept euros quatre-vingt-trois cent (1.484.887,83 ¬ ) à un million six cent trente et un mille quatre cent soixante-sept euros quatre-vingt-trois cent (1.631.467,83 E), avec création de quatorze (14) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale, par apport par de créances certaines, liquides et exigibles à due concurrence.

L'assemblée générale extraordinaire du dix décembre deux mil quatorze a décidé, en conséquence de la fusion par absorption de la société anonyme « GEMBLOUX STORAGE » et du transfert du patrimoine de cette société, d'augmenter le capital social à concurrence de quatre cent quatre mille deux cent cinquante-cinq euros x (404.255,00 ¬ ) pour le porter d'un million six cent trente et un mille quatre cent soixante-sept euros quatre-vingt-trois cents (1.631,467,83¬ ) à deux millions trente-cinq mille sept cent vingt-deux euros quatre-vingt-trois cents (2.035.722,83 E), par la création de nonante-quatre (94) actions nouvelles, sans désignation de valeur nominale.

Il a ensuite été décidé d'une part d'augmenter du capital social à concurrence de cent dix-neuf mille cinq cents euros (119.500,00 ¬ ) pour le porter à deux millions cent cinquante-cinq mille deux cent vingt-deux euros quatre-vingt-trois cents (2.155.222,83 ¬ ), sans création de nouvelles actions, par incorporation au capital de la totalité de la "prime d'émission" d'un montant de cent dix-neuf mille cinq cents euros (119.500,00 E), et d'autre part de réduire le capital social à concurrence de cent dix-neuf mille cinq cents euros (119.500,00 E) pour le porter à deux millions trente-cinq mille sept cent vingt-deux euros quatre-vingt-trois cents (2.035.722,83 E), sans suppression d'actions, par le remboursement aux actionnaires, au prorata de leur participation dans le capital, d'une somme totale en espèces de cent dix-neuf mille cinq cents euros (119.500,00 ¬ ).

Septième résolution : Pouvoirs

L'assemblée confère tous pouvoirs :

au conseil d'administration aux fins d'effectuer les démarches administratives subséquentes à la présente

assemblée ;

au Notaire soussigné pour l'établissement d'une version coordonnée des statuts.

A ces fins, chaque mandataire pourra au nom de la société, faire toutes déclarations, signer tous documents

et pièces et, en général, faire le nécessaire.

Les expéditions et extraits sont déposés avant réception des relations d"enregistrement de l'acte dans l'unique but du dépôt au Greffe du Tribunal de Commerce, l'acte ayant été déposé au bureau d'enregistrement compétent le 19 décembrte 2014.

Réservé

au

Moniteur

belge

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME

Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR, Notaire associé

Déposé en même temps; expédition conforme de l'acte, procurtations, statuts coordonnés.

Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

22/11/2011 : NAA010899
22/07/2011 : NAA010899
06/05/2011 : NAA010899
18/02/2011 : NAA010899
20/08/2010 : NAA010899
20/07/2010 : NAA010899
08/12/2009 : NAA010899
22/08/2008 : NAA010899
22/08/2008 : NAA010899
31/08/2007 : NAA010899
06/11/2006 : NAA010899
24/08/2006 : NAA010899
12/08/2005 : NAA010899
13/06/2005 : NAA010899
01/10/2004 : NAA010899
20/08/2004 : NAA010899
02/12/2002 : NAA010899
08/09/2015 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2014, APP 22.06.2015, DPT 31.08.2015 15570-0390-019

Coordonnées
LOCK'O

Adresse
CHAUSSEE DE TIRLEMONT 75 5030 GEMBLOUX

Code postal : 5030
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Commune : GEMBLOUX
Province : Namur
Région : Région wallonne