MAGGY DEJARDIN ET FILS

Société privée à responsabilité limitée


  1. Personnes morales
  2. Région wallonne
  3. Namur
  4. MAGGY DEJARDIN ET FILS
Dénomination : MAGGY DEJARDIN ET FILS
Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée
N° entreprise : 440.282.406

Publication

04/10/2013
ÿþ Motl 2.0

Copie qui sera publiée aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

D'un procès-verbal d'assemblée générale extraordinaire des associés de la société privée à responsabilité limitée "MAGGY DEJARDIN ET FILS", en abrégé "M.D.F." dont le siège social est établi à 5000 Namur, Rue de l'Etoile, 22, dans le ressort du Tribunal de Commerce de Namur, dressé par Maître Thibaut de PAUL de SARCHIFONTAINE, Notaire associé de résidence à Namur, en date du 18 septembre 2013, il ressort que les résolutions suivantes ont été adoptées :

PREMIERE RÉSOLUTION : PROJET ET RAPPORTS DE FUSION

A l'unanimité, l'assemblée dispense le président de donner lecture du projet de fusion, de la présente société par absorption par la société absorbante VIRGA, les associés reconnaissant avoir eu parfaite connaissance de celui-ci ainsi que des éventuels autres documents visés par la loi, plus d'un mois avant la date de la présente assemblée.

Conformément aux articles 694 alinéa 2 et 695 alinéa 6 du Code des sociétés, les associés décident à l'unanimité de ne pas requérir le gérant de leur fournir les rapports dont question auxdits articles.

Conformément à l'article 696 alinéa 3 du Code des sociétés, les associés décident à l'unanimité de ne pas requérir le gérant de les informer des éventuelles modifications sensibles de la situation comptable de la société qui seraient intervenues suite à un événement important entre la date du dépôt du projet de fusion et la date de l'assemblée.

Vote : la présente résolution est adoptée à l'unanimité des voix.

DEUXIEME RÉSOLUTION : DÉCISION DE FUSION

L'assemblée décide la fusion de la présente société M.D,F. par voie de transfert de l'intégralité de son patrimoine (activement et passivement) et ce, conformément aux conditions contenues dans le projet de fusion précité, à la société absorbante.

Etant précisé que :

a)les transferts se font sur base de la situation comptable de la société absorbée arrêtée au trente et un décembre deux mille douze, les éléments d'actif et de passif et les éléments des capitaux propres seront repris dans la comptabilité de la société absorbante, à la valeur pour laquelle ils figuraient dans les comptes de la présente société à la date précitée;

b)du point de vue comptable, les opérations de la présente société absorbée sont considérées comme accomplies pour le compte de la société bénéficiaire à dater du premier janvier deux mille treize de sorte que toutes les opérations faites après cette date seront aux profits et risques de la société bénéficiaire, à charge pour cette dernière d'exécuter tous les engagements et obligations de la société absorbée se rapportant aux apports;

c)les transferts se font moyennant attribution à Monsieur DEJARDIN Christian, associé de la société absorbée, de deux mille cent cinquante-six (2,156) parts nouvelles de la société absorbante, entièrement libérées, sans soulte.

En application de l'article 78 § 6 de l'AR du 30 janvier 2001 portant exécution du Code des sociétés, la part détenue par la société absorbante dans la société absorbée est annulée.

Lesdites parts nouvelles à émettre seront identiques aux parts ordinaires existantes et prendront part au résultat et auront jouissance dans ladite société au premier janvier deux mille treize.

L'assemblée décide que la présente résolution est adoptée sous la condition suspensive du vote de la fusion par l'autre société concernée par l'opération, soit la société absorbante.

Mentionner wur la derntère page du Voiet B Au recto : Nom et quralitr5 du rrotasre instrurnentant ou dA la personne ou des personn,:s ayant pouvair dE reprer,anter la personne irtorate à l'égard des Uers

Au verso Nom et signature

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2 4 SEP. 2013 Px fa Greffier,

Greffe







N° d'entreprise : 0440.282.406

Dénomination

(en entier, . MAGGY DEJARDIN ET FILS

Forme juridique : société privée à responsabilité limitée

Siége : 5000 Namur, Rue de l'Etoile, 22

Q jet de l'acte : DECISION DE FUSION PAR ABSORPTION DE LA PRESENTE SOCIETE PAR LA SPRL VIRGA

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Vote ; la présente résolution est adoptée à l'unanimité des voix.

TROISIEME RÉSOLUTION ; AUTRES DISPOSITIONS

L'assemblée constate conformément à:

- l'article 701 du Code des sociétés, le caractère idoine de l'objet social de la présente société avec celui de

la société absorbante;

- l'article 693, alinéa 2, 8° du Code des sociétés et conformément au projet de fusion, qu'aucun avantage

particulier n'est attribué aux membres des organes d'administration des sociétés absorbée et absorbante.

Vote : la présente résolution est adoptée à l'unanimité des voix.

QUATRIEME RÉSOLUTION : DESCRIPTION DU PATRIMOINE TRANSFÉRÉ PAR LA SOCIÉTÉ ABSORBÉE À LA SOCIÉTÉ ABSORBANTE

L'assemblée requiert le notaire soussigné d'acter que le patrimoine de la société absorbée, comprend les éléments d'actif et de passif et de capitaux suivants, sur base de sa situation comptable arrêtée au trente et un décembre deux mille douze.

A. Description générale

Les éléments actifs et passifs suivants, sans que cette énumération soit limitative:

L'affectation comptable de l'apport s'établit comme suit:

Actif

(on omet)

Passif

(on omet)

B.Comme précisé ci-avant, les associés à l'unanimité dispensent le gérant de relater les modifications sensibles intervenues dans le patrimoine des sociétés absorbante et absorbée entre le projet d'acte de fusion et la présente assemblée,

C.Ce transfert comprend en outre les éventuels éléments incorporels ne figurant pas au bilan tels que dénomination, droit au bail, relations commerciales, contrats et marchés en cours, organisation technique, commerciale, administrative et know-how, se rapportant au patrimoine transféré.

D.Apports soumis à publicité particulière

Dans le patrimoine de la société absorbée transféré à la société absorbante sont compris les immeubles dont la description, l'origine de propriété, les conditions de transfert et les conditions spéciales sont décrites ci-après, lesquels constituent un élément dudit patrimoine soumis à publicité particulière. (art. 683, al. 2 et 3 du Code des sociétés):

1. Immeubles

Description

VILLE DE NAMUR/DOUZIEME DIVISION/SECTION DE BOUGE

Dans un ensemble immobilier dénommé "Ferme DELIMOY", comprenant divers bâtiments de ferme avec dépendances, cour et terrain et deux maisons d'habitation avec dépendances et jardin, sis chaussée de Louvain, numéros 220, 226 et 228/230, cadastré ou l'ayant été section A numéros 30, 31 A et 32 A, pour une contenance globale d'après mesurages de cinquante-huit ares dix-sept centiares (58 as 17 cas) et d'après cadastre de cinquante-huit ares quatre centiares (58 as 04 cas), joignant ou ayant joint, outre ladite chaussée, la société anonyme "Promotion et Entreprise" à Liège (Wandre), Saussu-Poupier Fernand et les consorts Bouvier ou leurs représentants :

PREMIER LOT:

En propriété exclusive et privative : un commerce dénommé « ZA1 » comprenant les unités dénommées

partie de « A 01 », sis au sous- sol, au rez-de-chaussée et au premier étage du bâtiment dénommé « A », se

composant de:

-au sous-sol du bâtiment « A » (partie), sanitaires hommes, des sanitaires dames, une chaufferie, et deux

dégagements avec escalier menant au rez-de-chaussée;

-au rez-de-chaussée du bâtiment « A », une terrasse extérieure avec un sas d'accueil, un hall d'entrée avec

un escalier menant au premier étage et un escalier menant au sous-sol, trois salles, un salon;

-au premier étage du bâtiment « A », un hall donnant accès au sixième lot décrit ci-après;

En indivision et copropriété forcée : sept cent soixante-trois/dixmillièmes (763/10.000)

DEUXIEME LOT:

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En propriété exclusive et privative : un commerce dénommé « ZB2 » comprenant les unités dénommées partie de « A 01 », « B1 01 », « B1 02 » et « B4 02 », sis au sous- sol, du bâtiment dénommé « A », au rez-de-chaussée des bâtiments dénommés « B1 » et « B2 » et au rez-de-chaussée du bâtiment dénommé « B4 », se composant de:

-au sous-sol du bâtiment «A» (partie), une grande salle ;

-au rez-de-chaussée entre !es bâtiments « A » et « B », un passage couvert menant au bâtiment dénommé « B1 »,

-au sous-sol entre les bâtiments « A » et « B », sanitaires, chaufferie et dégagements;

- au rez-de-chaussée du bâtiment « B1 », un sas d'entrée, une cuisine, un dégagement menant au passage couvert avec accès vers le sous-sol du bâtiment « A » et un bar séparé;

-au rez-de-chaussée du bâtiment « B4 » (au niveau des caves du bâtiment « C »), une chambre négative, une chambre positive, deux réserves et un dégagement d'accès à ces locaux.

En indivision et copropriété forcée ; huit cent douze /dixmillièmes (812/10.000)

QUATRIEME LOT: En propriété exclusive et privative :un commerce dénommé « ZB 4 » comprenant les

unités dénommées « B1 14 », « B2 11 », « B3 01 » dit également « B3 11 » et « B4 13 », sis au premier étage

des bâtiments dénommés « B1 », « B2 », « B3 » et « B4 », se composant de:

- au premier étage du bâtiment « BI », une kitchenette, un vestiaire, un water-closet et un sas;

- au premier étage du bâtiment « B2 », une grande salle à usage de commerce;

- au premier étage du bâtiment « B3 », une salle à usage de commerce;

-- au premier étage du bâtiment « B4 », une vitrine.

En indivision et copropriété forcée : mille deux cent quatorze/dixmillièmes (1214/10.000)

B. Lots d'appartements, de studios et de duplex

SIXIEME LOT ;

En propriété exclusive et privative ; un appartement étant l'unité dénommée « A 11 », sis au premier étage

du bâtiment dénommé « A », à droite, le bâtiment vu de la chaussée, se composant d'un hall d'entrée, une

cuisine, une salle de séjour, un hall de nuit, une chambre et une salle de bains.

En indivision et copropriété forcée : cent quatre-vingt-six/dixmillièmes (186/10.000).

C. Lots de parkings

QUARANTE ET UNIEME LOT ;

En propriété exclusive et privative ; Une double place de parking dénommée « PC 02 » sise dans la cour

avant, en face du bâtiment dénommé « E », composée de la place de parking proprement dite

En indivision et copropriété forcée : quatorze/dixmillièmes (14110.000)

QUARANTE-DEUXIEME LOT

En propriété exclusive et privative : Une double place de parking dénommée « PC 03 » sise dans la cour

avant, à droite de la place dénommée « PC 02 » en face du bâtiment dénommé « E », composée de la place de

parking proprement dite

En indivision et copropriété forcée : quatorze/dixmillièmes (14110.000)

QUARANTE-TROISIÈME LOT

En propriété exclusive et privative : Une double place de parking dénommée « PC 04 » sise dans la cour

avant, à droite de la place dénommée « PC 03 » en face du bâtiment dénommé « E », composée de la place de

parking proprement dite

En indivision et copropriété forcée : quatorze/dixmillièmes (14/10.000)

QUARANTE-QUATRIÈME LOT :

En propriété exclusive et privative : Une double place de parking dénommée « PC 05 » sise dans la cour

avant, à droite de fa place dénommée « PC 04 », en face du bâtiment dénommé « E », composée de la place

de parking proprement dite

En indivision et copropriété forcée ; quatorze/dixmillièmes (14/10.000)

SOIXANTIÈME LOT :

En propriété exclusive et privative ; Une place de parking simple dénommée « PJ 21 », sise dans la cour

arrière, ensuite du jardin arboré, à gauche de la place dénommée « PJ 20 », composée de la place de parking

proprement dite

En indivision et copropriété forcée : dixldixmillièmes (10110.000)

Tel que ces biens sont plus amplement décrits, à l'acte rectificatif et modificatif de l'acte de base reçu par le Notaire soussigné, en date du vingt-quatre novembre deux mille neuf, transcrit au Bureau des Hypothèques de Namur le onze janvier deux mille dix, sous la référence 45-T-1110112010-00358.

1.2. Origine de propriété

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Les biens prédécrits appartiennent à la société privée à responsabilité limitée « MAGGY DEJARD1N ET FILS », précitée, suite à l'attribution intervenue lors d'un acte de partage suivant acte de base reçu par le Notaire Louis JADOUL, prénommé, en date du vingt-six novembre mil neuf cent nonante et un, transcrit à Namur le même jour, volume 11448, numéro 05.

1.3. Conditions

Les immeubles prédécrits sont transférés à la société absorbante aux conditions suivantes:

1.3.1. Conditions générales:

1° Les immeubles sont transférés dans l'état où ils se trouvent actuellement, sans garantie de vices et défauts, vétusté, mauvais état du bâtiment, vices du sol ou du sous-sol, avec toutes les servitudes actives et passives, apparentes et occultes, continues et discontinues dont ils pourraient être avantagés ou grevés, sauf à la société bénéficiaire à faire valoir les unes à son profit et à se défendre des autres, mais à ses frais, risques et périls, sans intervention de la société absorbée ni recours contre elle.

Les contenances ne sont pas garanties, la différence en plus ou en moins, excédant un vingtième, faisant profit ou perte pour les parties concernées et les indications cadastrales n'étant données qu'à titre de simple renseignement.

La société bénéficiaire vient à tous les droits et obligations de la société absorbée relativement aux mitoyennetés ainsi qu'aux conditions particulières et servitudes pouvant figurer à ses titres de propriété.

Elle est censée avoir reçu les titres de propriété de la société absorbée et les conventions d'occupation qui se rapportent aux droits immobiliers transférés.

2° Les compteurs, conduites, canalisations, appareils et autres installations généralement quelconques placés dans les droits immobiliers transférés par toute administration publique ou privée qui n'aurait donné ses objets qu'au titre de location, ne font pas partie des biens transférés et sont réservés au profit de qui de droit.

3° En cas de démolition, construction, reconstruction ou transformation, la société bénéficiaire devra se conformer aux règlements et prescriptions des autorités compétentes et spécialement aux prescriptions urbanistiques, la société absorbée et le notaire soussigné étant dispensés de délivrer les renseignements urbanistiques s'appliquant au bien ci-dessus.

Les biens immeubles visés aux présentes n'ont pas fait l'objet d'un permis d'urbanisme ou d'un certificat d'urbanisme laissant prévoir que tel permis pourrait être obtenu, et il n'est donc pris aucun engagement quant à la possibilité d'effectuer sur le bien aucun des actes et travaux visés à l'article 84 du CWATUPE.

Le notaire instrumentant indique qu'aucun des actes et travaux dont question audit article ne peut être effectué sur le bien objet de l'acte tant que le permis d'urbanisme adéquat n'a pas été obtenu.

La société absorbée déclare qu'à ce jour, elle n'a connaissance d'aucun plan ou projet d'expropriation ou d'aménagement ni d'aucune procédure de protection en vertu de la législation sur la protection des monuments et sites, pouvant concerner les biens objet du présent transfert, et qu'il ne lui en a été signifié aucun.

4° La société absorbée déclare que les biens prédécrits sont tous assurés contre l'incendie et les périls connexes.

La société bénéficiaire fera son affaire personnelle de la couverture des biens contre l'incendie et les périls connexes à compter du jour où la fusion sera effective.

1.3.2. Conditions spéciales:

La société absorbante reconnaît avoir une parfaite connaissance de l'acte de base et règlement de copropriété concernant l'immeuble dont les biens font partie, dressé par le Notaire Thibaut de PAUL de BARCHIFONTAINE, soussigné, en date du huit septembre deux mille neuf, transcrit au Bureau des Hypothèques de Namur le quatorze octobre deux mille neuf, sous la référence 45-T-1411012009-12510, et dans l'acte de base rectificatif et modificatif reçu par lui en date du vingt-quatre novembre deux mille neuf, transcrit au Bureau des Hypothèques de Namur le onze janvier deux mille dix, sous la référence 45-T-1110112010-00358.

La société absorbante sera subrogée à la société absorbée dans tous les droits et obligations énoncés à l'acte de base et règlement de copropriété et acte de base modificatif.

Par conséquent les dits documents sont censés être reproduits ici dans leur intégralité et la société absorbante s'oblige à s'y soumettre tant pour lui-même que pour ses ayants droit, ses héritiers et ayants cause à quelque titre que ce soit.

Tous les actes translatifs ou déclaratifs de propriété ou de jouissance, ayant comme objet les biens susdécrits y compris les baux et la cession cie jouissance devront contenir fa mention expresse que les nouveaux intéressés ont une connaissance parfaite de l'acte de base et de l'acte cie base modificatif et qu'ils sont subrogés dans tous les droits et obligations qui en découlent étant en plus subrogés dans tous les droits et obligations qui découlent des modifications régulièrement décidées par les assemblées générales des copropriétaires, lesquelles décisions seront conservées dans les livres et les procès-verbaux de ces assemblées.

1.3.3. Transfert de propriété des immeubles transférés -- Entrée en jouissance  Impôts:

1° La société absorbante sera titulaire du droit de propriété portant sur les biens prédécrits à compter du jour où la fusion par absorption de la présente société produit ses effets.

2° La société absorbante vient à tous les droits et actions de la société absorbée résultant des baux portant sur les immeubles transférés.

La société absorbante devra en outre respecter les occupations en cours, comme la société absorbée est en devoir cie le faire, et agir directement avec les occupants pour tout ce qui concerne les modes et conditions de leur occupation, les renons à donner et les objets que les propriétaires et occupants pourraient prétendre leur appartenir.

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A ce propos, la société absorbée déclare que les biens prédécrits font l'objet des contrats de location ; la société absorbante ayant déclaré avoir connaissance desdits contrats dispense le Notaire instrumentant d'en donner plus ample description aux présentes.

La société absorbante se verra transférer le bénéfice de l'ensemble des différentes garanties locatives constituées dans le cadre des baux énumérés ci-dessus, à charge pour elle de les restituer aux locataires qui les auront constituées à l'expiration de leur contrat de bail respectif moyennant l'exécution par chacun des locataires de toutes ses cbligations conformément aux dispositions de son contrat de bail.

1.4. Situation hypothécaire

a)Les immeubles ci-dessus décrits sont quittes et libres de toute inscription ou transcription généralement quelconque, à l'exception d'une inscription prise au profit de CBC en vertu d'un acte reçu par le Notaire Louis JADOUL, associé à Namur, en date du vingt décembre deux mille sept, pour un montant de trois cent mille euros (300.000 EUR) en principal et trente mille euros (30.000 EUR) en accessoires, inscrite au Bureau des Hypothèques de Namur le trois janvier deux mille huit sous la référence 45-1-0310112008-25.

b)La société absorbée n'a conféré aucun mandat hypothécaire concernant ledit immeuble transféré, à l'exception d'un mandat hypothécaire donné au profit de CBC en vertu d'un acte reçu par le Notaire Louis JADOUL, associé à Namur, en date du vingt décembre deux mille sept, portant sur un montant de quatre cent mille euros (400.000 EUR) en principal et quarante mille euros (40.000 EUR) en accessoires.

Aux termes d'un document daté du onze juillet deux mille treize, la banque CBC a confirmé son accord pour que les crédits précédemment accordés à la société absorbée soient repris par la société absorbante, sans modification des conditions y applicables.

1.5. Mutation

Les biens immeubles ci-avant décrits n'ont fait l'objet d'aucune autre mutation dans les cinq dernières

années précédant la présente cession.

1.6. Dispense d'inscription d'office

Monsieur le conservateur des hypothèques est expressément dispensé de prendre inscription d'office lors

de la transcription des procès-verbaux des assemblées approuvant la présente opération.

1.7. Copropriété - renseignements transmis par le syndic

Conformément à l'article 577-11, paragraphe 2 du Code civil, le Notaire instrumentant a demandé au syndic, par pli recommandé daté du six septembre deux mille treize, notamment l'état des dépenses, appels de fonds, frais et dettes qui y sont mentionnés.

Les parties reconnaissent avoir été averties par nous Notaire que le syndic n'a pas répondu à cette lettre. Toutefois, la société absorbante étant également propriétaire d'immeuble dans le même complexe immobilier et ayant par conséquent connaissance des éléments relatifs à ladite copropriété, les parties requièrent le Notaire instrumentant de procéder à ia signature des actes.

La société absorbante déclare avoir été éclairé par le Notaire instrumentant sur le fait que, conformément à la loi, il est tenu, nonobstant toute clause contraire, à l'égard de la copropriété, au paiement des dépenses, frais et dettes énoncées par le paragraphe 2, 1°, 2°, 3° et 4° de l'article 577-11 du Code civil.

Les parties ont en outre convenu ce qui suit:

1.- La société absorbante supportera le montant:

1° des dépenses de conservation, d'entretien, de réparation et de réfection décidées par l'assemblée générale ou le syndic avant la date certaine du transfert de la propriété, mais dont le paiement est demandé postérieurement à cette date;

2° des appels de fonds approuvés par l'assemblée générale des copropriétaires avant la date certaine du transfert de la propriété et le coût des travaux urgent dont le paiement est demandé par le syndic postérieurement à cette date;

3° des frais liés à l'acquisition de parties communes, décidés par l'assemblée générale avant la date certaine du transfert de la propriété, mais dont le paiement est demandé par le syndic postérieurement à cette date;

4° des dettes certaines dues par l'association des copropriétaires à la suite de litiges nés antérieurement à la date certaine du transfert de la propriété, mais dont le paiement est demandé par le syndic postérieurement à cette date.

2.- Les autres charges seront supportées par la société absorbée.

3.- La quote-part de la société absorbée dans le fonds de réserve demeure la propriété de l'association des copropriétaires.

4.- Les créances résultant éventuellement de tous litiges concernant l'association des copropriétaires appartiennent â celle-ci, sans que la société absorbante soit tenue au paiement d'une indemnité à la société absorbée.

Tous les frais d'informations et de remises des documents visés par l'article 577-11, paragraphes 1 et 2 du Code civil sont à charge de la société absorbée.

2. Conditions générales du transfert

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 04/10/2013 - Annexes du Moniteur belge

,

1.La société absorbante aura la propriété de tous les éléments corporels et incorporels et viendra à tous les droits, contrats, créances et dettes lui transférés par la société absorbée à compter du jour auquel la fusion produit ses effets.

2.La société absorbante prendra les biens lui transférés dans l'état où ils se trouvent actuellement sans pouvoir exercer aucun recours contre la société absorbée pour quelque cause que ce soit, notamment vices de construction, usure ou mauvais état du matériel, des agencements, de l'outillage et des objets mobiliers, erreur dans la désignation et la contenance, insolvabilité des débiteurs.

3.Les dettes de la société absorbée passeront de plein droit et sans formalité à la société absorbante, sans qu'il puisse en résulter novation.

En conséquence, elle acquittera en lieu et place de la société absorbée tout le passif se rapportant à l'apport qui lui sera fait; elle assurera notamment le paiement des intérêts et le remboursement de toutes dettes et emprunts contractés et apportés par la société absorbée, le tout aux échéances convenues entre cette dernière et ses créanciers.

Les sûretés réelles et personnelles, légales ou conventionnelles qui en sont l'accessoire ne seront pas affectées par la présente opération de fusion, sans obligation de signification, d'endossement ou d'inscription pour tes marques ou les gages sur fonds de commerce, ou de transcription.

Conformément à l'article 684 du Code des sociétés, les créanciers des sociétés absorbée et absorbante dont la créance est antérieure à la publication aux Annexes au Moniteur belge des procès-verbaux de fusion des sociétés absorbée et absorbante et non encore échue, peuvent, au plus tard dans les deux mois de cette publication, exiger une sûreté nonobstant toute convention contraire, suivant les modalités dudit article.

4.La société absorbante devra exécuter tous traités, marchés, conventions et engagements quelconques, tous les contrats de la société absorbée étant transférés, y compris les contrats intuitu personae et les contrats et engagements quelconques conclus avec le personnel occupé par celle-ci, tels que ces contrats et engagements existeront au jour de la réalisation effective de la fusion.

5.Les litiges et actions généralement quelconques, judiciaires ou non, tant en demandant qu'en défendant, seront suivis par la société bénéficiaire, qui en tirera profit ou en supportera les suites à la pleine et entière décharge de la société absorbée.

6. Le transfert du patrimoine comprendra d'une manière générale :

a)tous les droits, créances, actions judiciaires et extra-judiciaires, recours administratifs, bénéfices des expropriations éventuelles en cours, garanties personnelles et celles dont bénéficie ou est titulaire pour quelque cause que ce soit, la société absorbée à l'égard de tous tiers, y compris les administrations publiques;

b)la charge de tout le passif de la société absorbée envers les tiers, y compris le passif pouvant résulter d'obligations découlant de conventions conclues avant la date du présent procès-verbal, ainsi que l'exécution de toutes les obligations de la société absorbée, envers tous tiers pour quelque cause que ce soit, de telle manière que la société absorbée ne puisse jamais être recherchée ni inquiétée de ce chef;

c)les archives et documents comptables relatifs à l'apport, à charge pour la société absorbante de les conserver,

Vote : la présente résolution est adoptée à l'unanimité des vo¬ x,

CINQUIEME RÉSOLUTION : SITUATION COMPTABLE DE LA SOCIETE ABSORBANTE APRES TRANSFERT DE LA PARTIE DU PATRIMOINE DE LA SOCIETE ABSORBEE LUI REVENANT

L'assemblée constate et requiert le notaire soussigné d'acter que le projet de fusion précité stipule littéralement ce qui suit :

« La société absorbante détient une part sur l'ensemble des cent vingt cinq parts de la société absorbée, soit 0,80% pour une valeur de quatre mille euros (4.000 EUR) inscrite à l'actif. Les capitaux propres de la société absorbée s'élèvent à cinq cent quatorze mille sept cent dix-sept euros et vingt-sept cents (514.717,27 EUR),

Dans le bilan de fusion, la participation financière de quatre mille euros (4.000 EUR) est donc annulée, les fonds propres sont augmentés de cinq cent dix mille cinq cent nonante-neuf euros et cinquante-trois cents (510.599,53 EUR) (514.747,27 E x 99,20%) et le montant de cent dix-sept euros et septante-deux cents (117,72 EUR) est porté au crédit du compte courant associé, la part existante ayant été rachetée à ce dernier.

Par ailleurs, la société absorbée détient une part de l'ensemble des huit mille huit cent septante-huit (8.878) parts de la société absorbante, soit 1/1000 pour une valeur comptable de 12.000 inscrite à l'actif. Les capitaux propres de la société absorbante s'élèvent à deux millions cent deux mille cinq cent quarante-quatre euros et cinquante-quatre cents (2.102.544,54 EUR).

Suite à la présente fusion, la part détenue par la société absorbée devient donc une part propre de la société absorbante et une réserve indisponible devrait être constituée à due concurrence.

Les intervenants à la présente fusion ont toutefois décidé d'aliéner cette part à Monsieur DEJARDIN Christian, au prix de deux mille cent euros (2.100 EUR), créant un mati de fusion inscrit en résultat reporté, »

Vote : la présente résolution est adoptée à l'unanimité des voix,

SIXIEME RÉSOLUTION : DISSOLUTION SANS LIQUIDATION

En conséquence de ce qui précède, l'assemblée constate que sous la condition suspensive du vote par

l'assemblée générale de la société absorbante et de l'approbation des modifications des statuts qui en résultent

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Volet - Suite

conformément aux dispositions des articles 682 et 683 du Code des sociétés; la fusion entraîne de plein droit et

simultanément les effets suivants:

1.1a dissolution sans liquidation de la société absorbée, celle-ci cessant d'exister (sauf application de l'art.

682, a1. 1 er, 1 ° du Code des sociétés);

2.1es associés de la société absorbée deviennent associés de la société absorbante;

3.1e transfert à la société absorbante de l'intégralité du patrimoine actif et passif de la société absorbée à la

date de sa situation comptable du trente et un décembre deux mille douze.

Vote : la présente résolution est adoptée à l'unanimité des voix.

SEPTIEME RÉSOLUTION : DÉCHARGE

L'assemblée décide que l'approbation par l'assemblée générale des associés de la société absorbante des premiers comptes annuels établis postérieurement à la fusion vaudra décharge au gérant de la société absorbée.

Vote; la présente résolution est adoptée à l'unanimité des voix.

HUITIEME RÉSOLUTION : POUVOIRS

Pour autant que de besoin, tous pouvoirs nécessaires aux fins d'exécution des résolutions qui précèdent sont conférés (avec faculté de subdélégation) au gérant de la société absorbante, et plus spécialement ceux:

a)d'effectuer toutes formalités de radiation ou de transfert auprès de toutes autorités compétentes et, le cas échéant, d'opérer tout complément ou rectification au présent acte,

b)représenter la société absorbée aux opérations de fusion;

c)reeevoir et répartir les parts nouvelles entre les associés de la société absorbée, et assurer, le cas échéant, la mise à jour des registres des parts nominatives, les frais de ces opérations étant supportés par la société absorbante;

d)dans le cadre de ce transfert par voie de fusion dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d'office, renoncer à tous droits réels, privilèges, actions résolutoires, donner mainlevée avec ou sans paiement de toutes inscriptions privilégiées ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Vote : la présente résolution est adoptée à l'unanimité des voix,

DÉCLARATION PRO FISCO

La fusion s'opère sous le bénéfice des articles 117 et 120 du Code des droits d'enregistrement, 211 et

suivants du Code des impôts sur les revenus (C.I.R. 1992) et s'il y a lieu 11 et 18, § 3 du Code de la taxe sur la

valeur ajoutée.

La présente société absorbée est assujettie à la T.V.A. sous le n° 8E440.282.406.

Pour extrait analytique conforme aux fins de publications aux Annexes du Moniteur Belge, Thibaut de PAUL

de BARCHIFONTAINE, Notaire associé à Namur, le vingt septembre deux mille treize.

Déposée :

- expédition de l'acte

Mentionner sui la dernière page du Volet B Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de le personne ou des pei ornes ayant pouvoir de representer 3a personne morale à ]'égard des tiers:

Au verso " Nom et signature

15/05/2013 : ME. - COMPTES ANNUELS 30.09.2012, APP 29.03.2013, DPT 03.05.2013 13113-0234-015
10/04/2013
ÿþ Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe Mod 2.1

DÉPOSÉ AU GREFFE DU TRIBUNAi.

DE COMMERCE DE NAMUR

2 9 MARS 2013

le

FGefeGreffíer

N° d'entreprise : 0440.282.406

Dénomination

(en entier) : "MAGGY DEJARDIN ET FILS"

Forme juridique : société privée à responsabilité limitée

Siège : rue de l'Étoile, 22 - 5000 Namur

Objet de l'acte : Projet de fusion de la société "VIRGA"(Société privée à responsabilité limitée) (société absorbante) par absorption des sociétés "MAGGY DEJARDIN ET FILS" (Société privée à responsabilité limitée) (société absorbée) et de "KARRAZ J" (Société privée à responsabilité limitée ) (société absorbée) en application de l'article 693 du Code des sociétés

Dépôt du projet de fusion par absorption des sociétés "MAGGY DEJARDIN ET FILS" (Société privée à responsabilité limitée- BCE 0440.282.406) et "KARRAZ J" (Société privée à responsabilité limitée- BCE 0823.374,206) par la société "VIRGA" (Société privée à responsabilité limitée - BCE 0451.606.759) conformément aux dispositions de l'article 693 du Code des sociétés,

Christian DEJARDIN,

Gérant

Par procuration,

L. DEREMINCE

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

07/08/2012
ÿþMod 2.0

Copie qui sera publiée aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

DÉPOSÉ AU GREFFE DU TRIBUNAL

DE COMMERCE DE NAMUR

le 2 7 JUIL. 2012

Pr le %e ...~ a

N' d'entreprise : 0440.282.406

Dénomination

sen entier) , MAGGY DEJARDIN ET FILS

Forme juridique : société anonyme

Siège : 5000 Namur, Rue de l'Etoile, 22

Objet de l'acte : TRANSFORMATION EN SOCIETE PRIVEE A RESPONSABILITE LIMITEE - MODIFICATION DE LA DATE D'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE - ADOPTION DES NOUVEAUX STATUTS - POUVOIRS

D'un procès verbal d'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme "MAGGY DEJARDIN ET FILS", en abrégé "M.D.F.", dont le siège social est établi à 5000 Namur, Rue de l'Etoile, 22, immatriculée auprès de la BCE sous le numéro 0451.606.795, dressé par le Notaire Thibaut de PAUL de BARCHIFONTAINE, soussigné, en date du vingt-huit juin deux mille douze, il ressort que les résolution suivantes ont été adoptées:

PREMIERE RESOLUTION

1) Rapports préalables

Le Président est dispensé de donner lecture des rapports annoncés dans l'ordre du jour de la présente assemblée, les actionnaires représentés comme dit est, déclarant avoir reçu depuis plus de quinze jours un exemplaire desdits rapports, savoir:

a)le rapport justificatif établi par te conseil d'administration conformément aux articles 777 et 778 du Code des sociétés, visant notamment la transformation d'une société anonyme en une société privée à responsabilité limitée, avec en annexe, un état résumant la situation active et passive de la société, arrêté à une date ne remontant pas à plus de trois mois;

b)le rapport du reviseur d'entreprises relatif audit état. Les conclusions du rapport du réviseur d'entreprises, relatif à la transformation, sont reprises textuellement ci-après:

«... Conclusions

J'ai procédé, conformément aux dispositions de l'article 777 du Code des Sociétés et dans le respect des normes de révision de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises du 4 octobre 2002, à l'examen de la situation active et passive établie au 31 mars 2012, présentée par le conseil d'administration et qui se trouve résumée et commentée dans le présent rapport.

La présente mission a été exercée dans le cadre d'un contrôle plénier.

Nos travaux ont eu notamment pour but d'identifier toute surévaluation de l'actif net mentionné dans la situation active et passive au 31 mars 2012 dressée par l'organe d'administration de la société. Ces travaux effectués conformément aux normes relatives au rapport à rédiger à l'occasion de la transformation de la société n'ont pas fait apparaître la moindre surévaluation de l'actif net.

L'actif net de 383.819 E constaté dans la situation active et passive établie au 31 mars 2012 est inférieur de 352.832 E au capital social de 30.987 E.

Les droits des parties sont respectés et leurs obligations fixées.

Je n'ai pas eu connaissance d'événements intervenus après le 31 mars 2012, susceptibles de modifier mon avis. »

Les deux rapports précités, ainsi que l'état résumant la situation active et passive de la société arrêté au constituant deux pièces, resteront ci-annexés pour faire partie intégrante du présent acte, après avoir été paraphés et signés «ne varietur» par les comparants et Nous, Notaire.

2) Transformation en société privée à responsabilité limitée

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Mentionner sui !a dernière page du Volet C3 . Au recto ' Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de reprûsenter la personne morale à l'é:?ard des bers

Au vorso t`fam et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 07/08/2012 - Annexes du Moniteur belge

L'assemblée décide de modifier la forme de la société, sans changement de sa personnalité juridique, ni de son objet social et d'adopter la forme d'une société privée à responsabilité limitée.

La transformation se fait à la lumière et sur base de la situation comptable arrêtée à la date du trente et un mars deux mille douze telle que cette situation est visée au rapport du conseil d'administration.

Les éléments comptables et bilantaires sont inchangés, la société privée à responsabilité limitée continuera les écritures et la comptabilité tenues par la société anonyme.

La société privée à responsabilité limitée conserve le numéro d'immatriculation de la société anonyme au Registre des personnes morales, et conservera le numéro BCE, soit 0440.282.406.

3) Nomination d'un gérant

L'assemblée décide de désigner un gérant à savoir: Monsieur DEJARDIN Christian, prénommé,

lequel a accepté antérieurement aux présentes ladite fonction.

DEUXIEME RESOLUTION

ADOPTION DES STATUTS DE LA SOCIÉTÉ PRIVÉE À RESPONSABILITÉ LIMITÉE

L'assemblée arrête comme suit les statuts de la société privée à responsabilité limitée

ARTICLE UN  FORME - DENOMINATION

La société adopte la forme de la société privée à responsabilité limitée. Elle est dénommée « MAGGY

DESARDIN ET PlLS », en abrégé « M.D,F. ».

La dénomination doit toujours être précédée ou suivie des mots "Société Privée à Responsabilité Limitée",

ou en abrégé "SPRL",

ARTICLE DEUX - SIEGE SOCIAL

Le siège social est établi à 5000 Namur, Rue de I'Etoile, numéro 22, dans le ressort du Tribunal de Commerce de Namur.

II pourra être transféré en tout endroit de la région de langue française de Belgique ou de la région de Bruxelles-Capitale par simple décision de la gérance,

Tout changement du siège social sera publié aux annexes du Moniteur Belge par les soins de la gérance,. La société pourra, par simple décision de la gérance, établir des succursales ou agences en Belgique ou à l'étranger.

ARTICLE TROIS - OBJET

La Société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, soit pour elle-même, soit pour compte de tiers

toutes opérations se rapportant directement ou indirectement :

L'achat, la vente, la location, le nantissement, le prêt, l'échange sur toutes catégories d'immeubles, bâtis ou non bâtis et plus généralement toutes opérations juridiques ou matérielles portant sur des immeubles de toute nature ; travaux immobiliers, conduite de travaux, promotion, construction, réhabilitation, rénovation, maintenance, nettoyage, traitement des espaces verts et plus généralement toutes opérations de toute nature portant sur la construction, la réhabilitation, l'amélioration ou l'entretien des immeubles de toute nature ; la décoration, la fabrication et le placement tous objets y compris des objets anciens ; fa réalisation de lotissement

Toutes opérations portant sur des titres de sociétés, immobilières ou non dans le cadre d'une activité de holding ;

Toutes opérations de gestion, conseils en matière immobilière ou non et toutes les opérations ou actes juridiques, industriels, financiers, commerciaux, la présente énumération n'étant pas limitative.

La société pourra d'une façon générale accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter directement ou indirectement, entière-ment ou partiellement la réalisation.

Elle peut s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de souscription ou de toute autre manière dans toutes affaires, entreprises, associations ou sociétés ayant un objet identique, analogue ou connexe au sien ou qui sont de nature à favoriser te développement de son entreprise, à lui procurer des matières premières ou à faciliter l'écoulement de ses produits.

ARTICLE QUATRE - DUREE

La société est constituée à partir de ce jour pour une durée indéterminée.

Elle peut prendre des engagements pour un terme dépassant sa dissolution éventuelle.

ARTICLE CINQ - CAPITAL

Le capital social est fixé à ia somme de TRENTE MILLE NEUF CENT QUATRE-VINGT-SIX EUROS ET SOIXANTE-NEUF CENTS (30.986,69 EUR), divisé en cent vingt-cinq (125) parts sociales sans mention de valeur nominale, représentant chacune un/cent vingt cinquième (11125ème) du capital social. Ces parts ont été entièrement souscrites et libérées.

ARTICLE SIX  APPEL DE FONDS

7

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 07/08/2012 - Annexes du Moniteur belge

Les appels de fonds sont décidés souverainement par le gérant,

L'associé qui, après un préavis d'un mois, signifié par le gérant par lettre recommandée, est en retard de satisfaire aux versements, doit bonifier à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal, à dater de l'exigibilité du versement.

SI le versement n'est pas effectué deux mois après un second avis recommandé du gérant, ce dernier pourra reprendre lui-même ou faire reprendre par un associé ou par un tiers agréé, s'il y a lieu, conformé-ment à l'article douze des statuts, les parts de l'associé défaillant.

Cette reprise aura lieu à septante-cinq pour cent de la valeur des parts.

A défaut d'accord entre les parties, la valeur de rachat des parts sociales sera déterminée par un expert nommé d'accord entre les parties ou à la requête de la plus diligente par le tribunal compétent.

Si le défaillant refuse de signer le transfert de ses parts au registre des associés, le gérant lui fera sommation par lettre recommandée d'avoir dans les quinze jours à se prêter à cette formalité.

A défaut de ce faire dans ce délai, le gérant signera valablement en lieu et place de l'associé défaillant. Si le gérant se porte acquéreur des parts, sa signature sera remplacée par celle d'un mandataire spécialement désigné à cet effet par le tribunal compétent,

En cas d'associé unique-gérant, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des besoins de la société et aux époques qu'il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui sur les parts sous-'crites en espèces et non entièrement libérées.

ARTICLE SEPT - EGALITE DE DROITS DES PARTS

Chaque part sociale confère un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de fa liquidation.

ARTICLE HUIT - INDIVISIBILITE DES PARTS

Les parts sociales sont indivisibles.

S'il y a plusieurs propriétaires d'une part sociale, la gérance a le droit de suspendre l'exercice des droits y

afférents, jusqu'à ce qu'une personne ait été désignée comme étant propriétaire de cette part à l'égard de la

société.

Si la propriété d'une part sociale est démembrée entre un nu-propriétaire et un usufruitier, l'exercice des

droits y afférents appartiendra à l'usufruitier.

ARTICLE NEUF - TITULARITE DES PARTS

Les droits de chaque associé dans la société résultent seulement des présentes, des actes modificatifs ultérieurs et des cessions qui seront ultérieurement consenties.

Le nombre de parts appartenant à chaque associé, avec l'indication des versements effectués, sera inscrit dans le registre qui sera tenu au siège de la société, conformément à la loi, et dont tout associé ou tout tiers intéressé pourra prendre connaissance.

Il sera remis à chaque associé un certificat à son nom, extrait du registre et signé par la gérance, mentionnant le nombre de parts qu'il possède dans la société, Lesdits certificats ne pourront en aucun cas être établis au porteur ou à ordre.

ARTICLE DIX - LIMITE DE CESSIBILITE DE PARTS

Tant que la société ne comprendra qu'un associé, celui-ci sera libre de céder tout ou partie des parts sans aucune restriction, de même, la transmission des parts pour cause de mort ne sera, dans cette hypothèse, soumise à aucune restriction.

Dès le jour où la société comprendra plusieurs associés, les parts d'un associé ne peuvent, à peine de nullité, être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort qu'avec le consentement de la moitié au moins des associés, possédant les trois/quarts au moins du capital, déduction faite des droits dont la cession est proposée.

ARTICLE ONZE - CESSION DE PARTS ENTRE VIFS

PROCEDURE D'AGREMENT

I. - Si la société ne compte qu'un seul associé, celui-ci peut décider librement de la cession de tout ou partie

de ses parts sociales, moyennant le cas échéant le respect des règles de son régime matrimonial.

Il. - Si la société est composée de deux membres, et à défaut d'accord différent entre les associés, celui d'entre eux qui désire céder une ou plusieurs parts sociales doit informer son co-associé de son projet de cession par lettre recommandée, en indiquant les nom, prénoms, profession et domicile du ou des cessionnaires proposés, le nombre des parts sociales dont la cession est proposé, ainsi que le prix offert.

Dans la quinzaine de la date de la lettre du cédant éventuel, l'autre associé devra adresser à celui-ci une lettre recommandée, faisant connat'tre sa décision. Il n'est pas tenu de la motiver. Faute par lui d'avoir adressé sa réponse dans les formes et délais ci-dessus, sa décision est considérée comme affirmative.

Ill. - Si la société est composée de plus de deux membres, et à défaut d'accord contraire entre tous les associés, il sera procédé comme suit:

l'associé qui veut céder une ou plusieurs parts sociales doit aviser la gérance par lettre recommandée de son projet de cession, en fournissant sur la cession projetée les indications de détail prévues à l'alinéa premier du point Il ci-dessus.

s

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 07/08/2012 - Annexes du Moniteur belge

Dans les huit jours de cet avis, la gérance doit informer par lettre recommandée chaque associé du projet de cession en lui indiquant les nom, prénoms, profession et domicile du ou des cessionnaires proposés, le nombre de parts sociales dont la cession est projetée ainsi que le prix offert pour chaque part sociale, et en demandant à chaque associé s'il autorise [a cession au ou aux cessionnaires proposés par le cédant éventuel,

Dans la quinzaine de cet avis, chaque associé doit adresser à la gérance une lettre recommandée faisant connaître sa décision. Il n'est pas tenu de la motiver.

Faute par lui d'avoir adressé sa réponse dans les formes et délais ci-dessus, sa décision est considérée comme affirmative,

La gérance doit notifier au cédant éventuel le résultat de la consultation des associés, par lettre recommandée, dans les trois jours de l'expiration du délai donné aux associés pour faire connaître leur décision.

Les dispositions qui précèdent sont applicables dans tous tes cas de cession de parts sociales entre vifs, soit à titre onéreux, soit à titre gratuit, alors même que la cession aurait lieu en vertu d'une décision de justice ou par voie d'adjudication aux enchères. L'avis de cession, point de départ des délais, peut être donné en ce dernier cas, soit par le cédant, soit par l'adjudicataire.

ARTICLE DOUZE - DONATION DE PARTS

En cas de donation de parts sociales entre vifs, le ou les donataires ne deviennent associés qu'après avoir été agréés par les co-associés du donateur, conformément aux dispositions ci-dessus relatives aux transmissions volontaires entre vifs à titre onéreux.

ARTICLE TREIZE - RECOURS EN CAS DE REFUS D'AGREMENT

Au cas où une cession entre vifs de parts sociales ne serait pas agréée, les intéressés auront recours au tribunal compétent du siège de la société, par voie de référé, les opposants étant dûment assignés.

Si le refus d'agrément est jugé arbitraire par le tribunal, les opposants ont trois mois à dater de l'ordonnance pour trouver acheteur aux prix et conditions à convenir entre les intéressés ou, à défaut d'accord, à fixer par le tribunal à la requête de la partie la plus diligente, l'autre étant régulièrement assignée,

Si le rachat n'a pas été effectué dans le délai de trois mois prévu ci-dessus, le cédant pourra exiger la dissolution de la société, mais il devra exercer ce droit dans les quarante jours qui suivent l'expiration du délai de trois mois.

ARTICLE QUATORZE - SITUATION DES HERITIERS ET LÉGATAIRES

D'UN ASSOCIE DECEDE

En cas de décès de l'associé unique, les droits afférents aux parts sont exercés par les héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans la succession, jusqu'au partage desdites parts ou jusqu'à la délivrance des legs portant sur celles-ci.

En cas de pluralité d'associés et au décès de l'un d'eux, les héritiers et légataires de l'associé décédé seront tenus, dans le plus bref délai, de faire connaître à l'autre associé ou, si la société compte plus de deux associés à la gérance, leurs nom, prénoms, profession et domicile, de justifier de leurs qualités héréditaires en produisant des actes réguliers établissant ces qualités à titre universel ou particulier, et de désigner éventuellement celui d'entre eux qui remplira les fonctions de mandataire commun, comme il est prévu à l'article huitième des présents statuts.

Jusqu'à ce qu'ils aient produit cette justification, les ayants cause du défunt ne pourront exercer aucun des droits appartenant à ce dernier vis-à-vis des associés survivants de la société; celle-ci suspendra notamment le paiement des dividendes revenant aux parts du défunt et des intérêts des créances de ce dernier sur la société.

Les héritiers et représentants de l'associé décédé ne pourront sous aucun prétexte s'immiscer dans les actes de l'administration sociale. Ils devront, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires, comptes, bilans et écritures de la société, ainsi qu'aux décisions régulié-'rement prises par la collectivité des associés.

Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit associés aux termes des présents statuts, sont tenus de solliciter l'agré-'ment des co-associés du défunt dans les formes et délais prévus à l'article onzième ci-dessus.

ARTICLE QUINZE - RACHAT DES PARTS

Les héritiers et légataires de parts qui ne peuvent devenir associés parce qu'ils n'ont pas été agréés comme

tels ont droit à la valeur des parts transmises.

Ils peuvent en demander le rachat par lettre recommandée à la poste adressée à la gérance de la société et

dont copie recommandée sera aussitôt transmise par la gérance aux autres associés.

A défaut d'accord entre les parties, les conditions de rachat seront déterminées par le tribunal compétent/

Les parts achetées seront incessibles jusqu'à paiement entier du prix.

Si le rachat n'a pas été effectué endéans [es trois mois, les héritiers ou légataires seront en droit d'exiger la

dissolution de la société.

ARTICLE SEIZE - NOMINATION DU GERANT

La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non associés, également qualifiés "la

gérance", lesquels ont seuls la direction des affaires sociales.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 07/08/2012 - Annexes du Moniteur belge

Monsieur DEJARDIN Christian René Germain Ghislain, né à Namur le dix-neuf mars mil neuf cent quarante-sept, divorcé non remarié, demeurant et domicilié à 5000 Namur, rue de l'Etoile 22, est nommé gérant de la société pour la durée de celle-ci, ce qu'il accepte expressément.

L'assemblée générale pourra nommer un ou plusieurs autres gérants.

Lorsqu'une personne morale est nommée gérant, celle-ci est tenue de désigner parmi ses associés, gérants, administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale. Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt les mêmes responsabilités civiles et pénales que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente. Celle-ci ne peut révoquer son représentant qu'en désignant simultanément son successeur.

La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes règles de publicité que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre.

ARTICLE DIX-SEPT - POUVOIRS DU (DES) GERANT(S)

Conformément aux articles 257 et 258 du Code des Sociétés, le gérant peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet social de la société, sauf ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.

Le gérant représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en défendant.

Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.

Au cas où plusieurs gérants sont nommés, chaque gérant agissant seul peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet social de la société, sauf ceux que la loi réserve à l'assemblée générale. De même, chaque gérant, agissant seul, représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en défendant. Chacun peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.

S'ils sont plusieurs, l'assemblée peut décider que les gérants forment un collège qui délibère valablement lorsque la majorité de ses membres est présente; ses décisions sont prises à la majorité des voix.

Dans ce cas, agissant conjointement, les gérants peuvent, conformément aux articles 257 et 258 du Code des Sociétés, accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet social de la société, sauf ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.

Agissant isolément, chacun d'eux peut accomplir tous actes de gestion journalière de la société.

ARTICLE DIX-HUIT -- DEVOIRS DES GERANTS

Les gérants peuvent, dans leurs rapports avec les tiers, se faire représenter, sous leur responsabilité, par des mandataires de leur choix, pourvu que ces pouvoirs ne soient ni généraux ni permanents.

S'il y a un collège de gestion, le membre du collège de gestion qui a directement ou indirectement un intérêt opposé de nature patrimoniale à une décision ou une opération soumise au collège de gestion, est tenu de se conformer aux articles 259 et suivants du Code des Sociétés.

S'il n'y a qu'un seul gérant et qu'il se trouve placé dans cette opposition d'intérêts, il en référera aux associés et la décision ne pourra être prise ou l'opération ne pourra être effectuée pour le compte de la société que par un mandataire ad hoc.

Lorsque le gérant unique est l'associé unique et qu'il se trouve placé dans cette opposition d'intérêts, il pourra prendre la décision ou conclure l'opération, mais il rendra spécialement compte de celle-ci dans un document à déposer en même temps que les comptes annuels.

Lorsque le gérant est l'associé unique, les contrats conclus entre lui et la société sont, sauf en ce qui concerne les opérations courantes conclues dans des conditions normales, inscrits au document visé à l'alinéa précédent.

Il sera tenu, tant vis-à-vis de la société que vis-à-vis de tiers, de réparer le préjudice résultant d'un avantage qu'il se serait abusivement procuré au détriment de la société.

ARTICLE DIX-NEUF - EMOLUMENTS DES GERANTS

L'assemblée générale décide si leur mandat sera ou non exercé gratuite-'ment.

SI le mandat des gérants est rémunéré, l'assemblée à la simple majorité des voix déterminera le montant

des rémunérations fixes etiou proportionnelles qui seront allouées aux gérants et portées en frais généraux

indépendamment de tous frais éventuels de représentation, voyages et déplacements.

ARTICLE VINGT - CONTROLE

Tant que la société répond aux critères énoncés à l'article 15 du Code des sociétés, il n'est pas nommé de commissaire, sauf décision contraire de l'assemblée générale.

Dans ce cas, chaque associé possède individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle du commissaire. Il peut se faire représenter ou se faire assister par un expert-comptable. La rémunération de celui-ci incombe à la société s'il a été désigné avec son accord ou si cette rémunération a été mise à sa charge par décision judiciaire.

Toutefois, si la société ne répond pas aux critères énoncés à l'article 15 du Code des Sociétés, il devra être nommé un commissaire.

Si un commissaire est nommé, son mandat sera de trois ans et sa rémunération consistera en une somme fixée au début et pour la durée du mandat par l'assemblée générale.

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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 07/08/2012 - Annexes du Moniteur belge

ARTICLE VINGT ET UN

EXERCICE SOCIAL - ASSEMBLEE GENERALE - REUNION

L'exercice social commence le premier octobre et se termine le trente septembre.

Il est tenu une assemblée générale ordinaire chaque année, le quinze janvier à dix sept heures trente.

Si ce jour est férié, l'assemblée sera remise au prochain jour ouvrable suivant.

S'il n'y a qu'un seul associé, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels,

L'assemblée générale se réunit extraordinairement chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou sur la

demande d'associés représentant le cinquième du capital.

Les assemblées générales se tiennent au siège social ou à l'endroit indiqué dans les convocations.

Les associés peuvent, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir de

l'assemblée générale, à l'exception de celles qui doivent être passées par un acte authentique. Les porteurs de

certificats émis en collaboration avec la société et les porteurs d'obligations peuvent prendre connaissance de

ces décisions.

PROROGATION

Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois

semaines au plus par la gérance. La prorogation annule toutes les décisions prises.

La seconde assemblée délibère sur le même ordre du jour et statue définitivement.

ARTICLE VINGT-DEUX

ASSEMBLEE GENERALE - CONVOCATIONS

Les assemblées générales sont convoquées par un gérant ou les commissaires.

Les convocations se font par lettres recommandées adressées aux associés, titulaires de certificats émis en

collaboration avec la société, porteurs d'obligations, commissaires et gérant, quinze jours au moins avant

l'assemblée.

Toute personne peut renoncer à cette convocation et en tout cas sera considérée comme ayant été

régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée

ARTICLE VINGT-TROIS

ASSEMBLEE GENERALE - VOTE ET REPRESENTATION

Chaque part sociale ne confère qu'une seule voix.

L'associé qui possède plusieurs parts sociales dispose d'un nombre de voix égal au nombre de ses parts.

Toutefois, l'exercice du droit de vote afférent aux parts sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés,

sera suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'auront pas été

effectués.

Chaque associé peut voter par lui-même ou par mandataire. Le vote peut aussi être émis par écrit.

ARTICLE VINGT-QUATRE

ASSEMBLEE GENERALE - BUREAU

Toute assemblée générale ordinaire ou extraordinaire est présidée par le gérant présent le plus âgé.

Le président désigne Ie secrétaire et les scrutateurs.

ARTICLE VINGT-CINQ

ASSEMBLEE GENERALE - DELIBERATION

Sauf dans les cas prévus par la loi et les statuts, les décisions sont prises, quel que soit le nombre de parts

représentées, à la majorité des voix pour lesquelles il est pris part au vote.

ARTICLE VINGT-SIX - REPARTITION DES BENEFICES

L'excédent favorable du bilan, déduction faite des frais généraux, charges sociales et amortissements

nécessaires, constitue le bénéfice net.

Sur ce bénéfice net, il est prélevé annuellement cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale.

Ce prélèvement cessera d'être obligatoire quand la réserve atteindra le dixième du capital social, il

redeviendra obligatoire si pour une raison quelconque la réserve venait à être entamée.

Le solde restant après ce prélèvement recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale statuant à

la majorité des voix sur les propositions qui lui seront faites à cet égard par la gérance.

La mise en paiement des dividendes a lieu annuellement aux époques et aux endroits fixés par la gérance,

ARTICLE VINGT-SEPT- DISSOLUTION

En cas de dissolution de la société pour quelque cause que ce soit et à quelque moment que ce soit, la liquidation s'opère par les soins de la gérance, agissant en qualité de liquidateur et, à défaut, par des liquidateurs nommés par l'assemblée générale.

Les liquidateurs disposent des pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 186 et suivants du Code des Sociétés.

ARTICLE VINGT-HUIT

Réserve

au

Moniteur

belge

Votet B - Suite

LIQUIDATION - REPARTITION DE L'ACTIF NET

Après apurement de toutes les dettes, l'actif net sert d'abord à rembour-'ser en espèces ou en titres le montant libéré non amorti des parts,

Si les parts ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de procéder aux répartitions, rétablissent l'équilibre en mettant toutes les parts sur un pied d'égalité absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des parts insuffisamment libérées, soit par des remboursements préalables en espèces au profit des parts libérées dans une proportion supérieure.

Le solde est réparti également entre toutes les parts.

ARTICLE VINGT-NEUF - ELECTION DE DOMICILE

Pour l'exécution des statuts, tout associé, gérant, ou liquidateur, domicilié à l'étranger, est tenu d'élire

domicile en Belgique, où toutes les commu-'nications, sommations, assignations, significations, peuvent lui être

valablement faites.

A défaut, il sera censé pour ce faire avoir fait élection de domicile au siège social.

ARTICLE TRENTE - DROIT COMMUN

Les parties entendent se conformer entièrement au Code des Sociétés.

En conséquence, les dispositions de ce Code auquel il ne serait pas licitement dérogé par les présents

statuts, sont réputées inscrites au présent acte et les clauses contraires aux dispositions impératives de ces lois

sont censées non écrites.

DISPOSITIONS TRANSITOIRES

A l'instant, la société étant constituée, les associés se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à l'unanimité, les décisions suivantes, qui ne deviendront effectives qu'à dater du dépôt de l'extrait de l'acte de constitution au greffe du Tribunal de commerce, moment où la société acquerra la personnalité morale :

PROCHAINE ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE

La prochaine assemblée générale ordinaire se tiendra le quinze janvier deux mille treize.

TROISIEME RESOLUTION :

POUVOIRS

L'assemblée confère au gérant tous pouvoirs aux fins d'exécution des résolutions qui précèdent, et à chacun

avec pouvoir d'agir séparément et avec faculté de substitution, tous pouvoirs aux fins de modifications auprès

du Registre des personnes morales.

VOTE

Les résolutions qui précèdent ont été prises successivement et séparément adoptées à l'unanimité des voix.

Pour extrait analytique conforme, Thibaut de PAUL de BARCHIFONTAINE, Notaire associé à Namur, le vingt juillet deux mille douze

Déposés en même temps:

- Expédition de l'acte

- Coordination des statuts

- rapport du Conseil d'Administration

- situation active et passive de la société

- rapport du réviseur visé à l'article 777 du Code des sociétés

Mentionne( sui la dernière page du Volet " Au recto " Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repaesenter le personne morale à i egard des tiers

Au vorso " Nom et signature

20/06/2012 : ME. - COMPTES ANNUELS 30.09.2011, APP 15.05.2012, DPT 12.06.2012 12176-0330-014
30/05/2011 : ME. - COMPTES ANNUELS 30.09.2010, APP 28.04.2011, DPT 26.05.2011 11120-0251-014
02/07/2010 : NA061268
30/04/2010 : NA061268
04/05/2009 : NA061268
29/05/2008 : NA061268
16/04/2007 : NA061268
03/04/2007 : NA061268
04/05/2006 : NA061268
19/04/2005 : NA061268
09/12/2004 : NA061268
10/06/2003 : NA061268
19/03/2003 : NA061268
09/06/2000 : NA061268
01/01/1997 : NA61268
12/12/1996 : NA61268
01/01/1993 : NA61268
05/03/1992 : NA61268
01/01/1992 : NA61268

Coordonnées
MAGGY DEJARDIN ET FILS

Adresse
RUE DE L'ETOILE 22 5000 NAMUR

Code postal : 5000
Localité : NAMUR
Commune : NAMUR
Province : Namur
Région : Région wallonne