MAISON BAIJOT TOITURES

D'un procès verbal dressé par Maître Etienne BEGUIN, notaire à BEAURAING, en date du 18 mars 2014 enregistré à Gedinne, le 19 mars 2014, volume 386 folio 13 case 08 6 rôles sans renvoi, reçu : cinquante euros,

il résulte :

L'assemblée aborde l'ordre du jour et après en avoir délibéré prend les résolutions suivantes :

PREMIERE RESOLUTION - Modification des statuts.

Afin de permettre la désignation de gérants personnes morales, l'assemblée décide de remplacer le premier

paragraphe de l'article 8 par le texte suivant :

« La société est administrée par un ou plusieurs gérants pris parmi les associés ou en dehors d'eux,

nommés par l'assemblée générale qui fixe également leur nombre et leur rémunération. »

VOTE.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité.

DEUXIEME RESOLUTION - Ratification d'actes.

L'assemblée décide, pour autant que de besoin, de ratifier tous les actes qui auraient été posés par les

gérants, personnes morales, depuis leur nomination.

VOTE

Cette résolution est adoptée à l'unanimité.

TROISIEME RESOLUTION - Coordination des statuts.

L'assemblée décide de refondre les statuts.

En conséquence, les statuts de la société sont remplacés par le texte suivant :

ARTICLE 1 Formation.

Il est formé entre les comparants, une société privée à responsabilité limitée qui sera régie par les

dispositions du Code des sociétés, ses modifications et par les présents statuts.

ARTICLE 2 Dénomination.

La société est dénommée MAISONS BAIJOT TOITURES".

jMentionner surj Ja dernière page du Volet B :

Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale â l'égard des tiers


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"■* . v Dans tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande et autres documents

émanant de la société, la dénomination de la société devra toujours être accompagnée de la mention "Société privée à Responsabilité Limitée" ou en abrégé "SPRL", de l'indication précise du siège social, ainsi que des mots "Registre du Commerce" ou des initiales "R.C." suivies de l'indication du tribunal de commerce dans le ressort duquel la société a son siège, suivis du numéro d'immatriculation.

ARTICLE 3 Siège social,

Le siège social est établi en Belgique à 5575 GEDINNE, section de PATIGNIES, rue de Malvoisin, 38.

Il pourra être transféré en tout autre endroit de la commune sur simple décision du ou des gérants et en tout autre endroit par décision des associés délibérant dans les conditions requises pour les modifications aux

statuts.

Tout changement du siège social sera publié aux annexes du Moniteur Belge par les soins du gérant.

La société peut, par simple décision de la gérance, établir des sièges administratifs, organes, ateliers,

dépôts et succursales tant en Belgique qu'à l'étranger,

ARTICLE 4 Objet.

La société a pour objet, pour son compte ou pour le compte de tiers, tant en Belgique qu'à l'étranger, eu l'entreprise générale de tous travaux publics ou privés, notamment l'entreprise générale de construction de

-|f bâtiments et d'ouvrages d'art, en ce compris l'entreprise de maçonnerie, de béton, de charpente, de couverture

Xi métallique et non-métallique, de carrelage, de zinguerie, de plomberie, de chauffage, d'installations électriques u et sanitaires ; tous travaux routiers, d'égouttage, de distribution d'eau, de gaz et d'électricité, de pompage, eu d'épuration des eaux, de curage de cours d'eau et d'étangs, de terrassement et de drainage ; installations

•g d'échafaudages, travaux de rejointoiement, de nettoyage de façades, de démolition de bâtiments et d'ouvrages

d'arts, placement de clôtures et de dispositifs de sécurité ; travaux d'étanchéité, de revêtement des

S constructions par asphaltage et bitumage, d'isolation thermique et acoustique, placement de ferronneries, de

S volets, de menuiserie du bâtiment ; le commerce de matériaux de construction et de tous combustibles

o> La société peut s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet

§ analogue, similaire ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise.

•< De façon générale, elle peut accomplir, en Belgique et à l'étranger, toutes les opérations commerciales, ' industrielles et financières, en ce compris les prises de participation, qu'elle jugera utiles à la réalisation de ses

-h afffaires.

� La société est constituée pour une durée illimitée.

3 Elle peut être dissoute anticipativement par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière

-S de modification des statuts.

B ARTICLES Capital social.

"S Le capital social est fixé à la somme de DIX-HUIT MILLE SIX CENTS EUROS.

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ARTICLE 7 Souscription.

ARTICLE 8 - APPELS DE FONDS.

Les appels de fonds sont décidés souverainement par la gérance.

Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des parts sociales dont l'associé est titulaire. La gérance peut autoriser les associés à libérer leurs titres par anticipation. Dans ce cas, elle détermine les conditions auxquelles les versements anticipés sont admis.

minéraux et végétaux ; toutes opérations d'achat, de vente et d'échange, de construction, transformation,

« aménagement, mise en valeur, location, sous-location, et exploitation de tous biens mobiliers et immobiliers.

ARTICLE 5 Durée.

3J Ce capital est représenté par cent quatre-vingt-six parts sociales sans désignation de valeur nominale,

représentant chacune un/cent quatre-vingt sixième du capital social.

§ Les cent quatre-vingt-six (186) parts ont été entièrement souscrites et totalement libérées.


I . #» 'ï ->

L'associé qui, après un prévis d'un mois signifié par lettre recommandée, est en retard de satisfaire aux

"* , versements, doit bonifier à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal, à dater du jour de l'exigibilité

du versement.

La gérance peut, en outre, après un second avis resté sans résultat pendant un mois, faire racheter par un

» associé ou par un tiers agréé s'il y a lieu, conformément aux statuts, les parts sociales de l'associé défaillant,

Le produit net de te vente s'impute sur ce qui est dû par l'associé défaillant, leque) reste tenu de la différence

ou profite éventuellement de l'excédent.

L'exercice du droit de vote afférent aux parts sociales sur lesquelles ies versements n'ont pas été opérés est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été effectués.

Le transfert des parts sociales sera signé par l'associé défaillant ou à son défaut par la gérance dans les

huit jours de la sommation recommandée qu'elle lui aura adressée.

ARTICLE 9 Caractère des parts sociales.

Les parts sociales sont nominatives.

Elles ne pourront jamais être représentées par des titres négociables. Le titre de chaque associé résultera seulement du registre des parts tenu au siège social qui contiendra la désignation de chaque associé et le

nombre de parts lui appartenant.

-£ Chaque part sociale est indivisible à l'égard de la société. Les copropriétaires indivis d'une part sont tenus

Xi de se faire représenter auprès de la société par un seul d'entre eux ou par un mandataire associé, à défaut de

� quoi, l'exercice des droits afférents aux dites parts sera suspendu jusqu'à réalisation de pareille représentation.

En cas de démembrement d'une part entre nu propriétaire et usufruitier, le droit de vote appartiendra à 5 l'usufruitier, sauf convention contraire intervenue entre les parties concernées et notffiée à la gérance par pli

S recommandé au moins huit jours avant usage du droit au vote.

02 ARTICLE 10 Cession de parts.

a) Entre vifs :

Les parts ne peuvent, à peine de nullité, être cédées entre vifs qu'avec l'agrément de tous les associés.

i—i

Toutefois, cet agrément ne sera pas requis lorsque les parts sont cédées ou transmises à un associé, au

� conjoint du cédant, à des ascendants ou descendants en ligne directe.

?5 Le refus d'agrément d'une cession entre vifs pourra donner lieu à recours du ou des intéressés devant le

Tribunal de Commerce du siège social siégeant en référé, les opposants dûment assignés.

3 Si le refus d'agrément est jugé arbitraire, les associés opposants auront trois mois à.dater de l'ordonnance -2 pour trouver acheteur aux prix et conditions ci après précisées.

c/5 Au cas où la société ne comprendrait que deux membres et à défaut d'accord différent entre les associés, -g celui d'entre eux qui désire céder une ou plusieurs parts sociales doit informer son co associé de son projet de

.2 cession par lettre recommandée, en indiquant les nom, prénoms, profession et domicile du ou des xf cessionnaires proposés, le nombre de parts sociales dont la cession est proposée, ainsi que îe prix offert.

■g Dans ie mois de la date de la lettre du cédant éventuel, l'autre associé devra adresser à celui ci une lettre

xi recommandée faisant connaître sa décision. Il n'est pas tenu de la motiver. Faute par lui d'avoir adressé sa ÎE8 réponse dans les formes et les délais ci dessus, il sera réputé avoir consenti à la cession projetée.

g. L'autre associé peut proposer de reprendre les parts cédées soit pour lui même, soit pour compte d'un tiers

es dont il garantira la solvabilité, ce tiers devant toutefois être agréé par l'associé cédant, si celui ci ne cédant pas

toutes ses parts, reste associé.

Dans ces deux cas et dans celui où le refus d'agrément est jugé arbitraire, les prix et conditions de rachat

seront déterminés comme suit : la valeur de la part sera déterminée, à défaut d'accord entre les associés

opposants et cédants, par deux arbitres respectivement choisis par eux, étant entendu que ces arbitres s'en adjoindront un troisième en cas de désaccord, et qu'en cas de refus par l'une des parties de désigner son

arbitre, comme dans le cas où les deux arbitres ne pourraient s'entendre sur le choix d'un troisième, la valeur de la part sera fixée par le Tribunal de commerce compétent à la requête de la partie la plus diligente, l'autre partie étant régulièrement assignée.


* . ' Les sommes ainsi dues aux cédants seront payables en trois années, par fractions semestrielles et pour la

première fois six mois après l'accord amiable, (a sentence arbitrale ou le jugement fixant la valeur de (a part; elles produiront des intérêts au taux légal en vigueur à l'époque, à compter de la même date.

Les parts achetées seront incessibles jusqu'au paiement entier du prix. Si le rachat n'a pu être effectué dans le délai de trois mois à dater de l'ordonnance jugeant le refus d'agrément arbitraire, le cédant pourra exiger la dissolution de la société, mais il devra exercer ce droit dans les quarante jours qui suivront l'expiration du dit

délai de trois mois.

b) Pour cause de mort :

Les parts ne peuvent, à peine de nullité, être transférées à cause de mort qu'avec l'agrément de tous les

associés.

Toutefois, cet agrément ne sera pas requis lorsque les parts sont transmises à un associé, au conjoint du

testateur, à des ascendants ou descendants en ligne directe.

En cas de transmission de parts pour cause de mort, les héritiers ou légataires qui ne pourront devenir associés parce qu'ils n'ont pas été agréés, n'auront droit qu'à la valeur des parts transmises. Ils peuvent en demander le rachat par lettre recommandée à la poste, adressée au gérant de la société qui devra observer les

prescriptions de l'article deux cent cinquante-deux du Code des sociétés.

Les prix de rachat seront déterminés, à défaut d'accord amiable, par voie de sentence arbitrale ou de 01 jugement, ainsi qu'il est stipulé ci dessus pour les cessions entre vifs. Les modalités de paiement sont « également déterminées ainsi qu'il est stipulé ci dessus.

§ Si le rachat n'est pas effectué dans le délai de trois mois à dater du décès, les héritiers ou légataires seront

en droit d'exiger la dissolution anticipée de la société.

Les héritiers ou légataires, mêmes mineurs ou incapables ne pourront jamais requérir soit l'apposition de

scellés, soit un inventaire des biens sociaux.

% ARTICLE 11 De la gérance.

La société est administrée par un ou plusieurs gérants pris parmi les associés ou en dehors d'eux, nommés

"� par rassemblée générale qui fixe également leur nombre et leur rémunération.

Le mandat de gérant est gratuit, sauf décision contraire de l'assemblée générale.

Les gérants ont tous pouvoir d'agir au nom de la société quelle que soit la nature ou l'importance des c© opérations, à condition qu'elles rentrent dans l'objet social. Par suite, ils disposent de tous pouvoirs non

seulement d'administration, mais même de disposition.

Ils peuvent soit conjointement, soit séparément signer tous actes intéressant la société.

g Les gérants peuvent déléguer, sous leur responsabilité, certains pouvoirs pour des fins déterminées, à telles 55 personnes que bon leur semble. Les acquits de factures, les quittances à donner à l'administration des chemins j- de fer ou autres, seront valablement signés par des fondés de pouvoirs à ce délégués par les gérants.

"bi Les signatures des gérants devront, dans tous actes engageant la responsabilité de la société, être

# précédées ou suivies immédiatement de la mention de leur qualité de gérant.

st Les gérants sont nommés pour un terme de trois ans, sauf décision contraire de l'assemblée générale.

■? Leur mandat est renouvelable.

es En cas de décès, de démission ou de révocation d'un gérant, il sera procédé à son remplacement jusqu'à

l'expiration de son mandat par une décision de la plus prochaine assemblée générale des associés.

Si le nombre des gérants est augmenté au delà de deux, ils formeront un collège de gestion.

ARTICLE 12 De la surveillance.


. :t V > ■

La surveillance de la société est exercée par les associés. Chacun d'eux aura tous les pouvoirs

"* . 'd'investigation et de contrôle des opérations sociales et pourra notamment prendre connaissance sans

déplacement des livres, de la correspondance et de toutes les écritures de la société.

Si en vertu de la loi, la surveillance de la société devait être confiée à un commissaire, la nomination s'en ferait par l'assemblée générale des associés, à la majorité des voix, la dite assemblée fixant également la durée

et la rémunération de cette fonction.

ARTICLE 13 De l'assemblée générale des associés.

L'assemblée générale constitue le pouvoir souverain de la société.

Elle est présidée par le plus âgé des gérants qui désigne un secrétaire.

Chaque part donne droit à une voix.

L'exercice du droit de vote afférent aux parts sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés, sera suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'auront pas été effectués.

L'assemblée générale ordinaire des associés se réunit de plein droit au siège social ou à l'endroit indiqué

dans les convocations, le premier lundi du mois d'août, à quatorze heures.

Si ce jour est férié légal, l'assemblée aura lieu le premier jour ouvrable suivant autre que le samedi.

-g Elle est provoquée par le gérant ou s'ils sont plusieurs par le collège de gestion. Les associés possèdent -° individuellement le droit de convocation. Les associés seront convoqués quinze jours au moins avant la

5 réunion.

"S Tout associé devra assister en personne à l'assemblée, ou bien s'y faire représenter par un mandataire 5 agréé par le gérant ou par le collège de gestion.

■d L'assemblée générale des associés et spécialement l'assemblée générale extraordinaire délibérera suivant

$ les règles prévues aux articles 286 et suivants du Code des Sociétés.

§ Les procès verbaux de l'assemblée générale sont signés par les gérants et par les associés qui le

«� souhaitent. Les expéditions ou extraits de ces procès verbaux sont signés par un gérant.

3 ARTICLE 14 Droit de préférence en cas d'augmentation de capital.

rt La souscription des parts sociales créées lors d'une augmentation de capital sera exercée par préférence

§ par les propriétaires des parts sociales proportionnellement à la partie du capital leur appartenant. Les parts qui

ci n'ont pas été souscrites ne peuvent l'être que par des personnes indiquées à l'article 249, sauf l'agrément de la

moitié au moins des associés possédant au moins les trois/quart du capital social.

3 ARTICLE 15 Inventaire Bilan.

3 L'exercice social commence le premier avril et se termine le trente et un mars de l'année suivante.

Chaque année, les gérants dresseront un inventaire et établiront les comptes annuels. Ces comptes

•2 annuels comprennent le bilan, le compte des résultats ainsi que l'annexe et forment un tout.

� Ces documents sont établis conformément aux articles 92 et suivants du Code des sociétés et à ses arrêtés

tu d'exécution, dans la mesure où la société y est soumise et conformément aux dispositions légales et

* réglementaires qui lui sont applicables.

•FF5 Xi

Sans préjudice des autres indications imposées par les Lois et Règlements, le bilan mentionne séparément m l'actif immobilisé, l'actif réalisable et, au passif, les dettes de la société envers elle même, les dettes avec

j2 hypothèques ou gages et les dettes sans garanties réelles. Il indiquera spécialement et nominativement les

associés.

ARTICLE 16 Répartition du bénéfice.

L'excédent favorable du bilan, déduction faite des frais généraux, charges et amortissements, constitue le

bénéfice net de la société.

dettes des associés vis à vis des associés, et vis à vis de la société. Aucun bénéfice non encore acquis,

résultant d'évaluation ou de plus vaiue, ne peut être compris au solde actif comme pouvant être attribué aux


-.*»•

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Sur ce bénéfice net, il est prélevé annuellement :

1. Cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale. Ce prélèvement cessera d'être, obligatoire quand ia réserve atteindra le dixième du capital social. Il redevient obligatoire si, pour une cause quelconque, la réserve vient à être entamée. i

2. Sur le bénéfice restant, l'assemblée générale peut décider, à la majorité ordinaire des voix, d'opérer tous reports à nouveau et tous prélèvements destinés à la création de tous fonds de réserve, notarnment pour changements ou grosses réparations des immeubles et du matériel, pour paiement d'impôts, pour dépréciation

de la valeur des éléments d'actif, etc. [

3. Le reliquat des bénéfices est réparti comme dividendes entre les associés proportionnellement.au nombre

des parts sociales possédées par chacun d'eux.

ARTICLE 17 Liquidation. :

Les comparants reconnaissent avoir été tout spécialement informés par le notaire soussigné, des articles 332 et 333 du Code des sociétés, notamment de la présomption légale de responsabilité découlant du retard de mise en dissolution dans certains cas de perte ou réduction du capital social. ;

En cas de dissolution anticipée, la liquidation est faite par le gérant ou les gérants alors en fonction, ou s'ils

sont plus de deux par le collège des gérants, à moins que l'assemblée générale ne décide dé confier la liquidation à une ou plusieurs autres personnes qu'elle désignera. :

Le ou les liquidateurs disposeront des pouvoirs les plus étendus, mais il est toujours loisible à l'assemblée

générale de restreindre des pouvoirs ou d'exiger des garanties de bonne gestion.

Après apurement du passif et des charges, le produit net de la liquidation sera réparti entre tous les

associés proportionneJiement au nombre de parts sociales dont ils sont titulaires.

DISPOSITIONS GENERALES

Toutes dispositions des statuts qui seraient contraires aux dispositions impératives du Code des sociétés

seront censées non écrites.

Toutes les dispositions de ce Code non contraires aux présents statuts et qui ne sont pas reprises aux

présentes y seront inscrites de plein droit. i

VOTE i

Cette résolution est adoptée à l'unanimité.

QUATRIEME ET DERNIERE RESOLUTION - Pouvoir à conférer à la gérance pour l'exécution des

résolutions qui précèdent.

L'Assemblée confère tous pouvoirs à la gérance pour l'exécution des résolutions qui précèdent. .

VOTE. j

Cette résolution est adoptée à l'unanimité.

Pour extrait analytique conforme délivré aux fins d'insertion au Moniteur Belge. Déposé en même temps expédition de l'acte du 18 mars 2014.

Etienne BEGUIN, Notaire à BEAURAING. i

ayant pouvoir de représenter ia personne morale â l'égard des tiers