13/02/2014
ÿþ M o d 2 . 1
P e t r f C o p i e à p u b l i e r a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e
i u m A u
* 1 9 0 9 1 9 1
r , 0 G R E F F E D U . T R I B U N A L
. t i O i t 9 t J l ! ~ R C E D E I í ~ A I V 1 U R
0 4 F ' £ V , 2 0 1 4
P r . L e t e e t i e r
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r f a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
N ° d ' e n t r e p r i s e : D é n o m i n a t i o n
( e n e n t i e r ) : M A R L I C o n s t r u c t i o n
F o r m e j u r i d i q u e : S o c i é t é P r i v é e à R e s p o n s a b i l i t é L i m i t é e
S i è g e : R u e A b b é I s t a s s e , 2 4 à 5 1 7 0 P r o f o n d e v i l l e
o b j e t d e l ' a c t e : C o n s t i t u t i o n
D ' u n a c t e M a î t r e F r é d é r i c D U C H A T E A U , N o t a i r e a s s o c i é à l a r é s i d e n c e d e N a m u r , e n d a t e d u 2 9 j a n v i e r 2 0 1 4 , e n c o u r s d ' e n r e g i s t r e m e n t a u b u r e a u d e l ' e n r e g i s t r e m e n t d e N a m u r I , i 1 r é s u l t e q u e :
M o n s i e u r L I E M A N S M a r t i n J e a n M i c h e l , n é à N a m u r , l e 2 1 a o û t 1 9 8 5 , i n s c r i t a u r e g i s t r e n a t i o n a l s o u s l e n u m é r o 8 5 0 8 2 1 2 1 7 - 2 4 , c é l i b a t a i r e , d o m i c i l i é e t d e m e u r a n t à 5 1 7 0 P r o f o n d e v i l l e , r u e F e r m e d e l a V a l l é e , 4 1 , a c o n s t i t u é u n e s o c i é t é e t a d o p t é l e s s t a t u t s s u i v a n t s : A r t i c l e 1 : F o r m a t i o n
L a s o c i é t é r e v ê t l a f o r m e d ' u n e S o c i é t é P r i v é e à R e s p o n s a b i l i t é L i m i t é e .
A r t i c l e 2 : D é n o m i n a t i o n
L a s o c i é t é a u r a c o m m e d é n o m i n a t i o n « M A R L I C o n s t r u c t i o n » .
C e t t e d é n o m i n a t i o n d o i t , d a n s t o u s l e s a c t e s , f a c t u r e s , a n n o n c e s , p u b l i c a t i o n s , l e t t r e s , n o t e s d e c o m m a n d e , e t a u t r e s d o c u m e n t s é m a n a n t d e l a s o c i é t é , ê t r e p r é c é d é e o u s u i v i e i m m é d i a t e m e n t d e l a m e n t i o n " S o c i é t é P r i v é e à R e s p o n s a b i l i t é L i m i t é e " r e p r o d u i t e l i s i b l e m e n t e t e n t o u t e s l e t t r e s ; e l l e d o i t , e n o u t r e , d a n s c e s m ê m e s d o c u m e n t s , ê t r e a c c o m p a g n é e d e l ' i n d i c a t i o n p r é c i s e d u s i è g e d e l a s o c i é t é , s u i v i s d e l ' i n d i c a t i o n d u s i è g e d u T r i b u n a l d e C o m m e r c e d a n s l e r e s s o r t d u q u e l l a s o c i é t é a s o n s i è g e , a i n s i q u e d u n u m é r o d ' i m m a t r i c u l a t i o n .
A r t i c l e 3 : S i è g e S o c i a l
L e s i è g e s o c i a l e s t é t a b l i à 5 1 7 0 P r o f o n d e v i l l e , r u e A b b é I s t a s s e , 2 4 . L a s o c i é t é p e u t é t a b l i r p a r s i m p l e d é c i s i o n d e l a g é r a n c e , d e s s i è g e s a d m i n i s t r a t i f s , a g e n c e s , a t e l i e r s , d é p ô t s e t s u c c u r s a l e s , t a n t e n B e l g i q u e q u ' à l ' é t r a n g e r .
L e s i è g e s o c i a l p e u t ê t r e t r a n s f é r é e n t o u t e n d r o i t d e l a R é g i o n W a l l o n n e e t d e l a R é g i o n d e B r u x e l l e s - C a p i t a l e p a r s i m p l e d é c i s i o n d e l a g é r a n c e , q u i a t o u s p o u v o i r s a u x f i n s d e f a i r e c o n s t a t e r a u t h e n t i q u e m e n t l a m o d i f i c a t i o n q u i e n r é s u l t e a u p r é s e n t a r t i c l e d e s s t a t u t s .
A r t i c l e 4 : O b j e t
L a s o c i é t é a p o u r o b j e t l a c o n s t r u c t i o n e t l a m a ç o n n e r i e e n g é n é r a l , l ' e x é c u t i o n d e t r a v a u x d e m a ç o n n e r i e g é n é r a l e , j o i n t o i e m e n t , r e s t a u r a t i o n d e b â t i m e n t s , a m é n a g e m e n t s , r é n o v a t i o n , m i s e e n p l a c e e t c o n c e p t i o n d e f o n d a t i o n s , t r a v a u x d e f e r r a i l l a g e , c o f f r a g e s , s e r v i c e d ' a m é n a g e m e n t p a y s a g e r , i n s t a l l a t i o n d e p i s c i n e s , c r é a t i o n e t e n t r e t i e n d e p a r c s e t j a r d i n s , e s p a c e s v e r t s s p o r t i f s o u n o n , p o s e d e c a r r e l a g e s a u s o l e t a u x m u r s , m o n t a g e d e c l o i s o n s m o b i l e s , t r a v a u x d e d é m o l i t i o n , t r a v a u x d e m e n u i s e r i e , i n s t a l l a t i o n e t e n t r e t i e n d ' a p p a r e i l s f r i g o r i f i q u e s , p r é p a r a t i o n d e s i t e s , p r o m o t i o n s i m m o b i l i è r e s , t o u s t r a v a u x a n n e x e s à l a c o n s t r u c t i o n e n s o n s e n s l a r g e , t o u s l e s a c t e s d e c o m m e r c e d e g r o s e t d e d é t a i l .
L a s o c i é t é p o u r r a d ' u n e f a ç o n g é n é r a l e , a c c o m p l i r t o u t e s o p é r a t i o n s c o m m e r c i a l e s , i n d u s t r i e l l e s , f i n a n c i è r e s , m o b i l i è r e s o u i m m o b i l i è r e s s e r a p p o r t a n t d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t à s o n o b j e t s o c i a l o u q u i s e r a i e n t d e n a t u r e à e n f a c i l i t e r l a r é a l i s a t i o n ,
5 - - i f Y 3 ?
B i j T a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 3 / 0 2 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 3 / 0 2 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t , e n t i è r e m e n t o u p a r t i e l l e m e n t , p o u r s o n c o m p t e p r o p r e o u p o u r c o m p t e d e t i e r s .
L a s o c i é t é p o u r r a n o t a m m e n t s ' i n t é r e s s e r p a r v o i e d ' a p p o r t s , d e s o u s c r i p t i o n , d e f u s i o n , d e p r i s e d e p a r t i c i p a t i o n , d ' i n t e r v e n t i o n f i n a n c i è r e , o u p a r t o u t a u t r e m o d e , d a n s t o u t e s a u t r e s e n t r e p r i s e s , a s s o c i a t i o n s o u s o c i é t é s a y a n t e n t o u t o u e n p a r t i e , u n o b j e t s i m i l a i r e , a n a l o g u e o u c o n n e x e a u s i e n , o u s u s c e p t i b l e d ' e n f a v o r i s e r l ' e x t e n s i o n o u l e d é v e l o p p e m e n t .
A r t i c l e 5 : D u r é e
L a s o c i é t é a é t é c o n s t i t u é e p o u r u n e d u r é e i l l i m i t é e .
E l l e p e u t p r e n d r e d e s e n g a g e m e n t s p o u r u n t e r m e d é p a s s a n t l a d a t e d e s a d i s s o l u t i o n a n t i c i p é e é v e n t u e l l e .
B . C A P I T A L - P A R T S S O C I A L E S
A r t i c l e 6 : C a p i t a l s o c i a l
L e c a p i t a l s o c i a l e s t f i x é à l a s o m m e d e D I X - H U I T M I L L E S I X C E N T S E U R O S ( 1 8 . 6 0 0 , 0 0 ) , r e p r é s e n t é p a r c e n t q u a t r e - v i n g t - s i x ( 1 8 6 ) p a r t s s o c i a l e s s a n s m e n t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e r e p r é s e n t a n t c h a c u n e u n c e n t / q u a t r e - v i n g t - s i x i è m e ( 1 / 1 8 6 è ) d u c a p i t a l , q u i o n t é t é e n t i è r e m e n t s o u s c r i t e s e t l i b é r é e s à l a c o n s t i t u t i o n
A r t i c l e 7 : A u g m e n t a t i o n - R é d u c t i o n .
L e c a p i t a l s o c i a l p o u r r a ê t r e a u g m e n t é o u r é d u i t e n u n e o u p l u s i e u r s f o i s , p a r d é c i s i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a s s o c i é s d é l i b é r a n t d a n s l e s f o r m e s e t c o n d i t i o n s r e q u i s e s p o u r l e s m o d i f i c a t i o n s a u x s t a t u t s .
E n c a s d ' a u g m e n t a t i o n d u c a p i t a l , l ' a s s e m b l é e p o u r r a d é c i d e r q u e c e l l e - c i s e f e r a a v e c p r i m e d ' é m i s s i o n , d a n s c e c a s , l ' a s s e m b l é e f i x e r a l i b r e m e n t l e m o n t a n t e t l ' a f f e c t a t i o n d e l a p r i m e . L a d é c i s i o n d ' a u g m e n t e r l e c a p i t a l e t l a r é a l i s a t i o n d e c e t t e d é c i s i o n d e v r o n t ê t r e c o n s t a t é e s d a n s l e m ê m e a c t e .
A m o i n s d e r é s o l u t i o n d i f f é r e n t e , p r i s e à l a m a j o r i t é d e s t r o i s q u a r t s d e s v o i x , p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e q u i v o t e r a l ' a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l , l e s a s s o c i é s p o u r r o n t s o u s c r i r e p a r p r é f é r e n c e , l e s p a r t s s o c i a l e s d o n t l a s o u s c r i p t i o n a u r a l i e u e n n u m é r a i r e . D a n s c e c a s , à m o i n s q u e l e s a s s o c i é s d é s i r a n t s o u s c r i r e l e s d i t e s p a r t s n ' e n d é c i d e n t a u t r e m e n t , c h a c u n d ' e u x p a r t i c i p e r a à l a s o u s c r i p t i o n p r o p o r t i o n n e l l e m e n t a u n o m b r e d e p a r t s d é j à p o s s é d é e s p a r l u i .
A r t i c l e 8 : C a r a c t è r e d e s p a r t s s o c i a l e s
L e s p a r t s s o c i a l e s s o n t n o m i n a t i v e s ; e l l e s n e p o u r r o n t j a m a i s ê t r e r e p r é s e n t é e s p a r d e s t i t r e s n é g o c i a b l e s ; l e t i t r e d e c h a q u e a s s o c i é r é s u l t e r a s e u l e m e n t d u r e g i s t r e d e s a s s o c i é s t e n u a u s i è g e s o c i a l q u i c o n t i e n d r a l a d é s i g n a t i o n d e c h a q u e a s s o c i é , l e n o m b r e d e p a r t s l u i a p p a r t e n a n t , a i n s i q u e l e m o n t a n t d e s v e r s e m e n t s e f f e c t u é s . T o u t a s s o c i é o u t o u t t i e r s i n t é r e s s é p e u t p r e n d r e c o n n a i s s a n c e d e c e r e g i s t r e a u s i è g e s o c i a l d e l a s o c i é t é .
C h a q u e p a r t s o c i a l e e s t i n d i v i s i b l e . L e s c o p r o p r i é t a i r e s i n d i v i s d ' u n e p a r t s o n t t e n u s d e s e f a i r e r e p r é s e n t e r a u p r è s d e l a s o c i é t é p a r u n s e u l d ' e n t r e e u x o u p a r u n m a n d a t a i r e a s s o c i é , r é p u t é p r o p r i é t a i r e à l ' é g a r d d e l a s o c i é t é , à d é f a u t d e q u o i , l ' e x e r c i c e d e s d r o i t s a f f é r e n t s a u x d i t e s p a r t s s e r a s u s p e n d u j u s q u ' à l a r é a l i s a t i o n d e p a r e i l l e r e p r é s e n t a t i o n .
L e s d r o i t s a f f é r e n t s a u x p a r t s s o c i a l e s g r e v é e s d ' u n u s u f r u i t s o n t e x e r c é s p a r l ' u s u f r u i t i e r s e u l . A r t i c l e 9 : C e s s i o n d e p a r t s
L A u c a s o ù l a s o c i é t é n e c o m p t e p a s p l u s d e t r o i s a s s o c i é s , e t à d é f a u t d ' a c c o r d d i f f é r e n t e n t r e l e s a s s o c i é s , c e l u i d ' e n t r e e u x q u i d é s i r e c é d e r u n o u p l u s i e u r s p a r t s s o c i a l e s d o i t i n f o r m e r s e s c o a s s o c i é s d e s o n p r o j e t d e c e s s i o n p a r l e t t r e r e c o m m a n d é e , e n i n d i q u a n t l e s n o m , p r é n o m s , p r o f e s s i o n e t d o m i c i l e d u o u d e s c e s s i o n n a i r e s p r o p o s é s , l e n o m b r e d e p a r t s s o c i a l e s d o n t l a c e s s i o n e s t p r o p o s é e , a i n s i q u e l e p r i x o f f e r t . D a n s l a q u i n z a i n e d e l a d a t e d e l a l e t t r e d u c é d a n t é v e n t u e l , l e s a u t r e s a s s o c i é s d e v r o n t a d r e s s e r à c e l u i - c i u n e l e t t r e r e c o m m a n d é e , f a i s a n t c o n n a î t r e l e u r d é c i s i o n . I l s n e s o n t p a s t e n u s d e l a m o t i v e r . F a u t e p a r e u x d ' a v o i r a d r e s s é s l e u r r é p o n s e d a n s l e s f o r m e s e t d é l a i s c i - d e s s u s , l e u r d é c i s i o n e s t c o n s i d é r é e c o m m e a f f i r m a t i v e . I I . S i l a s o c i é t é e s t c o m p o s é e d e p l u s d e t r o i s a s s o c i é s , e t à d é f a u t d ' a c c o r d c o n t r a i r e e n t r e t o u s l e s a s s o c i é s , i l s e r a p r o c é d é c o m m e s u i t :
L ' a s s o c i é q u i v e u t c é d e r u n e o u p l u s i e u r s p a r t s s o c i a l e s d o i t a v i s e r l a s o c i é t é p a r l e t t r e r e c o m m a n d é e d e s o n p r o j e t d e c e s s i o n , e n f o u r n i s s a n t s u r l a c e s s i o n p r o j e t é e l e s i n d i c a t i o n s d e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 3 / 0 2 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
d é t a i l s p r é v u e s à l ' a l i n é a p r e m i e r d u p a r a g r a p h e p r e m i e r d e c e t a r t i c l e . D a n s l e s h u i t j o u r s d e c e t a v i s , l a g é r a n c e d o i t i n f o r m e r p a r l e t t r e r e c o m m a n d é e c h a q u e a s s o c i é d u p r o j e t d e c e s s i o n e n l u i i n d i q u a n t l e s n o m , p r é n o m s , p r o f e s s i o n e t d o m i c i l e d u o u d e s c e s s i o n n a i r e s p r o p o s é s , l e n o m b r e d e p a r t s s o c i a l e s d o n t l a c e s s i o n e s t p r o j e t é e , a i n s i q u e l e p r i x o f f e r t p o u r c h a q u e p a r t s o c i a l e , e t e n d e m a n d a n t à c h a q u e a s s o c i é s ' i l a u t o r i s e l a c e s s i o n a u o u a u x c e s s i o n n a i r e s p r o p o s é s p a r l e c é d a n t é v e n t u e l . D a n s l a q u i n z a i n e d e c e t a v i s , c h a q u e a s s o c i é d o i t a d r e s s e r à l a g é r a n c e u n e l e t t r e r e c o m m a n d é e f a i s a n t c o n n a î t r e s a d é c i s i o n . I l s n e s o n t p a s t e n u s d e l a m o t i v e r . F a u t e p a r e u x d ' a v o i r a d r e s s é l e u r r é p o n s e d a n s l e s f o r m e s e t d é t a i l s c i - d e s s u s , l e u r d é c i s i o n e s t c o n s i d é r é e c o m m e a f f i r m a t i v e .
L a g é r a n c e d o i t n o t i f i e r a u c é d a n t é v e n t u e l l e r é s u l t a t d e l a c o n s u l t a t i o n d e s a s s o c i é s , p a r l e t t r e r e c o m m a n d é e , d a n s l e s t r o i s j o u r s d e l ' e x p i r a t i o n d u d é l a i d o n n é a u x a s s o c i é s p o u r f a i r e c o n n a î t r e l e u r d é c i s i o n .
L e s d i s p o s i t i o n s q u i p r é c è d e n t s o n t a p p l i c a b l e s d a n s t o u s l e s c a s d e c e s s i o n d e p a r t s s o c i a l e s e n t r e v i f s , s o i t à t i t r e o n é r e u x , s o i t à t i t r e g r a t u i t , a l o r s m ê m e q u e l a c e s s i o n a u r a i t l i e u e n v e r t u d ' u n e d é c i s i o n d e j u s t i c e o u p a r v o i e d ' a d j u d i c a t i o n a u x e n c h è r e s .
L ' a v i s d e c e s s i o n , p o i n t d e d é p a r t d e s d é l a i s , p e u t ê t r e d o n n é d a n s c e d e r n i e r c a s , s o i t p a r l e c é d a n t , s o i t p a r l ' a d j u d i c a t a i r e .
R e c o u r s e n c a s d e r e f u s d ' a g r é m e n t
L e r e f u s d ' a g r é m e n t d ' u n e c e s s i o n n e d o n n e l i e u à a u c u n r e c o u r s .
L e s a s s o c i é s o p p o s a n t s o n t s i x m o i s à d a t e r d u r e f u s p o u r t r o u v e r a c h e t e u r , f a u t e d e q u o i i l s s o n t t e n u s d ' a c q u é r i r e u x - m ê m e s l e s p a r t s o u d e l e v e r l ' o p p o s i t i o n .
E n a u c u n c a s , l e c é d a n t n e p e u t e x i g e r l a d i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é .
L e p r i x d e r a c h a t e s t f i x é c h a q u e a n n é e p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e a p p e l é e à s t a t u e r s u r l e b i l a n , s e l o n l e s m o d a l i t é s r e p r i s e s a u x p r é s e n t s s t a t u t s . C e p o i n t d o i t ê t r e p o r t é à l ' o r d r e d u j o u r . L e p r i x a i n s i f i x é e s t v a l a b l e j u s q u ' à l a p r o c h a i n e a s s e m b l é e g é n é r a l e a n n u e l l e e t n e p e u t ê t r e m o d i f i é e n t r e t e m p s q u e p a r u n e d é c i s i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e p r i s e a u x c o n d i t i o n s d e q u o r u m e t d e m a j o r i t é s r e q u i s e s p o u r l e s m o d i f i c a t i o n s a u x s t a t u t s .
L e p r i x e s t p a y a b l e a u p l u s t a r d d a n s l ' a n n é e à c o m p t e r d u j o u r d u r a c h a t .
A r t i c l e 1 0 : V a l e u r d e s p a r t s
L a v a l e u r d e s p a r t s s e r a d é t e r m i n é e p a r l e m o n t a n t d u c a p i t a l n o m i n a l d i m i n u é o u m a j o r é , s u i v a n t l e c a s , d e l a m o y e n n e d e s b é n é f i c e s d i s t r i b u é s , e t / o u r é s e r v é s , d e s a m o r t i s s e m e n t s , c h a r g e s f i n a n c i è r e s , r é p e r t o r i é s p a r l e s d e u x d e r n i e r s b i l a n s , l e t o u t d i v i s é p a r l e n o m b r e d e p a r t s s o c i a l e s a l o r s e x i s t a n t e s .
A r t i c l e 1 1
A u d é c è s d e l ' u n d e s a s s o c i é s , l e s h é r i t i e r s e t l é g a t a i r e s d e l ' a s s o c i é d é c é d é s e r o n t t e n u s , d a n s l e p l u s b r e f d é l a i , d e f a i r e c o n n a î t r e à l a g é r a n c e , l e u r s n o m , p r é n o m , p r o f e s s i o n e t d o m i c i l e , d e j u s t i f i e r d e l e u r s q u a l i t é s h é r é d i t a i r e s e n p r o d u i s a n t d e s a c t e s r é g u l i e r s é t a b l i s s a n t c e s q u a l i t é s à t i t r e u n i v e r s e l o u p a r t i c u l i e r e t d e d é s i g n e r é v e n t u e l l e m e n t c e l u i d ' e n t r e e u x q u i r e m p l i r a l e s f o n c t i o n s d e m a n d a t a i r e c o m m u n .
J u s q u ' à c e q u ' i l s a i e n t p r o d u i t c e t t e j u s t i f i c a t i o n , l e s a y a n t s - c a u s e d u d é f u n t n e p o u r r o n t e x e r c e r a u c u n d e s d r o i t s a p p a r t e n a n t à c e d e r n i e r v i s - à - v i s d e s a s s o c i é s s u r v i v a n t s d e l a s o c i é t é ; c e l l e - c i s u s p e n d r a n o t a m m e n t l e p a i e m e n t d e s d i v i d e n d e s r e v e n a n t a u x p a r t s d u d é f u n t e t d e s i n t é r ê t s d e s c r é a n c e s d e c e d e r n i e r s u r l a s o c i é t é .
L e s h é r i t i e r s e t r e p r é s e n t a n t s d e l ' a s s o c i é d é c é d é n e p o u r r o n t e n a u c u n c a s s ' i m m i s c e r d a n s l e s a c t e s d e l ' a d m i n i s t r a t i o n s o c i a l e . I l s d e v r o n t , p o u r l ' e x e r c i c e d e l e u r s d r o i t s , s ' e n r a p p o r t e r a u x c o m p t e s a n n u e l s e t a u x d é c i s i o n s r é g u l i è r e m e n t p r i s e s p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
L e s h é r i t i e r s e t l é g a t a i r e s s e r o n t t e n u s d e s o l l i c i t e r l ' a g r é m e n t d e s c o a s s o c i é s d u d é f u n t d a n s l e s f o r m e s e t d é l a i s p r é v u s à l ' a r t i c l e 9 .
A r t i c l e 1 2 : T r a n s m i s s i o n d e s p a r t s
L e s t r a n s f e r t s o u t r a n s m i s s i o n s d e p a r t s s o n t t r a n s c r i t s d a n s l e r e g i s t r e d e s a s s o c i é s , c e s i n s c r i p t i o n s s o n t d a t é e s e t s i g n é e s p a r l e c é d a n t e t l e c e s s i o n n a i r e o u p a r l e u r m a n d a t a i r e e n c a s d e c e s s i o n e n t r e v i f s , p a r u n g é r a n t e t p a r l e b é n é f i c i a i r e d a n s l e c a s d e t r a n s m i s s i o n p o u r c a u s e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 3 / 0 2 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
d e m o r t . L e s t r a n s f e r t s o u t r a n s m i s s i o n d e p a r t s n ' o n t d ' e f f e t v i s - à - v i s d e l a s o c i é t é o u d e s t i e r s q u ' à d a t e r d u j o u r d e l e u r i n s c r i p t i o n d a n s l e d i t r e g i s t r e .
C . G E S T I O N
A r t i c l e 1 3 : D e l a g é r a n c e
L a g e s t i o n d e l a s o c i é t é e s t c o n f i é e à u n o u d e s g é r a n t s , a s s o c i é s o u n o n , n o m m é s p a r
l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e p o u r u n e d u r é e q u ' e l l e d é t e r m i n e e t à l a q u e l l e i l p o u r r a i t ê t r e m i s f i n e n
t o u s t e m p s p a r u n e d é c i s i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
L a d u r é e d e l e u r s f o n c t i o n s n ' e s t p a s l i m i t é e .
E n c a s d e d é c è s , d e d é m i s s i o n o u d e r é v o c a t i o n d ' u n g é r a n t , i l s e r a p o u r v u à s o n r e m p l a c e m e n t
p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a s s o c i é s s t a t u a n t à l a m a j o r i t é a b s o l u e d e s v o i x .
L e g é r a n t n e p e u t s ' i n t é r e s s e r n i d i r e c t e m e n t , n i i n d i r e c t e m e n t , à a u c u n e e n t r e p r i s e s u s c e p t i b l e
d e f a i r e c o n c u r r e n c e à l a s o c i é t é .
A r t i c l e 1 4 : D e l a g e s t i o n j o u r n a l i è r e
L a g é r a n c e p e u t d é l é g u e r l a g e s t i o n j o u r n a l i è r e d e l a s o c i é t é à u n d i r e c t e u r a s s o c i é o u n o n , e t
d é l é g u e r à t o u t m a n d a t a i r e d e s p o u v o i r s s p é c i a u x d é t e r m i n é s .
C h a q u e g é r a n t e s t i n v e s t i d e s p o u v o i r s l e s p l u s é t e n d u s p o u r f a i r e t o u s l e s a c t e s d ' a d m i n i s t r a t i o n
e t d e d i s p o s i t i o n q u i i n t é r e s s e n t l a s o c i é t é , s a u f c e q u e l a l o i r é s e r v e à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
C h a q u e g é r a n t r e p r é s e n t e l a s o c i é t é à l ' é g a r d d e s t i e r s e t e n j u s t i c e , s o i t e n d e m a n d a n t , s o i t e n
d é f e n d a n t .
I l p e u t d é l é g u e r d e s p o u v o i r s s p é c i a u x à t o u t m a n d a t a i r e .
L e s a c t i o n s j u d i c i a i r e s t a n t e n d e m a n d a n t q u ' e n d é f e n d a n t s o n t s u i v i e s a u n o m d e l a s o c i é t é p a r
l e g é r a n t .
A r t i c l e 1 5
L e s s i g n a t u r e s d e s g é r a n t s o u d e s f o n d é s d e p o u v o i r s d o i v e n t ê t r e p r é c é d é e s o u s u i v i e s
i m m é d i a t e m e n t d e l ' i n d i c a t i o n d e l a q u a l i t é e n v e r t u d e l a q u e l l e i l s a g i s s e n t .
S i u n g é r a n t a u n i n t é r ê t o p p o s é à c e l u i d e l a s o c i é t é d a n s u n e o p é r a t i o n , c e l l e - c i s e r a e f f e c t u é e
p o u r c o m p t e d e l a s o c i é t é p a r u n a u t r e g é r a n t à c e q u a l i f i é , o u à d é f a u t , p a r u n m a n d a t a i r e " a d
h o c " d é s i g n é p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a s s o c i é s .
A r t i c l e 1 6
L e m a n d a t d e g é r a n t s e r a r é m u n é r é o u g r a t u i t s e l o n d é c i s i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
D a n s l e c a s o ù l e g é r a n t n ' e s t p a s u n a s s o c i é d e l a s o c i é t é , u n e r é m u n é r a t i o n p o u r r a ê t r e p r é v u e
e t f i x é e p a r l e s a s s o c i é s e n a s s e m b l é e g é n é r a l e s t a t u a n t à l a m a j o r i t é a b s o l u e d e s v o i x .
A r t i c l e 1 7 : S u r v e i l l a n c e
L e c o n t r ô l e d e l a s i t u a t i o n f i n a n c i è r e e t d e s c o m p t e s a n n u e l s e s t c o n f i é e à u n o u p l u s i e u r s
c o m m i s s a i r e ( s ) n o m m é ( s ) p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e p a r m i l e s m e m b r e s d e l ' I n s t i t u t d e s
R é v i s e u r s d ' E n t r e p r i s e s à m o i n s q u e l a s o c i é t é n e r é p o n d e a u x c r i t è r e s l é g a u x p o u r ê t r e
d i s p e n s é e d ' u n e t e l l e n o m i n a t i o n . D a n s c e d e r n i e r c a s , c h a q u e a s s o c i é a i n d i v i d u e l l e m e n t l e s
p o u v o i r s d ' i n v e s t i g a t i o n e t d e c o n t r o l e d e s c o m m i s s a i r e s , s a n s p r é j u d i c e a u d r o i t d e
l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e , n é a n m o i n s , n o m m e r u n o u p l u s i e u r s c o m m i s s a i r e s .
D . A S S E M B L E E G E N E R A L E
A r t i c l e 1 8 : D e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a s s o c i é s
L e s d é c i s i o n s d e s a s s o c i é s s o n t p r i s e s e n a s s e m b l é e g é n é r a l e .
S a u f d a n s l e s c a s p r é v u s p a r l a l o i e t d a n s l e s s t a t u t s , l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e s t a t u e à l a m a j o r i t é
s i m p l e d e s v o i x .
C h a q u e a s s o c i é p e u t c o n v o q u e r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e c h a q u e f o i s q u e l ' i n t é r ê t s o c i a l l ' e x i g e , l e s
c o n v o c a t i o n s s o n t f a i t e s p a r l e t t r e r e c o m m a n d é e , c o n t e n a n t l ' o r d r e d u j o u r , e t s o n t a d r e s s é e s à
c h a q u e a s s o c i é a u m o i n s h u i t j o u r s d ' a v a n c e . L e s c o n v o c a t i o n s n e s e r o n t p a s n é c e s s a i r e s
l o r s q u e t o u s l e s a s s o c i é s c o n s e n t e n t à s e r é u n i r .
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e o r d i n a i r e d e s a s s o c i é s a u r a l i e u d e p l e i n d r o i t a u s i è g e s o c i a l , l e d e u x i è m e
s a m e d i d u m o i s d e j u i n à d i x - h u i t h e u r e s ; s i c e j o u r é t a i t f é r i é , l ' a s s e m b l é e s e r a i t r e p o r t é e a u
l e n d e m a i n o u a u p l u s p r o c h a i n j o u r o u v r a b l e .
A r t i c l e 1 9
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 3 / 0 2 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
U n e a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d e v r a ê t r e c o n v o q u é e c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e p r é c é d e n t , p o u r t o u t e m o d i f i c a t i o n d e s t a t u t e t d e d e m a n d e d e d i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é . L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a s s o c i é s e t s p é c i a l e m e n t l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d é l i b é r e r a s u i v a n t l e s r è g l e s p r é v u e s a u x a r t i c l e s 2 8 6 e t s u i v a n t s d u C o d e d e s S o c i é t é s .
E . B I L A N - R E P A R T I T I O N - R E S E R V E S
A r t i c l e 2 0
L ' e x e r c i c e s o c i a l c o m m e n c e l e p r e m i e r j a n v i e r e t s e c l ô t u r e l e t r e n t e e t u n d é c e m b r e .
A r t i c l e 2 1
C h a q u e a n n é e , c o n f o r m é m e n t a u x a r t i c l e s 9 2 e t 9 3 d u C o d e d e s S o c i é t é s , l a g é r a n c e d r e s s e u n
i n v e n t a i r e e t é t a b l i t l e s c o m p t e s a n n u e l s . C e s d e r n i e r s d o i v e n t ê t r e s o u m i s à l ' a p p r o b a t i o n d e
l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d a n s l e s s i x m o i s q u i s u i v e n t l a c l ô t u r e d e l ' e x e r c i c e .
D a n s l e s t r e n t e j o u r s d e l e u r a p p r o b a t i o n p a r l ' a s s e m b l é e , l e s c o m p t e s a n n u e l s s o n t d é p o s é s p a r
l e s s o i n s d e l a g é r a n c e , à u n d e s s i è g e s d e l a B a n q u e N a t i o n a l e d e B e l g i q u e .
A r t i c l e 2 2
L ' e x c é d e n t f a v o r a b l e d u b i l a n , d é d u c t i o n f a i t e d e t o u t e s c h a r g e s , f r a i s g é n é r a u x e t
a m o r t i s s e m e n t s , c o n s t i t u e l e b é n é f i c e n e t d e l a s o c i é t é .
S u r l e b é n é f i c e n e t a i n s i d é t e r m i n é , i l s e r a p r é l e v é a n n u e l l e m e n t c i n q p o u r c e n t p o u r ê t r e a f f e c t é
à l a f o r m a t i o n d e l a r é s e r v e l é g a l e ; c e p r é l è v e m e n t n e d e v r a p l u s ê t r e e f f e c t u é d è s q u e l a r é s e r v e
l é g a l e a u r a a t t e i n t l e d i x i è m e d u c a p i t a l s o c i a l .
L ' a f f e c t a t i o n à d o n n e r a u s o l d e d u b é n é f i c e s e r a d é t e r m i n é a n n u e l l e m e n t p a r l ' a s s e m b l é e
g é n é r a l e o r d i n a i r e s t a t u a n t à l a m a j o r i t é s i m p l e .
C h a q u e p a r t s o c i a l e c o n f è r e u n d r o i t é g a l d a n s l a r é p a r t i t i o n d e s b é n é f i c e s e t d e s p r o d u i t s d e l a
l i q u i d a t i o n .
A u c u n e d i s t r i b u t i o n n e p e u t ê t r e f a i t e l o r s q u ' à l a d a t e d e c l ô t u r e d u d e r n i e r e x e r c i c e , l ' a c t i f n e t
t e l q u ' i l r é s u l t e d e s c o m p t e s a n n u e l s e s t , o u d e v e n a i t à . l a s u i t e d ' u n e t e l l e d i s t r i b u t i o n , i n f é r i e u r
a u m o n t a n t d u c a p i t a l l i b é r é , a u g m e n t é d e t o u t e s l e s r é s e r v e s q u e l a l o i o u l e s s t a t u t s n e
p e r m e t t e n t p a s d e d i s t r i b u e r .
F . D I S S O L U T I O N - L I Q U I D A T I O N
A r t i c l e 2 3
L a s o c i é t é p e u t ê t r e d i s s o u t e e n t o u t t e m p s , p a r d é c i s i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
L a r é u n i o n d e t o u t e s l e s p a r t s e n t r e l e s m a i n s d ' u n e s e u l e p e r s o n n e n ' e n t r a î n e n i l a d i s s o l u t i o n d e p l e i n d r o i t , n i l a d i s s o l u t i o n j u d i c i a i r e d e l a s o c i é t é .
S i , p a r s u i t e d e p e r t e , l ' a c t i f n e t e s t r é d u i t à u n m o n t a n t i n f é r i e u r à l a m o i t i é « d u c a p i t a l s o c i a l , l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d o i t ê t r e r é u n i e d a n s u n d é l a i n ' e x c é d a n t p a s d e u x m o i s à d a t e r d u m o m e n t o ù l a p e r t e a é t é c o n s t a t é e o u a u r a i t d û l ' ê t r e e n v e r t u d e s o b l i g a t i o n s l é g a l e s o u s t a t u t a i r e s , e n v u e d e d é l i b é r e r , l e c a s é c h é a n t , d a n s l e s f o r m e s p r e s c r i t e s p o u r l a m o d i f i c a t i o n d e s s t a t u t s , d e l a d i s s o l u t i o n é v e n t u e l l e d e l a s o c i é t é e t é v e n t u e l l e m e n t d ' a u t r e s m e s u r e s a n n o n c é e s d a n s l ' o r d r e d u j o u r .
L a g é r a n c e j u s t i f i e s e s p r o p o s i t i o n s d a n s u n r a p p o r t s p é c i a l t e n u à l a d i s p o s i t i o n d e s a s s o c i é s a u s i è g e d e l a s o c i é t é , q u i n z e j o u r s a v a n t l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e . S i l a g é r a n c e p r o p o s e l a p o u r s u i t e d e s a c t i v i t é s , i l e x p o s e d a n s s o n r a p p o r t l e s m e s u r e s q u ' i l c o m p t e a d o p t e r e n v u e d e r e d r e s s e r l a s i t u a t i o n f i n a n c i è r e d e l a s o c i é t é . C e r a p p o r t e s t a n n o n c é d a n s l ' o r d r e d u j o u r . U n e c o p i e e n e s t a d r e s s é e a u x a s s o c i é s e n m ê m e t e m p s q u e l a c o n v o c a t i o n .
L e s m ê m e s r è g l e s s o n t o b s e r v é e s s i , p a r s u i t e d e p e r t e , l ' a c t i f n e t e s t r é d u i t à u n m o n t a n t i n f é r i e u r a u q u a r t d u c a p i t a l s o c i a l m a i s , e n c e c a s , l a d i s s o l u t i o n a u r a l i e u s i e l l e e s t a p p r o u v é e p a r l e q u a r t d e s v o i x é m i s e s à . l ' a s s e m b l é e .
L o r s q u e l ' a c t i f n e t e s t r é d u i t à u n m o n t a n t i n f é r i e u r a u m i n i m u m f i x é p a r l ' a r t i c l e 3 3 3 d u C o d e d e s S o c i é t é s , t o u t i n t é r e s s é p e u t d e m a n d e r a u T r i b u n a l l a d i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é .
A r t i c l e 2 4
E n c a s d e d i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é , p o u r q u e l q u e c a u s e e t à q u e l q u e m o m e n t q u e c e s o i t , l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a s s o c i é s d é s i g n e l e o u l e s l i q u i d a t e u r s , d é t e r m i n e l e u r s p o u v o i r s e t l e u r s é m o l u m e n t s e t f i x e l e m o d e d e l i q u i d a t i o n , c o n f o r m é m e n t a u x a r t i c l e s 1 8 4 e t s u i v a n t s d u C o d e d e s S o c i é t é s .
Y R é s e r v é V o l e t B - S u i t e
, < < a u A r t i c l e 2 5
M o n i t e u r A p r è s a p u r e m e n t d e t o u t e s l e s d e t t e s e t c h a r g e s , e t d e s f r a i s d e l i q u i d a t i o n , l ' a c t i f n e t s e r t t o u t
b e l g e d ' a b o r d à r e m b o u r s e r e n e s p è c e s o u e n t i t r e s , l e m o n t a n t l i b é r é n o n a m o r t i d e s p a r t s .
L e s u r p l u s d i s p o n i b l e e s t r é p a r t i e n t r e t o u s l e s a s s o c i é s , s u i v a n t l e n o m b r e d e l e u r s p a r t s .
A r t i c l e 2 6
P o u r l ' e x é c u t i o n d e s p r é s e n t s s t a t u t s , t o u t a s s o c i é o u g é r a n t , d o m i c i l i é à l ' é t r a n g e r , é l i t , p a r l e s
p r é s e n t e s , d o m i c i l e a u s i è g e s o c i a l , o ù t o u t e s c o m m u n i c a t i o n s , s o m m a t i o n s , a s s i g n a t i o n s o u
s i g n i f i c a t i o n s p e u v e n t l u i ê t r e v a l a b l e m e n t f a i t e s .
A r t i c l e 2 7
P o u r t o u t c e q u i n ' e s t p a s p r é v u a u x p r é s e n t s s t a t u t s , i l e s t r é f é r é a u C o d e d e s S o c i é t é s .
I I I . D I S P O S I T I O N S F I N A L E S O U T R A N S I T O I R E S
L a s o c i é t é é t a n t c o n s t i t u é e , l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e s ' e s t r é u n i e e t a d é c i d é :
1 ) E x c e p t i o n n e l l e m e n t , l e p r e m i e r e x e r c i c e s o c i a l a c o m m e n c é l e v i n g t - n e u f j a n v i e r d e u x m i l l e q u a t o r z e e t s e t e r m i n e r a l e t r e n t e e t u n d é c e m b r e d e u x m i l l e q u a t o r z e .
2 ) L a p r e m i è r e a s s e m b l é e g é n é r a l e a n n u e l l e s e t i e n d r a e n d e u x m i l l e q u i n z e .
3 ) E s t n o m m é e n q u a l i t é d e g é r a n t , s o u s c o n d i t i o n s u s p e n s i v e d u d é p ô t d e s s t a t u t s a u g r e f f e : M o n s i e u r L I E M A N S M a r t i n , d o m i c i l i é à 5 1 7 0 P r o f o n d e v i l l e , R u e F e r m e d e l a V a l l é e , 4 1 , q u i a c c e p t e .
4 ) T o u s l e s e n g a g e m e n t s a i n s i q u e l e s o b l i g a t i o n s q u i e n r é s u l t e n t , e t t o u t e s l s a c t i v i t é s e n t r e p r i s e s p a r l ' u n o u l ' a u t r e d e s c o m p a r a n t s a u n o m e t p o u r c o m p t e d e l a s o c i é t é e n f o r m a t i o n , d e p u i s l a d a t e d u l e r j a n v i e r 2 0 1 4 , s o n t r e p r i s p a r l a s o c i é t é p r é s e n t e m e n t c o n s t i t u é e , p a r d é c i s i o n d e l a g é r a n c e q u i s o r t i r a s e s e f f e t s à c o m p t e r d e l ' a c q u i s i t i o n p a r l a s o c i é t é d e s a p e r s o n n a l i t é j u r i d i q u e .
P o u r e x t r a i t c o n f o r m e
F r é d é r i c D U C H A T E A U , n o t a i r e a s s o c i é à N a m u r
A n n e x e : e x p é d i t i o n d e l ' a c t e d e c o n s t i t u t i o n
B i j l a g e n b i j r i e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 3 / 0 2 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e