MAZUIN FOSSES AUTOMOBILE

Dénomination : MAZUIN FOSSES AUTOMOBILE

Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée

N° entreprise : 841.185.879

Publication

06/08/2013 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2012, APP 26.07.2013, DPT 31.07.2013 13376-0307-038
28/09/2012

��MOD WORD 11.1

I Copie � publier aux annexes du Moniteur belge

apr�s d�p�t de l'acte au gre c AU GREFFE DU TRIBUNAL

__CV 4J" 2RCE i' NAMUR

I -0- 92

Pour le Greffier,

Greffe

t tilti (titi (tii (titi itit ((lit it1( (uit tit (lit

" iaieis~e*

N� d'entreprise : 0841.185.879

D�nomination

(en entier) : MAZUIN FOSSES AUDI

te

(en abr�g�) :

Forme juridique : Soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e

Si�ge : 5070 Fosses-la-Ville, avenue des D�port�s, 29

(adresse compl�te)

Objet(s) de l'acte :ASSEMBL�E G�N�RALE EXTRAORDINAIRE - SCISSION PARTIELLE SANS DISSOLUTION - AUGMENTATION DE CAPITAL MODIFICATION DE LA DENOMINATION - MODIFICATIONS DES STATUTS.

D'un acte re�u par Ma�tre Colette BOSSAIJX, notaire � Mettet, le quatre septembre deux mille douze, qui sera enregistr� incessamment, il r�sulte que Monsieur MAZUIN Micha�l Marguerite, n� � Namur le vingt-quatre mars mil neuf cent septante-cinq, �poux de Madame Anne Fr�d�rique MIGEOT, demeurant et domicili� � Sambreville (section d'Arsimont), rue du Gay, 81,

Mari� sous le r�gime de la s�paration de biens aux termes d'un contrat de mariage re�u par Ma�tre Henri de THIER, alors notaire � Ch�telineau le six ao�t mil neuf cent nonante-neuf, r�gime non modifi� � ce jour.

Inscrit au registre national sous le num�ro 75.03.24 257 37, mentionn� avec son accord expr�s.

Associ� unique, agissant en lieu et place de l'assembl�e g�n�rale extraordinaire des associ�s de la Soci�t� Priv�e � Responsabilit� Limit�e "MAZUIN FOSSES AUDI", dont le si�ge social est �tabli � Fosses-la-Ville, avenue des D�port�s, 29, constitu�e par acte re�u par le notaire soussign� le dix-sept novembre deux mille onze, publi� aux annexes du Moniteur Belge du premier d�cembre suivant, sous le num�ro 11180812, au capital de dix-huit mille six cents euros repr�sent� par cent parts sociales sans d�signation de valeur nominale, inscrite � fa Banque Carrefour des Entreprises de Namur sous le num�ro 0841.185.879. a pris les r�solutions suivantes :

PREMI�RE R�SOLUTION - RAPPORTS ET D�CLARATIONS PR�ALABLES.

Examen et approbation des rapports et documents aff�rents l�galement prescrits, savoir

a) du rapport �crit et circonstanci� de l'organe de gestion des soci�t�s participant � la scission �tabli conform�ment � l'article 745 du Code des soci�t�s ;

b) du rapport �tabli le six juin deux mille douze par BDO R�viseurs d'Entreprises, repr�sent� par Monsieur Hugues FRONVILLE, dont les bureaux sont situ�s � Lasne-Ohain, chauss�e de Louvain, 428, conform�ment aux articles 677 et 746 du Code des Soci�t�s et � l'article 602 du Code des Soci�t�s.

Ce rapport conclut dans les termes suivants

"5. Conclusion relative au rapport d'�change

En application de l'article 731 du Code des soci�t�s, et sur base des contr�les que nous avons effectu�, conform�ment aux normes de l'Institut des R�viseurs d'Entreprises, le rapport d'�change propos� par les organes de gestion est, � notre avis, pertinent et raisonnable.

Le rapport d'�change est bas� sur la diminution des capitaux propres de la soci�t� transf�rante des, actifs et passifs 2.907,380,42 euros et ce, dans les m�mes proportions de participation pour les actionnaires de la S.A. MAZUIN FOSSES.

La m�thode de valorisation retenue est la reprise des actifs et passifs de la soci�t� partiellement scind�e sur base de leur valeur comptable au 31 d�cembre 2011, selon les crit�res et les r�gles d'�valuation arr�t�es par le Conseil d'Administration.

Cette m�thode est apparue comme la plus pertinente car correspondant � la valeur �conomique des �l�ments composant le patrimoine des deux soci�t�s dans la mesure o� chacune est appel�e � effectuer de nouveaux investissements significatifs.

Apr�s analyse, il ressort que toute autre m�thode de valorisation, notamment bas�e sur les valeurs de rendement, est dans le cas pr�sent inappropri�e, notamment en raison de la volont� de maintien des m�mes actionnaires tant au sein de la soci�t� partiellement scind�e que dans la soci�t� b�n�ficiaire de la scission partielle.

Mentionner sur la derni�re page du Volet B Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/09/2012 - Annexes du Moniteur belge

r� La valeur nette retenue concernant l'apport correspondant � la branche d'activit� transf�r�e � la S.P.R.L. MAZUIN FOSSES AUDI s'�l�ve � 2.907.380,42 � ,

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/09/2012 - Annexes du Moniteur belge Les modalit�s de remise des actions peuvent �tre r�sum�es comme suit ; 1 part sociale nouvelle cr��e en augmentation de capital de la S.P.R.L. MAZUIN FOSSES AUDI et remises aux actionnaires de la soci�t� scind�e partiellement � raison de 1 action de la soci�t� scind�e partiellement.

Le pr�sent rapport est r�dig� en application de l'article 731 du Code des soci�t�s, dans le cadre de la scission partielle envisag�e. Il ne pourra servir, en tout ou en partie, � d'autres fins.

Fait � Ohain, le 6 juin 2042"

BDO R�viseurs d'Entreprises

Commissaire

Repr�sent�e par Hugues Fronville

" 6. Conclusions relatives � l'augmentation de capital par apport en nature

En application de l'article 602 du Code des soci�t�s, et sur base des normes �dict�es par l'Institut des R�viseurs d'entreprises, nous avons examin� l'apport en nature projet� par la soci�t� anonyme Mazuin Fosses, apport en nature r�sultant de la scission partielle de la S.A. MAZUIN FOSSES aboutissant � un transfert de biens s'�levant � 2.907.380,42 � ,

Aux termes de nos contr�les, nous sommes d'avis que

a.Nos travaux de contr�le ont �t� effectu�s sur base des normes �dict�es par l'Institut des R�viseurs d'entreprises en mati�re d'apport en nature ; l'organe de gestion de la S.P.R.L. MAZUIN FOSSES AUDI est responsable tant de l'�valuation des biens apport�s que de la d�termination du nombre d'actions � �mettre en contre partie de l'apport en nature.

b.La description de l'apport en nature r�pond � des conditions normales de clart� et de pr�cision.

c.Les modes d'�valuation des biens apport�s sont conformes aux principes d'�conomie d'entreprise et conduisent � des valeurs d'apport de 2.907,380,42 � , r�mun�r�s par la cr�ation de 6780 actions nouvelles de capital pr�sentant une augmentation des fonds propres � due concurrence, de sorte que l'apport en nature n'est pas sur�valu�.

Par ailleurs, nous croyons utile de rappeler que notre mission porte sur la description de l'apport en nature, son �valuation et sur la mention de l'�valuation attribu�e en contre partie ; il ne nous appartient pas de nous prononcer sur le caract�re l�gitime et �quitable de l'op�ration.

Le pr�sent rapport est r�dig� en application de l'article 602 du Code des soci�t�s, dans !e cadre du pr�sent apport en nature en augmentation de capital de la S.P.R.L. Mazuin Fosses Audi.

Il ne pourra servir, en tout ou en partie, � d'autres fins

Fait � Ohain, le 6 juin 2042"

BDO R�viseurs d'Entreprises

Commissaire

Repr�sent�e par Hugues Fronville

Un exemplaire de ces rapports est demeur� annex� � l'acte,

c) Depuis la date de l'�tablissement du projet de scission et la date de l'assembl�e g�n�rale actuelle, aucune modification importante ne s'est produite dans le patrimoine actif et le passif de la soci�t� � scinder ni dans le patrimoine actif et passif de la soci�t� b�n�ficiaire.

DEUXI�ME R�SOLUTION - APPROBATION DU PROJET DE SCISSION,

Le g�rant - associ� unique d�cide d'adopter sans r�serve le projet de scission partielle �tabli conform�ment � l'article 743 du Code des Soci�t�s.

En cons�quence, il approuve la scission de la soci�t� anonyme "MAZUIN FOSSES" par voie de transfert des �l�ments li�s � l'exploitation de la branche d'activit� de la marque Audi de la soci�t� anonyme "MAZUIN FOSSES", sans que celle-ci soit dissoute et cesse d'exister, � ta SPRL "MAZUIN FOSSES AUDI".

Ces biens sont plus amplement d�crits dans le projet de scission et dans les rapports de l'organe de gestion et du R�viseur d'Entreprises dont question ci-avant et comprennent, notamment, l'apport d'un droit r�el immobilier sur le bien plus amplement d�crit ci-apr�s.

Ce transfert est fait sur base des comptes annuels arr�t�s � la date du trente et un d�cembre deux mille onze, toutes les op�rations faites depuis cette date par la branche d'activit� Audi de la soci�t� scind�e �tant r�put�es faites pour le compte, au profit et aux risques de la soci�t� b�n�ficiaire et les modifications en r�sultant dans l'actif ou le passif de la branche d'activit� Audi de la soci�t� scind�e le sont au profit et aux risques de la soci�t� b�n�ficiaire � charge pour celle-ci de supporter tout le passif de la branche d'activit� Audi de la soci�t� scind�e, d'ex�cuter tous engagements et obligations.

Le capital, les r�serves, les provisions, les dettes vis-�-vis des tiers, les b�n�fices et pertes de la branche d'activit� Audi de la soci�t� scind�e sont � partir du premier janvier deux mille douze repris dans la comptabilit� annuelle de la soci�t� b�n�ficiaire.

Toutes les r�cup�rations, charges, engagements, non exprim�s ou provisionn�s � l'actif et au passif de la branche d'activit� Audi de la soci�t� scind�e seront pour compte de la soci�t� b�n�ficiaire.

Les litiges et actions g�n�ralement quelconques, judiciaires ou non, tant en demandant qu'en d�fendant relatifs � la branche d'activit� Audi de la soci�t� scind�e seront suivis par la soci�t� b�n�ficiaire.

Tous les frais, droits et honoraires � r�sulter de l'op�ration de scission seront support�s par la soci�t� scind�e et par la soci�t� b�n�ficiaire � concurrence de la moiti� chacune.

Et � l'instant intervient :

La soci�t� anonyme "MAZUIN FOSSES" dont le si�ge social est �tabli � Fosses-la-Ville, avenue des D�port�s, num�ro 32, constitu�e sous la d�nomination "Mazuin Fr�res", par acte re�u par le notaire soussign�

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/09/2012 - Annexes du Moniteur belge

le seize d�cembre mil neuf cent nonante-huit, publi� aux annexes du Moniteur Belge du cinq janvier mil neuf cent nonante-neuf, sous le num�ro 990105 973, statuts modifi�s aux termes d'un proc�s verbal dress� par le notaire soussign� Ievingt-cinq juin mil neuf cent nonante-neuf, publi� aux annexes du Moniteur Belge du vingt-quatre juillet suivant, sous le num�ro 990724 240 et, en dernier lieu, aux termes d'un proc�s verbal dress� par le notaire soussign� le vingt-huit juin deux mille un, contenant notamment modification de la d�nomination, publi� aux annexes du Moniteur Belge du vingt-six juillet suivant, sous le num�ro 20010726 707, inscrite sous le num�ro d'entreprise 0464.866.362.

Ici repr�sent�e par Monsieur MAZUIN Andr� Emile Ghislain, n� � Fosses le sept mars mil neuf cent quarante et un, divorc�, demeurant et domicili� � Fosses la Ville, avenue des D�port�s, 3,

Agissant en vertu de l'article 22 des statuts, en qualit� d'administrateur de la soci�t�, nomm� � cette fonction aux termes d'une assembl�e g�n�rale en date du vingt-huit mai deux mille dix, publi�e aux annexes du Moniteur Belge du vingt ao�t suivant, sous le num�ro 10124262,

Ci-apr�s d�nomm�e � le propri�taire � ou � le tr�foncier �.

Laquelle expose ce qui suit :

a) Elle est propri�taire des biens suivants, ci-apr�s qualifi�s "le bien"

COMMUNE DE FOSSES-LA-VILLE - PREMI�RE DIVISION -- FOSSES-LA-VILLE :

1/ Une parcelle de terrain en lieu-dit "La Bataille", route de Mettet, cadastr�e section G num�ro 64 A 2 pour une contenance de 31 ares 38 centiares, joignant ou ayant joint le bien ci-apr�s, un chemin communal et divers propri�taires ;

2/ Une maison d'habitation avec toutes d�pendances et terrain, l'ensemble sis avenue des D�port�s, 29, cadastr� section G num�ro 65 B 2 pour une contenance de 51 ares 97 centiares, joignant ou ayant joint la dite avenue, la route de Mettet, le bien ci-avant, le propri�taire et divers.

ORIGINE DE PROPRI�T�

La soci�t� anonyme � MAZUIN FOSSES � est propri�taire du bien sub 1/ pour l'avoir acquis aux termes d'un acte du notaire soussign� en date du 28 d�cembre 2009, transcrit � Namur le vingt-six janvier suivant, sous le num�ro 01080, de la SPRL "CONSEIL B+", dont le si�ge social est �tabli � Andenne, rue du Pont, 17, constitu�e par acte re�u par le notaire St�phane GROSFILS, � Ohey le 10 f�vrier 2003.

La soci�t� anonyme � MAZUIN FOSSES � est propri�taire du bien sub 2/ en vertu d'un acte d'apport re�u par le notaire soussign� le 25 juin 1999, transcrit � Namur le six ao�t suivant, volume 13.421 num�ro 4, de la Soci�t� Priv�e � Responsabilit� Limit�e "ETABLISSEMENTS JOSEPH MAZUIN ET ENFANTS", dont le si�ge social est �tabli � Fosses-la-Ville, avenue des D�port�s, 32, constitu�e par acte re�u par Ma�tre Jules BOSSAUX, alors notaire � Mettet, le treize f�vrier mil neuf cent soixante-deux, publi� aux annexes du Moniteur Belge du vingt-sept f�vrier suivant, sous le num�ro 3792, dont les statuts ont �t� modifi�s pour la derni�re fois par acte re�u par le notaire soussign� le trente et un d�cembre mil neuf cent quatre-vingt-six, publi� aux annexes du Moniteur Belge du vingt-huit janvier suivant, sous le num�ro 870128-530.

La Soci�t� Priv�e � Responsabilit� Limit�e "ETABLISSEMENTS JOSEPH MAZUIN ET ENFANTS" �tait propri�taire de ce bien tant pour l'avoir acquis aux termes d'un acte re�u par le notaire soussign� le vingt et un mai mil neuf cent quatre-vingt-sept, transcrit � Namur le deux juillet suivant, volume 10.494 num�ro 15, des �poux Albert HAGUINET et Andr�a BOUCHAT, de Fosses-la-Ville, qu'en vertu d'un acte d'�change intervenu avec la Commune de Fosses-la-Ville, aux terme d'un acte re�u par le Commissaire au Comit� d'acquisition d'immeubles � Namur le neuf juin mil neuf cent nonante-quatre.

SITUATION HYPOTH�CAIRE

Le propri�taire d�clare que le bien pr�d�crit est quitte et libre de tous privil�ges, inscriptions, transcriptions et tous autres emp�chements quelconques.

b) La SPRL � MAZUIN FOSSES AUD1 �, ci-apr�s d�nomm�e � le constructeur � ou � le superficiaire � a manifest� le d�sir de d�molir la maison d'habitation pr�sente sur le bien pr�d�crit et d'y �riger en lieu et place, � ses frais, un b�timent � usage de garage-atelier, salle d'exposition, stockage de pi�ces automobiles.

c) Le bien a fait l'objet d'un permis unique d�livr� � la SA � MAZUIN FOSSES � pour la d�molition de l'habitation existante, construction et exploitation d'une concession automobile en date du vingt-huit ao�t deux mille dix portant la r�f�rence (PEU 0412010).

Cet expos� fait, la SA � MAZUIN FOSSES � et la SPRL � MAZUIN FOSSES AUDI � d�clarent avoir convenu ce qui suit :

ARTICLE 1 : Permis unique.

Le propri�taire d�clare, ainsi que dit ci-avant, que les biens ont fait l'objet d'un permis unique d�livr� par le Coll�ge Echevinal de Fosses-la-Ville le 20 ao�t 2010, sous la r�f�rence (PEU 04/2010), dont les parties ont parfaite connaissance.

Le propri�taire d�clare c�der au constructeur le b�n�fice de ce permis. Le constructeur d�clare accepter cette cession et s'engage � respecter les stipulations et charges y figurant.

Les comparantes d�clarent �tre inform�es de l'article 60 du d�cret du 11 mars 1999 relatif au permis d'environnement (applicable au permis unique).

Les parties reconnaissent express�ment que le notaire soussign� leur a donn� lecture et commentaire du dit article.

Les parties s'engagent � concourir � l'accomplissement de toutes d�marches visant � la notification prescrite par l'article 60 du RGPE pr�cit�, au plus tard dans le mois des pr�sentes et, pour ce qui rel�ve du constructeur, � se conformer � l'ensemble des impositions des autorit�s comp�tentes, sans que le propri�taire ne puisse jamais �tre inqui�t� de ce chef.

�

,t Les parties d�clarent, en outre, avoir �t� inform�es par le notaire soussign� des termes de l'article 4, 7� du d�cret du 11 mars 1999 relatif au permis d'environnement, lequel stipule, notamment, une obligation de remise en �tat des lieux, incluant �ventuellement un assainissement du sol, � l'�ch�ance du permis d'environnement.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/09/2012 - Annexes du Moniteur belge ARTICLE 2 : Autorisation de d�molir.

Le propri�taire d�clare autoriser le constructeur � d�molir � ses frais les constructions existantes (maison d'habitation) sur le fonds ci-apr�s d�crit :

COMMUNE DE FOSSES LA VILLE - PREMI�RE DIVISION -- FOSSES LA VILLE :

Une maison d'habitation avec toutes d�pendances et terrain, l'ensemble sis avenue des D�port�s, 29, cadastr� section G num�ro 65 B 2 pour une contenance de 51 ares 97 centiares, joignant ou ayant joint la dite avenue, la route de Mettet, le propri�taire et divers.

ARTICLE 3 ; Renonciation au droit d'accession et constitution d'un droit de superficie.

Le propri�taire d�clare renoncer purement et simplement, au profit du constructeur, qui d�clare accepter, au droit d'accession lui appartenant sur les constructions, plantations et ouvrages � �riger sur l'ensemble du bien d�crit sous titre � Description du bien �, en vertu des articles 546, 551 et suivants du Code civil.

D'un m�me contexte, le tr�foncier d�clare octroyer un droit de superficie sur l'ensemble du bien d�crit sous titre � Description du bien �, au superficiaire, qui accepte, afin de permettre � celui-ci de construire des b�timents dont les plans et les cahiers des charges ont �t� soumis pour approbation au tr�foncier, conform�ment au permis unique d�livr� par le Coll�ge Echevinal de Fosses-la-Ville le 20 ao�t 2010, sous la r�f�rence (PEU 04/2010).

ARTICLE 4 : Conditions.

Conditions g�n�rales.

Les parties d�clarent avoir convenu que le constructeur devra faire usage de son droit de construire suivant les plans demeur�s annex�s au permis unique d�livr� le 20 ao�t 2010 par le Coll�ge des Bourgmestre et Echevins de Fosses-la-Ville dont il sera �galement question ci-apr�s sous l'article 10 "URBANISME".

Pour autant que de besoin, il est stipul� que le ccnstructeur devra se conformer aux r�glements des autorit�s comp�tentes et effectuer � ses frais, � l'enti�re d�charge du propri�taire et sans recours contre lui, toutes d�marches utiles � l'obtention des autorisations de d�molir et de construire n�cessaires.

La pr�sente autorisation n'engage aucunement la responsabilit� du propri�taire, les d�molitions et les constructions envisag�es �tant enti�rement aux frais, risques et p�rils du constructeur.

Toutes contestations qui pourraient �tre soulev�es au sujet de ces d�molitions et constructions devront �tre vid�es par le constructeur � ses frais, risques et p�rils sans l'intervention du propri�taire, le constructeur assumant lui-m�me toutes les condamnations qui pourraient �tre prononc�es � ce sujet, m�me si elles �taient prononc�es contre le propri�taire du terrain.

Toutes les charges, contributions, taxes et impositions quelconques auxquelles donneront lieu lesdites d�molitions et constructions seront � la charge exclusive du constructeur, en ce compris les taxes pour immeuble non b�ti.

Le droit de superficie est consenti au superficiaire sur le bien d�crit ci-avant, sans garantie de contenance, la diff�rence f�t-elle de plus d'un vingti�me, sans garantie des vices du sol ou du scus-sol, avec toutes les servitudes actives ou passives, apparentes ou occultes, continues ou discontinues qui l'avantagent ou le gr�vent et avec ses d�fauts apparents ou cach�s, sans que le superficiaire puisse r�clamer de ce chef la moindre indemnit� ni une modification du montant de la redevance.

Le tr�foncier d�clare qu'il n'existe aucune servitude grevant le bien pr�d�crit et que, personnellement, il n'en a conf�r� aucune, � l'exception de ce qui est dit ci-apr�s sous titre � Conditions sp�ciales �.

Le bien est libre d'occupation.

Le tr�foncier est tenu de respecter pendant toute la dur�e du droit de superficie les stipulations de la l�gislation et des r�glements en ce qui concerne l'�tat du sol, et ce � ses frais, ind�pendamment du fait que la l�gislation ou les r�glements imposent ces obligations au propri�taire des constructions, � l'exploitant ou au locataire.

Conditions sp�ciales.

L'acte re�u par le Commissaire au Comit� d'acquisition d'immeubles � Namur le neuf juin mil neuf cent nonante-quatre stipule ce qui suit

� li est cr�� sur et charge de la parcelle cadastrale suivante :

Ville de Fosse-la-Ville, Premi�re division -- Maison cadastr�e section G 65 A 2 d'une contenance de cinquante-deux ares septante et un centiares, anciennement G 64 B 2 et 64 Y au profit de ; Ville de Fosses-la-Ville, premi�re division -- chemin communal num�ro 90 non cadastr� restant appartenir � la Commune une servitude r�elle de passage d'une largeur de un m�tre vingt centim�tres sur une longueur de cent m�tres quarante centim�tres, telle que cette servitude figure au plan pr�cit� (point 4) et ce pour le prix de mille huit cents francs (1.800 francs). Les frais d'�tablissement n�cessaires pour user de la servitude sont � charge de la comparante.

Il est convenu de commun accord que les travaux n�cessaires � l'utilisation de la servitude seront effectu�s par la Ville qui en r�clamera le co�t au comparant. Les frais d'entretien du droit de passage restent par contre � charge de la Ville. �

Le superficiaire d�clare bien conna�tre cette stipulation et avoir re�u copie du plan annex� au dit acte. ARTICLE 5 : Dur�e.

La pr�sente convention est consentie et accept�e pour une dur�e de vingt-cinq ans.

Le contrat a pris cours le premier janvier deux mille douze, r�troactivement et se terminera donc de plein droit le trente et un d�cembre deux mille trente-six.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/09/2012 - Annexes du Moniteur belge

Si le superficiaire d�sire renoncer anticipativement � son droit de superficie, il devra en avertir le tr�foncier minimum quatre mois � l'avance.

En outre, le bien devra �tre remis quitte et libre de toutes charges hypoth�caires ou d'occupation et devra �tre en parfait �tat d'entretien.

Toutes taxes dues du fait de la renonciation anticip�e par le superficiaire seront support�es par ce dernier, � l'enti�re d�charge du tr�foncier.

Pendant toute la dur�e du contrat, le superficiaire sera seul propri�taire des constructions qu'il r�alise.

Toutefois, il ne pourra prendre quant � celles-ci aucun engagement qui exc�derait le terme du contrat.

Le superficiaire ne peut c�der son droit de superficie que moyennant accord pr�alable et �crit du tr�foncier, qui en pr�cisera les effets : solidarit� ou absence de solidarit� du c�dant avec le cessionnaire.

Les parties s'interdisent de vendre ou de constituer tout droit r�el sur le bien aussi longtemps que subsiste le droit de superficie sauf � obtenir l'accord de l'autre partie.

ARTICLE 6 : Droit de pr�f�rence

Le propri�taire accorde au constructeur, qui accepte, un droit de pr�f�rence en cas de cession du fonds pr�d�crit.

Ce droit de pr�f�rence est consenti et accept� aux conditions qui suivent.

En cas de cession de tout ou partie du fonds pr�d�crit, le projet de convention de cession sera soumis par lettre recommand�e avec accus� de r�ception au b�n�ficiaire du droit de pr�f�rence ou � ses ayants droit qui pourront exercer leur droit de pr�f�rence par lettre recommand�e avec accus� de r�ception � adresser au propri�taire ou � ses ayants droit dans un d�lai maximum de trente jours � compter de l'envoi de la lettre recommand�e (la date de la poste faisant foi).

En cas de non exercice du droit de pr�f�rence dans le d�lai pr�cit�, le propri�taire ou ses ayants droit pourront c�der le terrain pendant un d�lai de trois mois � compter de la signification par lettre recommand�e � prix �gal ou sup�rieur et aux m�mes conditions.

Pass� ce d�lai de trois mois et si le d�sir de cession perdure ou en cas de cession � d'autres conditions que celles reprises dans le projet susvant�, le droit de pr�f�rence devra �tre � nouveau signifi� par lettre recommand�e avec accus� de r�ception au constructeur ou ses ayants droit qui disposeront d'un nouveau d�lai de trente jours pour exercer leur droit de pr�f�rence.

� d�faut par le propri�taire ou ses ayants droit de respecter ce droit de pr�f�rence, le b�n�ficiaire du droit de pr�f�rence ou ses ayants droit pourront soit poursuivre contre eux l'ex�cution du droit de pr�f�rence par voie judiciaire, soit exiger le paiement d'une indemnit� correspondant � vingt pour cent du prix de cession ou, si le prix de cession est inf�rieur � la valeur v�nale du bien c�d�, � cinquante pour cent de cette valeur � �tablir � dire d'expert d�sign� de commun accord et, � d�faut d'accord, par le pr�sident du tribunal de premi�re instance, outre les dommages et int�r�ts dont pourrait se pr�valoir le b�n�ficiaire.

ARTICLE 7 ; Contrepartie - Stipulation de redevances

La pr�sente renonciation est consentie et accept�e moyennant une redevance annuelle de cent cinquante euros (150,00 � ) que le constructeur s'oblige � payer le premier janvier de chaque ann�e, et pour la premi�re fois le premier janvier deux mille douze, r�troactivement.

Cette redevance est li�e � l'indice des prix � la consommation publi� au Moniteur belge.

Chaque ann�e, � la date anniversaire de la pr�sente convention, la redevance variera automatiquement et de plein droit par application de la formule suivante :

nouvelle redevance = redevance de base X nouvel indice

indice de d�part

La redevance de base est celle qui figure ci-dessus.

Le nouvel indice est celui du mois qui pr�c�de l'anniversaire du d�but de la pr�sente convention,

L'indice de d�part est celui du mois qui pr�c�de celui au cours duquel la pr�sente convention est conclue, c'est � dire l'index du mois de d�cembre deux mille onze.

Toute augmentation ou toute diminution de la redevance r�sultant de l'application de la pr�sente clause sera acquise de plein droit � la partie � laquelle elle profitera sans que celle-ci doive mettre l'autre en demeure.

Toute redevance non pay�e dans les quinze jours de son �ch�ance portera de plein droit et sans mise en demeure, jusqu'au jour du paiement effectif, des int�r�ts calcul�s au taux de deux pour cent au-dessus du taux l�gal.

ARTICLE 8 Prise en charge des taxes et imp�ts aff�rents au terrain

Le constructeur s'engage � rembourser au propri�taire, � premi�re demande de celui-ci, toutes taxes et impositions g�n�ralement quelconques qui sont dues ou pourraient �tre dues sur le terrain pr�d�crit, en ce compris les taxes et impositions dues pour une p�riode ant�rieure au pr�sent acte mais non encore enr�l�es � ce jour.

Toute somme non pay�e dans le mois de la demande faite par le propri�taire portera de plein droit et sans mise en demeure des int�r�ts calcul�s au taux de deux pour cent au-dessus du taux de l'int�r�t l�gal, depuis la date de la demande jusqu'au jour du paiement effectif

ARTICLE 9 : Indemnit�

Au terme du pr�sent contrat, les constructions ainsi que les am�liorations et plantations que le superficiaire aura r�alis�es sur le terrain seront acquises par le tr�foncier, sans indemnit�.

Si le contrat est r�solu anticipativement, les constructions r�alis�es par le superficiaire seront acquises par le propri�taire, moyennant le paiement d'une indemnit� �quivalente � 1/25�me du co�t de la construction par ann�e enti�re restant � courir avant le terme ci-avant pr�vu.

ARTICLE 10 : Urbanisme.

I . , i Le constructeur devra, sous tous rapports, se conformer aux prescriptions en mati�re d'alignement et de voirie ainsi qu'aux r�glements sur les b�tisses et autres dispositions prescrites ou � prescrire par tes autorit�s comp�tentes, y compris l'Administration de l'Urbanisme.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/09/2012 - Annexes du Moniteur belge Pour autant que de besoin, il d�charge express�ment te propri�taire de toute responsabilit� du chef des cons�quences du non-respect de ces prescriptions.

Le constructeur d�clare s'�tre inform� de toutes les prescriptions urbanistiques aupr�s des autorit�s administratives comp�tentes dont d�pend le fonds pr�d�crit,

En cons�quence, il sera sans recours contre le vendeur notamment pour les limitations, actuelles ou futures, qui pourraient �tre apport�es � son droit de superficie par les lois, d�crets ou r�glements en mati�re d'urbanisme, d'am�nagement du territoire et d'environnement ainsi que par toutes r�glementations en la mati�re.

Le propri�taire d�clare que :

-l'affectation pr�vue par les plans d'am�nagement est la suivante : le bien est situ� en zone d'habitat sur une profondeur de 50 m�tres en bordure de voiries (avenue des D�port�s et route de Mette� e en zone agricole pour le surplus au plan de secteur de Namur adopt� par Arr�t� de l'Ex�cutif r�gional wallon du quatorze mai mil neuf cent quatre-vingt-six et qui n'a pas cess� de produire ses effets pour le bien pr�d�crit.

-le bien a fait l'objet d'un permis d'urbanisme d�livr� � la SA MAZUIN FRERES pour la construction d'une cabine haute tension en date du 22 juillet 2002 (P.B. 3312002) ;

-le bien a fait l'objet d'un permis unique d�livr� � la SA MAZUIN FOSSES pour la d�molition d'une habitation existante, construction et exploitation d'une concession automobile en date du vingt-huit ao�t deux mille dix portant la r�f�rence (PEU 04/2010),

-le bien ne fait l'objet ni d'un permis de lotir ou d'urbanisation ni d'aucun autre permis d'urbanisme d�livr� apr�s le premier janvier mil neuf cent septante-sept ;

- Un certificat d'urbanisme a �t� d�livr� au notaire soussign� le neuf d�cembre deux mille onze, lequel stipule ce qui suit

� - les biens en cause sont situ�s en zone d'habitat sur une profondeur de 50 m�tres en bordure de voiries (avenue des D�port�s et route de Mettet) et en zone agricole pour le surplus au plan de secteur de Namur adopt� par Arr�t� de l'Ex�cutif r�gional wallon du quatorze mai mil neuf cent quatre-vingt-six et qui n'a pas cess� de produire ses effets pour les biens pr�cit�s ;

- les biens en cause seront raccordables � l'�gout selon les pr�visions actuelles ;

- le bien cadastr� section G n� 65 b 2 b�n�ficie d'un acc�s � des voiries suffisamment �quip�es en eau, �lectricit�, pourvues d'un rev�tement solide et d'une largueur suffisante compte tenu de la situation des lieux, �

Le notaire instrumentant r�it�re cette information au vu de la seule lettre re�ue de ta Commune de Fosses-la-Ville en date du douze d�cembre deux mille onze, soit moins de quarante jours apr�s l'envoi de la demande de renseignements notariaux adress�e par ses soins en date du six d�cembre deux mille onze.

Le propri�taire d�clare qu'il ne prend aucun autre engagement quant � la possibilit� d'ex�cuter ou de maintenir sur le bien aucun des actes et travaux vis�s � l'article 84 �ler et le cas �ch�ant, ceux vis�s � l'article 84 � 2, alin�a ler du C.W.A.T.U.P.E.

Le notaire rappelle en outre au constructeur:

-qu'aucun des actes et travaux vis�s aux dits articles ne peut �tre accompli sur tout ou partie du dit bien tant qu'un permis d'urbanisme n'a pas �t� obtenu ;

-qu'il existe des r�gles relatives � la p�remption des permis d'urbanisme;

-que l'existence d'un certificat d'urbanisme ne dispense pas de demander et d'obtenir un permis d'urbanisme.

TROISI�ME R�SOLUTION - R�PARTITION DES ACTIONS ET/OU PARTS SOCIALES.

Ce transfert sera r�mun�r� par l'attribution aux actionnaires de fa soci�t� scind�e de six mille sept cent quatre-vingts actions, sans d�signation de valeur nominale, enti�rement lib�r�es, de la SPRL "MAZUIN FOSSES AUDI", qui seront r�parties entre les actionnaires de la soci�t� scind�e en raison d'une action nouvelle de la SPRL "MAZUIN FOSSES AUDI" pour chaque action ancienne de la soci�t� scind�e.

Ces actions jouiront des m�mes droits et avantages que les actions existantes et elles participeront aux distributions �ventuelles des b�n�fices de la soci�t� b�n�ficiaire � partir du premier janvier deux mille douze QUATRI�ME R�SOLUTION - D�CHARGE.

L'approbation des premiers comptes annuels qui seront �tablis apr�s le transfert de la branche d'activit� Audi par suite de la scission vaudra d�charge � l'organe de gestion et de contr�le pour sa mission exerc�e pendant la p�riode �coul�e entre le premier janvier deux mille douze et la date de la r�alisation du transfert.

CINQUI�ME R�SOLUTION - AUGMENTATION DE CAPITAL

En cons�quence de la scission partielle d�crite ci-avant, le g�rant - associ� unique d�cide d'augmenter le capital � concurrence de quarante-trois mille quatre cents euros pour le porter de dix-huit mille six cents euros � soixante-deux mille euros par apport en nature des �l�ments transf�r�s dans le cadre de la scission.

SIXI�ME R�SOLUTION - CONSTATATION DE LA R�ALISATION EFFECTIVE DE L'AUGMENTATION DE CAPITAL.

Le g�rant - associ� unique constate :

* que l'augmentation de capital � concurrence de quarante-trois mille quatre cents euros est effective ;

* que l'augmentation de capital est int�gralement souscrite et lib�r�e par le transfert du patrimoine scind� de la SA "MAZUIN FOSSES" dans les proportions et modalit�s pr�vues dans le projet de scission partielle pr�cit� et les rapports susvis�s ;

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

e

Volet B - Suite

* que le capital social est fix� � soixante-deux mille euros repr�sent� par six mille huit cent quatre-viingts-

parts sociales, sans d�signation de valeur nominale, enti�rement lib�r�es ;

* la r�alisation, � dater de ce jour, de la scission partielle de la SA "MAZUIN FOSSES" qui continuera

d'exister.

SEPTI�ME R�SOLUTION MODIFICATION DE LA DENOMINATION

Le g�rant associ� unique d�cide de modifier la d�nomination de la soci�t� et de la d�nommer � MAZUIN

FOSSES AUTOMOBILE �

HUITI�ME R�SOLUTION - MODIFICATIONS DES STATUTS

E n cons�quence des r�solutions act�es ci-avant, le g�rant - associ� unique d�cide :

-de modifier l'article 5 des statuts comme suit z-

� Le capital social est fix� � la somme de soixante-deux mille euros. Il est repr�sent� par six mille huit cent

quatre-vingts parts sociales sans d�signation de valeur nominale lib�r�es � concurrence de soixante-deux mille

euros."

-de modifier le premier alin�a de l'article un des statuts comme suit

� Il est constitu� une soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e sous la d�nomination � MAZUIN FOSSES

AUTOMOBILE �,

NEUVI�ME R�SOLUTION - POUVOIRS.

La repr�sentation de la soci�t� b�n�ficiaire sera exerc�e par son g�rant - associ� unique, Monsieur

Micha�l MAZU1N, pr�cit�, ici pr�sent et qui accepte,

Le mandataire ci-dessus aura les pouvoirs les plus �tendus aux fins de veiller au d�roulement des

op�rations de transfert � la soci�t� b�n�ficiaire de l'ensemble du patrimoine actif et passif relatif � la branche

Audi de la soci�t� scind�e et en particulier de l'inscription des divers �l�ments de l'actif et du passif du

patrimoine relatif � la branche Audi de la soci�t� scind�e � leur valeur comptable au trente et un d�cembre

deux mille onze dans la comptabilit� de la soci�t� b�n�ficiaire,

Dans le cadre de ce transfert par voie de scission, le mandataire de la soci�t� b�n�ficiaire peut en outre :

* dispenser le conservateur des hypoth�ques de prendre inscription d'office, renoncer � tous droits r�els,

privil�ges, actions r�solutoires, donner mainlev�e avec ou sans paiement de toutes inscriptions privil�gi�es ou

hypoth�caires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres emp�chements ;

* subroger la soci�t� b�n�ficiaire dans tous actes rectificatifs ou compl�mentaires � dresser en cas d'erreur

ou d'omission dans l'�nonciation des biens transf�r�s par voie de transfert partiel du patrimoine de la soci�t�

scind�e, tels qu'ils figureront dans le proc�s-verbal dress� par la soci�t� b�n�ficiaire ;

* d�l�guer, sous leur responsabilit�, pour des op�rations sp�ciales et d�termin�es, � un ou plusieurs

mandataires, telle partie de leurs pouvoirs qu'ils d�terminent, et pour la dur�e qu'ils fixent, notamment pour

accomplir les formalit�s aupr�s de la Banque Carrefour des Entreprises, le cas �ch�ant, aupr�s de

l'Administration de la T.V.A.

D�CLARATION

Le notaire soussign�, apr�s v�rification, a constat� que toutes les formalit�s prescrites par la loi pour la

scission ont �t� remplies,

Il confirme l'existence et la l�galit� interne et externe des actes et formalit�s incombant � la soci�t� scind�e

end�ans les limites de ce qu'il a pu constater dans l'exercice de sa profession ou de sa fonction,

D�CLARATIONS PRO FISCO.

41 La pr�sente op�ration de scission partielle est faite sous le b�n�fice des articles 117 � ler et 120 alin�a 3

du Code des droits d'enregistrement, des articles 211 et suivants du Code des imp�ts sur les revenus et des

articles 11 et 18 � 3 du Code de la Taxe sur la Valeur Ajout�e.

2f Pour l'application de l'article 211 du Code des Imp�ts sur les Revenus, l'associ� - g�rant unique d�clare

- que la soci�t� scind�e et la soci�t� b�n�ficiaire ont leur si�ge social en Belgique ;

- que l'op�ration de scission est r�alis�e conform�ment aux dispositions du Code des Soci�t�s.

- que la scission r�pond � des besoins l�gitimes de caract�re financier et �conomique.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME

D�livr� par Ma�tre Colette BOSSAUX, notaire � Mettet.

D�pos� en m�me temps :, exp�dition de l'acte avec rapports et coordination des statuts.

R�serv�

au

Moniteur

belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/09/2012 - Annexes du Moniteur belge

28/06/2012

��(en abr�g�) :

Forme juridique : Soci�t� Priv�e � Responsabilit� Limit�e

Si�ge : Avenue des D�port�s, 29 - 5070 Fosses-la-Ville

(adresse compl�te)

�jet(s) de l'acte :Projet de scission partielle

L'organe de gestion de la S,P.R.L. MAZUIN FOSSES AUDI, ayant son si�ge social avenue des D�port�s 29 � 5070 Fosses-la-ville, a �tabli le pr�sent projet de scission conform�ment � l'article 743 du Code des Soci�t�s.

1. Description de l'op�ration de scission partielle projet�e

L'Assembl�e G�n�rale Extraordinaire qui sera convoqu�e aura notamment � son ordre du jour la scission partielle de la SA Mazuin Fosses qui s'effectuera par le transfert de l'activit� Audi.

Les �l�ments li�s � l'exploitation de la branche d'activit� de la marque Audi seront transf�r�s dans leur int�gralit� � la S.P.R.L. MAZUIN FOSSES AUDI avec effet au 1er janvier 2012.

En application de l'article 677 du Code des soci�t�s, ce transfert sera r�alis� sans que la soci�t� transf�rante (Mazuin Fosses S.A.) ne cesse d'exister.

L'op�ration se concr�tisera par l'attribution aux actionnaires de la soci�t� transf�rante (Mazuin Fosses S.A.) d'actions nouvelles repr�sentatives d'une augmentation de capital de la soci�t� b�n�ficiaire de l'activit� transf�r�e (S.P,R.L. MAZUIN FOSSES AUDI).

Les �l�ments li�s � l'exploitation de la branche d'activit� d�crite ci-avant seront transf�r�s dans leur int�gralit� sur base des comptes annuels arr�t�s au 31 d�cembre 2011 die la soci�t� anonyme Mazuin Fosses.

Toutes les op�rations r�alis�es � charge et au profit de la branche d'activit�s Audi seront r�put�es avoir �t� r�alis�es au profit de la soci�t� b�n�ficiaire la scission partielle (S.P.R.L, MAZUIN FOSSES AUDI), de sorte que la continuit� juridique et comptable pr�vue par le Code des Soci�t�s sera ainsi respect�e.

La Soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e MAZUIN FOSSES AUDI, r�ceptrice des apports correspondant � l'activit� transf�r�e, se verra proposer une augmentation de capital et une r�partition de ses fonds propres dans la m�me proportion que la diminution des fonds propres de la soci�t� partiellement scind�e (Mazuin Fosses S.A.) � concurrence de 2.907.380,42 E se r�partissant comme suit :

Capital souscrit lib�r� 43.400,00

R�serve l�gale : 4.340,00

R�serves disponibles : 94.699,60

B�n�fice report� : 2.764.940,82

Total : 2.907.380,42

L'augmentation de capital de la soci�t� priv�e � responsabilit�s limit�es MAZUIN FOSSES AUDI aura lieu par la cr�ation de 6.780 actions nouvelles sans d�signation de valeur nominale, attribu�es � chacune des actions repr�sentatives du capital de la soci�t� scind�e partiellement (S.A. MAZUIN FOSSES ).

Les actionnaires de la S.A. MAZUIN FOSSES deviendront donc dans les m�mes proportions, les actionnaires de la S.P.R.L. MAZUIN FOSSES AUDI � concurrence de l'augmentation du capital et des fonds propres en cons�quence de la scission partielle, de telle sorte qu'il leur sera remis une action nouvelle de la S.P.R.L. MAZUIN FOSSES AUDI, en correspondance de la d�tention d'une action de la soci�t� avant scission.

Enfin, la diminution de capital de la S.A. MAZUIN FOSSES, en raison de la scission partielle n'entra�nera pas de diminution du nombre des actions repr�sentatives de son capital,

2. Mentions pr�vues par l'article 743 du code des soci�t�s

2.1. Conditions g�n�rales de l'apport

L'apport envisag� est effectu� sur base d'une situation comptable arr�t�e au 31 d�cembre 2011, et

correspondant au projet de comptes annuels de la soci�t� � scinder partiellement arr�t�s � cette date.

Toutes les op�rations r�alis�es depuis le 1er janvier 2012 relatives � l'exploitation transf�r�e le seront aux

risques et profits de la S.P.R.L. MAZUIN FOSSES AUDI.

Mentionner sur la derni�re page du Volet B: Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso: Nom et signature

MOD WORD 11.1

t- 1 Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

IIImIWYI~II~IIIIMIIjI IIYI

N� d'entreprise : 0841.185.g79

D�nomination

(en entier) : MAZUIN FOSSES AUDI

r~jj~~11Ir~,r-,`+~~rr+-~:, ~,~1

rriR ~/ViV11Y�t~tyl5~1~..

Ie ,1 9 -06- ie2

Pr !e Gr~~r�ef�e

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/06/2012 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/06/2012 - Annexes du Moniteur belge

S'il devait subsister des cr�ances ou des dettes ant�rieures au ler janvier 2012, et non reprises dans les comptes au 31 d�cembre 2011, celles-ci seront mises en charges ou en produits dans les m�mes conditions. 2.2. Motivation �conomique et financi�re de la scission

Le rapport sp�cial du Conseil d'Administration expose notamment ce qui suit

� En application de l'article 745 du Code des soci�t�s, nous avons l'honneur de vous faire part de notre rapport relatif � la scission partielle que nous projetons d'effectuer. L'opportunit� de la scission partielle se justifie, � notre avis, tant au niveau juridique, �conomique que patrimonial, afin de permettre un d�veloppement distinct et plus harmonieux � l'int�rieur de structures juridiques diff�rentes par branche d'activit� d�velopp�e, � savoir l'exploitation de la concession automobile Audi, dissoci�e de la concession VW.

Cela facilitera �galement le management, en permettant de d�velopper des strat�gies financi�res plus efficaces en fonction des actifs � g�rer et des politiques commerciales mettant en �vidence les performances des diff�rentes activit�s.

Cette scission s'inscrit �galement dans la strat�gie et la demande de l'importateur de voir les deux marques automobile exploit�es sur des sites et dans des entit�s s�par�es. La scission de ces deux activit�s permettra �galement � chacune des entit�s qui les accueilleront d'obtenir des financements plus appropri�s � la nature et � l'importance de leurs activit�s.

Enfin, et de mani�re plus g�n�rale, la distinction de ces activit�s dans des structures diff�rentes permettra Une logistique plus performance car mieux diff�renci�e

Une meilleure appr�ciation des co�ts et des performances pour chacune des deux activit�s

Une meilleure ad�quation des investissements � effectuer Une meilleure image � l'�gard de la client�le en raison d'une meilleure indentification des marques. Enfin, il y a lieu de souligner que cette op�ration de scission partielle ne modifiera en rien l'actionnariat actuel de la S.A. MAZUIN FOSSES , ni celui de la S.P.R.L.. MAZU1N FOSSES AUDL �

3. Rapport d'�change des actions

3.1. Rapport d'�change

Le rapport d'�change a �t� fix� comme suit : La soci�t� anonyme Mazuin Fosses, dans le cadre de la

scission partielle de son activit� Audi, diminuera son capital ainsi que ses r�serves au prorata de l'actif net

transf�r� � la S.P.R.L. MAZUIN FOSSES AUDI � concurrence de 2.907,380,42 E.

L'op�ration envisag�e s'effectuera sans diminution du nombre d'actions repr�sentatives du capital de la

soci�t� partiellement scind�e.

Les capitaux propres de la soci�t� avant scission partielle et des soci�t�s apr�s scission partielle peuvent

donc se r�sumer comme repris au projet d�pos� en m�me temps que les pr�sentes..

Le rapport d'�change s'effectuera en fonction de la diminution des capitaux propres dans la soci�t�

transf�rante � concurrence de la valeur de la branche d'activit� � MAZUIN FOSSES AUDI �.

La m�thode de valorisation retenue est la valeur comptable des actifs et passifs de la soci�t� � scinder

partiellement sur base de la situation au 31 d�cembre 2011.

Cette m�thode est apparue � l'organe de gestion comme �tant la plus pertinente et la plus prudente. En

effet, comme expos� dans le rapport du Conseil d'Administration, les deux entit�s issues de la scission partielle

seront amen�es � effectuer de nouveaux investissements, chacune dans leur cadre d'activit�, de sorte qu'il

appara�t plus pertinent d'�valuer les actifs transf�r�s � la valeur nette comptable.

3.2.Modalit�s de remise des parts sociales

Les 6.780 actions cr��es � l'occasion de la scission partielle de la S.A. MAZUIN FOSSES au sein de la

S.P.R.L. MAZUIN FOSSES AUDI dans le cadre de l'augmentation de scn capital r�mun�rant cet apport, seront

remises aux actionnaires de la soci�t� anonyme MAZUIN FOSSES � scinder partiellement en raison d'une

action nouvelle de la S.P.R.L. MAZU1N FOSSES AUDi cr��e � l'occasion de la scission partielle pour chaque

action ancienne de la soci�t� scind�e partiellement.

Le conseil d'administration de la SA Mazuin Fosses sera charg� de cette r�partition.

3.3.Date � partir de laquelle les actions donnent le droit de participer aux b�n�fices et toutes modalit�s

relatives � ce droit

Cette date est fix�e au ler janvier 2012.

3.4.Date � partir de laquelle les op�rations de la soci�t� scind�e sont consid�r�es comme accomplies pour

le compte de la soci�t� issue de !a scission partielle

Cette date est fix�e au 1 er janvier 2012.

3.5.Droits sp�ciaux

tl n'existe dans la soci�t� scind�e pas d'actionnaire ou d'administrateur ayant des droits sp�ciaux ni des

porteurs de titres autres que les actions de capital.

3.6.Emoluments sp�ciaux attribu�s au Reviseur d'Entreprises

L'�valuation de ceux-ci est de 12.000 � hors TVA.

3.7, Avantages particuliers attribu�s aux membres des organes de gestion ou � des soci�t�s participant �

l'op�ration de scission partielle

Aucun avantage particulier n'a �t� ou ne sera accord� aux membres de l'organe de gestion de la soci�t�

appel�e � se scinder partiellement ni � ceux de la soci�t� issue de la scission.

3.8. Description et r�partition des �l�ments du patrimoine scind� est reprise au rapport d�pos� en m�me

temps que les pr�sentes.

4. Mentions compl�mentaires

Le pr�sent projet de scission partielle sera d�pos� au Greffe du Tribunal de Commerce de Namur avant le

30 juin 2012,,

w~. �%

R�serv�

au

Moniteur

belge

Volet B - Suite

Le projet de scission partielle sera soumis � l'Assembl�e G�n�rale de la soci�t� scind�e partiellement 6

semaines au moins apr�s le d�p�t dont question ci-dessus.

Fait � Fosses-la-ville, le 15 juin 2012

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME

D�pos� en m�me temps : Projet de scission partielle

Mentionner sur la derni�re page du Volet B: Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

01/12/2011

�� Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe MOD WORD 11.1

Ri i iu iu in

Mc

II

*11180812*

li=POS� A GFEF;" ,1

DE COMMERCE r,: .17.4i1r

2 ~ t�jril, ?YJ~N

~4re `f Greffe

o 67y7 48'5-

N� d'entreprise : D�nomination

(en entier) : MAZUIN FOSSES AUDI

Forme juridique : Soci�t� Priv�e � Responsabilit� Limit�e

Si�ge : Rue des D�port�s, 29 � 5070 - Fosses-la-Ville

Objet de l'acte : Constitution - Nomination

D'un acte re�u par Ma�tre Colette BOSSAUX, notaire � Mettet le 17 novembre 2011, qui sera enregistr� incessamment, il r�sulte que :

Monsieur MAZUIN Micha�l Marguerite, n� � Namur le vingt-quatre mars mil neuf cent septante-cinq, �poux', de Madame Anne-Fr�d�rique MIGEOT, demeurant et domicili� � Sambreviile (section d'Arsimont), rue du Gay, 81

Mari� sous le r�gime de la s�paration de biens aux termes d'un contrat de mariage re�u par Ma�tre Henri de THIER, alors notaire � Ch�telineau le six ao�t mil neuf cent nonante-neuf, r�gime non modifi� � ce jour,

Inscrit au registre national sous le num�ro 75.03.24 257-37, mentionn� avec son accord expr�s.

A d�clar� constituer une soci�t� commerciale et a arr�t� comme suit les statuts d'une soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e, d�nomm�e "MAZUIN FOSSES AUDI", ayant son si�ge social � Fosses-la-Ville, avenue des D�port�s, 29, au capital de DIX-HUIT MILLE SIX CENTS EUROS, repr�sent� par cent parts sociales qu'il a toutes souscrites.

Article un. D�nomination.

Il est constitu� une soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e sous la d�nomination " MAZUIN FOSSES AUDI ".

Cette d�nomination doit figurer dans tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commandes, sites Internet et autres documents, sous forme �lectronique ou non, �manant de la soci�t�, et �tre pr�c�d�e ou suivie imm�diatement de la mention "soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e" ou des initiales "SPRL" ; elle doit, en outre, dans ces m�mes documents, �tre accompagn�e de l'indication pr�cise du si�ge de la soci�t�, de la mention du num�ro d'entreprise suivi par les termes "Registre des personnes morales" ou l'abr�viation "RPM", suivi de l'indication du si�ge du Tribunal dans le ressort territorial duquel la soci�t� a son si�ge social.

Article deux. Si�ge social.

Le si�ge social est �tabli � Fosses-la-Ville, avenue des D�port�s, 29.

il pourra �tre transf�r� en tout endroit de la r�gion de Bruxelles-Capitale ou de la r�gion de langue fran�aise de Belgique par simple d�cision de la g�rance qui a tous pouvoirs pour faire constater authentiquement la modification des statuts qui en r�sulte.

Des succursales ou agences pourront �tre �tablies partout o� la g�rance le jugera utile.

Article trois. Objet.

La soci�t� a pour objet pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, en Belgique et � l'�tranger :

L'industrie, le commerce et l'exploitation de tout ce qui rapporte � l'automobilisme, � tous v�hicules � moteur et � tous moteurs � explosions ou autres et tout ce qui s'y rapporte directement ou indirectement.

Elle pourra notamment entreprendre, fabriquer ou r�parer, repr�senter toutes marques ou firmes g�n�ralement quelconques, accepter toutes agences, entreprendre tous transports de personnes ou de choses, acheter ou louer tous immeubles, construire.

Elle pourra exploiter ses immeubles elle-m�me ou par des tiers.

Elle pourra faire toutes op�rations industrielles ou commerciales, financi�res, civiles, ayant un rapport quelconque, direct ou indirect avec son objet social ou pouvant en faciliter fa r�alisation, et notamment prendre et donner � bail, acqu�rir, �changer et ali�ner, c�der ou conc�der tous brevets, licences, marques de fabrique ou de commerce, s'int�resser, par voie d'apport, de cession, de fusion, de souscription, de prise de participation ou toute autre forme d'investissement en titres ou droits mobiliers, d'interventions financi�res ou autrement dans toutes affaires, entreprises, associations ou soci�t�s existantes ou � cr�er, dont l'objet serait similaire, analogue ou connexe au sien ou serait susceptible de favoriser le d�veloppement de son entreprise, � lui procurer des mati�res premi�res ou � faciliter l'�coulement de ses produits et services.

La soci�t� peut faire tout ce qui est utile ou n�cessaire � l'accomplissement de son objet social.

Elle peut �galement exercer les fonctions d'administrateur ou liquidateur dans d'autres soci�t�s.

Mentionner sur fa derni�re page du Volet B Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 01/12/2011- Annexes du Moniteur belge

" Elle peut se porter caution au profit de ses propres administrateurs et actionnaires.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 01/12/2011- Annexes du Moniteur belge Cette �num�ration est exemplative et non limitative et doit �tre comprise dans son sens le plus large.

L'objet peut �tre modifi� par simple d�cision de rassembl�e g�n�rale tenue devant notaire conform�ment

aux prescriptions de l'article 559 du Code des Soci�t�s.

Article quatre. Dur�e.

La soci�t� est constitu�e pour une dur�e illimit�e.

Elle peut �tre dissoute par d�cision de rassembl�e g�n�rale d�lib�rant comme en mati�re de modification

des statuts.

Article cinq. Capital.

Le capital social est fix� � la somme de dix-huit mille six cents euros. ll est repr�sent� par cent parts

sociales sans d�signation de valeur nominale lib�r�es � concurrence de dix-huit mille six cents euros.

Article six. G�rance.

La soci�t� est administr�e par un ou plusieurs g�rants, associ�s ou non, personnes physiques ou

personnes morales, qui peut poser tous les actes n�cessaires ou utiles � l'accomplissement de l'objet de la

soci�t�, � l'exception de ceux que la loi r�serve � l'assembl�e g�n�rale.

Il repr�sente la soci�t� � l'�gard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en d�fendant.

Lorsqu'une personne morale est nomm�e g�rant, celle-ci est tenue de d�signer parmi ses associ�s,

g�rants, administrateurs ou travailleurs, un repr�sentant permanent charg� de l'ex�cution de cette mission au

nom et pour le compte de la personne morale, conform�ment au prescrit l�gal.

Ce repr�sentant est soumis aux m�mes conditions et encourt les m�mes responsabilit�s civiles et p�nales

que s'il exer�ait cette mission en nom et pour compte propre, sans pr�judice de la responsabilit� solidaire de la

personne morale qu'il repr�sente.

Article sept. Contr�le.

Aussi longtemps que la soci�t� r�pondra aux crit�res �nonc�s � l'article 15 du Code des Soci�t�s, il n'y a

pas lieu � nomination d'un commissaire r�viseur.

Chaque associ� a, dans ce cas, individuellement les pouvoirs d'investigation et de contr�le du commissaire.

Il peut se faire repr�senter et assister par un expert comptable. La r�mun�ration de celui ci incombe � la

soci�t� s'il a �t� d�sign� avec son accord ou si cette r�mun�ration a �t� mise � sa charge par d�cision

judiciaire.

Article huit. Assembl�e g�n�rale.

L'assembl�e g�n�rale ordinaire se tiendra chaque ann�e le quatri�me vendredi du mois de mai � seize

heures.

Si ce jour est f�ri�, l'assembl�e se tiendra le premier jour ouvrable suivant, � la m�me heure.

S'il n'y a qu'un seul associ�, c'est � cette m�me date qu'il signera pour approbation les comptes annuels.

Toute assembl�e g�n�rale se tient au si�ge social ou � tout autre endroit indiqu� dans les convocations.

L'assembl�e g�n�rale doit �tre convoqu�e par la g�rance chaque fois que l'int�r�t social l'exige.

Les convocations sont faites conform�ment � la loi.

Elles contiennent l'ordre du jour. Elles sont adress�es quinze jours avant l'assembl�e aux associ�s, titulaires

de certificats �mis en collaboration avec la soci�t�, porteurs d'obligation, commissaires et g�rants, par lettres

recommand�es � la poste, sauf si les destinataires ont, individuellement express�ment et par �crit, accept� de

recevoir la convocation moyennant un autre moyen de communication.

Toute personne peut renoncer � cette convocation et, en tout cas, sera consid�r�e comme ayant �t�

r�guli�rement convoqu�e si elle est pr�sente ou repr�sent�e � l'assembl�e.

Les associ�s peuvent, � l'unanimit�, prendre par �crit toutes les d�cisions qui rel�vent du pouvoir de

l'assembl�e g�n�rale, � l'exception de celles qui doivent �tre pass�es par acte authentique. Les obligataires et

les titulaires de certificats �mis en collaboration avec la soci�t� peuvent prendre connaissance de ces

d�cisions.

Il est tenu � chaque assembl�e une liste des pr�sences.

Toute assembl�e g�n�rale, ordinaire ou extraordinaire, peut �tre prorog�e, s�ance tenante, � trois

semaines au plus par la g�rance. La prorogation annule toutes les d�cisions prises.

La seconde assembl�e d�lib�re sur le m�me ordre du jour et statue d�finitivement.

Aussi longtemps que la soci�t� ne compte qu'un seul associ�, il exerce les pouvoirs d�volus � l'assembl�e

g�n�rale. Il ne peut les d�l�guer.

Les d�cisions de l'associ� unique, agissant en lieu et place de l'assembl�e g�n�rale, sont consign�es dans

un registre tenu au si�ge social.

Sauf dans les cas pr�vus par la loi, l'assembl�e statue quelle que soit la portion du capital repr�sent�e et �

la majorit� des voix.

Chaque part donne droit � une voix.

En cas de d�membrement du droit de propri�t� d'une part sociale entre usufruitier et nu-propri�taire, les

droits y aff�rents sont exerc�s par l'usufruitier.

Article neuf. Exercice social.

L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un d�cembre de chaque ann�e.

Le trente et un d�cembre, les �critures sont arr�t�es et la g�rance dresse un inventaire et �tablit les

comptes annuels conform�ment � la loi.

Article dix. R�partition des b�n�fices.

L'exc�dent favorable du compte de r�sultats, d�duction faite des frais g�n�raux, charges sociales et

amortissements, r�sultant du bilan approuv�, constitue le b�n�fice net de l'exercice. Sur ce b�n�fice net, il est

Volet B - Suite

R�serv�

au

Moniteur

belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 01/12/2011- Annexes du Moniteur belge

pr�lev� cinq pour cent au moins pour la constitution du fonds de r�serve l�gale; ce pr�l�vement cesse d'�tre'

obligatoire d�s que ce fonds atteint le dixi�me du capital social.

Le surplus recevra l'affectation que lui donnera l'assembl�e g�n�rale.

Apr�s l'adoption des comptes annuels, l'assembl�e g�n�rale se prononce par un vote distinct sur la !,

d�charge � donner au g�rant.

Article onze. Dissolution Liquidation.

En cas de dissolution de la soci�t�, pour quelque cause et � quelque moment que ce soit, la liquidation sera

assur�e par le liquidateur qui sera d�sign� par l'assembl�e g�n�rale, apr�s confirmation par le tribunal de i

commerce de la nomination.

L'assembl�e g�n�rale d�terminera les pouvoirs et les �moluments du liquidateur.

La soci�t� n'est pas dissoute par la mort, l'interdiction, la faillite ou la d�confiture d'un associ�.

Article douze. R�partition.

Apr�s r�alisation de l'actif et apurement du passif, le solde b�n�ficiaire sera affect� au remboursement des

parts � concurrence de leur lib�ration et le solde sera r�parti entre les associ�s proportionnellement au nombre

de parts poss�d�es par eux.

Article treize.- Droit commun.

Les dispositions du Code des Soci�t�s auxquelles il ne serait pas licitement d�rog� sont r�put�es inscrites

dans les pr�sents statuts et les clauses contraires aux dispositions imp�ratives du Code des Soci�t�s sont

cens�es non �crites.

III. DISPOSITIONS TRANSITOIRES.

La soci�t� �tant constitu�e, l'associ� unique agissant en lieu et place de l'assembl�e g�n�rale a pris les

d�cisions suivantes qui ne deviendront effectives qu'� dater du d�p�t de l'extrait de l'acte constitutif au greffe du

Tribunal de Commerce de Namur, lorsque la soci�t� acquerra la personnalit� morale :

A. Premier exercice social.

Le premier exercice social commencera le jour du d�p�t de l'extrait au Greffe du Tribunal de Commerce de

Namur et se terminera fe trente et un d�cembre deux mille douze.

B. Date de la premi�re assembl�e g�n�rale.

La premi�re Assembl�e G�n�rale ordinaire se r�unira au cours de l'ann�e qui suivra la cl�ture du premier

exercice social.

C. G�rance

Est nomm� g�rant pour une dur�e illimit�e avec pouvoir individuel de repr�sentation g�n�rale de la soci�t� :

Monsieur Micha�l MAZUIN, ci-avant mieux qualifi�, qui accepte.

Sauf d�cision contraire de l'assembl�e g�n�rale, le mandat du g�rant est gratuit.

D. Reprise d'engagements post�rieurs � la signature des statuts.

- Mandat :

Monsieur Micha�l MAZUIN pourra, conform�ment � l'article 60 du Code des Soci�t�s, prendre les actes et

engagements n�cessaires ou utiles � la r�alisation de l'objet social pour le compte de la soci�t� en formation.

Cependant, ce mandat n'aura d'effet que si le mandataire lors de la souscription des dits engagements agit

�galement en nom personnel.

- Reprise :

Les op�rations accomplies en vertu de ce mandat et les engagements qui en r�sultent seront r�put�s avoir

�t� souscrits d�s l'origine par la soci�t� ici constitu�e.

Cette reprise n'aura d'effet qu'� dater du d�p�t de l'extrait des statuts au Greffe du Tribunal comp�tent et

sous la condition suspensive de la r�alisation des dits engagements.

Le g�rant devra veiller � reprendre, le cas �ch�ant, dans le d�lai l�gal, les engagements souscrits au nom

de la soci�t� en formation.

Le g�rant a tous pouvoirs pour effectuer toutes formalit�s requises pour l'inscription de la soci�t� aupr�s de

la Banque Carrefour des Entreprises et pour son immatriculation � la T.V.A.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

"

D�pos� en m�me temps : exp�dition de l'acte.

Coordonnées
MAZUIN FOSSES AUTOMOBILE

Adresse
AVENUE DES DEPORTES 29 5070 FOSSES-LA-VILLE

Code postal : 5070
Localité : FOSSES-LA-VILLE
Commune : FOSSES-LA-VILLE
Province : Namur
Région : Région wallonne

Société privée à responsabilité limitée

Publication

Coordonnées MAZUIN FOSSES AUTOMOBILE

Coordonnées
MAZUIN FOSSES AUTOMOBILE