04/05/2015
ÿþM o d P D F 1 1 . 1
R é s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e l g e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 4 / 0 5 / 2 0 1 5 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
A s s o c i é s :
M o n s i e u r S v e n B o n n e e s t l e s e u l a s s o c i é c o m m a n d i t é r e s p o n s a b l e d e l a s o c i é t é .
L a u t r e a s s o c i é e s t s i m p l e c o m m a n d i t a i r e .
T i t r e I : C O N S T I T U T I O N
F o r m e J u r i d i q u e - D é n o m i n a t i o n S i è g e :
L a s o c i é t é a d o p t e l a f o r m e d u n e s o c i é t é e n c o m m a n d i t e s i m p l e .
L a s o c i é t é e s t d é n o m m é e M o u l i n d e s A n g l a i s S C S .
L e s i è g e e s t é t a b l i p o u r l a p r e m i è r e f o i s à 5 3 4 0 F a u l x - L e s - T o m b e s , M o u l i n d e s A n g l a i s 2
F r a i s d e c o n s t i t u t i o n - R e p r i s e d e s e n g a g e m e n t s p r i s a u n o m d e l a s o c i é t é e n f o r m a t i o n .
L e s c o m p a r a n t s r e c o n n a i s s e n t a v o i r é t é i n f o r m é s d e c e q u e l e s e n g a g e m e n t s p r i s a u n o m d e l a s o c i é t é e n f o r m a t i o n d o i v e n t ê t r e r e p r i s p a r l a s o c i é t é , p a r d é c i s i o n d e l a g é r a n c e , d a n s l e s d e u x m o i s d e l ' a c q u i s i t i o n p a r l a s o c i é t é d e l a p e r s o n n a l i t é m o r a l e .
E X T R A I T S Y N T H E T I Q U E
L e 2 4 A v r i l 2 0 1 5
L e s a s s o c i é s :
1 ) B O N N E S v e n , M o u l i n d e s A n g l a i s 2 , 5 3 4 0 F a u l x - L e s - T o m b e s
2 ) L a s s o c i é c o m m a n d i t a i r e
O n t c o n v e n u d e c o n s t i t u e r e n t r e e u x u n e s o c i é t é e n c o m m a n d i t e s i m p l e d o n t l e s s t a t u t s s o n t l e s s u i v a n t s :
P a t r i m o i n e A p p o r t s
L e s c o m p a r a n t s d é c l a r e n t q u e l e p a t r i m o i n e d e l a s o c i é t é e s t f i x é à 1 . 0 0 0 , 0 0 E u r o . I l e s t e n t i è r e m e n t s o u s c r i t e t
e s t l i b é r é e n t i è r e m e n t .
I l e s t c o n s t i t u é p a r l e s a p p o r t s s u i v a n t s :
5 0 0 , 0 0 E u r o d e l a p a r t d e M o n s i e u r S v e n B o n n e ;
5 0 0 , 0 0 E u r o d e l a p a r t d e l a s s o c i é c o m m a n d i t a i r e .
C e s a p p o r t s s o n t r é m u n é r é s p a r 1 0 0 0 p a r t s s o c i a l e s , q u i s o n t r é p a r t i e s c o m m e s u i t :
S v e n B o n n e r e ç o i t 5 0 0 p a r t s s o c i a l e s ;
L a s s o c i é c o m m a n d i t a i r e r e ç o i t 5 0 0 p a r t s s o c i a l e s
( e n a b r é g é ) :
F o r m e j u r i d i q u e : S o c i é t é e n c o m m a n d i t e s i m p l e
S i è g e : M o u l i n d e s A n g l a i s 2
5 3 4 0 G e s v e s ( F a u l x - l e s - T o m b e s )
B e l g i q u e
O b j e t d e l ' a c t e : C o n s t i t u t i o n
N ° d ' e n t r e p r i s e : D é n o m i n a t i o n
( e n e n t i e r ) : M o u l i n d e s A n g l a i s
* 1 5 3 0 7 3 8 8 *
V o l e t B
0 6 2 8 9 6 1 9 5 5
C o p i e à p u b l i e r a u x a n n e x e s a u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e
G r e f f e
D é p o s é
2 8 - 0 4 - 2 0 1 5
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s a y a n t
p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l ' a s s o c i a t i o n , l a f o n d a t i o n o u l ' o r g a n i s m e à l ' é g a r d d e s t i e r s . A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s a y a n t
p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l ' a s s o c i a t i o n , l a f o n d a t i o n o u l ' o r g a n i s m e à l ' é g a r d d e s t i e r s . A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
R é s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e l g e
V o l e t B - s u i t e
M o d P D F 1 1 . 1
T i t r e I I : S T A T U T S
A r t 1 F o r m e , d é n o m i n a t i o n :
L a s o c i é t é a d o p t e l a f o r m e d u n e s o c i é t é e n c o m m a n d i t e s i m p l e . L a s o c i é t é e s t u n e s o c i é t é c o m m e r c i a l e a y a n t
a d o p t é l a f o r m e d u n e s o c i é t é e n c o m m a n d i t e s i m p l e .
E l l e e s t d é n o m m é e M o u l i n d e s A n g l a i s S C S .
A r t 2 S i è g e :
L e s i è g e e s t é t a b l i à 5 3 4 0 F a u l x - L e s - T o m b e s , M o u l i n d e s A n g l a i s 2
L a s i è g e p e u t ê t r e t r a n s f é r é v e r s u n e a u t r e a d r e s s e e n B e l g i q u e p a r s i m p l e d é c i s i o n d u g é r a n t o u d u c o l l è g e d e
g é r a n t s .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 4 / 0 5 / 2 0 1 5 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
A r t 3 O b j e t :
L a s o c i é t é a p o u r o b j e t , t a n t e n B e l g i q u e q u ' à l ' é t r a n g e r , p o u r c o m p t e p r o p r e o u p o u r c o m p t e d e t i e r s o u e n
p a r t i c i p a t i o n a v e c c e u x - c i :
- d e r é a l i s e r d e s a c t i v i t é s d e r e c h e r c h e a p p l i q u é e e t d u d é v e l o p p e m e n t d e s é n e r g i e s r e n o u v e l a b l e s e n v u e d e
l o p t i m i s a t i o n d e s t e c h n i q u e s e x i s t a n t e s e t d e l a m i s e a u p o i n t d e n o u v e l l e s t e c h n i q u e s ;
- d e r é a l i s e r d e s a c t i v i t é s d e v u l g a r i s a t i o n e t d e d é m o n s t r a t i o n e n v u e d e l a d i f f u s i o n e t d e l a p r o m o t i o n d e c e s
t e c h n i q u e s ;
- d e j o u e r u n r ô l e d e r e l a i s e t d e c o n s e i l p o u r t o u t e p e r s o n n e p h y s i q u e o u m o r a l e i n t é r e s s é e p a r c e s t e c h n i q u e s ;
- d o r g a n i s e r d e s c o n f é r e n c e s , s é m i n a i r e s , v i s i t e s e t s é j o u r s d a n s s e s l i e u x o u a i l l e u r s .
A r t 4 A s s o c i é s e t r e s p o n s a b i l i t é s :
M o n s i e u r S v e n B o n n e e s t l e s e u l a s s o c i é c o m m a n d i t é r e s p o n s a b l e e t g é r a n t e d e l a s o c i é t é . I l n e p e u t ê t r e r é v o q u é q u e p o u r d e s m o t i f s g r a v e s p a r u n e d é c i s i o n d e l a s s e m b l é e g é n é r a l e s t a t u a n t à l a m a j o r i t é d e s a s s o c i é s c o m m a n d i t é s e t à l a m a j o r i t é d e s t r o i s q u a r t d e s a s s o c i é s c o m m a n d i t a i r e s . I l a u r a s e u l e l a s i g n a t u r e s o c i a l e m a i s n e p o u r r a e n f a i r e u s a g e q u e p o u r l e s b e s o i n s d e l a s o c i é t é . I l a u r a t o u t p o u v o i r p o u r a g i r a u n o m d e l a s o c i é t é , d a n s t o u t e s l e s c i r c o n s t a n c e s e t p o u r f a i r e e t a u t o r i s e r t o u t e s l e s o p é r a t i o n s e t t o u s l e s a c t e s d a d m i n i s t r a t i o n , d e d i s p o s i t i o n e t d e r e p r é s e n t a t i o n d e l a s o c i é t é .
L a s s o c i é c o m m a n d i t é e s t i n d é f i n i m e n t e t s o l i d a i r e m e n t r e s p o n s a b l e s u r s o n p a t r i m o i n e d e s d e t t e s e t p e r t e s d e l e n t r e p r i s e .
L a u t r e a s s o c i é e s t s i m p l e a s s o c i é c o m m a n d i t a i r e e t n e c o n t r a c t e a u c u n e n g a g e m e n t p e r s o n n e l a u t r e q u e c e l u i d e v e r s e r l e m o n t a n t d e s a c o m m a n d i t e . E l l e n e p e u t , m ê m e e n v e r t u d e p r o c u r a t i o n , f a i r e a u c u n a c t e d e g e s t i o n o u i n t e r v e n i r , d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t , d a n s l a g e s t i o n d e l a s o c i é t é m a i s a u r a d r o i t d e p r e n d r e c o n n a i s s a n c e à t o u t m o m e n t , s o i t p e r s o n n e l l e m e n t , s o i t p a r m a n d a t a i r e , d e s r e g i s t r e s e t d o c u m e n t s s o c i a u x a i n s i q u e l é t a t d e c a i s s e e t d e s c o m p t e s e n b a n q u e .
L ' a s s o c i é c o m m a n d i t a i r e n e r é p o n d q u à c o n c u r r e n c e d e s m o n t a n t s q u i l a p r o m i s d a p p o r t e r .
A r t 5 R e p r é s e n t a t i o n :
L e g é r a n t r e p r é s e n t e v a l a b l e m e n t l a s o c i é t é e n j u s t i c e e t a i l l e u r s .
I l e s t e n o u t r e , d a n s l e s l i m i t e s d e s o n m a n d a t , v a l a b l e m e n t e n g a g é p a r d e s m a n d a t a i r e s s p é c i a u x d é s i g n é s p a r
l e g é r a n t , q u i n e p e u v e n t p a s ê t r e l a s s o c i é c o m m a n d i t a i r e .
A r t 6 C o n t r ô l e :
D a n s l e s c a s p r é v u s p a r l e C o d e d e s S o c i é t é s , l e c o n t r ô l e d e l a s i t u a t i o n f i n a n c i è r e d e l a s o c i é t é , d e s c o m p t e s a n n u e l s e t d e s o p é r a t i o n s à c o n s t a t e r d a n s l e s d i t s c o m p t e s e s t c o n f i é à u n o u p l u s i e u r s c o m m i s s a i r e s c h o i s i s p a r m i l e s m e m b r e s d e l ' I n s t i t u t d e s r é v i s e u r s d ' e n t r e p r i s e s e t é l u s p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a s s o c i é s p o u r u n e d u r é e d e t r o i s a n s . L e u r m a n d a t e s t r e n o u v e l a b l e .
L o r s q u e l a s o c i é t é n ' a p a s l ' o b l i g a t i o n d e n o m m e r u n c o m m i s s a i r e , t o u t a s s o c i é d i s p o s e d ' u n d r o i t i n d i v i d u e l d e s u r v e i l l a n c e e t d e c o n t r ô l e . A c e t e f f e t , i l p e u t s e f a i r e a s s i s t e r e t r e p r é s e n t e r p a r u n e x p e r t - c o m p t a b l e .
E l l e p o u r r a r é a l i s e r t o u t e s o p é r a t i o n s i n d u s t r i e l l e s , c o m m e r c i a l e s , f i n a n c i è r e s , m o b i l i è r e s o u i m m o b i l i è r e s s e r a t t a c h a n t d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t à s o n o b j e t s o c i a l o u q u i s o n t d e n a t u r e à e n f a c i l i t e r s o n e x t e n s i o n o u s o n d é v e l o p p e m e n t .
L a s o c i é t é p o u r r a a u s s i s ' i n t é r e s s e r p a r v o i e d ' a p p o r t , d e c e s s i o n , d e f u s i o n , d e s o u s c r i p t i o n , d e p a r t i c i p a t i o n , d ' i n t e r v e n t i o n f i n a n c i è r e o u a u t r e m e n t d a n s t o u t e s e n t r e p r i s e s , a s s o c i a t i o n s , s o c i é t é s o u o p é r a t i o n s a y a n t u n o b j e t s i m i l a i r e , a n a l o g u e o u c o n n e x e a u s i e n o u d e n a t u r e à e n f a v o r i s e r l a r é a l i s a t i o n .
A r t 7 - C a p i t a l :
L e c a p i t a l d e l a s o c i é t é e s t f i x é à 1 . 0 0 0 , 0 0 E u r o . I l e s t r e p r é s e n t é p a r 1 0 0 0 p a r t s .
L a c o m m a n d i t e d e l a s s o c i é c o m m a n d i t é e s t f i x é e à 5 0 0 , 0 0 E u r o à v e r s e r p a r v i r e m e n t b a n c a i r e s u r l e c o m p t e d e
l a s o c i é t é . E n r é m u n é r a t i o n d e s o n a p p o r t , i l l u i e s t a t t r i b u é 5 0 0 p a r t s s o c i a l e s , s a n s v a l e u r n o m i n a l e
L a c o m m a n d i t e d e l a s s o c i é c o m m a n d i t a i r e e s t f i x é e à 5 0 0 , 0 0 E u r o à v e r s e r p a r v i r e m e n t b a n c a i r e s u r l e c o m p t e
d e l a s o c i é t é . E n r é m u n é r a t i o n d e s o n a p p o r t , i l l u i e s t a t t r i b u é 5 0 0 p a r t s s o c i a l e s , s a n s v a l e u r n o m i n a l e
L e s a p p o r t s e n n u m é r a i r e s o n t v e r s é s s u r u n c o m p t e b a n c a i r e d e l a s o c i é t é a u f u r e t à m e s u r e d e s b e s o i n s d e l a
s o c i é t é e t à l a d e m a n d e d e l a s s o c i é c o m m a n d i t é .
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s a y a n t
p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l ' a s s o c i a t i o n , l a f o n d a t i o n o u l ' o r g a n i s m e à l ' é g a r d d e s t i e r s . A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
R é s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e l g e
V o l e t B - s u i t e
M o d P D F 1 1 . 1
A r t 8 - A f f e c t a t i o n e t r é p a r t i t i o n d e s r é s u l t a t s :
L e p a r t a g e d e f o n d s s o c i a l à l a d i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é a u r a l i e u e n t r e l e s a s s o c i é s d a n s l a p r o p o r t i o n d e s p a r t s
s o c i a l e s c i - d e s s u s i n d i q u é e s .
L e s b é n é f i c e s ( h o r s r é s e r v e s ) p o u r r o n t ê t r e p a r t a g é s d a n s l a m ê m e p r o p o r t i o n . I l e n s e r a d e m ê m e p o u r l e s
p e r t e s , s a u f q u e l a s s o c i é c o m m a n d i t a i r e n e n s e r a t e n u r e s p o n s a b l e q u e j u s q u à c o n c u r r e n c e d e s a m i s e .
A r t 9 E x e r c i c e s o c i a l , d u r é e :
L e x e r c i c e s o c i a l c o m m e n c e l e 1 e r j a n v i e r e t s e t e r m i n e l e 3 1 d é c e m b r e d e c h a q u e a n n é e .
L e p r e m i e r e x e r c i c e s o c i a l c o m m e n c e r a l e j o u r d e l ' a c q u i s i t i o n p a r l a s o c i é t é d e l a p e r s o n n a l i t é m o r a l e e t f i n i r a l e
3 1 d é c e m b r e d e u x m i l l e s e i z e .
L a p r e m i è r e a s s e m b l é e g é n é r a l e o r d i n a i r e a u r a d o n c l i e u e n d e u x m i l l e 2 0 1 7 .
L a s o c i é t é e s t c o n s t i t u é e p o u r u n e d u r é e i l l i m i t é e .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 4 / 0 5 / 2 0 1 5 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
A r t 1 0 A s s e m b l é e g é n é r a l e :
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e s e c o m p o s e d e t o u s l e s a s s o c i é s . S e s d é c i s i o n s s o n t o b l i g a t o i r e s p o u r t o u s l e s a s s o c i é s . E l l e s e r é u n i t u n e f o i s p a r a n l e t r o i s i è m e m e r c r e d i d e j u i n à 1 3 h e u r e s p o u r s t a t u e r n o t a m m e n t s u r l e s c o m p t e s a n n u e l s d e l ' e x e r c i c e a n t é r i e u r . S i c e j o u r e s t f é r i é , l a s s e m b l é e g é n é r a l e s e t i e n t l e p r e m i e r j o u r o u v r a b l e s u i v a n t à l a m ê m e h e u r e .
L e s a s s e m b l é e s g é n é r a l e s s e t i e n n e n t a u s i è g e d e l a s o c i é t é o u e n t o u t a u t r e e n d r o i t m e n t i o n n é d a n s l a c o n v o c a t i o n o u a u t r e m e n t .
A r t 1 1 C o n v o c a t i o n s :
L e s c o n v o c a t i o n s p o u r l e s a s s e m b l é e s g é n é r a l e s o r d i n a i r e s , s p é c i a l e s e t e x t r a o r d i n a i r e s s o n t f a i t e s a u m o i n s q u i n z e j o u r s a v a n t l a d a t e d e l a s s e m b l é e p a r l e t t r e r e c o m m a n d é e , s a u f s i l e s a s s o c i é s o n t a c c e p t é i n d i v i d u e l l e m e n t , e x p l i c i t e m e n t e t p a r é c r i t d e r e c e v o i r l e s c o n v o c a t i o n s v i a u n a u t r e m o y e n d e t é l é c o m m u n i c a t i o n a y a n t u n s u p p o r t m a t é r i e l , p . e . p a r m a i l .
L a s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a s s o c i é s p e u t ê t r e c o n v o q u é e s p é c i a l e m e n t o u e x t r a o r d i n a i r e m e n t c h a q u e f o i s q u e l i n t é r ê t d e l a s o c i é t é l e x i g e .
L e s a s s e m b l é e s g é n é r a l e s d e s a s s o c i é s p e u v e n t ê t r e c o n v o q u é e s p a r l e g é r a n t o u p a r l e ( s ) c o m m i s s a i r e ( s ) e t d o i v e n t l ê t r e s u r l a d e m a n d e d a s s o c i é s r e p r é s e n t a n t a u m o i n s l e c i n q u i è m e d u c a p i t a l s o c i a l . T o u t a s s o c i é q u i a s s i s t e à u n e a s s e m b l é e g é n é r a l e o u s y f a i t r e p r é s e n t e r e s t c o n s i d é r é c o m m e a y a n t é t é r é g u l i è r e m e n t c o n v o q u é .
A r t 1 2 D r o i t d e v o t e e t d é l i b é r a t i o n s :
C h a q u e a s s o c i é , c o m m a n d i t é e t c o m m a n d i t a i r e , p o s s è d e u n n o m b r e d e v o i x é g a l a u n o m b r e d e s e s p a r t s s o c i a l e s .
A u c u n e p r o p o s i t i o n f a i t e p a r d e s a s s o c i é s c o m m a n d i t a i r e s n e s t m i s e e n d é l i b é r a t i o n s i e l l e n e s t s i g n é e p a r d e s a s s o c i é s r e p r é s e n t a n t a u m o i n s u n c i n q u i è m e d u c a p i t a l s o c i a l e t s i e l l e n a p a s é t é c o m m u n i q u é e e n t e m p s u t i l e a u g é r a n t p o u r ê t r e i n s é r é d a n s l e s a v i s d e c o n v o c a t i o n .
L e s a s s e m b l é e s g é n é r a l e s s o n t p r é s i d é e s p a r l e g é r a n t o u , s i c e d e r n i e r e s t u n e p e r s o n n e m o r a l e , p a r s o n r e p r é s e n t a n t p e r m a n e n t .
T o u t a s s o c i é e m p ê c h é p e u t , p a r t o u t m o y e n d e t é l é c o m m u n i c a t i o n a y a n t u n s u p p o r t m a t é r i e l , d o n n e r p r o c u r a t i o n à u n e a u t r e p e r s o n n e , a s s o c i é o u n o n , p o u r l e r e p r é s e n t e r à u n e r é u n i o n d e l a s s e m b l é e . L e s p r o c u r a t i o n s s o n t d é p o s é e s s u r l e b u r e a u d e l a s s e m b l é e .
S a u f d a n s l e s c a s p r é v u s p r é s e n t s s t a t u t s , l ' a s s e m b l é e s t a t u e v a l a b l e m e n t q u e l q u e s o i t l e n o m b r e d e t i t r e s r e p r é s e n t é s e t à l a m a j o r i t é d e s v o i x . L a s s e m b l é e n e p e u t d é l i b é r e r q u e s u r l e s o b j e t s p o r t é s à l o r d r e d u j o u r . A u c u n e d é c i s i o n n e p e u t ê t r e a d o p t é e p a r l a s s e m b l é e d e s a s s o c i é s s a n s l e c o n s e n t e m e n t d e l a s s o c i é c o m m a n d i t é .
L e s a s s o c i é s a u r o n t l e d r o i t d a p p o r t e r a u x s t a t u t s , m o y e n n a n t l e u r a s s e n t i m e n t u n a n i m e , t e l l e s m o d i f i c a t i o n s q u i l s j u g e r o n t c o n v e n a b l e s . I l s p o u r r o n t d é c i d e r n o t a m m e n t , e t s a n s q u e c e t t e é n o n c i a t i o n s o i t l i m i t a t i v e , t o u s c h a n g e m e n t s d a n s l a r a i s o n e t l a s i g n a t u r e s o c i a l e s , l a u g m e n t a t i o n o u l a r é d u c t i o n d u c a p i t a l s o c i a l , l a d j o n c t i o n d e n o u v e a u x a s s o c i é s , l a d i s s o l u t i o n a n t i c i p é e d e l a s o c i é t é e t s a t r a n s f o r m a t i o n e n s o c i é t é d e t o u t e a u t r e f o r m e . L a m o d i f i c a t i o n d e s s t a t u t s e s t s o u m i s e a u x d e v o i r s d e p u b l i c a t i o n v i s é s à l ' a r t i c l e 1 4 . A c h a q u e m o d i f i c a t i o n d e s s t a t u t s , l a c o n f o r m i t é a v e c l e c a d r e l é g a l s e r a v é r i f i é e , e n p a r t i c u l i e r e n c e q u i c o n c e r n e l e s o b l i g a t i o n s l é g a l e s e t a d m i n i s t r a t i v e s .
T o u t e a s s e m b l é e g é n é r a l e , o r d i n a i r e , s p é c i a l e o u e x t r a o r d i n a i r e , p e u t , s u r d é c i s i o n d u g é r a n t , ê t r e a j o u r n é e s é a n c e t e n a n t e à t r o i s s e m a i n e s a u p l u s . C e t a j o u r n e m e n t a n n u l e t o u t e d é c i s i o n p r i s e . L a s e c o n d e a s s e m b l é e d é l i b è r e r a s u r l e m ê m e o r d r e d u j o u r e t s t a t u e r a d é f i n i t i v e m e n t . L e s f o r m a l i t é s d e r e p r é s e n t a t i o n a c c o m p l i e s p o u r a s s i s t e r à l a p r e m i è r e a s s e m b l é e r e s t e n t v a l a b l e s p o u r l a s e c o n d e .
L e s p r o c è s - v e r b a u x d e s a s s e m b l é e s g é n é r a l e s s o n t s i g n é s p a r l e s m e m b r e s d u b u r e a u a i n s i q u e p a r l e s a s s o c i é s p r é s e n t s q u i l e d e m a n d e n t . C e s p r o c è s - v e r b a u x s o n t i n s é r é s d a n s u n r e g i s t r e s p é c i a l . L e s p r o c u r a t i o n s s o n t a n n e x é e s a u p r o c è s - v e r b a l d e l a s s e m b l é e p o u r l a q u e l l e e l l e s o n t é t é d o n n é e s . L e s c o p i e s o u e x t r a i t s d e p r o c è s - v e r b a u x d e s a s s e m b l é e s g é n é r a l e s d a s s o c i é s à p r o d u i r e e n j u s t i c e o u a i l l e u r s e t n o t a m m e n t t o u t e x t r a i t à p u b l i e r a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e s o n t v a l a b l e m e n t s i g n é s p a r l e g é r a n t .
A r t 1 3 - T r a n s m i s s i o n d e s p a r t s s o c i a l e s e n t r e v i f s o u p a r d é c è s :
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s a y a n t
p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l ' a s s o c i a t i o n , l a f o n d a t i o n o u l ' o r g a n i s m e à l ' é g a r d d e s t i e r s . A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
R é s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e l g e
V o l e t B - s u i t e
M o d P D F 1 1 . 1
1 3 . 1 T r a n s m i s s i o n d e s p a r t s s o c i a l e s e n t r e v i f s :
A u c u n d e s a s s o c i é s n e p o u r r a c é d e r s e s d r o i t s d a n s l a s o c i é t é , s o i t e n t o t a l , s o i t e n p a r t i e , q u ' a v e c l ' a c c o r d
u n a n i m e , e x p r è s e t é c r i t d e s a u t r e s a s s o c i é s . C e t a g r é m e n t e s t n é c e s s a i r e d a n s t o u s l e s c a s .
L e r e f u s d ' a g r é m e n t d ' u n e c e s s i o n e n t r e v i f s n e d o n n e o u v e r t u r e à a u c u n r e c o u r s .
T o u t e c e s s i o n o u t r a n s m i s s i o n d e p a r t s s o c i a l e s d o i t s e f a i r e c o n f o r m é m e n t a u x d i s p o s i t i o n s d e l a r t i c l e 1 6 9 0 d u
C o d e C i v i l . L e s p a r t s c é d é e s s o n t i n c e s s i b l e s j u s q u ' a u p a i e m e n t e n t i e r d u p r i x .
L a c e s s i o n o u t r a n s m i s s i o n d e p a r t s s o c i a l e s , a p p a r t e n a n t à l a s s o c i é c o m m a n d i t é f e r a l o b j e t d u n e p u b l i c a t i o n
d a n s l e s a n n e x e s d u M o n i t e u r B e l g e , c o n f o r m é m e n t a u x d i s p o s i t i o n s d u C o d e d e s S o c i é t é s .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 4 / 0 5 / 2 0 1 5 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
A r t 1 4 D i s s o l u t i o n :
L a d i s s o l u t i o n , l a f a i l l i t e , l i n c a p a c i t é l é g a l e o u l e m p ê c h e m e n t p o u r q u e l q u e c a u s e q u e c e s o i t d u n a s s o c i é , t a n t c o m m a n d i t a i r e q u e c o m m a n d i t é , n e d o n n e r a p a s l i e u à l a d i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é .
L a d i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é p e u t ê t r e p r o n o n c é e à t o u t m o m e n t p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a s s o c i é s d é l i b é r a n t d a n s l e s f o r m e s r e q u i s e s p o u r l e s m o d i f i c a t i o n s a u x s t a t u t s .
L a l i q u i d a t i o n e s t e f f e c t u é e p a r l e s s o i n s d u n o u p l u s i e u r s l i q u i d a t e u r s d é s i g n é s p a r l a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d e s a s s o c i é s q u i f i x e r a l e u r s p o u v o i r s e t é m o l u m e n t s .
S o u s r é s e r v e d e d i s p o s i t i o n s c o n t r a i r e s d a n s l ' a c t e d e n o m i n a t i o n , l e l i q u i d a t e u r a u r a l e s p o u v o i r s l e s p l u s l a r g e s à c e t t e f i n .
A p r è s l e p a i e m e n t d e t o u t e s l e s d e t t e s e t c h a r g e s d e l a s o c i é t é e t l e r e m b o u r s e m e n t d u c a p i t a l s o c i a l r é e l l e m e n t l i b é r é , l e s o l d e s e r a r é p a r t i p a r p a r t s é g a l e s e n t r e t o u t e s l e s p a r t s s o c i a l e s .
L a d i s s o l u t i o n e t l a l i q u i d a t i o n e n s e u l a c t e e t s a n s d é s i g n a t i o n d e l i q u i d a t e u r e s t à c o n s i d é r e r s ' i l n ' y a p a s d e p a s s i f e t s i t o u s l e s a s s o c i é s s o n t p r é s e n t s o u v a l a b l e m e n t r e p r é s e n t é s , e t q u ' i l s s ' a c c o r d e n t s u r l a r é p a r t i t i o n d e l ' a c t i f c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 8 .
1 3 . 4 D r o i t d e p r é f é r e n c e :
L a s s o c i é q u i v e u t c é d e r t o u t o u p a r t i e d e s e s d r o i t s d o i t e n i n f o r m e r u n g é r a n t p a r l e t t r e r e c o m m a n d é e e n i n d i q u a n t :
- l e n o m b r e e t l e n u m é r o d e s p a r t s d o n t l a c e s s i o n e s t d e m a n d é e ;
- l e s n o m , p r é n o m s , p r o f e s s i o n e t d o m i c i l e d u c e s s i o n n a i r e p r o p o s é .
D a n s l e s h u i t j o u r s d e l a r é c e p t i o n d e c e t t e l e t t r e , l e g é r a n t t r a n s m e t l a d e m a n d e a u x a u t r e s a s s o c i é s p a r l e t t r e s r e c o m m a n d é e s .
L e s a s s o c i é s a u t r e s q u e l e c é d a n t o n t u n d r o i t d e p r é f é r e n c e p o u r l e r a c h a t d e s p a r t s d o n t l a c e s s i o n e s t p r o p o s é e . C e d r o i t s e x e r c e p r o p o r t i o n n e l l e m e n t a u n o m b r e d e p a r t s p o s s é d é e s p a r c h a c u n d e s a s s o c i é s q u i e x e r c e n t l e d r o i t d e p r é f é r e n c e . L e n o n - e x e r c i c e , t o t a l o u p a r t i e l , p a r u n a s s o c i é d e s o n d r o i t d e p r é f é r e n c e a c c r o î t c e l u i d e s a u t r e s . E n a u c u n c a s l e s p a r t s n e s o n t f r a c t i o n n é e s ; s i l e n o m b r e d e s p a r t s à c é d e r n e s t p a s e x a c t e m e n t p r o p o r t i o n n e l a u n o m b r e d e p a r t s p o u r l e q u e l s e x e r c e l e d r o i t d e p r é f é r e n c e , l e s p a r t s e n e x c é d e n t s o n t , à d é f a u t d a c c o r d , a t t r i b u é e s p a r l a v o i e d u s o r t e t p a r l e s s o i n s d u g é r a n t .
L a s s o c i é q u i e n t e n d e x e r c e r s o n d r o i t d e p r é f é r e n c e d o i t e n i n f o r m e r l e g é r a n t p a r l e t t r e r e c o m m a n d é e d a n s l e s q u i n z e j o u r s d e l a l e t t r e l a v i s a n t d e l a d e m a n d e d e c e s s i o n , f a u t e d e q u o i i l e s t d é c h u d e s o n d r o i t d e p r é f é r e n c e . L e p r i x d e r a c h a t e s t f i x é p a r u n e x p e r t c h o i s i d e c o m m u n a c c o r d o u , à d é f a u t d a c c o r d , p a r l e P r é s i d e n t d u T r i b u n a l d e C o m m e r c e d u s i è g e s o c i a l s t a t u a n t c o m m e e n r é f é r é
1 3 . 2 T r a n s m i s s i o n d e s p a r t s s o c i a l e s p a r d é c è s :
L e d é c è s d u n a s s o c i é n e n t r a i n e p a s l a d i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é . L e s h é r i t i e r s d u d é f u n t n e p o u r r o n t e n t r a v e r e n
a u c u n e f a ç o n l a b o n n e m a r c h e d e l a s o c i é t é . I l s n a u r o n t q u e l e d r o i t d e r é c l a m e r l e u r p a r t s e l o n l e d e r n i e r b i l a n
p u b l i é a u m o m e n t d u d é c è s .
C e t t e v a l e u r s e r a d é t e r m i n é e p a r u n e x p e r t c o m p t a b l e , m e m b r e d e l ' i n s t i t u t d e s e x p e r t s c o m p t a b l e s c h o i s i d e
c o m m u n a c c o r d p a r l e s p a r t i e s , o u u n r é v i s e u r d e n t r e p r i s e m e m b r e d e l I n s t i t u t d e s R é v i s e u r s d E n t r e p r i s e .
L e p r i x d e r a c h a t s e r a p a y a b l e s o l i d a i r e m e n t p a r t o u s l e s d é b i t e u r s d a n s u n d é l a i d e 6 m o i s p r e n a n t c o u r s à l a
d a t e d u d é c è s d e l a s s o c i é .
L e s p a r t s c é d é e s s o n t i n c e s s i b l e s j u s q u ' a u p a i e m e n t e n t i e r d u p r i x .
1 3 . 3 R e m p l a c e m e n t e n c a s d e d é c è s , d i n c a p a c i t é l é g a l e o u d e m p ê c h e m e n t :
E n c a s d e d é c è s , d i n c a p a c i t é l é g a l e o u d e m p ê c h e m e n t d u g é r a n t , l e s a s s o c i é s r e s t a n t s a u r o n t l e d r o i t d e p o u r v o i r à s o n r e m p l a c e m e n t d é f i n i t i f à l a s i m p l e m a j o r i t é , o u d e p r o c é d e r à l a d i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é . E n c a s d e d é c è s o u d ' e m p ê c h e m e n t d ' u n a s s o c i é c o m m a n d i t a i r e , l e s a s s o c i é s r e s t a n t s a u r o n t l e d r o i t d e p o u r v o i r à s o n r e m p l a c e m e n t d é f i n i t i f à l a m a j o r i t é d e s 2 / 3 .
A r t 1 5 A u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l :
L ' a u g m e n t a t i o n d u c a p i t a l e s t d é c i d é e p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e a u x c o n d i t i o n s r e q u i s e s p o u r l a m o d i f i c a t i o n d e s
s t a t u t s .
A r t 1 6 - O b l i g a t i o n s l é g a l e s e t a d m i n i s t r a t i v e s :
P o u r t o u t c e q u i n ' e s t p a s e x p r e s s é m e n t p r é v u p a r c e s s t a t u t s , l e s s i g n a t a i r e s d é c l a r e n t s ' e n r é f é r e r a u C o d e d e s s o c i é t é s .
E n p a r t i c u l i e r , i l s v e i l l e r o n t a u x d e v o i r s d e p u b l i c a t i o n p a r d é p ô t d ' u n e x t r a i t d e l ' a c t e a u g r e f f e d u t r i b u n a l d e c o m m e r c e , à l ' i n s c r i p t i o n d a n s l e r e g i s t r e d e s p e r s o n n e s m o r a l e s t e n u a u m ê m e g r e f f e , e t , e n s u i t e , à s o n i n s c r i p t i o n e n q u a l i t é d e c o m m e r ç a n t d a n s l a B a n q u e - c a r r e f o u r d e s E n t r e p r i s e s v i a u n G u i c h e t d ' E n t r e p r i s e s , e n
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s a y a n t
p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l ' a s s o c i a t i o n , l a f o n d a t i o n o u l ' o r g a n i s m e à l ' é g a r d d e s t i e r s . A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 4 / 0 5 / 2 0 1 5 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
R é s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e l g e
V o l e t B - s u i t e
M o d P D F 1 1 . 1
f o n c t i o n d e s a c t i v i t é s c o m m e r c i a l e s q u ' e l l e s o u h a i t e e x e r c e r .
A r t 1 7 E l e c t i o n d e d o m i c i l e :
P o u r l ' e x é c u t i o n d e s p r é s e n t s s t a t u t s , t o u t a s s o c i é , g é r a n t , d i r e c t e u r , f o n d é d e p o u v o i r s , l i q u i d a t e u r , d o m i c i l i é à
l ' é t r a n g e r e s t t e n u d ' é l i r e d o m i c i l e e n B e l g i q u e . A d é f a u t , i l s e r a c e n s é a v o i r é l u d o m i c i l e a u s i è g e d e l a s o c i é t é
A r t 1 8 D i s p o s i t i o n s f i n a l e s
E n a p p l i c a t i o n d e l ' a r t i c l e 1 4 1 d u C o d e d e s s o c i é t é s , l a p r é s e n t e s o c i é t é n e d o i t p a s ê t r e d o t é e d ' u n C o m m i s s a i r e . L e m a n d a t d e g é r a n t p o u r r a ê t r e g r a t u i t o u r é m u n é r é . L i n s c r i p t i o n d e l a r é m u n é r a t i o n d a n s l e s c o m p t e s e t b i l a n d e l a s o c i é t é f a i s a n t f o i d e c e t t e d é c i s i o n .
P o u r e x t r a i t s y n t h é t i q u e
.
F a i t à F a u l x - L e s - T o m b e s , l e 2 4 / 0 4 / 2 0 1 5
M o n s i e u r S v e n B o n n e