O.L.A. TRANS

Société anonyme


  1. Personnes morales
  2. Région wallonne
  3. Namur
  4. O.L.A. TRANS
Dénomination : O.L.A. TRANS
Forme juridique : Société anonyme
N° entreprise : 538.868.157

Publication

29/01/2014
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Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

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N° d'entreprise : 0538,868.957

Dénomination

(en entier) : O.L.A. TRANS

(en abrégé) :

Forme juridique : SOCIETE ANONYME

Siège : 5660 MARIEMBOURG - RUE DES MOUSQUETAIRES GRIS 33

(adresse complète)

Obietts) de l'acte :DEPOT DE RAPPORTS

En application de l'article 447 du Code des Sociétés, dépôt du rapport du réviseur et du rapport spécial du conseil d'administration concernant un quasi-apport

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 29/01/2014 - Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

03/10/2013
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Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

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Le greenn chef,

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N° d'entreprise : Dénomination

(en entier) : O.L.A. TRANS

(en abrégé) :

Forme juridique: SOCIETE ANONYME

Siège: 5660 MARIEMBOURG - RUE DES MOUSQUETAIRES GRIS 33

(adresse complète)

Oblet(s) de l'acte :CONSTITUTION - NOMINATION

D'un acte reçu par Maître OLIVIER BROUWERS, Notaire associé de résidence à Ixelles, le 18 septembre 2013, en cours d'enregistrement à Bruxelles 3, il est extrait ce qui suit :

1)La société anonyme « OCTA+ GROUP », dont le siège social est établi à 1150 Woluwe-Saint-Pierre, avenue Général Baron Empain 21, TVA BE 0467.010.953, RPM Bruxelles

2)La société anonyme « BELGOMAZOUT LIEGE », dont le siège social est établi à Liège (4020 Wandre), ' Rue du Dossay 2, TVA 13E 0402.942.057. RPM Liège

I. CONSTITUTION

Fondateurs

Les comparants déclarent assumer la qualité de fondateurs;

Constitution

Les comparants déclarent constituer une société commerciale et requièrent le Notaire

soussigné de dresser les statuts d'une Société Anonyme, dénommée «O.LA. TRANS», au

capital de cent mille euros (E 100.000,00), divisé en mille (1.000) actions,

sans mention de valeur nominale, dont cinq cents euros (500) actions de catégorie A et

(500) actions de catégorie B.

Souscription par apports en espèces

Les comparants déclarent que les mille (1.000) actions représentant le capital social de la

société à constituer sont à l'instant souscrites en espèces, au prix de

cent euros (E 100,00) chacune, comme suit

- par la société anonyme OCTA+GROUP : cinq cents (500) actions de catégorie A,

soit pour cinquante mille euros (E 50.000,00)

- par la société anonyme BELGOMAZOUT LIEGE : cinq cents (500) actions de

catégorie B, soit pour cinquante mille euros (E 50.000,00)

Ensemble : cinq cents (500) actions de catégorie A et cinq cents (500) actions de catégorie B, soit pour cent mille euros (E 100.000,00)

Les comparants déclarent qu'ils ont libéré la totalité de l'apport en numéraire qu'ils réalisent, soit la somme de cent mille euros (E 100.000,00)

Cette somme a été préalablement à la constitution de la société déposée par versement à un compte spécial ouvert au nom de la société en formation auprès de la banque BNP Paribas Fortis de sorte que la société a, dès à présent, de ce chef à sa disposition une somme de cent mille euros (E 100.000,00)

Une attestation de l'organisme dépositaire datée du 17 septembre 2013 demeurera ci' annexée.

II. STATUTS

TITRE I. FORME JURIDIQUE - DENOMINATION - SIEGE - OBJET - DUREE

Article 1.: Forme - Dénomination

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/10/2013 - Annexes du Moniteur belge

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La société a la forme d'une société anonyme, sous la dénomination : « O.L.A. TRANS »

Tous les actes, factures, annonces, lettres, notes de commande, sites Internet et autres documents, sous forme

électronique ou non, émanant de la société, doivent contenir cette dénomination précédée ou suivie

immédiatement par les mots "société anonyme" ou les initiales "SA".

Article 2.: Siège social

Le siège social de la société est établi à 5660 Mariembourg, Rue des Mousquetaires Gris, 33.

Le siège de la société peut être transféré en tout autre endroit en Belgique, par décision du conseil

d'administration, compte tenu de la législation sur l'emploi des langues.

Tout changement du siège social est publié aux Annexes du Moniteur belge, par les soins des administrateurs.

Le conseil d'administration peut, en Belgique ou à l'étranger, créer des sièges administratifs, sièges

d'exploitation, agences, succursales et filiales.

Article 3.: Objet social

La société a pour objet, pour son compte et pour le compte de tiers, tant en Belgique qu'à l'étranger :

- le transport de combustibles et carburants de toutes espèces, graisses et dérivés de produits pétroliers

- tous les services liés aux activités précitées.

Elle peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, immobilières et mobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles de favoriser son développement. La société pourra prendre la direction et le contrôle, en sa qualité d'administrateur, liquidateur ou autrement, de sociétés affiliées ou filiales, et leur prodiguer des avis. La société peut, par voie d'apport en espèces ou en nature, de fusion, de souscription, de participation, d'intervention financière ou autrement, prendre des participations dans d'autres sociétés ou entreprises existantes ou à créer, que ce soit en Belgique ou à l'étranger, dont l'objet social serait semblable ou analogue au sien ou de nature à favoriser son objet social.

Elle peut également consentir tous prêts ou garantir tous prêts consentis par des tiers à des sociétés affiliées. TITRE H. : CAPITAL - ACTIONS - OBLIGATIONS - AUTRES TITRES

Article 5. : Capital

Le capital souscrit est fixé à cent mille euro (100.000,00-EUR), représenté par mille (L000) actions, sans mention de valeur nominale, dont cinq cents (500) actions de catégorie A et cinq cents (500) actions de catégorie B,

Les actions sont numérotées comme suit :

- de un (1) à cinq cents (500), dites actions de catégorie A ;

- de cinq cent un (501) à mille (1.000), dites actions de catégorie B

Article 6.: Appel de fonds

L'engagement de libération d'une action est inconditionnel et indivisible.

Les actions qui n'ont pas été entièrement libérées au moment de leur souscription, seront libérées partiellement

ou entièrement aux époques et pour les montants fixés souverainement par le conseil d'administration.

L'actionnaire, qui, après un appel de fonds signifié par lettre recommandée, est en retard de satisfaire au

versement dans le délai fixé dans la communication, est redevable à la société, d'un intérêt calculé au taux de

l'intérêt légal augmenté de deux points, à dater de l'exigibilité du versement.

Aussi longtemps que les versements appelés n'auront pas été opérés, après l'échéance du délai fixé au

paragraphe précédent, l'exercice des droits attachés aux actions sera suspendu.

Article 7. : Indivisibilité des titres i Division de propriété

La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par titre pour ce qui concerne l'exercice de leurs droits.

Les titres nominatifs grevés d'un usufruit seront inscrits au nom du nu-propriétaire et au nom de l'usufruitier.

Les dispositions du présent article sont également applicables à toutes les obligations émises par la société.

Article 8. : Nature des titres

Les actions sont et resteront toujours nominatives, même après leur entière libération.

Le droit de propriété des actions s'établit par une inscription dans le registre des actions nominatives qui est

tenu au siège de la société.

Suite à cette souscription, un certificat est remis aux actionnaires à titre de preuve.

Article 9. : Transfert de titres

Compte tenu de l'objet social, de la structure de l'actionnariat de la présente société, des rapports des

actionnaires entre eux, il est de l'intérêt social de restreindre la cessibilité entre vifs ou la transmissibilité à

cause de morts des actions nominatives.

En conséquence, les actions de capital, ainsi que les droits de souscription ou de tous autres titres donnant lieu

à l'acquisition des actions sont cessibles uniquement aux conditions suivantes:

A. En ce qui concerne la cession d'actions entre vifs ou pour cause de mort entre les actionnaires de la même catégorie est libre, pour autant que dans la même catégorie d'actions il n'y a que deux (2) actionnaires.

B. Dans tous les autres cas et pour autant que la loi n'interdise pas de subordonner la cession des actions à un agrément ou à un droit de préemption, toute cession d'actions est soumise aux conditions suivantes:

1° Tout projet de cession d'actions devra être notifié par écrit avec accusé de réception au conseil d'administration, en indiquant l'identité du candidat cessionnaire, le nombre d'actions que le cédant se propose de céder et Ies conditions de la cession envisagée, et s'il s'agit d'une vente d'un engagement inconditionnel du

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cessionnaire d'acquérir les actions visées aux conditions indiquées; cet engagement devra être valable pour une durée de cinq mois. A défaut de comporter ces divers éléments, cette notification sera nulle.

2° La décision d'agrément ou non de la cession est prise par le conseil d'administration, (convoqué par le président ou le délégué à la gestion journalière dans les quinze jours de la réception de la notification dont question ci-dessus sub 1°) statuant à la majorité des trois/quart de ses membres présents ou représentés, étant entendu que le conseil d'administration ne pourra valablement prendre une décision à cet égard que si au moins un administrateur représentant chaque groupe d'actionnaires est présent ou représenté. La décision du conseil d'administration devra être notifiée au cédant, dans les trente jours de sa notification initiale. Un refus ne doit pas être motivé.

3° En cas de refus d'agrément de la cession proposée, le cédant dispose d' un délai de sept jours à

dater de l'envoi de la notification du conseil d'administration pour lui notifier s'il renonce ou non à son projet de cession. A défaut de notification, il est présumé renoncer.

4° Si le cédant persiste dans son intention de céder, le conseil d'administration notifie endéans les sept jours à tous les actionnaires autres que le cédant, le nombre d'actions à céder, ainsi que les conditions demandées par lé cédant.

5° Selon que les actions dont le cédant propose la cession sont des actions de la catégorie A et/ou des actions de la catégorie E, le droit de préemption appartiendra prioritairement aux propriétaires des actions du groupe concerné, et ensuite seulement, s'il reste des actions disponibles, aux propriétaires des actions de l'autre groupe.

a) Les actionnaires du groupe concerné disposent d'un délai de quatorze jours pour exercer leur droit de préemption.

Les actions soumises au droit de préemption se répartissent entre les titulaires de ce droit, déterminés conformément à l'alinéa précédent, proportionnellement à leurs participations respectives, la part de ceux qui n'exercent pas leur droit accroissant celle des autres titulaires suivant la même règle proportionnelle.

En cas de silence d'un actionnaire, celui-ci est présumé refuser l'offre, les actions restantes pouvant être réparties proportionnellement entre les autres actionnaires dudit groupe,

b) S'il subsiste des actions à reprendre, le conseil d'administration notifiera la situation dans les quarante-huit heures aux actionnaires de l'autre groupe, qui ont huit jours pour exercer un droit de préemption dans les conditions prévues au a) ci-dessus.

6° S'il subsiste encore des actions non acquises dans le cadre du droit proportionnel de préemption,

le conseil d'administration, statuant à la majorité des trois-quarts des voix de ses membres présents ou

représentés, étant entendu que le conseil d'administration ne pourra valablement prendre une décision à

cet égard que si au moins un administrateur représentant chaque groupe d'actionnaires est présent ou

représenté dispose d'un ultime délai de huit jours pour assurer leur répartition entre les actionnaires

amateurs ou à défaut, leur cession à tous tiers qu'il agréerait et notifier la situation au cédant.

L'acquisition éventuelle par un ou plusieurs actionnaires ou par un ou plusieurs tiers agréés par le

conseil d'administration des actions concernées se fera au prix proposé par le cédant, ou, à défaut

d'accord sur ce prix, au prix fixé par un expert comptable agrée ou réviseur d'entreprise désigné de

commun accord par les parties, conformément aux dispositions de l'article 31 du Code des sociétés.

7° Ensuite, s'il subsiste encore des actions non acquises, par un ou plusieurs actionnaires ou par un ou plusieurs tiers agréés par le conseil d'administration, le cédant pourra céder librement lesdites actions.

8° Toutes les notifications susvisées, à effectuer en application des règles ci-dessus seront faites par lettre recommandée à la poste, avec accusé de réception, le cachet de la poste faisant foi quant au respect des délais.

9° Toute cession opérée en dehors des règles ci-dessus sera inopposable à la société et les droits attachés

aux titres visés seront suspendus.

Article 10. : Acquisition de titres propres

La société peut acquérir ses propres actions, parts bénéficiaires ou certificats s'y rapportant, par voie d'achat ou

d'échange, directement ou par personne agissant en son nom propre mais pour compte de la société,

conformément aux dispositions du Code des sociétés.

La décision de l'assemblée générale n'est pas requise lorsque l'acquisition des actions propres, de parts

bénéficiaires ou certificats est nécessaire pour éviter à la société un dommage grave et imminent.

Cette possibilité n'est valable que pour une période de trois ans à dater de la publication de l'acte constitutif ou

de la modification des statuts y relative.

Article 11.: Augmentation de capital - Droit de préférence

L'augmentation du capital est décidée par l'assemblée générale aux conditions requises par le Code des

sociétés.

Lors de toute augmentation de capital en espèces, les nouvelles actions doivent être offertes par préférence aux

actionnaires proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs actions.

Les modalités d'exercice de ce droit de préférence sont déterminées par le Code des sociétés,

En cas d'augmentation de capital avec création d'une prime d'émission, le montant de cette prime doit être

intégralement libéré à la souscription.

Dans l'intérêt social, l'assemblée générale peut limiter ou supprimer le droit de souscription préférentielle,

conformément au Code des sociétés.

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Si le droit de propriété des actions concernées est scindé entre nu-propriétaire et usufruitier, le droit de préférence appartiendra au nu-propriétaire, sauf décision contraire. Les nouvelles actions ainsi souscrites seront grevées d'usufruit comme l'étaient les anciennes actions. Si le nu-propriétaire ne fait pas usage du droit de préférence, celai-ci pourra être exercé par l'usufruitier. Les actions qui seront ainsi exclusivement souscrites par l'usufruitier, appartiendront à ce dernier en pleine propriété.

Article 12. : Réduction du capital

Toute réduction du capital social ne peut être décidée que par l'assemblée générale, délibérant dans les conditions requises pour les modifications aux statuts, et moyennant observation des dispositions du Code des sociétés.

Article 13. : Obligations et droit de souscription

Le conseil d'administration peut émettre des obligations. Le conseil d'administration en déterminera le type, l'époque et les conditions d'émission, le taux d'intérêt, le mode et l'époque de remboursement, ainsi que toutes les garanties hypothécaires ou autres qui pourraient y être attachées.

L'émission d'obligations convertibles, d'obligations avec droit de souscription ou des droits de souscription, ne peut être décidée que conformément au Code des sociétés.

TITRE III. - ADMINISTRATION

Article 14.: Composition du conseil d'administration

La société est administrée par un conseil d'administration comprenant quatre (4) membres, actionnaires ou non de la société, pour autant qu'il n'y ait que deux (2) catégories d'actions (A et B) dans la société, dont deux (2) membres sont choisi sur une liste double présentée par les actionnaires de la catégorie A et deux (2) membres sont choisi sur une liste double présentée par les actionnaires de la catégorie B.

Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur ou membre du comité de direction, celle-ci est tenue de désigner parmi ses associés ou actionnaires, gérants ou administrateurs, ou travailleurs, un représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale.

Les administrateurs sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires, pour un terme ne pouvant excéder six ans; ils sont révocables à tout moment par elle. Les administrateurs sont rééligibles.

Les fonctions des administrateurs sortants et non réélus prennent fin immédiatement après l'assemblée annuelle.

Le conseil d'administration peut choisir un président et un ou plusieurs vice-présidents, de la même catégorie. Article 15. : Vacance

En cas de révocation d'un administrateur par l'assemblée générale, celle-ci pourvoit aussitôt à son remplacement, le cas échéant sur présentation d'une liste double de candidats présentée par le ou les actionnaires qui ont présenté l' administrateur révoqué, si ceux-ci le souhaitent.

En cas de vacance d'un mandat d'administrateur, en dehors du cas visé à l'alinéa précédent, les administrateurs restants devront pourvoir provisoirement à son remplacement avant toute délibération sur l'ordre du jour du premier conseil d'administration réuni après la constatation de la vacance.

Le nouvel administrateur sera désigné par le conseil, le cas échéant sur présentation d'une liste double de candidats par les actionnaires qui ont présenté l'administrateur à remplacer, si ceux-ci le souhaitent.

Article 16. : Responsabilité

Les administrateurs ne contractent aucune obligation personnelle relativement aux engagements de la société, mais ils sont responsables de l'exécution de leur mandat et des fautes commises dans leur gestion, conformément au droit commun et au Code des sociétés.

Article 17.: Réunion du conseil d'administration

Le conseil d'administration se réunit chaque fois que l'intérêt de la société l'exige et chaque fois que le président du conseil, un administrateur-délégué ou deux administrateurs au moins le demandent.

Les lettres de convocations sont adressées aux administrateurs au moins huit jours avant la réunion, sauf en cas d'urgence à motiver au procès-verbal de la réunion. Ces convocations contiennent l'ordre du jour, la date, le lieu et l'heure de la réunion et sont envoyées par lettre, poste aérienne, télégramme, télex, télécopie, e-mail ou par tout autre moyen écrit.

Les convocations sont censées avoir été faites au moment de leur envoi.

Lorsque tous les membres du conseil sont présents ou valablement représentés, il n'y a pas lieu de justifier d'une convocation préalable.

Les réunions se tiennent au siège ou à l'endroit indiqué dans les convocations, en Belgique ou -

exceptionnellement - à l'étranger. Les réunions peuvent également se tenir par vidéo-conférence, et conférence téléphonique.

Elles sont présidées par le président du conseil d'administration ou, en cas d'empêchement de celui-ci, par le vice-président le plus âgé, ou en cas d'empêchement des deux, par un administrateur choisi par les autres membres.

Si, dans cette dernière hypothèse, aucun accord ne peut être trouvé, le conseil sera présidé par I'administrateur le plus âgé qui est présent.

Article 19.: Intérêt opposé

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Si un administrateur a, directement ou indirectement, un intérêt opposé de nature patrimoniale à une décision ou à une opération relevant du conseil d'administration, il doit se conformer aux dispositions légales prévues à l'article 523 du Code des sociétés.

Si la dualité d'intérêts naît à l'occasion de l'exécution d'une opération ou d'une décision, l'administrateur en cause doit en informer aussitôt le président du conseil d'administration.

Article 20. : Administration interne

a) général ;

Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l'objet de la société, à l'exception des actes réservés par la loi à l'assemblée générale.

Nonobstant les obligations découlant de l'administration collégiale, à savoir la concertation et le contrôle, les

administrateurs peuvent répartir entre eux les tâches d'administration.

b) comité consultatif- comité de direction

Le conseil d'administration peut créer en son sein et sous sa responsabilité un ou plusieurs comités consultatifs. Il définit leur composition et leur mission.

Le conseil d'administration peut composer un comité de direction, dont Ies membres seront élus parmi ou en dehors du conseil d'administration. Le conseil d'administration détermine son pouvoir et fonctionnement. Le conseil d'administration peut déléguer une partie de ses pouvoirs de gestion à un comité de direction, sans que cette délégation puisse porter sur la politique générale de la société ou sur l'ensemble des actes réservés au conseil d'administration en vertu d'autres dispositions de la loi.

c) gestion journalière

Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à une ou plusieurs personnes,

membres ou non du conseil; elles agiront séparément, conjointement ou en tant que collège, selon la décision

du conseil d'administration.

Le cas échéant, le conseil d'administration restreint leurs pouvoirs de représentation.

De telles restrictions ne peuvent être opposées aux tiers, même si elles ont été publiées,

La personne à qui ces pouvoirs ont été confiés, porte le titre de "directeur" et si elle est administrateur, le titre

d' "administrateur délégué".

d) délégation de pouvoirs

Le conseil d'administration, ainsi que ceux à qui la gestion journalière a été déléguée, peuvent, dans le cadre de

cette gestion, déléguer à une ou plusieurs personnes de leur choix, des pouvoirs spéciaux et déterminés.

Les mandataires engagent la société dans les limites des pouvoirs qui leur ont été confiés, nonobstant la

responsabilité du mandant en cas de dépassement de leurs pouvoirs de délégation.

Article 21. : Représentation externe

Le conseil d'administration représente, en tant que collège, la société à l'égard des tiers et en justice.

Nonobstant le pouvoir général de représentation du conseil d'administration en tant que collège, la société est

valablement représentée en justice et à l'égard des tiers, en ce compris un officier public (dont le conservateur

des hypothèques), par deux administrateurs agissant conjointement, dont un administrateur de la catéuorie A et

un administrateur de la catégorie B.

Ils ne devront fournir aucune justification d'une décision préalable du conseil d'administration.

La société est, en outre, valablement représentée par des mandataires spéciaux, agissant dans les limites de leur

mandat.

Article 22. : Procès-verbaux

Les délibérations du conseil d'administration sont consignées dans des procès-verbaux signés par la majorité

des membres présents. Ces procès-verbaux sont inscrits ou reliés dans un registre spécial.

Les procurations, ainsi que les avis donnés par écrit, y sont annexés.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par un

administrateur.

TITRE IV. - CONTROLE

Article 23.: Contrôle de la société

Pour autant que la société y soit tenue légalement, le contrôle de la situation financière de la société, des

comptes annuels et de la régularité au regard du Code des sociétés et des présents statuts, des opérations à

constater dans les comptes annuels, doit être confié à un ou plusieurs commissaires, nommé(s) par l'assemblée

générale parmi les membres, personnes physiques ou morales, de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises.

Les commissaires sont nommés pour un terme de trois ans, renouvelable. Sous peine de dommages-intérêts, ils

ne peuvent être révoqués en cours du mandat que pour juste motif, par l'assemblée générale.

Si la société n'est pas légalement tenue de nommer un commissaire et décide de ne pas en nommer, chaque

actionnaire a individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle du commissaire.

TITRE V. -- REMUNERATION DES ADMINISTRATEURS ET COMMISSAIRES)

Article 24. : Rémunération

a) Sauf décision contraire de l'assemblée générale, les mandats des administrateurs sont exercés à titre gratuit.

b) Les émoluments des éventuels commissaires consistent en une somme fixe établie au début de Ieur mandat, par l'assemblée générale. Ils ne peuvent être modifiés qu'avec consentement des parties.

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L'accomplissement par le commissaire de prestations exceptionnelles ou de missions particulières, ne peut être

rémunéré que conformément au Code des sociétés.

En dehors de ces émoluments, les commissaires ne peuvent recevoir aucun avantage de la société, sous

quelque forme que se soit.

La société ne peut leur consentir des prêts ou avances ni donner ou constituer des garanties à leur profit.

TITRE W.  ASSEMBLEE GENERALE DES ACTIONNAIRES

Article 25. : Composition et_pouvoirs

L'assemblée générale, régulièrement constituée, représente l'universalité des actionnaires.

Les décisions prises par l'assemblée générale sont obligatoires pour tous, même pour les actionnaires absents

ou dissidents.

Article 26. : Assemblée générale ordinaire

L'assemblée générale ordinaire se tiendra le quatrième avant-dernier jour ouvrable du nrois de mai à dix

(10) heures.

Si ce jour est un dimanche ou jour férié légal, l'assemblée aura lieu le plus prochain jour ouvrable.

L'assemblée prend connaissance du rapport de gestion et du rapport du(des) commissaire(s), et discute les

comptes annuels. Après l'approbation des comptes annuels, l'assemblée générale se prononce par un vote

spécial sur la décharge des administrateurs et des commissaires, Le cas échéant, elle procède à la réélection ou

au remplacement des administrateurs et éventuel(s) commissaire(s) sortants ou manquants et prend toutes

décisions en ce qui concerne les autres points de l'ordre du jour.

Article 27.: Assemblée générale spéciale/extraordinaire

Une assemblée générale spéciale ou extraordinaire pourra être convoquée à tout moment pour délibérer et

prendre des résolutions sur tous points relevant de sa compétence.

Une assemblée générale spéciale ou extraordinaire doit être convoquée à la demande d'actionnaires

représentant un/cinquième du capital social, ou sur la demande du président du conseil d'administration, ou de

deux administrateurs, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige.

Article 28. : Lieu

L'assemblée générale ordinaire se tient au siège social ou tout autre endroit dans la commune ou est établi le

siège social, comme indiqué dans les convocations.

Les assemblées générales spéciales et extraordinaires se tiennent au siège social ou tout autre endroit, indiqué

dans les convocations.

Article 29. : Convocation - Forme - Délai

Les convocations aux assemblées générales sont faites de la manière prévue par le Code des sociétés.

Article 30. : Clause de dépôt

Pour être admis aux assemblées, les propriétaires de titres nominatifs ou leurs représentants doivent, trois jours

au moins avant la date de l'assemblée projetée, déposer leurs certificats des titres nominatifs au siège de la

société, ou auprès de l'institution financière ou en tout autre endroit, indiqué dans la convocation.

Les samedis, dimanches et jours fériés ne sont pas considérés comme jours ouvrables pour l'application du

présent article.

L'accomplissement de ces formalités n'est pas requis s'il n'en a pas été fait mention dans la convocation à

l'assemblée.

Article 31.: Représentation

Tout actionnaire peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire, actionnaire ou non. Le

conseil d'administration peut déterminer la forme des procurations.

Les procurations doivent être produites à l'assemblée générale pour être annexées aux procès-verbaux de la

réunion.

Article 32. : Liste de présence

Avant de prendre part à l'assemblée, les actionnaires ou leurs mandataires, sont tenus de signer la liste de

présence, en indiquant les nom, prénoms, profession, domicile, ou la dénomination et le siège des actionnaires,

ainsi que le nombre d'actions qu'ils représentent.

Article 33.: Bureau

Les assemblées générales sont présidées par le président du conseil d'administration ou, en son absence, par le

vice-président, ou en son absence, par le plus âgé des administrateurs présents, ou par une personne désignée

par les actionnaires ou leurs mandataires.

Le président de l'assemblée désigne un secrétaire et - pour autant que le nombre le permette - deux scrutateurs

qui ne doivent pas être actionnaires.

Article 34. : Délibération - Résolutions

Il ne pourra être délibéré par l'assemblée sur des points qui ne figurent pas à l'ordre du jour, que si toutes les

actions sont présentes et pour autant qu'il en soit décidé à l'unanimité des voix.

L'unanimité ainsi requise est établie si aucune opposition n'a été mentionnée dans les procès-verbaux de la

réunion,

a) quorum

L'assemblée générale délibère et prend des résolutions valablement quelle que soit la partie présente ou

représentée du capital social, sauf dans les cas où le Code des sociétés exige un quorum de présence,

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b) résolutions

Les résolutions sont prises par l'assemblée générale, à la majorité simple des voix, à moins que le Code des

sociétés n'exige une majorité spéciale.

Les abstentions ou votes blancs ainsi que les votes nuls ne sont pas pris en compte pour le calcul de la majorité.

En cas de parité des voix, la proposition est rejetée.

Les administrateurs et commissaires sont élus à la majorité simple. Si celle-ci n'a pas été obtenue, il est

procédé à un scrutin de ballottage entre les deux candidats qui ont obtenu le plus grand nombre de voix lors du

premier vote.

En cas de parité des voix, le candidat le plus âgé est élu.

c) résolutions par écrit

Les actionnaires peuvent à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir de

l'assemblée générale, à l'exception de celles qui doivent être passées par un acte authentique. Les porteurs

d'obligations, détenteurs d'un droit de souscription ou de certificats visés à I'article 537 du Code des sociétés,

peuvent prendre connaissance de ces décisions.

Article 35.: Droit de vote - Puissance votale

Lorsque les actions sont de valeur égale, chacune donne droit à une voix.

Article 36.: Suspension du droit de vote  Indivision - Mise en gage des actions - Usufruit

a) Lorsqu'il n'aura pas été satisfait à des appels de fonds régulièrement appelés et exigibles, l'exercice du' droit de vote afférent à ces actions sera suspendu.

b) Le droit de vote attaché à une action appartenant en indivision, ne pourra être exercé que par une seule personne, désignée par tous les copropriétaires.

Si les propriétaires en indivision ne parviennent pas à un accord, le juge compétent désignera un administrateur provisoire à la requête de la partie la plus diligente, à l'effet d'exercer les droits en question, dans l'intérêt des ayants-droit.

c) Le droit de vote attaché à une action grevée d'usufruit sera exercé par l'usufruitier.

d) Le droit de vote attaché aux actions qui ont été données en gage, sera exercé par le propriétaire qui a constitué le gage.

Article 37. : Obligation de réponse des administrateurs et commissaires

Les administrateurs répondent aux questions qui leur sont posées par les actionnaires au sujet de leur rapport ou des points portés à l'ordre du jour, dans la mesure où la communication de données ou de faits n'est pas de nature à porter grièvement préjudice à la société, aux actionnaires ou au personnel de la société.

Les commissaires répondent aux questions qui leur sont posées par les actionnaires au sujet de leur rapport. Ils ont le droit de prendre la parole à l'assemblée générale en relation avec l'accomplissement de leur fonction. Article 38.: Procès-verbaux

Il sera dressé un procès-verbal de chaque assemblée pendant le cours de celle-ci.

Les procès-verbaux sont signés par les membres du bureau et les actionnaires qui le souhaitent.

Les expéditions à délivreer aux tiers ainsi que les extraits ou copies sont signés par un administrateur.

TITRE VII. - COMPTES ANNUELS - RAPPORT DE GESTION - RAPPORT DE CONTROLE Article 39.: Exercice social - Comptes annuels - Rapport de contrôle

L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année. A la fin de chaque exercice social, le conseil d'administration dresse un inventaire et établit les comptes annuels, conformément aux dispositions de l'article 92 du Code des sociétés.

Les comptes annuels comprennent le bilan, le compte de résultats et l'annexe et forment un tout.

En outre, le conseil d'administration dresse un rapport, appelé "rapport de gestion", dans lequel il rend compte de sa gestion pour autant que la loi l'exige. Ce rapport comprend les commentaires, informations et données mentionnés à l'article 95 et 96 du Code des sociétés, pour autant qu'ils soient d'application.

Un mois avant la date à laquelle files éventuel(s) commissaires) sont tenus de présenter leur rapport de contrôle, à savoir quinze jours avant l'assemblée générale ordinaire, le conseil d'administration leur remet les pièces énumérées à I'article 92 du Code des sociétés, avec le rapport de gestion.

Le(s) éventuel(s) commissaire(s) rédige(ent) en effet, en vue de l'assemblée générale ordinaire, un rapport écrit et circonstancié appelé "rapport de contrôle", tenant compte des dispositions contenues dans les articles 143 et 144 du Code des sociétés.

Les comptes annuels et les rapports énumérés ci-avant sont adressés aux actionnaires en nom, administrateurs et commissaires en même temps que la convocation. Une copie de ces documents est également transmise sans délai aux personnes qui, au plus tard sept jours avant l'assemblée générale, ont rempli les formalités requises par les statuts pour être admises à l'assemblée. Les personnes qui ont rempli ces formalités après ce délai reçoivent une copie de ces documents à l'assemblée générale. Tout actionnaire, porteur d'obligation, titulaire d'un droit de souscription ou titulaire d'un certificat émis avec la collaboration de la société a le droit d'obtenir gratuitement, sur production de son titre, qnin7e jours avant l'assemblée générale, une copie de ces documents au siège de la société.

Dans les trente jours de l'approbation par l'assemblée générale des comptes annuels, les administrateurs déposent les documents énumérés dans Ies articles 98 et 100 du Code des sociétés, à la Banque Nationale de Belgique,

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TITRE VIII. - AFFECTATION DU RESULTAT

Article 40.

Sur le bénéfice net, ainsi qu'il résulte des comptes annuels, il est prélevé, chaque année, au moins un vingtième

pour la formation du fonds de réserve légale.

Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque ce fonds de réserve atteint un dixième du capital social. Il doit

être repris si la réserve légale vient à être entamée.

Le surplus est mis à la disposition de I'assemblée qui, sur proposition du conseil d'administration, en détermine

l'affectation, compte tenu des dispositions du Code des sociétés.

Le paiement des dividendes a Iieu aux époques et aux endroits fixés par le conseil d'administration.

Aucune distribution ne peut être faite lorsqu'à la date de clôture du dernier exercice, l'actif net, tel qu'il résulte

des comptes annuels, est, ou deviendrait, à la suite d'une telle distribution, inférieur au montant du capital

libéré ou, si ce montant est supérieur, du capital appelé, augmenté de toutes les réserves que la loi ou les statuts

ne permettent pas de distribuer.

Par actif net, il faut entendre le total de l'actif, tel qu'il figure au bilan, déduction faite des provisions et dettes.

Pour la distribution de dividendes et tantièmes, l'actif net ne peut comprendre

10 le montant non encore amorti des frais d'établissement;

2° sauf cas exceptionnel, à mentionner et à justifier dans l'annexe aux comptes annuels, le montant non encore

amorti des frais de recherche et de développement.

Toute distribution faite en contravention de cette disposition doit être restituée par les bénéficiaires de cette

distribution, si la société prouve que ces bénéficiaires connaissaient l'irrégularité des distributions faites en leur

faveur ou ne pouvaient l'ignorer, compte tenu des circonstances,

Article 41. : Acompte sur dividende

Le conseil d'administration est autorisé à distribuer un acompte à imputer sur le dividende, moyennant le

respect des dispositions contenues dans le Code des sociétés.

TITRE IX. - DISSOLUTION - LIQUIDATION

Article 42.: Réunion de toutes les actions en une main

La réunion de toutes les actions entre les mains d'une seule personne n'entraîne pas la dissolution de la société.

Si dans un délai d'un an, un nouvel actionnaire n'est pas entré dans la société, si celle-ci n'est pas régulièrement

transformée en société privée à responsabilité limitée ou dissoute, l'actionnaire unique est réputé caution

solidaire de toutes les obligations de la société nées après la réunion de toutes les actions entre ses mains

jusqu'à l'entrée d'un nouvel actionnaire dans la société ou la publication de sa transformation en société privée

à responsabilité limitée ou de sa dissolution.

L'indication de la réunion de toutes les actions entre les mains d'une personne ainsi que l'identité de cette

personne doivent être versées dans le dossier de société tenu au greffe du Tribunal de Commerce.

Article 43. : Causes de dissolution

a) Général

En dehors des cas de dissolution judiciaire, la société ne peut être dissoute que par une décision de l'assemblée

générale, délibérant dans Ies formes requises pour la modification des statuts.

b) Perte du capital ;

Si par suite de perte, l'actif net est réduit à un montant inférieur à la moitié du capital social, l'assemblée

générale doit être réunie dans un délai n'excédant pas deux mois à dater du moment où la perte a été constatée

ou aurait da l'être en vertu des obligations légales, en vue de délibérer, le cas échéant, dans les formes

prescrites pour la modification des statuts, de la dissolution de la société et éventuellement d'autres mesures

annoncées dans l'ordre du jour.

Les modalités à ce sujet sont déterminées à l'article 633 du Code des sociétés.

Les mêmes règles sont observées si, par suite de perte, l'actif net est réduit à un montant inférieur au quart du

capital social, mais en ce cas, la dissolution aura lieu si elle est approuvée par le quart des voix émises à

l'assemblée.

Lorsque I'actif net est réduit à un montant inférieur au minimum fixé par l'article 439 du Code des sociétés, tout

intéressé peut demander au Tribunal la dissolution de la société,

Le Tribunal peut, le cas échéant, accorder à la société un délai en vue de régulariser sa situation.

Article 44.: Dissolution - Subsistance - Clôture

Après sa dissolution, que celle-ci ait fait l'objet d'une décision judiciaire ou d'une décision de l'assemblée

générale, la société est réputée subsister de plein droit comme personne morale, pour sa Iiquidation et jusqu'à la

clôture de celle-ci.

Article 45.: Nomination de liquidateur(s)

La nomination des liquidateurs sera conformément le Code des Sociétés.

Article 46.: Répartition

L'actif net subsistant sera partagé de la manière suivante ;

a) par priorité, Ies actions seront remboursées à concurrence de la partie du capital qu'elles représentent, après déduction des versements qui resteraient encore à effectuer.

b) le solde éventuel sera réparti par parts égales entre toutes les actions,

III. DISPOSITIONS TRANSITOIRES

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A- ASSEMBLEE GENERALE

A l'instant, la société étant constituée, tous les comparants se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à l'unanimité, les décisions suivantes, qui n'auront d'effet qu'au moment où la société sera dotée de la personnalité morale, c'est-à-dire au jour du dépôt de l'extrait du présent acte au greffe du tribunal de commerce compétent:

1. Clôture du premier exercice social :

Le premier exercice social commencera le jour du dépôt pour se terminer le 31 décembre

2014.

2. Première assemblée générale ordinaire :

La première assemblée générale ordinaire est fixée en mai 2015.

3. Administrateurs :

Le nombre d'administrateurs est fixé à quatre (4).

Sont appelés à ces fonctions par les actionnaires détenteurs des actions de catégorie A :

- La société privée à responsabilité limitée « CHRIMAJO », dont le siège social est établi à 2550 Kontich,

Hof van Spruytlaan 6 RPM Anvers 0461 452 061, qui sera représentée par Monsieur VAN COPPENOLLE Thierry Paul Marie-Louise, né à Wilrijk, le neuf novembre mil neuf cent cinquante-huit, (numéro national : 58.11.09-427.16), domicilié à 2550 Kontich, Hof van Spruytlaan 6, en sa qualité de représentant permanent - Monsieur RIGO Xavier Jean-Louis Marianne Ghislaine, né à Schaerbeek, le cinq août mil neuf cent septante-sept, (numéro national : 77.08.05-143.22), domicilié à 1150 Woluwe-Saint-Pierre, Av Général Baron Empain 23.

Sont appelés à ces fonctions par les actionnaires détenteurs des actions de catégorie B : - La société privée à responsabilité limitée « GILOPS », dont le siège social est établi à 3020 Herent, Terbankstraat 10A, RPM Leuven 0462.631.503, qui sera représentée par Monsieur GILOPS Gert Norma Emiel, né à Brasschaat le six août mil neuf cent soixante-deux, (numéro national : 62.08.06-207,01), domicilié à 3020 Herent, Terbankstraat 10 A, en sa qualité de représentant permanent.

- Monsieur HURKMANS Jean-Pierre Gerard Bart, né à Bree le vingt-neuf juin mil neuf cent soixante, (numéro national : 60.06.29-291.44), domicilié à 3950 Bocholt, Kerkhofstraat 21 bte 4.

Les administrateurs présents déclarent accepter le mandat qui leur est conféré, les administrateurs absents ont accepté expressément leur mandat suivant document écrit qui sera conservé par Nous, Notaire.

Le mandat des administrateurs ainsi nommés prendra fin immédiatement après l'assemblée générale ordinaire de mai 2019

Le mandat des administrateurs ainsi nommés est exercé à titre gratuit.

4. Commissaires :

L'assemblée décide de nommer en qualité de commissaire pour une durée de trois ans (jusqu'à l'assemblée générale ordinaire de 2016), la société civile sous forme de société privée à responsabilité limitée VCLJ Bedrijfsrevisoren, ayant son siège social à 2000 Antwerpen, Leopoldstraat 37, représentée par Monsieur Hendrik VAN CAKENBERGHE, réviseur d'entreprises, et par Monsieur Patrick KILIAN, réviseur d'entreprises, et comme représentant suppléant Monsieur Frank HUYBRECHTS.

Le montant de la rémunération est fixé à mille deux cents euros par an, indexé.

5. Reprise des engagements souscrits au nom de la société en formation :

La société présentement constituée reprendra, le cas échéant, tous les engagements contractés au nom et pour compte de la société en formation et ce, depuis le 1`r mai 2013. La société ratifie expressément tous les engagements de la société pris ou à prendre avant le dépôt du présent acte au greffe du Tribunal de commerce compétent, sous la condition suspensive dudit dépôt; elle donne tout mandat au conseil d'administration, désigné par ailleurs, à l'effet d'entreprendre les activités sociales, le simple dépôt au greffe emportant de plein droit reprise de ces engagements par la société.

Procuration

Le conseil d'administration confère tous pouvoirs à la société a commandite simple

CLARYSSE CONSULTANCY & FINANCIAL SERVICES à 8660 De Panne, Vlierlaan 1, représentée par Monsieur CLARYSSE Laurent, domicilié à 8660 De Panne, Vlierlaan 1 pour effectuer toutes les formalités requises pour l'inscription de la société auprès d'un guichet d'entreprises (Banque Carrefour des Entreprises) et pour son immatriculation à la Taxe sur la Valeur Ajoutée, ainsi que l'inscription auprès de la caisse d'assurance sociale pour travailleurs indépendants et l'inscription auprès de la cotisation sociétaire.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME, délivré uniquement pour le dépôt au greffe et la publication à l'annexe du Moniteur Belge

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Volet B - Suite

Le notaire associé, OLIVIER BROUWERS

NOTAIRE

Déposé en même temps : expédition de l'acte

Réservé

au

Moniteur

beige

ti

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Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Coordonnées
O.L.A. TRANS

Adresse
RUE DES MOUSQUETAIRE GRIS 33 5660 MARIEMBOURG

Code postal : 5660
Localité : Mariembourg
Commune : COUVIN
Province : Namur
Région : Région wallonne