22/04/2011
ÿþ C o p i e à p u b l i e r a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e h d e d 2 . 1
a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e
C E M E A l i l i e : F r . p i T 1 I r u N A . L
D E C U r y 1 1 1 V i R u E D E N A M U R
l e 1 2 - O s - 2 0
P r l e G r e f f i e r ,
G r e f f e
R é s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e l g e
1 1 1 1
" i i o s a o s 0
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
N ° d ' e n t r e p r i s e : D é n o m i n a t i o n
( e n e n t i e r ) : O D F I S
F o r m e j u r i d i q u e : S o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e
S i è g e : r u e d e l a P o l i s s o i r e 1 à 5 0 3 2 B o s s i è r e
O b j e t d e l ' a c t e : C o n s t i t u t i o n
D ' u n a c t e r e ç u p a r M a î t r e G é r y v a n d e r E l s t , n o t a i r e à P e r w e z s u b s t i t u a n t s o n C o n f r è r e , M a î t r e P a u l : S T O E F S , n o t a i r e a s s o c i é à J o d o i g n e , l e s e p t a v r i l d e u x m i l l e o n z e , i l r é s u l t e q u e :
L a S o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « O D M M a n a g e m e n t » , r u e d e l ' I n t é r i e u r 9 6 à 1 3 6 0 T h o r e m b a i s S a i n t - T r o n d , s o c i é t é c o n s t i t u é e a u x t e r n i e s d ' u n a c t e r e ç u p a r l e n o t a i r e P a u l S T O E F S , à J o d o i g n e l e d i x - s e p t ; s e p t e m b r e d e u x m i l l e n e u f , d o n t l e s s t a t u t s o n t é t é p u b l i é s a u x A n n e x e s d u M o n i t e u r B e l g e l e s i x o c t o b r e d e u x ! m i l l e n e u f , i n s c r i t e a u R e g i s t r e d e s p e r s o n n e s m o r a l e s s o u s l e n u m é r o 0 8 1 8 . 8 7 6 . 8 6 9 .
r e p r é s e n t é e p a r s o n g é r a n t , M o n s i e u r D A V I D O l i v i e r , n é à C h ê n é e l e v i n g t - h u i t m a i m i l n e u f s e n t s e p t a n t e - ; e t - u n , ( R . N . 7 1 . 0 5 . 2 8 - 0 4 3 - 6 1 ) , d o m i c i l i é à 1 3 6 0 T h o - r e m b a i s - S a i n t - T r o n d , n i e d e l ' I n t é r i e u r 9 6 .
M o n s i e u r F I S S E S é b a s t i e n G u y C h r i s t i a n , n é à N a m u r l e v i n g t - t r o i s j u i l l e t m i l n e u f c e n t s e p t a n t e - c i n q : ( R . N . 7 5 . 0 7 . 2 3 - 2 3 7 - 1 8 ) é p o u x d e M a d a m e M a r i e - H é l è n e S T O E F S , d o m i c i l i é à 1 3 6 0 P e r w e z , r u e d e J a u s s e l e t t e 4 0 ;
M a r i é s o u s l e r é g i m e d e l a s é p a r a t i o n d e s b i e n s p u r e e t s i m p l e a u x t e r m e s d e s o n c o n t r a t d e m a r i a g e r e ç u : p a r M a î t r e G é r y v a n d e r E l s t s u b s t i t u a n t M a î t r e P a u l S T O E F S , e m p ê c h é , l e d i x - s e p t j u i n d e u x m i l l e c i n q .
O n t r e q u i s d ' a c t e r a u t h e n t i q u e m e n t c e q u i s u i t :
I . A C T E C O N S T I T U T I F
A . C O N S T I T U T I O N
I l s d é c l a r e n t c o n s t i t u e r e n t r e e u x u n e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e s o u s l a d é n o m i n a t i o n « O D F I S '
» , d o n t l e s i è g e s o c i a l s e r a é t a b l i à 5 0 3 2 B o s s i è r e , n i e d e l a P o l i s s o i r e 1 , e t l e c a p i t a l d e D E U X C E N T M I L L E ; E U R O S ( 2 0 0 . 0 0 0 E U R ) r e - p r é s e n t é p a r d e u x m i l l e p a r t s s o c i a l e s ( 2 . 0 0 0 ) s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e ' e t r e p r é s e n t a n t c h a c u n e u n d e u x m i l l i è m e s d u c a p i t a l s o c i a l .
B . S O U S C R I P T I O N L I B E R A T I O N
L e s d e u x m i l l e p a r t s s o c i a l e s s o n t s o u s c r i t e s e n n u m é r a i r e c o m m e s u i t :
- P a r l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « O D M M a n a g e m e n t » à c o n c u r - r e n c e d e m i l l e p a r t s s o c i a l e s ; r e p r é s e n t a n t u n c a p i t a l d e C E N T M I L L E E U R O S ( 1 0 0 . 0 0 0 , 0 0 E U R )
- P a r M o n s i e u r S é b a s t i e n F I S S E à c o n c u r r e n c e d e m i l l e p a r t s s o c i a l e s r e p r é s e n - t a n t u n c a p i t a l d e C E N T :
M I L L E E U R O S ( 1 0 0 . 0 0 0 , 0 0 E U R ) .
L e s c o m p a r a n t s d é c l a r e n t e t r e c o n n a i s s e n t :
1 ° ) Q u e l a s o m m e d e Q U A R A N T E M I L L E E U R O S ( 4 0 . 0 0 0 , 0 0 E U R ) s e t r o u v e d è s à p r é s e n t à l a
d i s p o s i t i o n d e l a s o c i é t é ;
2 ° ) q u e l e s f o n d s a f f e c t é s à l a l i b é r a t i o n d e s a p p o r t s c i - d e s s u s o n t é t é v e r s é s à u n c o m p t e s p é c i a l :
o u v e r t a u n o m d e l a s o c i é t é e n f o r m a t i o n a u p r è s d e C B C B a n q u e s o u s l e n u m é r o 7 3 2 - 0 2 4 6 9 0 9 9 5 .
U n e a t t e s t a t i o n j u s t i f i a n t c e d é p ô t e s t d e m e u r é e a n n e x é e à l ' a c t e d e c o n s t i t u t i o n .
C . Q U A S I - A P P O R T S
L e s c o m p a r a n t s r e c o n n a i s s e n t s a v o i r q u e t o u t b i e n a p p a r t e n a n t à l ' u n d e s f o n d a - t e u r s , à u n g é r a n t o u à u n a s s o c i é , q u e l a s o c i é t é s e p r o p o s e r a i t d ' a c q u é r i r d a n s u n d é - l a i d e d e u x a n s à c o m p t e r d e s a c o n s t i t u t i o n p o u r : u n e c o n t r e - v a l e u r a u m o i n s é g a l e à d i x p o u r c e n t d u c a p i t a l s o u s c r i t , d o i t f a i r e l ' o b j e t d ' u n r a p p o r t é t a b l i p à r l e ; c o m m i s - s a i r e , s ' i l y e n a u n , o u p a r u n r é v i s e u r d ' e n t r e p r i s e s d é s i g n é p a r l a g é r a n c e , e t d ' u n r a p - p o r t s p é c i a l é t a b l i p a r c e l l e - c i . C e t t e a c q u i s i t i o n d o i t ê t r e s o u m i s e à l ' a u t o r i s a t i o n p r é - a l a b l e d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e t c e s : d i s p o s i t i o n s s ' a p p l i q u e n t à l a c e s s i o n f a i t e p a r u n e p e r s o n n e e n s o n n o m p r o p r e m a i s p o u r c o m p t e d ' u n ; f o n d a t e u r , g é r a n t o u a s s o c i é .
D . P L A N F I N A N C I E R
N o u s , n o t a i r e s o u s s i g n é , a t t e s t o n s q u ' u n p l a n f i n a n c i e r , s i g n é p a r l e s c o m p a - r a n t s e t d a n s l e q u e l i l s j u s t i f i e n t
l e m o n t a n t d u c a p i t a l s o c i a l d e l a s o c i é t é e n f o r m a t i o n n o u s a é t é r e m i s .
L e d i t p l a n f i n a n c i e r e s t c o n s e r v é p a r N o u s N o t a i r e s e l o n l e s p r e s c r i p t i o n s d e l ' a r t i c l e 2 1 5 d u C o d e d e s
S o c i é t é s . L e s c o m p a r a n t s r e c o n n a i s s e n t q u e l e n o t a i r e s o u s s i - g n é a a t t i r é l e u r a t t e n t i o n s u r l a p o r t é e d e '
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 2 / 0 4 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 2 / 0 4 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
l ' a r t i c l e 2 2 9 , 5 E d u C o d e d e s S o c i é t é s c o n c e r n a n t l a r e s p o n s a b i l i t é d e s f o n d a t e u r s e n c a s d e f a i l l i t e d e l a s o c i é t é c o n s t i t u é e a v e c u n c a p i t a l m a n i f e s t e m e n t i n s u f f i s a n t .
E . C O N D I T I O N S D ' A G R E A T I O N
L e s c o m p a r a n t s d é c l a r e n t e n o u t r e a v o i r é t é i n f o r m é s p a r l e N o t a i r e s o u s s i g n é d e l a n é c e s s i t é d e s ' i n f o r m e r a u p r è s d e l ' o r g a n i s m e c o m p é t e n t d e s c o n d i t i o n s d ' a g r é a - t i o n é m i s e s p o u r l ' e x e r c i c e d e l ' a c t i v i t é q u e l a s o c i é t é e n v i s a g e d ' e n t r e p r e n d r e .
F . F R A I S D E C O N S T I T U T I O N
L e m o n t a n t d e s f r a i s q u i i n c o m b e n t à l a s o c i é t é e n r a i s o n d e s a c o n s t i t u t i o n , s ' é l è v e à M I L L E D I X E U R O S ( 1 . 0 1 0 , 0 0 E U R ) .
I l . S T A T U T S
L e s c o m p a r a n t s f i x e n t l e s s t a t u t s d e l a s o c i é t é c o m m e s u i t :
T I T R E P R E M I E R . C A R A C T E R E S D E L A S O C I E T E
A R T I C L E 1 . F O R M E - D E N O M I N A T I O N
L a s o c i é t é r e v ê t l a f o r m e d ' u n e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e . E l l e e s t d é n o m m é e « O D F I S S P R L »
L a d é n o m i n a t i o n d o i t d a n s t o u s l e s a c t e s , f a c t u r e s , a n n o n c e s , p u b l i c a t i o n s , l e t - t r e s , n o t e s d e c o m m a n d e e t a u t r e s d o c u m e n t s é m a n a n t d e l a s o c i é t é , ê t r e p r é c é d é e o u s u i v i e i m m é d i a t e m e n t d e l a m e n t i o n " s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e " o u d e s i n i t i a l e s " S . P . R . L . " , r e p r o d u i t e s l i s i b l e m e n t . E l l e d o i t e n o u t r e , ê t r e a c c o m p a g n é e d e l ' i n d i c a t i o n p r é c i s e d u s i é g e s o c i a l d e l a s o c i é t é , d e s m o t s " R e g i s t r e d e s p e r s o n n e s m o - r a l e s " o u d e l ' a b r é v i a t i o n " R P M " s u i v i s d u n u m é r o d ' e n t r e p r i s e e t d e l ' i n d i c a t i o n d u o u d e s s i è g e s d u t r i b u n a l d e c o m m e r c e d a n s l e r e s s o r t d u q u e l l a s o c i é t é a s o n s i è g e s o c i a l e t d e s s i è g e s d ' e x p l o i t a t i o n .
A R T I C L E 2 . S I E G E S O C I A L
L e s i è g e s o c i a l e s t é t a b l i à 5 0 3 2 B o s s i é r e , r u e d e l a P o l i s s o i r e , 1 , e t p e u t ê t r e t r a n s f é r é e n t o u t e n d r o i t d e s R é g i o n s W a l l o n n e o u d e B r u x e l l e s - C a p i t a l e , p a r s i m p l e d é c i s i o n d e l a g é r a n c e q u i a t o u s p o u v o i r s a u x f i n s d e f a i r e c o n s t a t e r a u t h e n t i q u e m e n t l a m o d i f i c a t i o n q u i e n r é s u l t e a u p r é s e n t a r t i c l e d e s s t a t u t s .
L a s o c i é t é p e u t p a r s i m p l e d é c i s i o n d e l a g é r a n c e é t a b l i r d e s s i è g e s a d m i n i s t r a - t i f s , d e s s u c c u r s a l e s , a g e n c e s o u d é p ô t s , p a r t o u t o ù e l l e l e j u g e u t i l e , e n B e l g i q u e e t à l ' é t r a n g e r .
A R T I C L E 3 . O B J E T S O C I A L
L a s o c i é t é a p o u r o b j e t :
L a c o n s u l t a n c e e t / o u l a p r e s t a t i o n d e s e r v i c e s d a n s l e c a d r e d ' u n e a c t i v i t é d e d é v e l o p p e m e n t e t d e c o m m e r c i a l i s a t i o n d e l o g i c i e l s d e t o u s t y p e s e t / o u d e t o u s c o n c e p t s d e g e s t i o n e t d e m a n a g e m e n t d ' e n t r e p r i s e s e n g é n é r a l . L a c o n s u l t a n c e , l a p r e s t a t i o n d e s e r v i c e s , l a f o r m a t i o n , l a g e s t i o n , l ' e x p e r t i s e , l a r e c h e r c h e , i a c o n c e p t i o n , l e d é v e l o p p e m e n t , l ' e n g i n e e r i n g , l a p r o d u c t i o n , l e c o m m e r c e , l a d i f f u s i o n , l e m a r k e t i n g , l ' a m é l i o r a t i o n e t l a r é a l i s a t i o n d e t o u s m a t é r i e l s e t c o n c e p t s d a n s l e s d o m a i n e s :
- d e l a c o n s t r u c t i o n g é n é r a l e
- l o c a t i o n / v e n t e d e v é h i c u l e s d e t o u s t y p e s
- g e s t i o n / r e c y c l a g e d e d é c h e t s d e t o u s t y p e s
- d ' é c o l e d e m a î t r i s e a u t o m o b i l e
- d e v e n t e / l o c a t i o n 1 p l a c e m e n t d e m a t é r i e l m u l t i m é d i a
- l a r é a l i s a t i o n / m o n t a g e d e r e p o r t a g e s p h o t o g r a p h i q u e e t v i d é o ,
- d ' e x p e r t i s e s p o u r l e s a s s u r a n c e s e t l e s t r i b u n a u x
L a r é a l i s a t i o n d ' é t u d e s , d e p r o g r a m m e s e t l a m i s e e n r o u t e d e s s y s t è m e s d ' o r g a n i s a t i o n , d e m a n a g e m e n t , d e v e n t e , d e p u b l i c i t é s , d e m a r k e t i n g , d e m i s e e n a p p l i c a t i o n d e s s y s t è m e s p o u r d é f i n i r , d i m e n s i o n n e r , é v a l u e r f i n a n c i è r e m e n t e t t e c h n i q u e m e n t , r é a l i s e r , c o m m e r c i a l i s e r , o r g a n i s e r d e s c h a n t i e r s e t t o u t e s t e c h n i q u e s e n r a p p o r t a v e c i a g e s t i o n t e c h n i q u e , a d m i n i s t r a t i v e , é c o n o m i q u e e t g é n é r a l e s d ' e n t r e p r i s e s d e c o n s t r u c t i o n s , d e l o g i s t i q u e s e t d e s e r v i c e s .
L a c o n c e p t i o n , l ' é t u d e , l a p r o m o t i o n e t l a r é a l i s a t i o n d e t o u s p r o j e t s r e l a t i f s à l a c o n s t r u c t i o n e n g é n é r a i , e n c e c o m p r i s l e s t e c h n i q u e s d e f o n d a t i o n s , d e l o g i s t i q u e e t t o u t c e q u i s ' y r a p p o r t e .
T o u s l e s t r a v a u x d e s e c r é t a r i a t e t d ' a d m i n i s t r a t i o n e n g é n é r a l .
T o u s t r a v a u x d ' e n c o d a g e e t d e t r a i t e m e n t d e l ' i n f o r m a t i o n a d m i n i s t r a t i v e o u f i n a n c i è r e e t I o u d o n n é e s i n f o r m a t i q u e .
L a r é a l i s a t i o n d ' é t u d e s , s u r b a s e d e s d o m a i n e s p r é c i t é s , e t e n p a r t i c u l i e r , l a r é a l i s a t i o n d e s i m u l a t i o n s e t a n a l y s e s a i n s i q u e l ' é t u d e d e l ' o p t i m i s a t i o n d e s p r o c é d é s e t p r o c é d u r e s .
L a c o m m u n i c a t i o n d ' a v i s f i n a n c i e r s , t e c h n i q u e s , c o m m e r c i a u x o u a d m i n i s t r a t i f , d a n s i e s e n s l e p l u s l a r g e d u t e r m e ( à l ' e x c e p t i o n d e s c o n s e i l s d e p l a c e m e n t d ' a r g e n t e t a u t r e s ) f o u r n i r s o n a s s i s t a n c e e t e x é c u t e r d e s s e r v i c e s d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t s u r l e p l a n d e l ' a d m i n i s t r a t i o n e t d e s f i n a n c e s , d e l a v e n t e , d e l a p r o d u c t i o n , e t d e l a g e s t i o n e n g é n é r a l , f o u r n i r t o u t e s p r e s t a t i o n s d e s e r v i c e s e t e x é c u t e r t o u s m a n d a t s s o u s f o r m e d ' é t u d e s d ' o r g a n i s a t i o n , d ' e x p e r t i s e s , d ' a c t e s e t d e c o n s e i l s t e c h n i q u e s o u d ' a u t r e s d a n s t o u t d o m a i n e r e n t r a n t d a n s s o n o b j e t s o c i a l
t o u t p a r t i c u l i e r , t o u t e i n d u s t r i e o u a d m i n i s t r a t i o n p u b l i q u e o u p r i v é e
L ' a c c e p t a t i o n e t l ' e x e r c i c e d e m a n d a t s r e l a t i f s à l ' a d m i n i s t r a t i o n , à l a g e s t i o n , à l a d i r e c t i o n , a u c o n t r ô l e e t à l a l i q u i d a t i o n d e t o u t e s s o c i é t é s , e n t r e p r i s e o u ; V a s s o c i a t i o n s .
E l l e p e u t a c c o m p l i r d e m a n i è r e g é n é r a l e t o u t e s o p é r a t i o n s i n d u s t r i e l l e s e t c o m m e r c i a l e s f i n a n c i è r e s e t c i v i l e s , m o b i l i è r e s e t i m m o b i l i è r e s a y a n t u n r a p p o r t d i r e c t o u i n d i r e c t a v e c s o n o b j e t e t p o u v a n t f a c i l i t e r d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t , e n t i è r e m e n t o u p a r t i e l l e m e n t , l a r é a l i s a t i o n .
E l l e p e u t s ' i n t é r e s s e r p a r v o i e d ' a s s o c i a t i o n , d ' a p p o r t , d e f u s i o n , d ' i n t e r v e n t i o n f i n a n c i è r e o u a u t r e m e n t d a n s t o u t e s s o c i é t é s , a s s o c i a t i o n s o u e n t r e p r i s e s , d o n t l ' o b j e t e s t a n a l o g u e o u c o n n e x e a u s i e n o u s u s c e p t i b l e d e f a v o r i s e r l e d é v e l o p p e m e n t d e s o n e n t r e p r i s e o u d e c o n s t i t u e r p o u r e l l e u n e s o u r c e d e d é b o u c h é s .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 2 / 0 4 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
A u c a s o ù l a p r e s t a t i o n d e c e r t a i n s a c t e s s e r a i t s o u m i s e à d e s c o n d i t i o n s p r é a l a b l e s d ' a c c è s à l a p r o f e s s i o n ,
l a s o c i é t é s u b o r d o n n e r a s o n a c t i o n , e n c e q u i c o n c e r n e l a p r e s - t a t i o n d e c e s a c t e s , à l a r é a l i s a t i o n d e c e s
c o n d i t i o n s .
E l l e p o u r r a p r ê t e r à t o u t e s s o c i é t é s e t / o u p e r s o n n e s p h y s i q u e s e t s e p o r t e r c a u t i o n p o u r e l l e s , m ê m e
h y p o t h é c a i r e m e n t .
A R T I C L E 4 . D U R E E
L a d u r é e d e l a s o c i é t é n ' e s t p a s l i m i t é e .
T I T R E D E U X . F O N D S S O C I A L
A R T I C L E 5 . C A P I T A L
L e c a p i t a l s o c i a l e s t f i x é à D E U X C E N T M I L L E E U R O S ( 2 0 0 . 0 0 0 , 0 0 E U R ) e t r e p r é s e n t é p a r D E U X M I L L E
p a r t s s o c i a l e s s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e e t r e p r é s e n t a n t c h a c u n e u n c e n t i è m e d u c a p i t a l .
L e s p a r t s s o c i a l e s o n t é t é s o u s c r i t e s e n n u m é r a i r e l o r s d e l a c o n s t i t u t i o n d e l a s o c i é t é e t t o u t e s e t c h a c u n e
d ' e l l e o n t é t é l i b é r é e s à c o n c u r r e n c e d e p l u s d ' u n c i n - q u i è m e , l e c a p i t a l l i b é r é à l a c o n s t i t u t i o n é t a n t d e
Q U A R A N T E M I L L E E U R O S ( 4 0 . 0 0 0 , 0 0 E U R ) .
A R T I C L E 6 . N A T U R E D E S P A R T S S O C I A L E S
L e s p a r t s s o c i a l e s s o n t n o m i n a t i v e s . E l l e s p o r t e n t u n n u m é r o d ' o r d r e e t s o n t i n s c r i t e s d a n s u n r e g i s t r e d e s
p a r t s t e n u a u s i è g e s o c i a l e t q u i c o n t i e n d r a l a d é s i g n a t i o n p r é c i s e d e c h a q u e a s s o c i é e t l e n o m b r e d e p a r t s l u i
a p p a r t e n a n t , l ' i n d i c a t i o n d e s v e r s e - m e n t s e f f e c t u é s a i n s i q u e l e s t r a n s f e r t s d e s p a r t s e f f e c t u é s .
D e s c e r t i f i c a t s c o n s t a t a n t c e s i n s c r i p t i o n s s e r o n t d é l i v r é s a u x t i t u l a i r e s d e s p a r t s .
L a g é r a n c e p e u t d é c i d e r d e s c i n d e r l e r e g i s t r e d e s p a r t s e n d e u x p a r t i e s d o n t l ' u n e s e r a c o n s e r v é e a u s i è g e
d e l a s o c i é t é e t l ' a u t r e e n d e h o r s d u s i è g e , e n B e l g i q u e o u à l ' é t r a n g e r , c o n f o r m é m e n t a u x s t i p u l a t i o n s d e
l ' a r t i c l e 2 3 4 d u C o d e d e s S o c i é t é s .
A R T I C L E 7 . C E R T I F I C A T S
D e s c e r t i f i c a t s s e r a p p o r t a n t à d e s p a r t s p e u v e n t ê t r e é m i s e n c o n f o r m i t é a v e c l ' a r t i c l e 2 4 2 d u C o d e d e s
S o c i é t é s .
A R T I C L E 8 . P A R T S S O C I A L E S S A N S D R O I T D E V O T E O B L I G A - T I O N S A C Q U I S I T I O N S D E S P A R T S
P R O P R E S
1 . L e c a p i t a l p e u t ê t r e r e p r é s e n t é p a r d e s p a r t s s o c i a l e s s a n s d r o i t d e v o t e .
D e s p a r t s s o c i a l e s a v e c d r o i t d e v o t e p e u v e n t ê t r e c o n v e r t i e s e n p a r t s s o c i a l e s s a n s d r o i t d e v o t e .
L e r a c h a t d e s p a r t s s o c i a l e s s a n s d r o i t d e v o t e e s t d é c i d é p a r l ' a s s e m b l é e g é n é - r a l e s t a t u a n t d a n s l e s
c o n d i t i o n s d e l ' a r t i c l e 3 3 1 d u C o d e d e s S o c i é t é s .
2 . L a s o c i é t é n e p e u t c o n t r a c t e r d ' e m p r u n t p a r v o i e d ' é m i s s i o n d ' o b l i g a t i o n s à o r d r e o u a u p o r t e u r o u d ' o b l i g a t i o n s c o n v e r t i b l e s e n p a r t s o u é m e t t r e d e s d r o i t s d e s o u s c r i p t i o n ; e l l e p e u t é m e t t r e d e s o b l i g a t i o n s n o m i n a t i v e s .
3 . L a s o c i é t é n e p e u t a c q u é r i r n i p r e n d r e e n g a g e s e s p r o p r e s p a r t s s o c i a l e s q u ' a u x c o n d i t i o n s d é t e r m i n é e s p a r l e C o d e d e s S o c i é t é s .
A R T I C L E 9 . A U G M E N T A T I O N D E C A P I T A L D R O I T P R E F E R E N - T I E L
L e c a p i t a l s o c i a l p e u t ê t r e a u g m e n t é e n u n e o u p l u s i e u r s f o i s p a r d é c i s i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é l i b é r a n t d a n s l e s c o n d i t i o n s r e q u i s e s p o u r l e s m o d i f i c a t i o n s a u x s t a t u t s .
L e s p a r t s à s o u s c r i r e e n n u m é r a i r e d o i v e n t ê t r e o f f e r t e s p a r p r é f e r e n c e a u x a s - s o d é s p r o p o r t i o n n e l l e m e n t à l a p a r t i e d u c a p i t a l q u e r e p r é s e n t e n t l e u r s p a r t s .
L e d r o i t d e s o u s c r i p t i o n p r é f é r e n t i e l p e u t ê t r e e x e r c é p e n d a n t u n d é l a i q u i n e p e u t ê t r e i n f é r i e u r à q u i n z e j o u r s à d a t e r d e l ' o u v e r t u r e d e l a s o u s c r i p t i o n . C e d é l a i e s t f i x é p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
L ' o u v e r t u r e d e l a s o u s c r i p t i o n a i n s i q u e s o n d é l a i d ' e x e r c i c e s o n t a n n o n c é s p a r u n a v i s p o r t é à l a c o n n a i s s a n c e d e s a s s o c i é s p a r l e t t r e r e c o m m a n d é e .
L e s p a r t s q u i n ' o n t p a s é t é s o u s c r i t e s e n v e r t u d e c e q u i p r é c è d e n e p e u v e n t l ' ê t r e q u e p a r f e s p e r s o n n e s a u p r o f i t d e s q u e l l e s l e s c e s s i o n s d e p a r t s s o n t a u t o r i s é e o u p a r d e s t i e r s , m a i s , c e , m o y e n n a n t l ' a g r é m e n t d e l a m o i t i é a u m o i n s d e s a s s o c i é s p o s s é - f i a n t a u m o i n s t r o i s / q u a r t s d u c a p i t a l .
A R T I C L E 1 0 . R E D U C T I O N D U C A P I T A L
T o u t e r é d u c t i o n d u c a p i t a l n e p e u t ê t r e d é c i d é e q u e p a r d é c i s i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , d é l i b é r a n t d a n s l e s c o n d i t i o n s r e q u i s e s p o u r l e s m o d i f i c a t i o n s a u x s t a t u t s .
L o r s q u e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e s t a p p e l é e à s e p r o n o n c e r s u r u n e r é d u c t i o n d u c a p i t a l s o c i a l , l e s c o n v o c a t i o n s i n d i q u e n t l a m a n i è r e d o n t l a r é d u c t i o n p r o p o s é e s e r a o p é r é e a i n s i q u e l e b u t d e c e t t e r é d u c t i o n .
S i l a r é d u c t i o n d u c a p i t a l s ' o p è r e p a r u n r e m b o u r s e m e n t a u x a s s o c i é s o u p a r d i s p e n s e t o t a l e o u p a r t i e l l e d u v e r s e m e n t d u s o l d e d e s a p p o r t s , l e s c r é a n c i e r s o n t , d a n s l e s d e u x m o i s d e l a p u b l i c a t i o n d e l a d é c i s i o n d e r é d u c t i o n d u c a p i t a l , l e d r o i t d ' e x i g e r u n e s û r e t é p o u r l e u r s c r é a n c e s n é e s a n t é r i e u r e m e n t à l a p u b l i c a t i o n e t n o n é c h u e s a u m o m e n t d e c e t t e p u b l i c a t i o n . L a s o c i é t é p e u t é c a r t e r c e t t e d e m a n d e e n p a y a n t l a c r é a n c e à s a v a l e u r a p r è s d é d u c t i o n d e l ' e s c o m p t e .
A R T I C L E 1 1 . I N D I V I S I B I L I T E D E S T I T R E S
L e s p a r t s s o n t i n d i v i s i b l e s .
S ' i l y a p l u s i e u r s p r o p r i é t a i r e s d ' u n e p a r t , r e x e r c i c e d e s d r o i t s y a f f é r e n t s e s t s u s p e n d u j u s q u ' à c e q u ' u n e s e u l e p e r s o n n e s o i t d é s i g n é e c o m m e é t a n t , à s o n é g a r d , p r o p r i é t a i r e d e l a p a r t .
E n c a s d e d é m e m b r e m e n t d u d r o i t d e p r o p r i é t é , l e s d r o i t s a f f é r e n t s a u x p a r t s s o c i a l e s s e r o n t , à d é f a u t d e c o n v e n t i o n c o n t r a i r e , e x e r c é s p a r l ' u s u f r u i t i e r .
A R T I C L E 1 2 . C E S S I O N E T T R A N S M I S S I O N D E S P A R T S
A . C e s s i o n e n t r e v i f s e t t r a n s m i s s i o n d e s p a r t s a u c a s o u l a s o c i é t é n e c o m p r e n d q u ' u n a s s o c i é
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 2 / 0 4 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
a ) C e s s i o n e n t r e v i f s
S i l a s o c i é t é n e c o m p r e n d q u ' u n a s s o c i é , c e l u i - c i s e r a l i b r e d e c é d e r t o u t o u p a r - t i e d e s p a r t s à q u i i l l ' e n t e n d
m o y e n n a n t , l e c a s é c h é a n t , l e r e s p e c t d e s r è g l e s d e s o n r é g i m e m a t r i m o n i a l .
b ) T r a n s m i s s i o n p o u r c a u s e d e m o r t
L e d é c è s d e l ' a s s o c i é u n i q u e n ' e n t r a î n e p a s l a d i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é . S i l ' a s - s o c i é u n i q u e n ' a l a i s s é a u c u n e d i s p o s i t i o n d e d e r n i è r e s v o l o n t é s c o n c e r n a n t l ' e x e r c i c e d e s d r o i t s a f f é r e n t s a u x p a r t s s o c i a l e s , l e s d i t s d r o i t s s e r o n t e x e r c é s p a r l e s h é r i t i e r s e t l é g a t a i r e s r é g u l i è r e m e n t s a i s i s o u e n v o y é s e n p o s s e s s i o n , p r o p o r t i o n n e l l e m e n t à l e u r s d r o i t s d a n s l a s u c c e s s i o n , j u s q u ' a u p a r t a g e d e s d i t e s p a r t s o u j u s q u ' à l a d é l i v r a n c e d e l e g s p o r t a n t s u r c e l l e s - c i .
P o u r l e c a s o ù i l y a u r a i t d e s p a r t s s o c i a l e s n o n p r o p o r t i o n n e l l e m e n t p a r t a g e a - b l e s , l e s d i t s h é r i t i e r s e t l é g a t a i r e s a u r o n t l ' o b l i g a t i o n , p o u r l e s d i t e s p a r t s , d e d é s i g n e r u n m a n d a t a i r e ; e n c a s d e d é s a c c o r d , l e m a n d a t a i r e s e r a d é s i g n é p a r l e P r é s i d e n t d u T r i b u - n a l d e C o m m e r c e d u l i e u o ù l a s o c i é t é a s o n s i è g e s o c i a l , s i é g e a n t e n r é f é r é à l a r e q u ê t e d e l a p a r t i e l a p l u s d i l i g e n t e .
A d é f a u t d e d é s i g n a t i o n d ' u n m a n d a t a i r e s p é c i a l , l ' e x e r c i c e d e s d r o i t s a f f é r e n t s a u x p a r t s s o c i a l e s n o n p r o p o r t i o n n e l l e m e n t p a r t a g e a b l e s s e r a s u s p e n d u .
P a r d é r o g a t i o n à c e q u i p r é c è d e , c e l u i q u i h é r i t e d e l ' u s u f r u i t d e s p a r t s d ' u n a s - s o d é u n i q u e e x e r c e l e s d r o i t s a t t a c h é s à c e l l e s - c i .
B . C e s s i o n e n t r e v i f s e t t r a n s m i s s i o n d e s p a r t s a u c a s o u l a s o c i é t é c o m p r e n d p l u s i e u r s a s s o c i e s
L a c e s s i o n e n t r e v i f s o u l a t r a n s m i s s i o n p o u r c a u s e d e m o r t d e s p a r t s d ' u n a s s o - c i é e s t s o u m i s e , à p e i n e d e n u l l i t é , à l ' a g r é m e n t :
a ) d e l ' a u t r e a s s o c i é , s i l a s o c i é t é n e c o m p t e q u e d e u x a s s o c i é s a u m o m e n t d e l a c e s - s i o n o u d e l a t r a n s m i s s i o n ;
b ) d e l a m o i t i é a u m o i n s d e s a s s o c i é s , s i l a s o c i é t é c o m p t e p l u s d e d e u x a s s o c i é s , q u i p o s s è d e n t l e s t r o i s / q u a r t s a u m o i n s d e s p a r t s s o c i a l e s a u t r e s q u e c e l l e s c é d é e s o u t r a n s m i s e s .
T o u t e f o i s , c e t a g r é m e n t n e s e r a p a s r e q u i s e n c a s d e c e s s i o n o u d e t r a n s m i s s i o n s ' o p é r a n t a u p r o f i t d ' u n a s s o c i é , d u c o n j o i n t d u c é d a n t o u d u t e s t a t e u r , d e s e s a s c e n - d a n t s o u d e s c e n d a n t s e n l i g n e d i r e c t e .
E n c a s d e r e f u s d ' a g r é m e n t d ' u n e c e s s i o n e n t r e v i f s o u d ' u n e t r a n s m i s s i o n p o u r c a u s e d e m o r t s , i l s e r a r é f é r é a u x d i s p o s i t i o n s d e s a r t i c l e s 2 5 1 e t 2 5 2 d u C o d e d e s S o - c i é t é s .
T I T R E T R O I S . G E S T I O N E T C O N T R O L E
A R T I C L E 1 3 . G E R A N C E
L ' a d m i n i s t r a t i o n d e l a s o c i é t é e s t c o n f i é e p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e à u n o u p l u - s i e u r s m a n d a t a i r e s d é n o m m é s g é r a n t s , a s s o c i é s o u n o n , p o u r u n t e m p s l i m i t é o u u n e d u r é e i n d é t e r m i n é e .
S i l a s o c i é t é n e c o m p o r t e q u ' u n s e u l a s s o c i é , l a g é r a n c e e s t e x e r c é e s o i t p a r c e - l u i - c i , s o i t p a r u n o u p l u s i e u r s g é r a n t s d é s i g n é s s o i t d a n s l e s s t a t u t s s o i t p a r l ' a s s o c i é u n i q u e a g i s s a n t e n l i e u e t p l a c e d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
A R T I C L E 1 4 . P O U V O I R S
C o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 2 5 7 d u C o d e d e s S o c i é t é s , l e g é r a n t , o u c h a q u e g é r a n t a g i s s a n t s e u l , p e u t a c c o m p l i r t o u s l e s a c t e s d ' a d m i n i s t r a t i o n e t d e d i s p o s i t i o n q u i i n t é - r e s s e n t l a s o c i é t é .
L e g é r a n t , o u c h a q u e g é r a n t a g i s s a n t s e u l , p e u t a g i r d a n s t o u s a c t e s a u x q u e l s i n - t e r v i e n t u n o f f i c i e r m i n i s t é r i e l , t e l q u e v e n t e e t a c h a t i m m o b i l i e r , a f f e c t a t i o n h y p o t h é - c a i r e e t m a i n l e v é e , e t r e p r é s e n t e l a s o c i é t é à l ' é g a r d d e s t i e r s e t e n j u s t i c e , t a n t e n d e - m a n d a n t q u ' e n d é f e n d a n t .
T o u t e f o i s , e n c a s d e p l u r a l i t é d e g é r a n t s , l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e p e u t , l o r s d e l e u r n o m i n a t i o n , l i m i t e r l e s p o u v o i r s d e c e u x - c i s e l o n l e s m o d a l i t é s q u ' e l l e f i x e r a . D e t e l l e s r e s t r i c t i o n s d e s p o u v o i r s d ' u n g é r a n t n e s o n t t o u t e f o i s p a s o p p o s a b l e s a u x t i e r s , m ê m e s i e l l e s s o n t p u b l i é e s .
L a g é r a n c e p e u t d é l é g u e r l a g e s t i o n j o u r n a l i è r e d e l a s o c i é t é à u n o u p l u s i e u r s d e s g é r a n t s o u e n c o r e à u n o u p l u s i e u r s d i r e c t e u r s , a s s o c i é s o u n o n , e t d é l é g u e r à t o u t m a n d a t a i r e d e s p o u v o i r s s p é c i a u x d é t e r m i n é s . A R T I C L E 1 5 . R E M U N E R A T I O N S
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e o u l ' a s s o c i é u n i q u e d é c i d e s i l e m a n d a t d e g é r a n t e t / o u d ' a s s o c i é a c t i f e s t o u n o n e x e r c é g r a t u i t e m e n t .
T o u t e f o i s , t a n t q u ' a u c u n e d é c i s i o n c o n t r a i r e d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e o u l ' a s s o - c i é u n i q u e n ' a u r a é t é p r i s e , c e m a n d a t s e r a g r a t u i t .
S i l e m a n d a t d e g é r a n t e t / o u d ' a s s o c i é a c t i f e s t r é m u n é r é , l ' a s s e m b l é e , à l a m a j o r i t é s i m p l e d e s v o i x , o u l ' a s s o c i é u n i q u e d é t e r m i n e r a l e m o n t a n t d e s r é m u n é r a t i o n s f i x e s e t / o u p r o p o r t i o n n e l l e s q u i s e r o n t a l l o u é e s a u ( x ) g é r a n t { s ) e t / o u a s s o c i e ) a c t i f { s ) i n d é p e n d a m m e n t d e t o u s f r a i s é v e n t u e l s d e r e p r é s e n t a t i o n v o y a g e s , d é p l a c e m e n t s o u a u t r e s .
A R T I C L E 1 6 . D U A L I T E D ' I N T E R E T S .
S ' i l y a p l u s i e u r s g é r a n t s a g i s s a n t e n c o l l è g e , l e m e m b r e d e c e l u i - c i q u i a , d i r e c - t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t , u n i n t é r ê t o p p o s é d e n a t u r e p a t r i m o n i a l e à u n e d é c i s i o n o u à u n e o p é r a t i o n s o u m i s e a u c o l l è g e d e g e s t i o n d e v r a r e s p e c t e r l e s p r e s c r i p t i o n s d e s a r t i - c l e s 2 5 9 d u C o d e d e s S o c i é t é s .
S ' i l n ' y a p a s d e c o l l è g e d e g e s t i o n e t q u ' u n g é r a n t s e t r o u v e p l a c é d a n s c e t t e o p p o s i t i o n d ' i n t é r ê t s , i l e n r é f è r e a u x a s s o c i é s e t l a d é c i s i o n n e p o u r r a ê t r e p r i s e o u l ' o p é r a t i o n n e p o u r r a ê t r e e f f e c t u é e p o u r l e c o m p t e d e l a s o c i é t é q u e p a r u n m a n d a t a i r e a d h o c .
L o r s q u e l e g é r a n t e s t l ' a s s o c i é u n i q u e e t q u ' i l s e t r o u v e p l a c é d a n s c e t t e d u a l i t é d ' i n t é r ê t s , i l p o u r r a p r e n d r e l a d é c i s i o n o u c o n c l u r e l ' o p é r a t i o n m a i s r e n d r a s p é c i a l e - m e n t c o m p t e d e c e l l e - c i d a n s u n d o c u m e n t à d é p o s e r e n m ê m e t e m p s q u e l e s c o m p t e s a n n u e l s .
A R T I C L E 1 7 . C O N T R O L E
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 2 / 0 4 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
A u s s i l o n g t e m p s q u e l a s o c i é t é r é p o n d r a a u x c r i t è r e s d e " p e t i t e s o c i é t é " , i l n e s e r a p a s n o m m é d e
c o m m i s s a i r e , s a u f d é c i s i o n c o n t r a i r e d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
D a n s c e c a s , c h a q u e a s s o c i é a i n d i v i d u e l l e m e n t l e s p o u v o i r s d ' i n v e s t i g a t i o n e t d e c o n t r ô l e d e s
c o m m i s s a i r e s ; i l p e u t s e f a i r e r e p r é s e n t e r p a r u n e x p e r t - c o m p t a b l e . L a r é m u n é r a t i o n d e c e d e r n i e r n ' i n c o m b e à
l a s o c i é t é q u e s ' i l a é t é d é s i g n é a v e c s o n a c c o r d o u s i c e t t e r é m u n é r a t i o n a é t é m i s e à s a c h a r g e p a r d é c i s i o n
j u d i c i a i r e ; e n c e s d e m i e r s c a s , l e s o b s e r v a t i o n s d e l ' e x p e r t - c o m p t a b l e s o n t c o m m u n i q u é e s à l a s o c i é t é .
T I T R E Q U A T R E . A S S E M B L E E G E N E R A L E
A R T I C L E 1 8 . A S S E M B L E E G E N E R A L E O R D I N A I R E
I l e s t t e n u c h a q u e a n n é e , a u s i è g e s o c i a l , u n e a s s e m b l é e o r d i n a i r e , l e t r o i s i è m e j e u d i d u m o i s d e j u i n à 1 8
h e u r e s .
S i c e j o u r e s t f é r i é , l ' a s s e m b l é e e s t r e m i s e a u p r e m i e r j o u r o u v r a b l e s u i v a n t .
S ' i l n ' y a q u ' u n s e u l a s s o c i é , c ' e s t à c e t t e m ê m e d a t e q u ' i l s i g n e p o u r a p p r o b a t i o n l e s c o m p t e s a n n u e l s .
A R T I C L E 1 9 . C O N V O C A T I O N S
L a g é r a n c e , e t l e c o m m i s s a i r e s ' i l y e n a u n , p e u t c o n v o q u e r l ' a s s e m b l é e c h a q u e f o i s q u e l ' i n t é r ê t d e l a
s o c i é t é l ' e x i g e . I l s d o i v e n t l a c o n v o q u e r s u r l a d e m a n d e d ' a s s o - c i é s r e p r é s e n t a n t l e c i n q u i è m e d u c a p i t a l s o c i a l .
L e s c o n v o c a t i o n s p o u r t o u t e a s s e m b l é e g é n é r a l e c o n t i e n n e n t l ' o r d r e d u j o u r ; e l - l e s s o n t f a i t e s p a r l e t t r e s
r e c o m m a n d é e s à l a p o s t e a d r e s s é e s a u x a s s o c i é s q u i n z e j o u r s f r a n c s a u m o i n s a v a n t l ' a s s e m b l é e .
S i t o u s l e s a s s o c i é s s o n t p r é s e n t s o u r e p r é s e n t é s , i l e s t d i s p e n s é d e j u s t i f i e r d e c o n v o c a t i o n s .
A R T I C L E 2 0 . V O T E S
a ) E n c a s d e p l u r a l i t é d ' a s s o c i é s , c h a q u e a s s o c i é p e u t v o t e r p a r l u i - m ê m e o u p a r m a n d a t a i r e , a s s o c i é o u n o n . L e v o t e p e u t é g a l e m e n t ê t r e é m i s p a r c o r r e s p o n d a n c e .
C h a q u e p a r t d o n n e d r o i t à u n e v o i x . L ' a s s o c i é q u i p o s s è d e p l u s i e u r s p a r t s s o - c i a l e s d i s p o s e d ' u n n o m b r e d e v o i x é g a l à c e l u i d e s e s p a r t s .
L e s p o r t e u r s d e c e r t i f i c a t s é m i s e n c o l l a b o r a t i o n a v e c l a s o c i é t é e t l e s p o r t e u r s d ' o b l i g a t i o n s p e u v e n t a s s i s t e r a u x a s s e m b l é e s g é n é r a l e s , m a i s a v e c v o i x c o n s u l t a t i v e s e u l e m e n t .
b ) E n c a s d ' a s s o c i é u n i q u e , c e l u i - c i e x e r c e l e s p o u v o i r s d é v o l u s à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e t i l n e p e u t l e s
d é l é g u e r .
A R T I C L E 2 1 . D E L I B E R A T I O N S
C o n c e r n a n t l e s p o i n t s n o n m e n t i o n n é s à l ' o r d r e d u j o u r , i l n e p e u t e n ê t r e d é l i - b é r é e n a s s e m b l é e q u e
l o r s q u e l a t o t a l i t é d e s p a r t s e s t p r é s e n t e o u r e p r é s e n t é e e t l o r s - q u e l ' u n a n i m i t é d e s v o i x s ' y e s t r é s o l u e .
L e s a s s o c i é s p e u v e n t , à l ' u n a n i m i t é , p r e n d r e p a r é c r i t t o u t e s l e s d é c i s i o n s q u i r e l è v e n t d u p o u v o i r d e
l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , à l ' e x c e p t i o n d e c e l l e s q u i d o i v e n t ê t r e p a s s é e s p a r u n a c t e a u t h e n t i q u e .
A R T I C L E 2 2 . P R O C E S - V E R B A U X
a ) E n c a s d e p l u r a l i t é d ' a s s o c i é s , l e s p r o c è s - v e r b a u x d e s a s s e m b l é e s g é n é r a l e s s o n t s o i t p a r t o u s l e s a s s o c i é s p r é s e n t s s o i t p a r l e s m e m b r e s d u b u r e a u e t l e s a s s o c i é s q u i l e d e m a n d e n t . L e s e x p é d i t i o n s , c o p i e s o u e x t r a i t s à p r o d u i r e à d e s t i e r s s o n t s i g n é s p a r u n g é r a n t .
b ) E n c a s d ' a s s o c i é u n i q u e , l e s d é c i s i o n s p r i s e s p a r c e d e r n i e r , a g i s s a n t e n l i e u e t p l a c e d e l ' a s s e m b l é e
g é n é r a l e , s o n t c o n s i g n é e s d a n s u n r e g i s t r e t e n u a u s i è g e s o c i a l .
T I T R E C I N Q . E X E R C I C E S O C I A L R E P A R T I T I O N
A R T I C L E 2 3 . E X E R C I C E S O C I A L
L ' e x e r c i c e s o c i a l c o m m e n c e l e p r e m i e r j a n v i e r e t f i n i t l e t r e n t e - e t - u n d é c e m b r e .
A R T I C L E 2 4 . E C R I T U R E S S O C I A L E S
C h a q u e a n n é e , l a g é r a n c e d r e s s e u n i n v e n t a i r e e t é t a b l i t l e s c o m p t e s a n n u e l s . C e s c o m p t e s a n n u e l s
c o m p r e n n e n t l e b i l a n , l e c o m p t e d e s r é s u l t a t s , a i n s i q u e l ' a n n e x e e t f o r m e n t u n t o u t . L a g é r a n c e é t a b l i t e n o u t r e
u n r a p p o r t d a n s l e q u e l e l l e r e n d c o m p t e d e s a g e s t i o n .
T o u t e f o i s s i l a s o c i é t é r é p o n d a u x c r i t è r e s d e " p e t i t e s o c i é t é " , e l l e a l a f a c u l t é d ' é t a b l i r s e s c o m p t e s a n n u e l s
s u i v a n t u n s c h é m a a b r é g é e t l a g é r a n c e e s t d i s p e n s é e d e l ' é t a b l i s s e m e n t d ' u n r a p p o r t d e g e s t i o n .
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e s t a t u e s u r l e s c o m p t e s a n n u e l s , e t p a r u n v o t e s p é c i a l , s u r l a d é c h a r g e d u o u d e s
g é r a n t s e t d u o u d e s c o m m i s s a i r e s .
A R T I C L E 2 5 . D I S T R I B U T I O N
L e b é n é f i c e n e t , a p r è s p r é l è v e m e n t p o u r l a r é s e r v e l é g a l e , e s t m i s à l a d i s p o s i - t i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e
q u i e n d é t e r m i n e l ' a f f e c t a t i o n , é t a n t t o u t e f o i s f a i t o b s e r v e r q u e c h a q u e p a r t c o n f è r e u n d r o i t é g a l d a n s l a
r é p a r t i t i o n d e s b é n é f i c e s .
A u c u n e d i s t r i b u t i o n n e p e u t ê t r e f a i t e l o r s q u e à l a d a t e d e c l ô t u r e d u d e r n i e r e x e r c i c e , l ' a c t i f n e t t e l q u ' i l
r é s u l t e d e s c o m p t e s a n n u e l s e s t o u d e v i e n d r a i t , à l a s u i t e d ' u n e t e l l e d i s t r i b u t i o n , i n f é r i e u r a u m o n t a n t d u c a p i t a l
l i b é r é , a u g m e n t é d e t o u t e s l e s r é s e r v e s q u e l a l o i o u l e s s t a t u t s n e p e r m e t t e n t p a s d e d i s t r i b u e r . P a r a c t i f n e t , i l
f a u t e n t e n d r e l e t o t a l d e l ' a c t i f t e l q u ' i l r é s u l t e d u b i l a n , d é d u c t i o n f a i t e d e s p r o v i s i o n s e t d e t t e s . L ' a c t i f n e t n e
p e u t c o m p r e n d r e l e m o n t a n t n o n e n c o r e a m o r t i d e s f r a i s d ' é t a b l i s - s e m e n t e t , s a u f c a s e x c e p t i o n n e l , l e m o n t a n t
n o n e n c o r e a m o r t i d e s f r a i s d e r e c h e r c h e s e t d e d é v e l o p p e m e n t .
T I T R E S I X . D I S S O L U T I O N - L I Q U I D A T I O N
A R T I C L E 2 6 . D I S S O L U T I O N
O u t r e l e s c a u s e s d e d i s s o l u t i o n l é g a l e s , l a s o c i é t é n e p e u t ê t r e d i s s o u t e q u e p a r d é c i s i o n d e l ' a s s e m b l é e
g é n é r a l e s t a t u a n t d a n s l e s f o r m e s e t c o n d i t i o n s r e q u i s e s p o u r l e s m o d i f i c a t i o n s a u x s t a t u t s .
E n c a s d e l i q u i d a t i o n , c e l l e - c i s ' o p è r e p a r l e s s o i n s d u o u d e s g é r a n t s e n f o n c - t i o n à c e t t e é p o q u e o u p a r l e
o u l e s l i q u i d a t e u r s d é s i g n é s p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a s s o c i é s q u i d é t e r m i n e l e u r s p o u v o i r s e t l e u r s
é m o l u m e n t s .
A R T I C L E 2 7 . R E P A R T I T I O N
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 2 / 0 4 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
A p r è s a p u r e m e n t d e t o u t e s l e s d e t t e s e t c h a r g e s , e t d e s f r a i s d e l i q u i d a t i o n , l ' a c t i f n e t s e r t t o u t d ' a b o r d à
r e m b o u r s e r e n e s p è c e s o u e n t i t r e s , l e m o n t a n t l i b é r é n o n a m o r t i d e s p a r t s .
L e s u r p l u s d i s p o n i b l e e s t r é p a r t i e n t r e t o u s l e s a s s o c i é s , s u i v a n t l e n o m b r e d e l e u r s p a r t s r e s p e c t i v e s ,
c h a q u e p a r t c o n f é r a n t u n d r o i t é g a l .
L e s p e r t e s é v e n t u e l l e s s e r o n t p a r t a g é e s e n t r e l e s a s s o c i é s d a n s l a m ê m e p r o p o r t i o n , s a n s t o u t e f o i s q u ' u n
a s s o c i é p u i s s e ê t r e t e n u d ' e f f e c t u e r u n v e r s e m e n t a u - d e l à d e s o n a p p o r t e n s o c i é t é .
A R T I C L E 2 8 . P E R T E D U C A P I T A L
1 . S i p a r s u i t e d e p e r t e s , l ' a c t i f n e t e s t r é d u i t à u n m o n t a n t i n f é r i e u r à l a m o i t i é d u c a p i t a l s o c i a l , l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d o i t ê t r e r é u n i e d a n s u n d é l a i d e d e u x m o i s m a x i m u m à d a t e r d u m o m e n t o ù l a p e r t e a é t é c o n s t a t é e o u a u r a i t d û l ' ê t r e e n v e r t u d e s o b l i g a t i o n s l é g a l e s o u s t a t u t a i r e s , a u x f i n s d e d é l i b é r e r , l e c a s é c h é a n t , d a n s l e s f o r m e s p r e s c r i t e s p o u r l a m o d i f i c a t i o n a u x s t a t u t s , s u r l a d i s s o l u t i o n é v e n t u e l l e d e l a s o c i é t é e t é v e n t u e l l e m e n t s u r d ' a u t r e s m e s u r e s a n n o n c é e s d a n s l ' o r d r e d u j o u r .
L e g é r a n t j u s t i f i e r a s e s p r o p o s i t i o n s d a n s u n r a p p o r t s p é c i a l t e n u à l a d i s p o s i - t i o n d e s a s s o c i é s a u s i è g e d e l a s o c i é t é , q u i n z e j o u r s a v a n t l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
2 . L o r s q u e l ' a c t i f n e t e s t r é d u i t à u n m o n t a n t i n f é r i e u r à u n / q u a r t d u c a p i t a l s o - c i a l , l a d i s s o l u t i o n p e u t ê t r e p r o n o n c é e p a r u n / q u a r t d e s v o i x é m i s e s à r a s s e m b l é e .
3 . S i l ' a c t i f n e t e t r é d u i t à u n m o n t a n t i n f é r i e u r à c e l u i s t i p u l é p a r l ' a r t i c l e 3 3 3 d u C o d e d e s S o c i é t é s , t o u t i n t é r e s s é p e u t d e m a n d e r l a d i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é a u T r i - b u n a i q u i p e u t a c c o r d e r u n d é l a i e n v u e d e r é g u l a r i s e r l a s i t u a t i o n .
T I T R E S E P T . D I V E R S
A R T I C L E 2 9 . E L E C T I O N D E D O M I C I L E
P o u r l ' e x é c u t i o n d e s p r é s e n t s s t a t u t s , t o u t a s s o c i é , g é r a n t o u c o m m i s s a i r e d o m i - c i l i é à l ' é t r a n g e r , é l i t , p a r l e s p r é s e n t e s , d o m i c i l e a u s i è g e s o c i a l , o ù t o u t e s c o m m u n i c a - t i o n s , s o m m a t i o n s , a s s i g n a t i o n s o u s i g n i f i c a t i o n s p e u v e n t l u i ê t r e v a l a b l e m e n t f a i t e s s ' i l n ' a p a s é l u u n a u t r e d o m i c i l e e n B e l g i q u e v i s - à - v i s d e l a s o c i é t é .
A R T I C L E 3 0 . C O M P E T E N C E J U D I C I A I R E
P o u r t o u t l i t i g e e n t r e l a s o c i é t é , s e s a s s o c i é s , g é r a n t s , c o m m i s s a i r e s e t l i q u i d a - t e u r s r e l a t i f s a u x a f f a i r e s d e l a s o c i é t é e t à l ' e x é c u t i o n d e s p r é s e n t s s t a t u t s , c o m p é t e n c e e x c l u s i v e e s t a t t r i b u é e a u x t r i b u n a u x d u s i è g e s o c i a l , à m o i n s q u e l a s o c i é t é n ' y r e - n o n c e e x p r e s s é m e n t .
A R T I C L E 3 1 . A R T I C L E 3 1 . D R O I T C O M M U N
P o u r t o u t c e q u i n ' e s t p a s p r é v u a u x p r é s e n t s s t a t u t s , i l e s t r é f é r é a u C o d e d e s S o c i é t é s .
E n c o n s é q u e n c e , l e s d i s p o s i t i o n s d e c e C o d e a u x q u e l l e s i l n e s e r a i t p a s l i c i t e - m e n t d é r o g é s o n t r é p u t é e s i n s c r i t e s d a n s l e p r é s e n t a c t e e t l e s c l a u s e s c o n t r a i r e s a u x d i s p o s i t i o n s i m p é r a t i v e s d e c e C o d e s o n t c e n s é e s n o n é c r i t e s .
D I S P O S I T I O N S F I N A L E S E T / O U T R A N S I T O I R E S
1 . P r e m i e r e x e r c i c e s o c i a l
L e p r e m i e r e x e r c i c e s o c i a l f i n i r a l e t r e n t e - e t - u n d é c e m b r e d e u x m i l l e d o u z e .
2 . P r e m i è r e a s s e m b l é e g é n é r a l e
L a p r e m i è r e a s s e m b l é e g é n é r a l e o r d i n a i r e a u r a l i e u e n j u i n d e u x m i l l e t r e i z e .
3 . R a t i f i c a t i o n d e s a c t e s p o s é s a u n o m d e l a s o c i é t é e n f o r m a t i o n
E n a p p l i c a t i o n d e l ' a r t i c l e 6 0 d u C o d e s d e s S o c i é t é s , l e s c o m p a r a n t s r a t i f i e n t l e s a c t e s p o s é s a u n o m d e l a s o c i é t é d e p u i s l e p r e m i e r d é c e m b r e d e u x m i l l e d i x , v o u l a n t q u ' i l s s o r t e n t l e u r s e f f e t s c o m m e s ' i l s a v a i e n t é t é p o s é s p a r l a s o c i é t é e l l e - m ê m e .
I I I . A S S E M B L E E G E N E R A L E
L a s o c i é t é é t a n t c o n s t i t u é e , l e s a s s o c i é s , r é u n i s e n a s s e m b l é e , o n t p r i s l e s r é s o - l u t i o n s s u i v a n t e s :
a ) L e n o m b r e d e g é r a n t s e s t f i x é à d e u x ;
b ) E s t a p p e l é à c e t t e f o n c t i o n e t q u i d é c l a r e a c c e p t e r e t c o n f i r m e r e x p r e s s é m e n t q u ' i l n ' e s t p a s f r a p p é d ' u n e d é c i s i o n q u i s ' y o p p o s e :
- l a S P R L O D M M a n a g e m e n t , d o n t l e s i è g e e s t s i t u é r u e d e l ' I n t é r i e u r 9 6 à 1 3 6 0 T h o r e m b a i s - S a i n t - T r o n d , s o c i é t é c o n s t i t u é e a u x t e r m e s d ' u n a c t e r e ç u p a r l e n o - t a i r e P a u l S T O E F S , à J o d o i g n e l e d i x - s e p t s e p t e m b r e d e u x m i l l e n e u f , d o n t l e s s t a t u t s o n t é t é p u b l i é s a u x A n n e x e s d u m o n i t e u r B e l g e l e s i x o c t o b r e d e u x m i l l e n e u f , i n s c r i t e a u R e g i s t r e d e s p e r s o n n e s m o r a l e s s o u s l e n u m é r o 0 8 1 8 . 8 7 6 . 8 6 9 .
I c i r e p r é s e n t é e p a r s o n g é r a n t , M o n s i e u r D A V I D O l i v i e r , d o m i c i l i é à 1 3 6 0 T h o r e m b a i s - S a i n t - T r o n d , r u e d e l ' I n t é r i e u r 9 6 .
C o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 6 1 d u C o d e d e s S o c i é t é s , M o n s i e u r O l i v i e r D A V I D a é t é d é s i g n é e n t a n t q u e r e p r é s e n t a n t p e r m a n e n t a u x t e r m e s d u p r o c è s - v e r b a l d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d u s e p t a v r i l d e u x m i l l e o n z e , e n c o u r s d e p u b l i c a - t i o n a u x A n n e x e s d u M o n i t e u r B e l g e .
L ' a t t e n t i o n d e M o n s i e u r D A V I D a s p é c i a l e m e n t é t é a t t i r é e s u r l ' e x i s t e n c e é t l a p o r t é e d e l ' a r t i c l e 6 1 d u c o d e d e s s o c i é t é s .
- M o n s i e u r F I S S E S é b a s t i e n , d o m i c i l i é à 1 3 6 0 P e r w e z , r u e d e J a u s s e l e t t e 4 0 .
c ) L e m a n d a t d e g é r a n t e s t r é m u n é r é .
d ) L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , c o n s i d é r a n t a u v u d u p l a n f i n a n - ' c i e r q u e l a s o c i é t é r é - p o n d a u c r i t è r e d e " p e t i t e s o c i é t é " , d é c i d e d e n e p a s n o m m e r d e c o m m i s s a i r e .
I V . F O R M A L I T É S
M o n s i e u r O l i v i e r D A V I D e t M o n s i e u r S é b a s t i e n F I S S E g é r a n t s a i n s i n o m m é s , d é c l a r e c o n s t i t u e r p o u r m a n d a t a i r e s p é c i a l d e l a s o c i é t é , M o n s i e u r P h i l i p p e T H I B O U , E x p e r t - C o m p t a b l e , d o n t l e s b u r e a u x s o n t s i t u é s à B o s s u t G o t t e c h a i n , a v e n u e J u l e s G a t h y 1 5 , e n q u a l i t é d e m a n d a t a i r e a d h o c d e l a s o c i é t é p o u r p r o c é d e r à t o u t e s l e s d é m a r c h e s d a n s u n g u i c h e t d ' e n t r e p r i s e p o u r e f f e c t u e r t o u t e s l e s f o r m a l i t é s r e q u i s e s p o u r
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 2 / 0 4 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
V o l e t B - S u i t e
l ' i n s c r i p t i o n d e l a s o c i é t é à l a B a n q u e C a r r e f o u r d e l ' E n t r e p r i s e a u b u r e a u s o c i a l e t à l a c a i s s e s o c i a l e d e s , t r a v a i l l e u r s i n d é p e n d a n t . D e m ê m e , l e m a n d a t a i r e a d h o c a u r a l e p o u v o i r d e f a i r e t o u t e s l e s d é m a r c h e s u t i l e s o u n é c e s s a i r e s e t s i g n e r t o u s l e s d o c u m e n t s e t d é c l a r a t i o n s e n v u e d e l ' a t t r i b u t i o n à l a s o c i é t é d ' u n n u m é r o d e T V A e t d ' e n r e g i s t r e m e n t .
D e m ê m e , l e m a n d a t a i r e a d h o c a u r a l e p o u v o i r d e f a i r e t o u t e s f e s d é m a r c h e s u t i l e s o u n é c e s s a i r e s e t s i g n e r t o u s l e s d o c u m e n t s e t d é c l a r a t i o n s e n v u e d e l ' i n s c r i p t i o n d e l a s o c i é t é a u b u r e a u s o c i a l .
C E R T I F I C A T D ' I D E N T I T E
a ) L e n o t a i r e s o u s s i g n é c e r t i f i e l ' e x a c t i t u d e d e l ' i d e n t i t é d e s p a r t i e s b i e n c o n n u e d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t .
b ) L e n o t a i r e s o u s s i g n é c e r t i f i e , a u v u d e s p i è c e s r e q u i s e s p a r f a l o i h y p o t h é - c a i r e , l ' e x a c t i t u d e d e s n o m s , p r é n o m s , l i e u x e t d a t e s d e n a i s s a n c e d e s p a r t i e s .
c ) l e s p a r t i e s m a r q u e n t l e u r a c c o r d e x p r è s s u r l a m e n t i o n d a n s l e p r é s e n t a c t e d e l e u r n u m é r o d e r e g i s t r e n a t i o n a l .
C O N S E N T E M E N T - A P P R O B A T I O N G L O B A L E E T F I N A L E
L e s p a r t i e s d é c l a r e n t q u e , d a n s l e c a s o ù l e s c l a u s e s e t c o n d i t i o n s d e c e t a c t e s ' é c a r t e r a i e n t d e c e l l e s c o n t e n u e s d a n s t o u t e c o n v e n t i o n q u i p o u r r a i t ê t r e i n t e r v e n u e a n t é r i e u r e m e n t , a y a n t l e m ê m e o b j e t , l e p r é s e n t a c t e , q u i e s t l e r e f l e t e x a c t d e l e u r v o - l o n t é , p r é v a u d r a .
L e n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t a i n f o r m é l e s p a r t i e s d e s o b l i g a t i o n s d e c o n s e i l i m p a r - t i a l i m p o s é e s p a r l a l o i o r g a n i q u e s d u n o t a r i a t . C e s d i s p o s i t i o n s e x i g e n t d u n o t a i r e , l o r s q u ' i l c o n s t a t e l ' e x i s t e n c e d ' i n t é r ê t s c o n t r a d i c t o i r e s o u n o n p r o p o r t i o n n é s , d ' a t t i r e r l ' a t t e n t i o n d e s p a r t i e s s u r l e d r o i t a u l i b r e c h o i x d ' u n c o n s e i l , t a n t e n c e q u i c o n c e r n e n o t a i r e q u e d ' a u t r e c o n s e i l l e r j u r i d i q u e .
L e n o t a i r e e s t t e n u d ' i n f o r m e r l e s p a r t i e s d e l e u r s d r o i t s e t o b l i g a t i o n s e n t o u t e i m p a r t i a l i t é . L e s c o m p a r a n t s , a p r è s a v o i r é t é i n f o r m é s p a r l e n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t d e s d r o i t s , o b l i g a t i o n s e t c h a r g e s d é c o u l a n t d u p r é s e n t a c t e , d é c l a r e n t c o n s i d é r e r l e s e n g a - g e m e n t s p r i s p a r c h a c u n c o m m e p r o p o r t i o n n e l s e t e n a c c e p t e r l ' é q u i l i b r e .
P O U R E X T R A I T A N A L Y T I Q U E .
N o t a i r e G é r y v a n d e r E l s t
P i è c e d é p o s é e e n m ê m e t e m p s : e x p é d i t i o n d e l ' a c t e a v e c a n n e x e ( a t t e s t a t i o n d e b a n q u e ) .
R é s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e l g e
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e