OKT BENELUX

Dénomination : OKT BENELUX

Forme juridique : Société anonyme

N° entreprise : 402.556.433

Publication

26/06/2014 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2013, APP 30.05.2014, DPT 24.06.2014 14205-0594-040
05/01/2015

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Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

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de Commerce de Li�ge - division Namur

le 2 2 DEC. 2014

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N� d'entreprise : 0402.556.433

D�nomination

(en entier) : OKT Benelux

(en abr�g�) :

Forme juridique : SOCIETE ANONYME

Si�ge : Rue de Moha 17 � 5030 Gembloux

(adresse compl�te)

Obiet(s) de Pacte ;D�MISSION-NOMINATION

Extraits des proc�s verbaux des assembl�es g�n�rales extraordinaires du 29 septembre 2014 : (" " )

L'assembl�e prend acte de la d�mission de l'administrateur, administrateur-d�l�gu� Monsieur Volker Beckschulte, d�mission prenant effet le 30 septembre 2014.

Apr�s d�lib�ration, l'assembl�e d�cide � l'unanimit�

Nomination d'administrateur, administrateur-d�l�gu� :

L'assembl�e nomme, avec effet au 10r octobre, et pour une p�riode de six ans, comme administrateur,

administrateur-d�l�gu� de la soci�t� : Mike Carlos Wolf, r�sidant � 49076 Osnabr�ck (Allemagne).

(--" )

Extraits des conseils d'administration du 29 semptembre 2014 :

Le conseil prend acte de la d�mission de l'administrateur et administrateur d�l�gu� suivant Volker Beckschulte, d�mission prenant effet le 30 septembre 2014.

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Le conseil adopte la r�solution suivante, � l'unanimit� des voix :

Le conseil d�cide de nommer Monsieur Mike Carlos Wolf comme administrateur et administrateur-d�l�gu�,

nomination prenant effet le ler octobre 2014 et pour une dur�e de six ans,

Monsieur Mike Carlos Wolf accepte ce mandat, pour lequel il ne sera pas r�mun�r�.

Pour extrait conforme

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Administrateur d�l�gu�

Mentionner sur la derni�re page du Voing : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

06/06/2013 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2012, APP 31.05.2013, DPT 04.06.2013 13148-0022-042
05/03/2013

��M Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe Mod 2.1

D�POS� AU GREFFE DU TRIBUNAL

DE COMMERCE DE NAMUR

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N' d'entreprise : 0402.556.433

D�nomination

(en entier) : OKT Benelux

Forme juridique : SA

Si�ge : rue de Moha 17, 5030 Gembloux

Objet de l'acte : Nomination commissaire

Extrait du proc�s verbal de l'Assembl�e G�n�rale Ordinaire du 26 octobre 2012. (... )

4. Renouvellement du mandat de notre commissaire,

5. Divers.

D�lib�ration

Apr�s d�lib�ration, l'assembl�e d�cide � l'unanimit� le renouvellement de mandat de KPMG R�viseurs: d'Entreprises SCRL civile (B00001), avenue Albert Einstein 2A, 1348 Louvain-la-Neuve, comme' Commissaire pour un mandat d'une dur�e de trois ans. Le mandat expirera au terme de l'Assembl�e' G�n�rale des Actionnaires appel�e � statuer sur les comptes de l'exercice 2014. KPMG R�viseurs d'Entreprises SCRL civile d�signe Monsieur Dominic Rousselle (IRE Nr A01217), associ�, comme: repr�sentant permanent. Les �moluments du commissaire pour l'ann�e comptable se cl�turant le 31 d�cembre 2012 sont de 11.830 E. Ces �moluments seront adapt�s chaque ann�e en tenant compte de l'�volution de l'indice de sant�. Tous frais directs contract�s sp�cifiquement aupr�s de tiers du fait de: l'ex�cution des services de KPMG R�viseurs d'Entreprises SCRL ne font pas partie des honoraires, et seront factur�s en surplus, en ce compris les cotisations variables sur chiffre d'affaires (y compris cotisation par mandat) que KPMG R�vieurs d'Entreprises SCRL est tenu de verser � l'Institut des R�viseurs d'Entreprises.

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 05/03/2013 - Annexes du Moniteur belge

31/12/2012

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N� d'entreprise : 0402 556 433

D�nomination

(en entier) : " OKT Benelux"

Forme juridique : Soci�t� anonyme

Si�ge : Rue de Moha, 17 5030-Gembloux

Obiet de l'acte : AUGMENTATION ET REDUCTION DU CAPITAL MODIFICATIONS STATUTAIRES

Extrait d'un proc�s-verbal dress� par Ma�tre Patrick BIOUL, notaire associ� � Gembloux, le 12 d�cembre 2012, en cours d'enregistrement.

RAPPORT

A l'unanimit�, l'assembl�e a dispens� Monsieur le pr�sident de donner lecture du rapport justificatif du conseil d'administration �tabli conform�ment � l'article 633 du Code des soci�t�s portant sur la r�duction de l'actif net � un montant inf�rieur au quart du capital social.

Chaque actionnaire a reconnu en avoir parfaite connais-sance pour en avoir re�u copie.

DELIBERATION EN APPLICATION DES ARTICLES 633 et 634 du CODE DES SOCIETES

Les actionnaires ont d�clar� avoir parfaite connaissance du rapport �tabli par le conseil d'administration en application des articles 633 et 634 du Code des soci�t�s pr�cit� sur la dissolution anticip�e ou la poursuite des activit�s de la soci�t�.

Le rapport susdit propose de voter la poursuite et expose les mesures � prendre en vue de redresser la situation financi�re de la soci�t�, en particulier l'augmentation de capital � l'ordre du jour.

Le pr�sident a rappel� que l'actif net �tant r�duit � un montant inf�rieur au quart du capital, l'assembl�e pourrait d�cider la dissolution si celle-ci recueillait le quart des voix ; le pr�sident a rappel� que l'actif net �tant r�duit � un montant inf�rieur au minimum l�gal, tout int�ress� peut demander au tribunal la dissolution de fa. soci�t�.

Vote ; l'assembl�e a d�cid�, au vu du rapport ci-dessus et sous la condition suspensive de la r�alisation des op�rations pr�vues � l'ordre du jour, de poursuivre les activit�s de la soci�t� malgr� la perte de plus des trois quarts du capital, cette d�cision a �t� adopt�e � l'unanimit�.

AUGMENTATION DE CAPITAL

L'assembl�e a d�cid� d'augmenter le capital social, � concurrence de trente-quatre virgule septante-huit euros (34,78 � ), pour le porter de un million soixante-quatre mille neuf cent vingt et un euros trente-sept centimes (1.064.921,37 � ) � un million soixante-quatre mille neuf cent cinquante-six euros quinze centimes (1.064.956,15 � ) par la cr�ation d'une action nouvelle, du m�me type et jouissant des m�mes droits et avantages que les actions existantes, sauf qu'elle ne participera que prorata temporis aux r�sultats de la" soci�t� pour l'exercice en cours.

Cette action nouvelle a �t� �mise au pair comptable de trente-quatre euros septante-huit centimes (34,78. � ), montant major� d'une prime d'�mission fix�e trois cent quarante-neuf mille neuf cent soixante-cinq euros vingt-deux centimes (349.965,22 � ), de telle sorte que le prix de souscription de cette action nouvelle est fix� � trois cent cinquante mille euros (350.000,00 � ).

Cette action nouvelle a �t� imm�diatement souscrite en esp�ces et enti�rement lib�r�e � la souscription.

L'assembl�e a d�cid� d'affecter la diff�rence entre le montant de la souscription, soit trois cent cinquante mille euros (350.000,00 � ), et la valeur de l'augmentation de capital, soit trente-quatre euros septante-huit centimes euros (34,78 � ), diff�rence s'�levant donc trois cent quarante-neuf mille neuf cent soixante-cinq euros. vingt-deux centimes (349.965,22 � ), � un compte de prime d'�mission, compte indisponible, qui constituera, � l'�gal du capital, la garantie des tiers et ne pourra �tre r�duit ou supprim� que par une d�cision de l'assembl�e g�n�rale des actionnaires statuant dans les conditions de quorum et de majorit� requises pour la r�duction du capital.

REDUCTION DU CAPITAL

L'assembl�e a d�cid� de r�duire le capital, � concurrence de un million trois mille quatre cent cinquante-six euros quinze centimes (1.003.456,15 � ), pour le ramener de un million soixante-quatre mille neuf cent cinquante-six euros quinze centimes (1.064.956,15 � ) � soixante et un mille cinq cents euros (61.500,00 � ), par apurement des pertes, telles qu'elles figurent aux comptes annuels arr�t�s au 31 d�cembre 2011, approuv�s par l'assembl�e g�n�rale annuelle du 26 octobre 2012.

Mentionner sur la derni�re page du Volet .y.. Aga rerecto : Nom et qualit� du notaire instrumentent ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gaid des tiers

Au verso.: Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 31/12/2012 - Annexes du Moniteur belge

Volet B - suite

r�duction du ��pitaI" sera imp�t�e exclusivem-ent s�r l� 'Cap- itarr�el��m�nt �ib�r�,

MODIFICATIONS AUX STATUTS

Suite aux d�cisions intervenues, rassembl�e a approuv�, article par article, les modifications suivantes

. apport�es aux statuts :

Article 5 : pour remplacer par les deux premiers alin�as par le texte suivant

� Le capital social s'�l�ve � soixante et un mille cinq cents euros (61.500,00 � ).

Il est repr�sent� par trente mille six cent vingt-deux (30.622) ac-tions sans mention de valeur nominale,

repr�sentant chacune un/trente mille six cent vingt-deuxi�me (1/30,622e) de l'avoir so-cial. �

pour le compl�ter par le texte suivant :

� Aux termes d'un acte re�u par Ma�tre Patrick Bioul, notaire associ� � Gembloux le 12 d�cembre 2012,

l'assembl�e a d�cid� :

d'augmenter le capital, � concurrence de trente-quatre virgule septante-huit euros (34,78 � ), pour le porter de un million-soixante-quatre mille neuf cent vingt et un euros trente-sept cen-times (1.064.921,37 � ) � un million soixante-quatre mille neuf cent cinquante-six euros quinze centimes (1,064.956,15 � ) par la cr�ation d'une action nouvelle, du m�me type et jouissant des m�mes droits et avantages que les actions existantes, sauf qu'elle ne participera que prorata temporis aux r�sultats de la soci�t� pour l'exercice en cours.

Cette action nouvelle a �t� �mise au pair comptable de trente-quatre euros septante-huit centimes (34,78 � ), montant major� d'une prime d'�mission fix�e trois cent quarante-neuf mille neuf cent soixante-cinq euros vingt-deux centimes (349.965,22 � ), de telle sorte que le prix de souscription de cette action nouvelle est fix� � trois cent cinquante mille euros (350.000,00 � ), souscrite en esp�ces et enti�rement lib�r�e � la souscription.

d'affecter la diff�rence entre le montant de la souscrip-'tion, soit trois cent cinquante mille euros (350.000,00 � ), et la valeur de l'augmentation de capital, soit trente-quatre euros septante-huit centimes euros ' (34,78 � ), diff�rence s'�levant donc trois cent quarante-neuf mille neuf cent soixante-cinq euros vingt-deux centi-mes (349.965,22 � ), � un compte de prime d'�mission, compte indisponible, qui constituera, � l'�gal du capital, la garantie des tiers et ne pourra �tre r�duit ou supprim� que par une d�cision de l'assembl�e g�n�rale des actionnaires statuant dans les conditions de quorum et de majorit� requises pour la r�duction du capital.

de r�duire le capital, � concurrence de un million trois mille quatre cent cinquante-six euros quinze centimes (1.003.456,15 � ), pour le ramener de un million soixante-quatre mille neuf cent cinquante-six euros quinze centimes (1.064.956,15 � ) � soixante et un mille cinq cents euros (61.500,00 � ), par apurement des per' tes, telles qu'elles figurent aux comptes annuels arr�t�s au 31 d�cembre 2011, approuv�s par l'assembl�e

" g�n'� r�le annuelle du 26 octobre 2012.

' Il en sera tenu compte lors de la coordination des statuts.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 31/12/2012 - Annexes du Moniteur belge

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POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.

Patrick BIOUL, notaire associ� � Gembloux.

D�pos�s en m�me temps

exp�dition du proc�s-verbal, une procuration et l'attestation bancaire;

le rapport du conseil d'administration;

les statuts coordonn�s.

Mentionner sur ia derni�re page du Volet B: Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

27/11/2012 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2011, APP 26.10.2012, DPT 21.11.2012 12643-0513-043
19/12/2011

�� Copie qui sera publi�e aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe Mari 2,0

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 19/12/2011 - Annexes du Moniteur belge

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Greffe

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N� d'entreprise : 0402.556.433

D�nomination

(en entier) : OKT Benelux

Forme juridique : Soci�t� anonyme

Si�ge : rue de Moha, 17 5030-Gembloux

Objet de l'acte : AUGMENTATION ET REDUCTION DE CAPITAL - MODIFICATIONS STATUTAIRES - DEMISSION ET NOMINATION D'ADMINISTRATEURS

Extrait d'un proc�s-verbal dress� par Ma�tre Patrick BIOUL, notaire associ� � Gembloux, le 24 novembre; 2011, portant � la suite la mention : Enregistr� � Gembloux le 28 novembre 2011, Vol 597 Fol 14 C 13 R�les 6: Renvoi 0. Re�u vingt-cinq euros (25� ). L'insp. pr., ai Nicole ART.

PREMIERE RESOLUTION

DELIBERATION EN APPLICATION DES ARTICLES 633 et 634 du CODE DES SOCIETES

Les actionnaires ont d�clar� avoir parfaite connaissance du rapport �tabli par le conseil d'administration en application des articles 633 et 634 du Code des soci�t�s pr�cit� sur la dissolution anticip�e ou ta poursuite des activit�s de fa soci�t�.

Le rapport susdit propose de voter la poursuite et expose les mesures � prendre en vue de redresser la: i situation financi�re de la soci�t�, en particulier l'augmentation de capital � l'ordre du jour.

. Le pr�sident a rappel� que l'actif net �tant r�duit � un montant inf�rieur au quart du capital, la pr�sente; assembl�e pourrait d�cider la dissolution si celle-ci recueillait le quart des voix ; le pr�sident a rappel� que l'actif' net �tant r�duit � un montant inf�rieur au minimum l�gal, tout int�ress� peut demander au tribunal la dissolution; de la soci�t�.

Vote : l'assembl�e a d�cid�, au vu du rapport ci-dessus et sous la condition suspensive de la r�alisation des; op�rations pr�vues � l'ordre du jour, de poursuivre les activit�s de la soci�t� malgr� la perte de plus des trois; quarts du capital, cette d�cision est adopt�e � l'unanimit�.

DEUX1EME RESOLUTION

AUGMENTATION DE CAPITAL "

L'assembl�e a d�cid� d'augmenter le capital social, � concurrence de soixante-huit euros septante-six: centimes (68,76 � ), pour le porter de deux millions cent cinq mille quatre cent cinquante-cinq euros dix; i centimes (2.105.455,10 � ), � DEUX MILLIONS CENT CINQ MILLE CINQ CENT VINGT-TROIS EUROS; QUATRE-VINGT-SIX CENTIMES (2.105.523,86 � ) par la cr�ation d'une action nouvelle, du m�me type et; jouissant des m�mes droits et avantages que les actions existantes, sauf qu'elles ne participeront que prorata; tampons aux r�sultats de la soci�t� pour l'exercice en cours.

Cette action nouvelle a �t� �mise au pair comptable de soixante-huit euros septante-six centimes (68,76 � ),' montant major� d'une prime d'�mission fix�e � sept cent nonante-neuf mille neuf cent trente et un euros vingt-i quatre centimes (799.931,24 � ), de telle sorte que le prix de souscription de cette action nouvelle a �t� fix� �! huit cent mille euros (800.000,00 � ).

Cette action nouvelle a �t� imm�diatement souscrite en esp�ces et enti�rement lib�r�es � la souscription.

L'assembl�e a d�cid� d'affecter la diff�rence entre le montant de la souscription, soit huit cent mille euros: (800.000,00 � ), et la valeur de l'augmentation de capital, soit soixante-huit euros septante-six centi-mes (68,76: � ) euros, diff�rence s'�levant donc sept cent nonante-neuf mille neuf cent trente et un euros vingt-quatre

centimes (799.931,24 � ), � un compte de prime d'�mission. "

Ce compte de prime d'�mission demeurera indisponible, constituera, � l'�gal du capital, la garantie des tiers et ne pourra �tre r�duit ou supprim� que par une d�cision de l'assembl�e g�n�rale des actionnaires statuant' dans les conditions de quorum et de majorit� requises pour la r�duction du capital.

TROISIEME RESOLUTION

SOUSCRIPTION ET LIBERATION

La soci�t� de droit allemand � OKT GERMANY gmbh �, a d�clar� souscrire l'action nouvelle, �mise au pair comptable de soixante-huit euros septante-six centimes (68,76 � ), montant major� d'une prime d'�mission fix�e: � sept cent nonante-neuf mille neuf cent trente et un euros vingt-quatre centimes (799.931,24 � ), de telle sorte: que le prix de souscription de cette action nouvelle s'�l�ve � huit cent mille euros (800.000,00 � ).

Le souscripteur a d�clar�, l'assembl�e l'a reconnu, que l'action ainsi souscrite, major�e de la prime d'�mission, a �t� enti�rement lib�r�e par un versement en esp�ces qu'il a effectu� au compte num�ro 001

Mentionner sur la derni�re page du Volet B: Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � regard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 19/12/2011 - Annexes du Moniteur belge

6553136-86 de la BNP PARIBAS FORTIS , ouvert au nom de la soci�t� anonyme "OKT Benelux", de sorte que: cette der-ni�re a d�s � pr�sent de ce chef � sa disposition une somme de HUIT CENT MILLE EUROS (800.000,00� ).

Les membres de l'assembl�e ont le notaire d'acter que l'augmentation de capital est int�gralement souscrite, que l'action nouvelle est enti�rement lib�r�e et que le capital est ainsi effectivement port� � DEUX MILLIONS CENT CINQ MILLE CINQ CENT VINGT-TROIS EUROS QUATRE-VINGT-SIX CENTIMES (2.105.523,86 � ) et est repr�sent� par trente mille six cent vingt et une (30.621) actions sans d�signation de valeur nominale.

QUATRIEME RESOLUTION

REDUCTION DU CAPITAL

L'assembl�e a d�cid� de r�duire le capital, � concurrence de un million quarante mille six cent deux euros quarante-neuf centimes (1.040.602,49 � ), pour le ramener de deux millions cent cinq mille cinq cent vingt-trois euros quatre-vingt-six centimes (2.105.523,86 � ) � un million soixante-quatre mille neuf cent vingt et un euros trente-sept centimes (1.064.921,37 � ), par apurement des pertes, telles qu'elles figurent aux comptes annuels arr�t�s au 31 d�cembre 2010, approuv�s par l'assembl�e g�n�rale annuelle du 29 septembre 2011.

La r�duction du capital sera imput�e exclusivement sur le capital r�ellement lib�r�. .C1NQU1EME RESOLUTION

MODIFICATIONS AUX STATUTS

Suite aux d�cisions intervenues, l'assembl�e approuve, article par article, les modifications suivantes : Article 5 : pour remplacer par les deux premiers alin�as par le texte suivant :

� Le capital social s'�l�ve � un million soixante-quatre mille neuf cent vingt et un euros trente-sept centimes (1.064.921,37 � ).

Il est repr�sent� par trente mille six cent vingt et une (30.621) ac-tions sans mention de valeur nominale, repr�sentant chacune un/trente mille six cent vingt et uni�me (1/30.621e) de l'avoir social. �

pour le compl�ter par le texte suivant :

� Aux termes d'un acte re�u par Ma�tre Patrick Bioul, notaire associ� � Gembloux le 24 novembre 2011, l'assembl�e a d�cid� :

d'augmenter le capital, � concurrence de soixante-huit euros septante-six centimes (68,76 � ), pour le porter de deux millions cent cinq mille quatre cent cinquante-cinq euros dix centimes (2.105.455,10 � , � DEUX MILLIONS CENT CINQ MILLE CINQ CENT VINGT-TROIS EUROS QUATRE-VINGT-SIX CENTIMES (2.105.523,86 � ) par la cr�ation d'une action nouvelle, du m�me type et jouissant des m�mes droits et avantages que les actions existantes, sauf qu'elles ne participeront que prorata temporis aux r�sultats de la soci�t� pour l'exercice en cours.

Cette action nouvelle a �t� �mise au pair comptable de sobiente-huit euros septante-six centimes (68,76 � ), montant major� d'une prime d'�mission fix�e � sept cent nonante-neuf mille neuf cent trente et un euros vingt-quatre centimes (799.931,24 � ), de telle sorte que le prix de souscription de cette action nouvelle est fix� � huit cent mille euros (800.000,00 � ).

d'affecter la diff�rence entre le montant de la souscription, soit huit cent mille euros (800.000,00 � ), et la valeur de l'augmentation de capital, soit soixante-huit euros septante-six centimes (68,76 � ) euros, diff�rence s'�levant donc sept cent nonante-neuf mille neuf cent trente et un euros vingt-quatre centimes (799.931,24 � ), � un compte de prime d'�mission, compte indis-ponible, qui constituera, � l'�gal du capital, la garantie des tiers et ne pourra �tre r�duit ou supprim� que par une d�cision de l'assembl�e g�n�rale des actionnaires statuant dans les conditions de quorum et de majorit� requises pour la r�duction du capital.

de r�duire le capital, � concurrence de un million quarante mille six cent deux euros quarante-neuf centimes (1.040.602,49 � ), pour le ramener de deux millions cent cinq mille cinq cent vingt-trois euros quatre-vingt-six centimes (2.105.523,86 � ) � un million soixante-quatre mille neuf cent vingt et un euros trente-sept centimes (1.064.921,37 � ), par apurement des pertes, telles qu'elles figurent aux comptes annuels arr�t�s au 31 .d�cembre 2010, approuv�s par l'assembl�e g�n�rale annuelle du 29 septembre 2011."

Il en sera tenu compte lors de la coordination des statuts.

SIXIEME RESOLUTION

DEMISSION ET NOMINATION D'ADMINISTRATEURS

Monsieur Didier DEVER, employ�, domicili� � 6000-Charleroi, rue de Montigny, 13 ;

Monsieur Volker BECKSCHULTE, employ�, domicili� � Lemf�rde (Allemagne), Horstmanring, 15.

D�clarant �tre les seuls administrateurs de la soci�t� � OKT Benelux �.

Ont fait part � l'assembl�e de leur d�mission de leur fonction d'administrateurs � compter du 24 novembre

2011.

L'assembl�e a pris acte de cette d�mission et a appell� en remplacement :

Monsieur Volker BECKSCHULTE, employ�, domicili� � LemfSrde (Allemagne), Horstmanring, 15 ;

Monsieur Jens GROSPITSCH, employ�, domicili� � Osnabr�ck (Allemagne), Richterskamp, lb.

Qui ont d�clar� accepter.

Leur mandat, exerc� � titre gratuit sauf d�cision contraire de l'assembl�e g�n�rale, prendra fin

imrn�diatement apr�s l'assembl�e g�n�rale ordinaire de l'an 2016.

SIXIEME RESOLUTION POUVOIRS

L'assembl�e e conf�r� tous pouvoirs au conseil d'administration pour l'ex�cution des r�solutions qui

pr�c�dent.

REUNION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 19/12/2011 - Annexes du Moniteur belge

04/10/2011 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2010, APP 29.09.2011, DPT 30.09.2011 11563-0012-041
18/01/2011

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N� d'entreprise : 0402 556 433

D�nomination

(en entier) : " OKT Benelux "

Forme juridique : Soci�t� anonyme

Si�ge : Rue de Moha, 17 5030-Gembloux

Objet de l'acte : AUGMENTATION DE CAPITAL.

Extrait d'un proc�s-verbal dress� par Ma�tre Patrik B1OUL, notaire associ� � Gembloux, le 23 d�cembre: 2010, portant � la suite la mention : Enregistr� � Gembloux le 4 janvier 2011, vol 595 fol 1 C 16, 5 r�les, 1 renvoi. Re�u : vingt-cinq euros (25E). L'inspecteur principal, ai (sign�) ART N.

RAPPORTS

A l'unanimit�, l'assembl�e a dispens� Monsieur le pr�sident de donner lecture des rapports suivants : 1�Rapport justificatif du conseil d'administration �tabli conform�ment � :

l'article 633 du Code des soci�t�s portant sur la r�duction de l'actif net � un montant inf�rieur au capital du capital social ;

l'article 602 du Code des soci�t�s, exposant l'int�r�t que pr�sentent pour la soci�t� tant l'apport en nature': que l'augmentation de capital propos�e.

2�Rapport de Monsieur Dominic ROUSSELLE, reviseur d'entreprises, repr�sentant la soci�t� civile de revisorat d'entreprise ayant adopt� la forme de la soci�t� coop�rative � responsabilit� li-mit�e � KPMG �, dont le si�ge social est �tabli � 1348-Louvain-la-Neuve, avenue Einstein, 2A, conform�ment � l'article 602 du Code: des soci�t�s, portant sur la description de l'apport en nature, sur les modes d'�valuation adopt�s et sur la'. r�mun�ration effectivement attribu�e en contrepartie.

Chaque actionnaire a reconnu en avoir parfaite connaissance, pour en avoir re�u copie.

Le rapport de Monsieur Dominic ROUSSELLE conclut dans les termes suivants :

� � L'augmentation de capital par apport en nature de la Soci�t� OKT Benelux SA consiste en l'apport par la soci�t� OKT Germany GmbH d'une cr�ance pour un montant de EUR 834.058,80.

Au terme de nos travaux de contr�le, nous sommes d'avis que :

a)l'op�ration a �t� contr�l�e conform�ment aux normes �dict�es par l'Institut des R�viseurs d'Entreprises en mati�re d'apports en nature et que l'organe de gestion de la soci�t� est responsable de l'�valuation des biens', apport�s, ainsi que de la d�termination du nombre d'actions ou de parts � �mettre en contrepartie de l'apport en nature;

b)la description de chaque apport en nature r�pond � des conditions normales de pr�cision et de clart�;

c)les modes d'�valuation de l'apport en nature arr�t�s par fes par-ties sont justifi�s par les principes de. l'�conomie d'entreprise et conduisent � des valeurs d'apport qui correspondent au moins au nombre et au pair' comptable des actions ou parts � �mettre en contrepartie, de sorte que l'apport en nature n'est pas sur�valu�.

La r�mun�ration de l'apport en nature consiste en 12.130 actions de la soci�t� OKT Benelux SA, sans' d�signation de valeur nominale.

Les actions:

" ont les m�mes droits et obligations que les actions existantes de OKT Benelux;

" ne participeront que prorata temporis aux r�sultats de OKT Benelux pour l'exercice en cours

Nous croyons enfin utile de rappeler que notre mission ne consiste pas � nous prononcer sur le caract�re:

l�gitime et �quitable de l'op�ration. En d'autres termes, notre rapport ne consiste pas en une �fairnessi

opinion�.

''Ce rapport a �t� pr�par� en application de l'article 602 du Code des Soci�t�s dans le cadre de

l'augmentation de capital de la soci�t� OKT Benelux SA par apport en nature et ne peut �tre utilis� � d'autres:

fins.

Louvain-la-Neuve, le 22 d�cembre 2010

KPMG R�viseurs d'Entreprises SCRL civile

Commissaire

Repr�sent�e par

Dominic Rousselle

R�viseur d'Entreprises � �PREMIERE RESOLUTION

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

St��fs6l�d - I$/OI/ZOI I' - Annexes du 1VYoniteur b�lg�

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 18/01/2011 - Annexes du Moniteur belge

DELIBERATION EN APPLICATION DES ARTICLES 633 et 634 du Code des Soci�t�s

Les actionnaires ont d�clar� avoir parfaite connaissance du rapport �tabli par le conseil d'administration en application des art-des 633 et 634 du Code des soci�t�s pr�cit� sur la dissolution anticip�e ou la poursuite des activit�s de la soci�t�.

Le rapport susdit a propos� de voter la poursuite et a expos� les mesures � prendre en vue de redresser la situation financi�re de la soci�t�, en particulier l'augmentation de capital � l'ordre du jour.

Le pr�sident rappelle que l'actif net �tant r�duit � un montant inf�rieur au quart du capital, la pr�sente assembl�e pourrait d�cider la dissolution si celle-ci recueillait le quart des voix : le pr�sident rappelle que l'actif net �tant r�duit � un montant inf�rieur au minimum l�gal, tout int�ress� peut demander au tribunal la dissolution de la soci�t�.

Vote : l'assembl�e a d�cid�, au vu des rapports ci-dessus et sous la condition suspensive de la r�alisation des op�rations pr�vues � l'ordre du jour, de poursuivre les activit�s de la soci�t� malgr� la perte de plus des trois quarts du capital ; cette d�cision a �t� adopt�e � l'unanimit�.

DEUXIEME RESOLUTION AUGMENTATION DE CAPITAL

L'assembl�e a d�cid� d'augmenter le capital social, � concurrence de HUIT CENT TRENTE-QUATRE MILLE CINQUANTE-HUIT EUROS QUATRE-VINGT CENTIMES (834.058,80 � ), pour le porter de un million deux cent septante et un mille trois cent nonante-six euros trente centimes (1.271.396,30 � ), � DEUX MILLIONS CENT CINQ MILLE QUATRE CENT CINQUANTE-CINQ EUROS DIX CENTIMES (2.105.455,10 � ), par apport en nature � effectuer par la soci�t� de droit allemand � OKT Germany gmbh �, consistant en apport de cr�ance, et avec cr�ation de douze mille cent trente (12.130) actions nouvelles, du m�me type et jouissant des m�mes droits et avantages que les actions existantes, sauf qu'elles ne participeront que prorata temporis aux r�sultats de la soci�t� pour l'exercice en cours.

Ces douze mille cent trente (12.130) actions nouvelles ont �t� �mises au pair comptable de soixante-huit euros septante-six centimes (68,76 � ).

L'assembl�e a d�cid� d'attribuer ces douze mille cent trente (12.130) actions nouvelles, enti�rement lib�r�es, � soci�t� de droit allemand � OKT Germany gmbh �, en r�mun�ration de son apport en nature.

Vote : cette r�solution a �t� adopt�e � l'unanimit�.

TROISIEME RESOLUTION REALISATION DE L'APPORT

La soci�t� de droit allemand � OKT Germany gmbh �, a expos� pr�alablement qu'elle poss�de � charge de la soci�t� anonyme OKT Benelux, une cr�ance certaine, liquide et exigible, d'un montant de neuf cent quatre-vingt-quatre mille euros (984.000,00 � ) � la date du 30 novembre 2010.

Cet expos� fait, la soci�t� � OKT Germany gmbh � a d�clar� faire apport � la soci�t� anonyme � OKT Benelux �, de sa cr�ance, � concurrence d'un montant de HUIT CENT TRENTE-QUATRE MILLE CINQUANTE-HUIT EUROS QUATRE-VINGT CENTIMES (834.058,80 � ).

En r�mun�ration de son apport en nature, l'assembl�e a d�cid� d'attribuer � la soci�t� � OKT Germany gmbh �, qui a accept�, les douze mille cent trente (12.130) actions nouvelles, enti�rement lib�r�es, de la soci�t� anonyme "OKT Benelux".

Les membres de l'assembl�e ont requis le notaire soussign� d'acter que l'augmentation de capital est r�alis�e, que chaque action nouvelle est enti�rement lib�r�e et que le capital est ainsi effectivement port� � DEUX MILLIONS CENT CINQ MILLE QUATRE CENT CINQUANTE-CINQ EUROS DIX CENTIMES (2.105.455,10 � ), et est repr�sent� par trente mille six cent vingt (30.620) actions sans d�signation de valeur nominale.

QUATRIEME RESOLUTION MODIFICATIONS AUX STATUTS

Suite aux d�cisions intervenues, l'assembl�e a approuv�, article par article, les modifications suivantes apport�es aux statuts :

Article 2 : pour remplacer la deuxi�me phrase par le texte suivant :

� � Il peut �tre transf�r� en tout endroit de la r�gion de langue fran�aise de Belgique ou de la r�gion de Bruxelles-Capitale par simple d�cision du conseil d'administration qui a tous pouvoirs pour faire constater authentiquement la modification des statuts qui en r�sulte.

La soci�t� peut �tablir des si�ges administratifs ou d'exploitation, succursales ou agences en Belgique ou � l'�tranger. � �

Article 5 : pour remplacer les deux premiers alin�as par le texte suivant :

� � Le capital social s'�l�ve � DEUX MILLIONS CENT CINQ MILLE QUATRE CENT CINQUANTE-CINQ EUROS DIX CENTIMES (2.105.455,10 � )

Il est repr�sent� par trente mille six cent vingt (30.620) actions, sans d�signation de valeur nominale. � �

pour le compl�ter par le texte suivant :

� � Suivant proc�s-verbal dress� par Ma�tre Patrick Bioul, notaire associ�e � Gembloux, le 23 d�cembre 2010, l'assembl�e a d�cid� d'augmenter le capital � concurrence de HUIT CENT TRENTE-QUATRE MILLE CINQUANTE-HUIT EUROS QUATRE-VINGT CENTIMES (834.058,80 � ), pour le porter de un million deux cent septante et un mille trois cent nonante-six euros trente centimes (1.271.396,30 � ), � DEUX MILLIONS CENT CINQ MILLE QUATRE CENT CINQUANTE-CINQ EUROS DIX CENTIMES (2.105.455,10 E), par apport en nature effectu� par la soci�t� de droit allemand � OKT Germany gmbh �, consistant en apport de cr�ance, et avec cr�ation de douze mille cent trente (12.130) actions nouvelles, du m�me type et jouissant des m�mes droits et avantages que les actions existantes, sauf qu'elles ne participeront que prorata temporis aux r�sultats de la soci�t� pour l'exercice en cours. � �

Article 20 : pour le remplacer par le texte suivant :

5J �5erv�

au

Moniteur

belge

Volet B - Suite

� � Le conseil d'administration peut exiger que les propri�taires d'actions nominatives l'informent, par �crit (lettre ou procuration), trois jours au moins avant l'assembl�e, de leur intention d'assister � l'assembl�e et indiquent le nombre de titres pour lesquels ils entendent prendre part au vote.

Les obligataires peuvent assister � l'assembl�e, mais avec voix consultative seulement, s'ils ont effectu� les formalit�s prescrites � l'alin�a qui pr�c�de. � �

Il en sera tenu compte lors de la coordination des statuts.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.

Patrick BIOUL, notaire associ� � Gembloux.

D�pos�s en m�me temps :

exp�dition du proc�s-verbal;

deux procurations;

deux rapports du conseil d'administration;

un rapport du reviseur d'entreprises;

statuts coordonn�s.

Mentionner sur la derni�re page du Volet B Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

04/08/2010 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2009, APP 16.07.2010, DPT 28.07.2010 10369-0314-040
06/07/2009 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2008, APP 12.06.2009, DPT 29.06.2009 09341-0183-037
02/09/2008 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2007, APP 14.08.2008, DPT 25.08.2008 08638-0351-036
12/12/2007 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2006, APP 15.11.2007, DPT 03.12.2007 07820-0311-037
28/06/2006 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2005, APP 26.05.2006, DPT 26.06.2006 06324-1056-024
26/01/2006 : NA017174
30/09/2005 : NA017174
07/10/2004 : NA017174
03/10/2003 : NA017174
07/04/2003 : NA017174
27/09/2002 : NA017174
10/08/2002 : NA017174
18/07/2002 : NA017174
20/10/2001 : NA017174
07/11/1997 : NA17174
04/07/1995 : NA17174
18/02/1995 : NA17174
23/09/1994 : NA17174
03/03/1994 : NA17174
01/02/1994 : NA17174
01/02/1994 : NA17174
08/07/1989 : NA17174
13/05/1989 : NA17174
01/10/1987 : NA17174
18/08/1987 : NA17174
01/01/1986 : NA17174

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