31/01/2011
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M a a 2 . 1
C o p i e à p u b l i e r a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 3 1 / 0 1 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
L e F ' O S E A U G 1 i i e _ : - 1 C E c o : : } ~ 7 ; ; e : i } ' : '
$ 6 9 ` ® O - z a u ,
P p q r G ~ e ~ f ~ i e r ,
R é s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e l g e
l l I H I I N I I I O I H l l
* 1 1 0 1 6 1 5 7 "
0 8 3 z q 3 6 3
N ° d ' e n t r e p r i s e : D é n o m i n a t i o n
( e n e n t i e r ) : O R L M A R D Y L A
F o r m e j u r i d i q u e : s o c i é t é c i v i l e a d o p t a n t l a f o r m e d ' u n e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e
S i è g e : 5 1 7 0 P r o f o n d e v i l l e ( L u s t i n ) , r u e T i g n e u x - B o n i , 3
O b j e t d e l ' a c t e : C o n s t i t u t i o n - N o m i n a t i o n s e t p o u v o i r s
L ' A N D E U X M I L O N Z E .
L e q u a t o r z e j a n v i e r .
A J a m b e s , e n l ' E t u d e .
D e v a n t N o u s , P h i l i p p e B A L T H A Z A R , N o t a i r e à J a m b e s ( N a m u r ) .
A C O M P A R U
M o n s i e u r M A R D Y L A N i c o l a s E m e s t J e a n , d o c t e u r e n m é d e c i n e , d e n a t i o n a l i t é f r a n ç a i s e , n é à A m i e n s ( F r a n c e ) , l e t r o i s a v r i l m i l n e u f c e n t s e p t a n t e - c i n q ( R e g i s t r e N a t i o n a l n u m é r o 7 5 . 0 4 . 0 3 - 5 8 7 . 5 3 , i c i m e n t i o n n é d e . ' s o n a c c o r d e x p r è s ) , c é l i b a t a i r e , d o m i c i l i é à 5 1 7 0 P r o f o n d e v i l l e ( L u s t i n ) , r u e T i g n e u x - B o n i , 3 .
I . C O N S T I T U T I O N
L e c o m p a r a n t a r e q u i s l e N o t a i r e s o u s s i g n é d ' a c t e r q u ' i l c o n s t i t u e u n e s o c i é t é c i v i l e a d o p t a n t l a f o r m e d ' u n e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e , a y a n t p o u r d é n o m i n a t i o n : « O R L M A R D Y L A » , a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à . 5 1 7 0 P r o f o n d e v i l l e ( L u s t i n ) , r u e T i g n e u x - B o n i , 3 , a u c a p i t a l d e d i x - h u i t m i l l e s i x c e n t s e u r o s ( 1 8 . 6 0 0 ¬ ) , r e p r é s e n t é p a r c e n t q u a t r e - v i n g t s i x ( 1 8 6 ) p a r t s s o c i a l e s , s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e .
L e f o n d a t e u r a r e m i s a u N o t a i r e s o u s s i g n é l e p l a n f i n a n c i e r , c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 2 1 5 d u C o d e d e s s o c i é t é s , d é p o s é a u r a n g d e s e s m i n u t e s i m m é d i a t e m e n t a n t é r i e u r e m e n t a u x p r é s e n t e s .
M o n s i e u r M A R D Y L A N i c o l a s d é c l a r e q u e l e s c e n t q u a t r e - v i n g t s i x ( 1 8 6 ) p a r t s s o c i a l e s s o n t à l ' i n s t a n t : s o u s c r i t e s p a r l u i - m ê m e e t l i b é r é e à c o n c u r r e n c e d e s d e u x / t i e r s , d e s o r t e q u e l a s o c i é t é à d è s à p r é s e n t , à s a l i b r e e t e n t i è r e d i s p o s i t i o n , l a s o m m e d e d o u z e m i l l e q u a t r e c e n t s e u r o s ( 1 2 . 4 0 0 , 0 0 ¬ ) .
U n e a t t e s t a t i o n d é l i v r é e p a r l a « B N P P a r i b a s - F o r t i s » ( S . A . F O R T I S B A N Q U E ) , l e t r e i z e j a n v i e r d e u x m i l o n z e , a t t e s t e q u e l a d i t e s o m m e e s t b l o q u é e e n u n c o m p t e s p é c i a l o u v e r t a u n o m d e l a s o c i é t é e n f o r m a t i o n , s o u s l e n u m é r o 0 0 1 - 6 3 2 8 1 0 1 - 9 1 .
L e c o m p a r a n t d é c l a r e q u e l e m o n t a n t d e s f r a i s , d é p e n s e s , r é m u n é r a t i o n s e t c h a r g e s , i n c o m b a n t à l a s o c i é t é e n r a i s o n d e s a c o n s t i t u t i o n , s ' é l è v e à m i l l e e u r o s ( 1 . 0 0 0 , 0 0 ¬ ) .
I l . S T A T U T S .
A r t i c l e 1 - F O R M E
L a s o c i é t é r e v ê t l a f o r m e d ' u n e s o c i é t é c i v i l e a d o p t a n t l a f o r m e d ' u n e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e .
A r t i c l e 2 - D E N O M I N A T I O N
E l l e e s t d é n o m m é e : « O R L M A R D Y L A » .
D a n s t o u s d o c u m e n t s é c r i t s é m a n a n t d e l a s o c i é t é , l a d é n o m i n a t i o n s o c i a l e d o i t ê t r e p r é c é d é e o u s u i v i e i m m é d i a t e m e n t d e l a m e n t i o n « s o c i é t é c i v i l e a d o p t a n t l a f o r m e d ' u n e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e » o u d e s i n i t i a l e s : « S . P . R . L . c i v i l e » .
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A n v a r e n " M m m ~ a + c , n n a h i r a
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 3 1 / 0 1 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
A r t i c l e 3 - S I E G E S O C I A L
L e s i è g e s o c i a l d e l a s o c i é t é e s t é t a b l i à 5 1 7 0 P r o f o n d e v i l l e ( L u s t i n ) , r u e T i g n e u x - B o n i , 3 .
I l p e u t ê t r e t r a n s f é r é e n t o u t a u t r e e n d r o i t d e l a r é g i o n d e l a n g u e f r a n ç a i s e d e B e l g i q u e o u d e l a r é g i o n d e B r u x e l l e s - c a p i t a l e p a r s i m p l e d é c i s i o n d e l a g é r a n c e q u i a t o u s p o u v o i r s p o u r f a i r e c o n s t a t e r l a m o d i f i c a t i o n d e s s t a t u t s q u i e n r é s u l t e , e t a p r è s i n f o r m a t i o n a u C o n s e i l P r o v i n c i a l c o m p é t e n t d e l ' O r d r e d e s M é d e c i n s .
L a s o c i é t é p e u t , p a r s i m p l e d é c i s i o n d e l a g é r a n c e , é t a b l i r d e s s i è g e s a d m i n i s t r a t i f s o u c a b i n e t s , a p r è s a c c o r d p r é a l a b l e d u C o n s e i l P r o v i n c i a l c o m p é t e n t d e l ' O r d r e d e s M é d e c i n s e t e n t e n a n t c o m p t e d e s r è g l e s d e l a d é o n t o l o g i e m é d i c a l e , e n t o u t a u t r e l i e u e n B e l g i q u e .
L ' O r d r e s e r a a v e r t i d e t o u t e m o d i f i c a t i o n d u s i è g e s o c i a l d e l a s o c i é t é .
A r t i c l e 4 - O B J E T
L a s o c i é t é a p o u r o b j e t l ' e x e r c i c e , e n s o n n o m e t p o u r s o n p r o p r e c o m p t e , d e l a m é d e c i n e - s p é c i a l i s é e d e s « O R L » ( a o t o - r h i n o - l a r y n g o l o g i e » ) - e t c e p a r s e s a s s o c i é s - m é d e c i n s l é g a l e m e n t h a b i l i t é s à p r a t i q u e r l a m é d e c i n e e n B e l g i q u e e t q u i a p p o r t e n t à l a s o c i é t é l a t o t a l i t é d e l e u r a c t i v i t é m é d i c a l e .
E n c a s d e p l u r a l i t é d ' a s s o c i é s , c e u x - c i m e t t e n t e n c o m m u n l a t o t a l i t é d e l e u r a c t i v i t é m é d i c a l e a u s e i n d e l a s o c i é t é .
L e s h o n o r a i r e s s o n t p e r ç u s p a r e t p o u r l a s o c i é t é
L ' o b j e t s o c i a l n e p o u r r a ê t r e p o u r s u i v i q u e d a n s l e r e s p e c t d e s p r e s c r i p t i o n s d ' o r d r e d é o n t o l o g i q u e , n o t a m m e n t c e l l e s r e l a t i v e s a u l i b r e c h o i x d u m é d e c i n p a r l e p a t i e n t , à l ' i n d é p e n d a n c e d i a g n o s t i q u e e t t h é r a p e u t i q u e d u m é d e c i n , a u r e s p e c t d u s e c r e t m é d i c a l , à l a d i g n i t é e t à l ' i n d é p e n d a n c e p r o f e s s i o n n e l l e d u p r a t i c i e n .
L a s o c i é t é a p o u r b u t d e p r a t i q u e r u n e m é d e c i n e d e q u a l i t é p a r l ' a m é l i o r a t i o n e t l a r a t i o n a l i s a t i o n d e l ' é q u i p e m e n t p r o f e s s i o n n e l n o t a m m e n t e n a s s u r a n t l a g e s t i o n d ' u n c a b i n e t m é d i c a l , e n c e c o m p r i s , l ' a c q u i s i t i o n , l a l o c a t i o n e t l ' e n t r e t i e n d u m a t é r i e l m é d i c a l e t d e s b i e n s d ' é q u i p e m e n t , l a f a c t u r a t i o n e t l a p e r c e p t i o n d ' h o n o r a i r e s m é d i c a u x , l a m i s e à d i s p o s i t i o n d e t o u t c e q u i e s t n é c e s s a i r e à l ' e x e r c i c e d e l ' a r t d e g u é r i r . L a s o c i é t é s ' i n t e r d i t t o u t e e x p l o i t a t i o n c o m m e r c i a l e d e l a m é d e c i n e , t o u t e s f o r m e s d e c o l l u s i o n d i r e c t e o u i n d i r e c t e , d e d i c h o t o m i e o u d e s u r c o n s o m m a t i o n .
L a s o c i é t é p o u r r a d ' u n e f a ç o n g é n é r a l e a c c o m p l i r t o u t e s l e s o p é r a t i o n s f i n a n c i è r e s , m o b i l i è r e s o u i m m o b i l i è r e s s e r a p p o r t a n t d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t à s o n o b j e t s o c i a l m a i s n ' a l t é r a n t p a s l e c a r a c t è r e c i v i l d e l a s o c i é t é e t l a v o c a t i o n e x c l u s i v e m e n t m é d i c a l e d e l a s o c i é t é .
A t i t r e a c c e s s o i r e , l a s o c i é t é p o u r r a é g a l e m e n t a v o i r p o u r o b j e t l a c o n s t i t u t i o n , l a g e s t i o n e t l a v a l o r i s a t i o n d ' u n p a t r i m o i n e m o b i l i e r o u i m m o b i l i e r , n o t a m m e n t p a r l ' a c h a t , l a v e n t e , l a l o c a t i o n , l a m i s e e n l o c a t i o n , l a c o n s t r u c t i o n , l e t o u t a u s e n s l a r g e , p o u r a u t a n t q u e n ' e n s o i e n t a l t é r é s n i s o n c a r a c t è r e c i v i l n i s a v o c a t i o n m é d i c a l e e t q u e c e s o p é r a t i o n s s ' i n s c r i v a n t d a n s l e s l i m i t e s d ' u n e g e s t i o n « e n b o n p è r e d e f a m i l l e » n ' a i e n t p a s u n c a r a c t è r e r é p é t i t i f o u c o m m e r c i a l . D è s l o r s q u ' i l y a p l u s i e u r s a s s o c i é s , u n a c c o r d p r é a l a b l e d e s a s s o c i é s e s t à p r é v o i r s u r l a p o l i t i q u e d e c o n s t i t u t i o n e t d e g e s t i o n d e s i n v e s t i s s e m e n t s a i n s i r é a l i s é s , u n e m a j o r i t é d e s q u a t r e c i n q u i è m e s a u m i n i m u m s e r a r e q u i s e .
A r t i c l e 5 - D U R E E
L a s o c i é t é e s t c o n s t i t u é e p o u r u n e d u r é e i l l i m i t é e .
E l l e p e u t ê t r e d i s s o u t e p a r s i m p l e d é c i s i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é l i b é r a n t c o m m e e n m a t i è r e d e m o d i f i c a t i o n d e s s t a t u t s .
A r t i c l e 6 - C A P I T A L
L e c a p i t a l s o c i a l e s t f i x é à d i x - h u i t m i l l e s i x c e n t s e u r o s ( 1 8 . 6 0 0 ¬ ) .
I l e s t d i v i s é e n c e n t q u a t r e - v i n g t s i x ( 1 8 6 ) p a r t s s o c i a l e s n o m i n a t i v e s e t i n d i v i s i b l e s , s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e .
C e s p a r t s s o c i a l e n e p e u v e n t ê t r e d o n n é e s e n g a r a n t i e .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 3 1 / 0 1 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
L a s o c i é t é n e p e u t c o m p t e r c o m m e a s s o c i é s q u e d e s p e r s o n n e s p h y s i q u e s a y a n t l e t i t r e d e m é d e c i n , i n s c r i t à l ' O r d r e d e s M é d e c i n s .
( o n o m e t )
A r t i c l e 1 3 - G E R A N C E - P O U V O I R S D U G E R A N T R E M U N E R A T I O N
L a s o c i é t é e s t a d m i n i s t r é e p a r u n o u p l u s i e u r s g é r a n t s p e r s o n n e s p h y s i q u e s , d o n t a u m o i n s u n e s t a s s o c i é , c h o i s i s p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e t n o m m é s p o u r u n e d u r é e d é t e r m i n é e .
L e g é r a n t n o n - m é d e c i n n e p o u r r a c e p e n d a n t f a i r e a c t e à c a r a c t è r e m é d i c a l , n e p o u v a n t ê t r e s o u m i s à l ' o b l i g a t i o n d u s e c r e t m é d i c a l . I I a u r a a i n s i u n e o b l i g a t i o n d ' u n d e v o i r d e r é s e r v e l e p l u s s t r i c t d è s q u ' i l a u r a c o n n a i s s a n c e d e m a t i è r e s à c a r a c t è r e m é d i c a l o u p r i v é .
L o r s q u e l a s o c i é t é n e c o m p t e q u ' u n a s s o c i é , l e g é r a n t p e u t ê t r e n o m m é p o u r t o u t e l a d u r é e d e l a s o c i é t é . E n c a s d e p l u r a l i t é d ' a s s o c i é s , l e m a n d a t d e g é r a n t s e r a r é d u i t à s i x a n s m a x i m u m , é v e n t u e l l e m e n t r e n o u v e l a b l e .
D è s l o r s q u ' i l y a p l u s i e u r s a s s o c i é s , l a r é m u n é r a t i o n d u m a n d a t d e g é r a n t n e p e u t ê t r e a l l o u é e a u d é t r i m e n t d ' u n o u d e p l u s i e u r s a s s o c i é s e t s o n m o n t a n t d o i t c o r r e s p o n d r e à d e s p r e s t a t i o n s d e g e s t i o n r é e l l e m e n t e f f e c t u é e s .
L e g é r a n t a l e s p o u v o i r s d ' a d m i n i s t r a t i o n e t d e d i s p o s i t i o n l e s p l u s é t e n d u s p o u r a g i r a u n o m d e l a s o c i é t é , d a n s l e c a d r e d e s o n o b j e t s o c i a l , à l ' e x c e p t i o n d e c e u x q u e l a l o i r é s e r v e à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
I l r e p r é s e n t e l a s o c i é t é à l ' é g a r d d e s t i e r s e t e n j u s t i c e , t a n t e n d e m a n d a n t q u ' e n d é f e n d a n t . 1 1 a t o u s l e s p o u v o i r s d ' a g i r s e u l p o u r e t a u n o m d e l a s o c i é t é .
D a n s t o u s l e s a c t e s e n g a g e a n t l a s o c i é t é , l a s i g n a t u r e d u g é r a n t d o i t ê t r e p r é c é d é e o u s u i v i e i m m é d i a t e m e n t d e l a q u a l i t é e n l a q u e l l e i l a g i t .
E t a n t e n t e n d u q u e s e u l s l e s a c t e s s a n s p o r t é e m é d i c a l e p e u v e n t ê t r e d é l é g u é s à u n m a n d a t a i r e n o n m é d e c i n , c h a q u e g é r a n t p e u t , s o u s s a r e s p o n s a b i l i t é , d é l é g u e r s o i t l a g e s t i o n j o u r n a l i è r e , e n c e c o m p r i s p o u v o i r d e r e c e v o i r t o u s p l i s r e c o m m a n d é s , a s s u r é s o u a u t r e s , s o i t c e r t a i n s p o u v o i r s s p é c i a u x p o u r d e s f i n s d é t e r m i n é e s à t e l l e p e r s o n n e a s s o c i é e q u ' i l d é s i g n e r a ; c e s d é l é g a t i o n s n e p o u r r o n t ê t r e a c c o r d é e s p o u r u n e d u r é e d e p l u s d ' u n a n q u e m o y e n n a n t a c c o r d d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , l a q u e l l e i n d i q u e r a l ' é t e n d u e d e s p o u v o i r s d é l é g u é s e t l e u r d u r é e ; m o y e n n a n t c e t a c c o r d d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , l e g é r a n t d é l é g u a n t s e r a d é c h a r g é d e t o u t e r e s p o n s a b i l i t é à r a i s o n d e s s u i t e s d e c e t t e d é l é g a t i o n .
A r t i c l e 1 4 - C O N T R O L E
T a n t q u e l a s o c i é t é r é p o n d a u x c r i t è r e s é n o n c é s à l ' a r t i c l e n o n a n t e n e u f d u C o d e d e s s o c i é t é s , i l n ' e s t p a s n o m m é d e c o m m i s s a i r e , s a u f d é c i s i o n c o n t r a i r e d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
D a n s c e c a s , c h a q u e a s s o c i é p o s s è d e i n d i v i d u e l l e m e n t l e s p o u v o i r s d ' i n v e s t i g a t i o n e t d e c o n t r ô l e d u c o m m i s s a i r e . I l p e u t s e f a i r e r e p r é s e n t e r p a r u n e x p e r t - c o m p t a b l e . L a r é m u n é r a t i o n d e c e l u i - c i i n c o m b e à l a s o c i é t é s ' i l a é t é d é s i g n é a v e c s o n a c c o r d o u s i c e t t e r é m u n é r a t i o n a é t é m i s e à s a c h a r g e p a r d é c i s i o n j u d i c i a i r e . E n c e s d e r n i e r s c a s , l e s o b s e r v a t i o n s d e l ' e x p e r t - c o m p t a b l e s o n t c o m m u n i q u é e s à l a s o c i é t é .
S i , c o n f o r m é m e n t a u x a r t i c l e s 2 7 2 e t 1 3 0 e t s u i v a n t s d u C o d e d e s s o c i é t é s , l e c o n t r ô l e d e l a s o c i é t é d o i t ê t r e c o n f i é à u n c o m m i s s a i r e o u , s i l a s o c i é t é e l l e - m ê m e p r e n d c e t t e d é c i s i o n , l e c o m m i s s a i r e s e r a n o m m é p o u r u n t e r m e d e t r o i s a n s , r e n o u v e l a b l e p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , s u i v a n t l e s p r e s c r i p t i o n s l é g a l e s . S e s é m o l u m e n t s , i m p u t a b l e s s u r l e s f r a i s g é n é r a u x , c o n s i s t e r o n t e n u n e s o m m e f i x e , é t a b l i e a u d é b u t e t p o u r l a d u r é e d u m a n d a t , p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
A r t i c l e 1 5 - A S S E M B L E E S G E N E R A L E S
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e a n n u e l l e s e r é u n i t c h a q u e a n n é e , l e d e u x i è m e s a m e d i d u m o i s d e n o v e m b r e , à q u a t o r z e h e u r e s , a u s i è g e s o c i a l o u à t o u t a u t r e e n d r o i t d e l a c o m m u n e d u s i è g e s o c i a l q u i s e r a l e c a s é c h é a n t i n d i q u é d a n s l a c o n v o c a t i o n .
S i c e j o u r e s t f é r i é , l ' a s s e m b l é e e s t r e m i s e a u p l u s p r o c h a i n j o u r o u v r a b l e , a u t r e q u ' u n s a m e d i .
D e s a s s e m b l é e s g é n é r a l e s e x t r a o r d i n a i r e s d o i v e n t ê t r e c o n v o q u é e s p a r l a g é r a n c e c h a q u e f o i s q u e l ' i n t é r ê t s o c i a l l ' e x i g e o u s u r l a r e q u ê t e d ' a s s o c i é s r e p r é s e n t a n t l e c i n q u i è m e d u c a p i t a l .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 3 1 / 0 1 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
L e s c o n v o c a t i o n s a u x a s s e m b l é e s g é n é r a l e s c o n t i e n n e n t l ' o r d r e d u j o u r e t s o n t a d r e s s é e s à c h a q u e a s s o c i é q u i n z e j o u r s f r a n c s a u m o i n s a v a n t l ' a s s e m b l é e p a r l e t t r e r e c o m m a n d é e . E l l e s n e s o n t p a s n é c e s s a i r e s l o r s q u e t o u s l e s a s s o c i é s c o n s e n t e n t à s e r é u n i r .
( o n o m e t )
A r t i c l e 1 8 - P R E S I D E N C E - D E L 1 B E R A T I O N - P R O C E S - V E R B A U X
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e s t p r é s i d é e p a r l e g é r a n t o u , à d é f a u t , p a r l ' a s s o c i é p r é s e n t q u i d é t i e n t l e p l u s d e p a r t s s o c i a l e s . S a u f d a n s l e s c a s p r é v u s p a r l a l o i , l ' a s s e m b l é e s t a t u e q u e l l e q u e s o i t l a p o r t i o n d u c a p i t a l r e p r é s e n t é e e t à l a m a j o r i t é d e s v o i x .
C h a q u e p a r t d o n n e d r o i t à u n e v o i x .
L e s p r o c è s - v e r b a u x d e s a s s e m b l é e s g é n é r a l e s s o n t c o n s i g n é s d a n s u n r e g i s t r e . I l s s o n t s i g n é s p a r l e s m e m b r e s d u b u r e a u e t l e s a s s o c i é s q u i l e d e m a n d e n t . L e s c o p i e s , e x p é d i t i o n s o u e x t r a i t s d e c e s p r o c è s - v e r b a u x s o n t s i g n é s p a r l e g é r a n t , o u l a m a j o r i t é d e s g é r a n t s e t d e s c o m m i s s a i r e s s ' i l e n e s t n o m m é .
A r t i c l e 1 9 - E X E R C I C E S O C I A L
L ' e x e r c i c e s o c i a l c o m m e n c e l e p r e m i e r j u i l l e t d e c h a q u e a n n é e e t f i n i t l e t r e n t e j u i n d e l ' a n n é e s u i v a n t e .
A l a f i n d e c h a q u e e x e r c i c e , l e s é c r i t u r e s s o c i a l e s s o n t a r r ê t é e s . L ' i n v e n t a i r e e t l e s c o m p t e s a n n u e l s q u i c o m p r e n n e n t l e b i l a n , l e c o m p t e d e r é s u l t a t s e t l ' a n n e x e s o n t é t a b l i s e t p u b l i é s c o n f o r m é m e n t à l a l o i .
S ' i l e s t n o m m é u n c o m m i s s a i r e , c o m m e i l e s t p r é v u à l ' a r t i c l e 1 4 d e s s t a t u t s , l e s d i t s c o m p t e s s e r o n t r e m i s a u c o m m i s s a i r e q u i l e s a d r e s s e r a a v e c s o n r a p p o r t a u x a s s o c i é s e n m ê m e t e m p s q u e l a c o n v o c a t i o n à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
C e l l e - c i s t a t u e r a s u r l ' a d o p t i o n d u b i l a n e t s e p r o n o n c e r a p a r u n v o t e s p é c i a l a p r è s a d o p t i o n s u r l a d é c h a r g e d e s g é r a n t s e t d u c o m m i s s a i r e .
A r t i c l e 2 0 - A F F E C T A T I O N D U B E N E F I C E
L e s h o n o r a i r e s s o n t p e r ç u s p a r e t p o u r l e c o m p t e d e l a s o c i é t é .
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é c i d e r a c h a q u e a n n é e d e l ' a f f e c t a t i o n d u b é n é f i c e n e t , d é d u c t i o n f a i t e d e s c h a r g e s l é g a l e s , e l l e l e p o r t e r a s o i t à u n c o m p t e d e r é s e r v e s o u l e d i s t r i b u e r a s o u s f o r m e d e d i v i d e n d e s o u a u t r e m e n t , s o u s r é s e r v e d e s s t i p u l a t i o n s d e s a r t i c l e s 2 8 3 à 2 8 5 , 3 1 9 à 3 2 0 , 3 2 8 , 6 1 7 , 6 1 9 e t 8 7 4 d u C o d e d e s s o c i é t é s .
S u r l e b é n é f i c e n e t , t e l q u ' i l d é c o u l e d e s c o m p t e s a r r ê t é s p a r l a g é r a n c e ,
- i l e s t p r é l e v é a n n u e l l e m e n t c i n q p o u r c e n t p o u r ê t r e a f f e c t é a u f o n d s d e r é s e r v e l é g a l e . C e p r é l è v e m e n t c e s s e d ' ê t r e o b l i g a t o i r e l o r s q u e l a r é s e r v e l é g a l e a t t e i n t l e d i x i è m e d u c a p i t a l .
- l ' e x c é d e n t f a v o r a b l e d u c o m p t e d e r é s u l t a t s , d é d u c t i o n f a i t e d e s f r a i s g é n é r a u x , f r a i s , c h a r g e s e t a m o r t i s s e m e n t s , r é s u l t a n t d e s c o m p t e s a n n u e l s a p p r o u v é s , c o n s t i t u e l e b é n é f i c e n e t d e l a s o c i é t é .
D e s r é s e r v e s e x c e p t i o n n e l l e s j u s t i f i é e s e t d é c i d é e s p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e p o u r r o n t ê t r e c o n s t i t u é e s , e n r e s p e c t a n t l e s d i r e c t i v e s d u C o n s e i l N a t i o n a l d e l ' O r d r e d e s M é d e c i n s .
L ' i m p o r t a n c e d e l a r é s e r v e d o i t c o ï n c i d e r a v e c l ' o b j e t s o c i a l e t n e p e u t d i s s i m u l e r d e s b u t s s p é c u l a t i f s o u c o m p r o m e t t r e l e s i n t é r ê t s d e c e r t a i n s a s s o c i é s . L a f i x a t i o n d ' u n e r é s e r v e c o n v e n t i o n n e l l e r e q u i e r t t o u j o u r s l ' a c c o r d u n a n i m e d e s a s s o c i é s .
L a r é s e r v e n ' e x c é d e r a p a s u n m o n t a n t n o r m a l p o u r f a i r e f a c e a u x i n v e s t i s s e m e n t s f u t u r s .
C o n f o r m é m e n t a u x r è g l e s d e l a d é o n t o l o g i e m é d i c a l e , l ' a s s o c i é n e r e t i r e r a q u ' u n i n t é r ê t n o r m a l d e s c a p i t a u x i n v e s t i s .
A r t i c l e 2 1 - D I S S O L U T I O N - L I Q U I D A T I O N
1 . L a s o c i é t é n ' e s t p a s d i s s o u t e p a r l ' i n t e r d i c t i o n , l a f a i l l i t e , l a d é c o n f i t u r e o u l a m o r t d ' u n a s s o c i é .
2 . L a r é u n i o n d e t o u s l e s t i t r e s e n t r e l e s m a i n s d ' u n s e u l a s s o c i é n ' e n t r a î n e n i l a d i s s o l u t i o n d e p l e i n d r o i t , n i l a d i s s o l u t i o n j u d i c i a i r e d e l a s o c i é t é .
V o l e t B - S u i t e
3 . D a n s l e c a s o ù l ' a c t i f n e t e s t r é d u i t à u n m o n t a n t i n f é r i e u r à l a m o i t i é d u c a p i t a l s o c i a l , l e g é r a n t a g i r a , , c o n f o r m é m e n t a u x d i s p o s i t i o n s p r é v u e s p a r l e c o d e d e s s o c i é t é s .
4 . E n c a s d e d i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é p o u r q u e l q u e c a u s e q u e c e s o i t , l a l i q u i d a t i o n s ' o p è r e p a r l e s s o i n s d u , o u d e s g é r a n t s a g i s s a n t e n q u a l i t é d e l i q u i d a t e u r s e t , à d é f a u t , p a r d e s l i q u i d a t e u r s n o m m é s p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e . P o u r r é g l e r l e s q u e s t i o n s q u i c o n c e r n e n t l a v i e p r i v é e d e s p a t i e n t s e U o u I e s e c r e t p r o f e s s i o n n e l d e s a s s o c i é s , i l s e r a f a i t a p p e l à d e s m é d e c i n s .
R é s e ç d é
a ù
M o n i t e u r
b e l g e
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é t e r m i n e r a l e s p o u v o i r s e t l e s é m o l u m e n t s d e s l i q u i d a t e u r s .
A p r è s l e p a i e m e n t d e t o u t e s l e s d e t t e s , c h a r g e s e t f r a i s d e l i q u i d a t i o n o u c o n s i g n a t i o n d e s s o m m e s n é c e s s a i r e s à c e t e f f e t , l ' a c t i f n e t e s t r é p a r t i é g a l e m e n t e n t r e t o u t e s l e s p a r t s s o c i a l e s , c h a q u e p a r t c o n f é r a n t u n d r o i t é g a l .
T o u t e f o i s , s i t o u t e s l e s p a r t s s o c i a l e s n e s o n t p a s l i b é r é e s d a n s u n e é g a l e p r o p o r t i o n , l e s l i q u i d a t e u r s m é d e c i n s r é t a b l i s s e n t p r é a l a b l e m e n t l ' é q u i l i b r e s o i t p a r d e s a p p e l s d e f o n d s c o m p l é m e n t a i r e s à c h a r g e d e s p a r t s s o c i a l e s i n s u f f i s a m m e n t l i b é r é e s , s o i t p a r d e s r e m b o u r s e m e n t s p r é a l a b l e s e n e s p è c e s a u p r o f i t d e s p a r t s s o c i a l e s l i b é r é e s d a n s u n e p r o p o r t i o n s u p é r i e u r e . L e s o l d e s e r a r é p a r t i e n t r e l e s a s s o c i é s p r o p o r t i o n n e l l e m e n t a u n o m b r e d e p a r t s s o c i a l e s q u ' i l s p o s s è d e n t c o n f o r m é m e n t a u x r è g l e s d e l a d é o n t o l o g i e m é d i c a l e .
A r t i c l e 2 2 D E O N T O L O G I E M E D I C A L E
( o n o m e t )
I I I . D I S P O S I T I O N S T R A N S I T O I R E S
L ' a s s o c i é u n i q u e a g i s s a n t e n l i e u e t p l a c e d e r a s s e m b l é e g é n é r a l e p r e n d e n s u i t e l e s d é c i s i o n s s u i v a n t e s :
1 . L e p r e m i e r e x e r c i c e s o c i a l c o m m e n c e c e j o u r p o u r s e t e r m i n e r l e t r e n t e j u i n d e u x m i l d o u z e .
2 . L a p r e m i è r e a s s e m b l é e g é n é r a l e a n n u e l l e s e t i e n d r a l e d e u x i è m e s a m e d i d u m o i s d e n o v e m b r e d e u x m i l d o u z e , à q u a t o r z e h e u r e s .
3 . E s t d é s i g n é e n q u a l i t é d e g é r a n t n o n s t a t u t a i r e , M o n s i e u r M A R D Y L A N i c o l a s , p r é n o m m é , q u i a c c e p t e . S o n m a n d a t a u r a u n e d u r é e d e t r e n t e a n s .
L a r é m u n é r a t i o n e s t f i x é e e n f o n c t i o n d e s p r e s t a t i o n s d u g é r a n t , m i s e à c h a r g e d u c o m p t e d e r é s u l t a t s e t r a t i f i é e p a r c h a q u e a s s e m b l é e g é n é r a l e o r d i n a i r e .
4 . T o u s l e s e n g a g e m e n t s , a i n s i q u e l e s o b l i g a t i o n s q u i e n r é s u l t e n t , e t t o u t e s l e s a c t i v i t é s e n t r e p r i s e s p a r M o n s i e u r M A R D Y L A N i c o l a s d e p u i s l e p r e m i e r o c t o b r e d e u x m i l d i x , d a n s l e c a d r e d e s o n a c t i v i t é , a u n o m e t p o u r l e c o m p t e d e l a s o c i é t é e n f o r m a t i o n s o n t r e p r i s p a r l a s o c i é t é p r é s e n t e m e n t c o n s t i t u é e .
C e p e n d a n t , c e t t e r e p r i s e n ' a u r a d ' e f f e t q u ' a u m o m e n t o ù l a s o c i é t é a u r a l a p e r s o n n a l i t é m o r a l e .
L a s o c i é t é j o u i r a d e l a p e r s o n n a l i t é m o r a l e à p a r t i r d u d é p ô t d e l ' e x t r a i t d e s s t a t u t s a u G r e f f e d u t r i b u n a l c o m p é t e n t .
5 . L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e c o n s t a t e q u e l a s o c i é t é r e m p l i t l e s c o n d i t i o n s l é g a l e s d é r o g a t o i r e s l u i p e r m e t t a n t d e n e p a s n o m m e r d e c o m m i s s a i r e - r é v i s e u r e t d é c i d e q u e j u s q u ' à c o n s t a t a t i o n d u c o n t r a i r e p a r l ' a s s e m b l é e , a u c u n r é v i s e u r n e s e r a n o m m é .
( o n o m e t )
( E x p é d i t i o n d é l i v r é e a v a n t e n r e g i s t r e m e n t a u G r e f f e d u T r i b u n a l d e C o m m e r c e d e N A M U R ) .
P O U R E X T R A I T C O N F O R M E
( e x p é d i t i o n )
P h i l i p p e B A L T H A Z A R ,
N o t a i r e .
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A t i n r a n N n m n t m n m o t h I r a
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 3 1 / 0 1 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e