PETROMEUSE SERVICE

Dénomination : PETROMEUSE SERVICE

Forme juridique : Société anonyme

N° entreprise : 452.706.720

Publication

23/04/2013

��Mod 11,1

-~...e Copie qui sera publi�e aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

iligellanit11111

�6po^� Groffo du tribunal.

CGrtil',lifCe i3t: Dinant

le

Greff

- - -~ greffier erree,

N� d'entreprise : 0452.706.720

D�nomination (en entier) : Petromeuse Service

(en abr�g�):

Forme juridique : soci�t� anonyme

Si�ge : Rue de l'Etat 2

5530 YVOIR

V. FOURNAUX

Greffier

Objet de l'acte : OPERATION ASSIMILEE A UNE FUSION PAR ABSORPTION PAR "ProxiFuel SA" - DISSOLUTION SANS LIQUIDATION - PROCES-VERBAL DE LA

SOCIETE ABSORBEE

II r�sulte d'un proc�s-verbal dress� le vingt-huit mars deux mille treize, par Ma�tre Peter VAN: MELKEBEKE, Notaire Associ� � Bruxelles,

que l'assembl�e g�n�rale extraordinaire de la soci�t� anonyme "Petromeuse Service", ayant son si�ge �~ 5530 Yvoir, Rue de l'Etat 2,

a pris les r�solutions suivantes:

1� Approbation du projet de fusion tel que r�dig� le 5 f�vrier 2013 par l'organe de gestion de la soci�t�. anonyme "Petromeuse Service", ayant son si�ge � 5530 Yvoir, Rue de l'Etat 2, � la Soci�t� Absorb�e � et de: la soci�t� anonyme "ProxiFuel", ayant son si�ge social � 1040 Bruxelles, Rue du Commerce 113, � la Soci�t�: Absorbante � d�pos� et publi� comme dit, conform�ment � l'article 719, in fine, du Code des soci�t�s.

2� Approbation de l'op�ration par laquelle la Soci�t� Absorbante "ProxiFuel" absorbe la Soci�t� Absorb�e; "Petromeuse Service" par voie d'op�ration assimil�e � une fusion par absorption, conform�ment aux articles; 676 et 719 et suivants du Code des soci�t�s .

Par cette op�ration, la totalit� du patrimoine de la Soci�t� Absorb�e, sans exception ni r�serve, est: transf�r�e � titre universel, � la Soci�t� Absorbante, et la Soci�t� Absorb�e est dissoute sans liquidation.

Date comptable

Les op�rations de la Soci�t� Absorb�e sont consid�r�es du point de vue comptable et fiscal comme', effectu�es pour le compte de la Soci�t� Absorbante � partir du ler octobre 2012.

3� Tous pouvoirs ont �t� conf�r�s au notaire instrument, � tout administrateur de la soci�t�, � Monsieur: Beno�t Monnart, domicili� avenue des Aulnes 8 � 1310 La Hulpe, Monsieur Rodrigue de Crombrugghe de, Picquendaele, domicili� rue Arthur Hardy 39 � 1300 Limai, � Monsieur Dirk Caestecker, avocat, � Monsieur St�phane Robyns de Schneidauer, avocat, etlou � tout autre avocat du cabinet d'avocats DIA Piper UK LLP,; dont les bureaux sont �tablis � 1050 Bruxelles, Avenue Louise 106, chacun d'eux pouvant agir seul et avec, droit de substitution, afin de modifier l'inscription de la soci�t� aupr�s du registre des personnes morales (afin d'y d�clarer notamment la radiation de la soci�t�) et, le cas �ch�ant, et aupr�s de l'Administration de la Taxe: sur la Valeur Ajout�e (afin d'y d�clarer fe cas �ch�ant la cessation des activit�s de la soci�t�), et faire en: g�n�ral le n�cessaire pour effectuer toutes les formalit�s et cons�quences d�coulant des pr�sentes r�solutions,:

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.

(D�pos�es en m�me temps que l'extrait : une exp�dition du proc�s-verbal, une procuration).

Cet extrait est d�livr� avant enregistrement conform�ment � l'article 173,1� bis du Code des Droits:

d'Enregistrement.

Peter VAN MELKEBEKE "

Notaire Associ�

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � L'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

27/03/2013 : ME. - COMPTES ANNUELS 30.09.2012, APP 11.03.2013, DPT 22.03.2013 13070-0164-033
19/02/2013

��de commerce de Dinant

ie - 7 FEV, 2013

Y.Weffier en chef,

MOa WORO 11.1

Copie � publier aux annexes du Moniteur belge

apr�s d�p�t de l'acte au greffe

lienoct nu greffe du tribunal

MOI

i

R�e

Mor bE

N� d'entreprise : 0452.706.720

D�nomination

(en entier) : Petromeuse Service

(en abr�g�) :

Forme juridique : Soci�t� Anonyme

Si�ge : Rue de l'Etat, 2 � 5530 Yvoir

(adresse compl�te)

Objet(s) de l'acte : D�p�t du projet de fusion "

D�p�t du projet de fusion conform�ment aux articles 676 et 719 et suivants du Code des soci�t�s en vue de la fusion par absorption de Petromeuse Service SA par Proxi Fuel SA, et dont un extrait ligure ci-dessous:

Le conseil d'administration de Petromeuse Service SA, soci�t� � absorber, dont le si�ge social est �tabli rue de l'Etat 2 � 5530 Yvoir, enregistr�e aupr�s de la Banque-Carrefour des Entreprises sous le num�ro 0452.706.720 (Registre des personnes morales de Dinant) (ci-apr�s "Petromeuse Service") et le conseil d'administration de ProxiFuel SA, soci�t� absorbante, dont le si�ge social est �tabli rue du Commerce, 113 � 1040 Bruxelles, enregistr�e aupr�s de la Banque-Carrefour des Entreprises sous le num�ro 0407.234.704 (Registre des personnes morales de Bruxelles) (ci-apr�s "ProxiFuel") d�clarent que:

(i) le pr�sent projet de fusion concerne une fusion par absorption de Petromeuse Service par ProxiFuel suite � la r�union de toutes les actions de Petromeuse Service dans les seules mains de ProxiFuel, et que, � la date � laquelle le pr�sent projet de fusion sera soumis aux assembl�es g�n�rales extraordinaires de Petromeuse Service et ProxiFuel, toutes les actions de Petromeuse Service seront encore d�tenues par ProxiFuel;

(ii) l'op�ration envisag�e, assimil�e � une fusion par absorption, est, conform�ment aux articles 676 et 719 et suivants du Code des soci�t�s, l'op�ration juridique par laquelle une ou plusieurs soci�t�s transf�rent, par suite d'une dissolution sans liquidation, l'int�gralit� de leur patrimoine, activement et passivement, � une autre soci�t� qui est d�j� titulaire de toutes leurs actions et des autres titres conf�rant un droit de vote � l'assembl�e g�n�rale. Par cons�quent, le pr�sent projet de fusion pr�voit une fusion par absorption entre les deux soci�t�s par laquelle, tant l'ensemble du patrimoine de Petromeuse Service mentionn� explicitement dans son bilan au 31 mars 2013 que les droits et obligations de Petromeuse Service non explicitement mentionn�s dans son bilan au 31 mars 2013 seront transf�r�s � ProxiFuel avec effet comptable � cette date;

(iii) le pr�sent projet de fusion va �tre soumis � chacune des assembl�es g�n�rales des soci�t�s absorbante et � absorber, lesquelles doivent en principe se tenir le 28 mars 2013, ou � toute autre date ult�rieure, en pr�sence du Notaire Peter Van Melkebeke, dont l'�tude est situ�e avenue Lloyd George, 11 � 1000 Bruxelles;

Ce projet de fusion sera soumis � l'approbation des assembl�es g�n�rales extraordinaires des actionnaires de Petromeuse Service et de ProxiFuel appel�es � se prononcer sur la fusion projet�e, au plus t�t six semaines apr�s que ce projet de fusion ait �t� d�pos� au greffe des tribunaux de commerce comp�tents, ef qu'il ait fait l'objet d'une publication aux Annexes du Moniteur belge.

Mentionner sur la derni�re page duVom B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -19/02/2013 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -19/02/2013 - Annexes du Moniteur belge

Si le projet de fusion est valablement approuv� par ces assembl�es g�n�rales extraordinaires des actionnaires, l'int�gralit� du patrimoine de Petromeuse Service, activement et passivement, sera transf�r�, par suite de sa dissolution sans liquidation, � ProxiFuel, conform�ment aux articles 676 et 719 et suivants du Code des soci�t�s, la pr�sente op�ration entra�nant les effets juridiques mentionn�s � l'article 682 du Code des soci�t�s.

Le conseil d'administration de Petromeuse Service et le conseil d'administration de ProxiFuel s'engagent

mutuellement � faire tout ce qui est n�cessaire, dans les limites des dispositions l�gales applicables, en vue de la r�alisation de ladite fusion.

1.FORME, D�NOMINATION, OBJET ET SI�GE SOCIAL DES SOCI�T�S APPEL�ES A FUSIONNER 1.1.La soci�t� � absorber: Petromeuse Service

- D�nomination sociale: Petromeuse Service

- Forme juridique: Soci�t� Anonyme

- Si�ge social: rue de l'Etat, 2 � 5530 Yvoir

- Num�ro d'entreprise: 0452.706.720 (Registre des personnes morales de Dinant)

- Objet social:

"La soci�t� a pour objet tant en Belgique qu'� l'�tranger toutes op�rations se rapportant directement ou indirectement:

- au transport de biens et notamment au transport de produits d�riv�s du p�trole brut, notamment: l'essence, le gasoil, les huiles combustibles, les lubrifiants, tous produits liquides de chauffage,

- � la mise sous pression de citernes, � l'entretien des installations de chauffage, le contr�le de combustion, le nettoyage de citernes,

- ainsi que la gestion, le conseil, le management et l'assistance de toute organisation ou soci�t�, commerciale ou non, et la consultance dans ces domaines.

Elle pourra exercer son objet social en Belgique ou � l'�tranger pour son compte propre ou pour compte d'autrui.

La soci�t� peut faire tout ce qui est utile ou n�cessaire � l'accomplissement de son objet social et d'une fa�on g�n�rale accomplir toutes op�rations commerciales, industrielles ou financi�res, mobili�res du immobili�res, se rapportant directement ou indirectement, enti�rement ou partiellement � sa r�alisation.

Elle peut �galement exercer les fonctions d'administrateur ou liquidateur d'autres soci�t�s.

Elle peut se porter caution au profit de ses propres administrateurs et actionnaires, sous r�serve des dispositions de l'article 629 du Code des soci�t�s.

L'objet peut �tre modifi� par simple d�cision de l'assembl�e g�n�rale tenue devant notaire conform�ment aux prescriptions de l'article 559 du Code des soci�t�s.

La soci�t� est li�e par les actes pos�s par ses organes repr�sentatifs m�me lorsqu'ils sortent de son objet social, sauf si elle peut prouver que le tiers avait connaissance de cet �tat ou que vu les circonstances il ne pouvait les ignorer, sans que la publication des pr�sents statuts ne puisse suffire comme preuve".

1.2.La soci�t� absorbante: ProxiFue!

- D�nomination sociale: ProxiFuel

- Forme juridique: Soci�t� Anonyme

- Si�ge social: rue du Commerce, 113 � 1040 Bruxelles

- Num�ro d'entreprise: 0407.234.704 (Registre des personnes morales de Bruxelles)

- Objet social:

"La soci�t� a pour objet le commerce et l'industrie de produits p�troliers et d�riv�s en g�n�ral, de produits industriels connexes, d'�quipements de chauffage et de services relatifs � cette activit� commerciale. Elle peut accomplir toutes op�rations g�n�ralement quelconques, commerciales, industrielles, financi�res, immobili�res et mobili�res se rapportant directement ou indirectement � son objet.

La soci�t� peut s'int�resser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou soci�t�s ayant un objet identique, analogue, similaire ou connexe, ou qui sont de nature � favoriser te d�veloppement de son entreprise, � lui procurer des mati�res premi�res ou � faciliter l'�coulement de ses produits et m�me fusionner avec elles".

Volet B - Suite

Etant donn� que l'objet social de ProxiFuel comprend dans son libell� actuel, tel que susmentionn�, toutes : { les activit�s qui sont actuellement effectivement exerc�es par Petromeuse Service au regard de son objet social, il n'y a pas lieu de devoir �largir la d�finition de l'objet social de ProxiFuel aux activit�s �nonc�es dans la d�finition de l'objet social de Petromeuse Service.

2.DATE � PARTIR DE LAQUELLE LES OP�RATIONS DE LA SOCI�T� ABSORB�E SONT' CONSID�R�ES DU POINT DE VUE COMPTABLE COMME ACCOMPLIES POUR LE COMPTE DE LA SOCI�T� ABSORBANTE

Les op�rations de Petromeuse Service seront consid�r�es, d'un point de vue comptable, comme accomplies pour te compte de ProxiFuel � dater du 1er octobre 2012 � 00.00 heure.

Par cons�quent, la pr�sente fusion aura d'un point de vue comptable, et selon la date de tenue des assembl�es g�n�rales extraordinaires de Petromeuse Service et ProxiFuel, un effet r�troactif au ler octobre 2012.

3.DROITS ASSUR�S PAR lem, SOCI�T� ABSORBANTE AUX ACTIONNAIRES DE LA SOCI�T� ABSORB�ES, QUI ONT DES DROITS SP�CIAUX, AINSI QU'AUX PORTEURS DE TITRES AUTRES QUE ' DES ACTIONS, OU LES MESURES ENVISAG�ES A LEUR �GARD

Dans le cadre de la pr�sente op�ration, les actionnaires de la soci�t� � absorber ne disposent d'aucun droit sp�cial. En outre, il n'existe aucun titulaire de titres autres que des actions.

4.AVANTAGES PARTICULIERS ATTRIBU�S AUX MEMBRES DES ORGANES DE GESTION DES : . SOCI�T�S APPEL�ES � FUSIONNER

Aucun avantage particulier ne sera accord� aux membres des organes de gestion de Petromeuse Service et ProxiFuel concernant la pr�sente op�ration,

~

Le 5 f�vrier 2013

Pour extrait certifi� conforme,

Robert Boone Thierry Collin

Administrateur et mandataire Administrateur et mandataire

Mentionner sur la derni�re page du Volet B Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -19/02/2013 - Annexes du Moniteur belge

Et�,serv�

au

Moniteur

belge

04/01/2013

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R�servt,

au

Moniteu

belge

*13001957*

Signatures:

Robert Boone Administrateur

Patrick Simons Administrateur

Mentionner sur la derni�re page du Volet B:

Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

MOD WORD 11.1

Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

bioldcu� a u i reffe du tribunal

de commerce de Dinant

le 2 1 iL1::. 1011

ltffier en chef,

N� d'entreprise : 0452.706.720 D�nomination

(en entier) : Petromeuse Service

(en abr�g�) :

Forme juridique : Soci�t� Anonyme

Si�ge : Rue de l'Etat, 2 � 5530 Yvoir (adresse compl�te)

Obiet(s) de l'acte : Mention en application de l'article 646 du Code des soci�t�s

Le conseil d'administration de la soci�t� anonyme Petromeuse Service d�clare que la soci�t� anonyme ProxiFuel, dont le si�ge social est �tabli Rue du Commerce, 113 � 1040 Bruxelles, et immatricul�e au Registre des Personnes Morales de Bruxelles sous le num�ro 0407.234.704, est devenue propri�taire de toutes les actions de la soci�t� anonyme Petromeuse Service � compter du ler novembre 20'12.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 04/01/2013 - Annexes du Moniteur belge

17/09/2012

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Ne d'entreprise : 0452706720

D�nomination

(en entier) : PETROMEUSE SERVICE

Forme juridique : Soci�t� anonyme

Si�ge : Rue de I'Etat, 2, 5530 Yvoir

Objet de l'acte : D�mission et nomination d'un administrateur

Extrait du proc�s-verbal du conseil d'administration du 12 juillet 2012

Monsieur Emmanuel de FOURNAS de la BROSSE est appel� � de nouvelles fonctions dans le groupe TOTAL � partir du ler juillet 2012 et � pr�sent� sa d�mission. Le conseil prend acte de la d�cision de Monsieur Emmanuel de FOURNAS de la BROSSE de mettre fin � son mandat d'administrateur � partir du 1 juillet 2012. Le conseil remercie Monsieur Emmanuel de FOURNAS de la BROSSE pour le d�vouement et la comp�tence dont il a fait b�n�ficier la soci�t�.

En application de l'article 519 du Code des Soci�t�s et les statuts, le conseil d�cide de nommer provisoirement en qualit� d'administrateur, � compter du 1erjuillet 2012, Monsieur Thierry COLLIN, en remplacement de Monsieur Emmanuel de FOURNAS de la BROSSE, qui accepte et ach�vera le mandat de Monsieur Emmanuel de FOURNAS de la BROSSE qui viendra � l'�ch�ance � l'issue de rassembl�e g�n�rale ordinaire des actionnaires de 2014.

La prochaine assembl�e g�n�rale des actionnaires de la soci�t� proc�dera � la d�signation d�finitive de Monsieur Thierry COLLIN.

Pour extrait conforme.

R. BOONS P. SIMONS

Administrateur Administrateur

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Mod 2,0

Copie qui sera publi�e aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

De,poac� au erc7ffo du trlt3U[lD!

de commerce de Dinant

le - 6 SEP. 2012

Ler greffier en chef,

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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -17/09/2012 - Annexes du Moniteur belge

22/03/2012 : ME. - COMPTES ANNUELS 30.09.2011, APP 24.02.2012, DPT 16.03.2012 12063-0410-033
07/12/2011

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N� d'entreprise : D�nomination

(en entier) Forme juridique :

Si�ge

Objet de l'acte

Mod 2.0

Copie qui sera publi�e aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

D�pos� au greffe du tribunal

MONITEUR R I "

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0452706720

PETROMEUSE SERVICE

Soci�t� Anonyme

rue de l'Etat 2 - 5530 Yvoir

D�mission et nomination d'un commissaire

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 07/12/2011- Annexes du Moniteur belge

Extrait du proc�s-verbal de l'assembl�e g�n�rale extraordinaire du 23 septembre 2011

La soci�t� civile sous forme de SCRL � BDO R�viseurs d'entreprises � (agr�ment n� B0023), dont le si�ge social est situ� � 1935 Zaventem, The Corporate Village, Da Vincilaan, 9 Box E6 Elsinore Building, repr�sent�e i par Monsieur Michel TEFNIN a �t� nomm� commissaire de la soci�t� par l'assembl�e g�n�rale extraordinaire du 10 janvier 2011.

Suivant son rapport du 15 septembre 2011 en application de l'article 135 du code des soci�t�s, le commissaire a pr�sent� sa d�mission � l'assembl�e g�n�rale.

L'assembl�e g�n�rale accepte cette d�mission et les actionnaires donnent d�charge au commissaire.

, L'assembl�e d�cide de nommer en tant que commissaire, la soci�t� civile coop�rative KLYNVELD, PEAT,: MARWICK, GOERDELER, repr�sent�e par Monsieur Alexis PALM, pour un terme de trois ans pour s'achever � l'issue de l'assembl�e g�n�rale ordinaire de 2014.

Pour extrait confirme,

E. de FOURNAS R. BOONE

Administrateur Administrateur

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nam et signature

25/11/2011 : NA067939
12/05/2011 : NA067939
04/05/2011 : NA067939
09/02/2011 : NA067939
07/10/2010 : NA067939
08/04/2010 : NA067939
02/10/2009 : NA067939
24/07/2009 : NA067939
07/10/2008 : NA067939
19/12/2007 : NA067939
07/09/2006 : NA067939
13/10/2005 : NA067939
23/12/2004 : NA067939
04/08/2004 : NA067939
14/08/2003 : NA067939
05/12/2002 : NA067939
23/08/2001 : NA067939
27/10/2000 : NA067939
14/12/1999 : NA067939
07/09/1994 : NA67939

Coordonnées
PETROMEUSE SERVICE

Adresse
RUE DE L'ETAT 2 5530 YVOIR

Code postal : 5530
Localité : YVOIR
Commune : YVOIR
Province : Namur
Région : Région wallonne

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