19/06/2014
ÿþ C o p i e à p u b l i e r a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e M O D W O R D 1 1 . 1
1 1 1 1 1 1 1 1 1 * 1 1 1 1 , 1 1 1 . 1 . 1 1 1 . 1 1 1 1 1
D É P O S É A U G R E F F E D U T R I B U N A L
D E C O M M E R C E D E V I D E
l i n s i O N E m m a
1 0 J U I N 2 0 1 4
l e P r . L e G r e g r e e e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 9 / 0 6 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
N d ' e n t r e p r i s e 0 4 2 3 . 9 0 6 . 1 3 3
D é n o m i n a t i o n
( e n e n t i e r ) P H A R M A C I E H A U L O T - B A U C H E
( e n a b r é g é ) :
F o r m e j u r i d i q u e " S o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e
S i è g e C h a u s s é e d e M a r c h e 3 0 A à 5 3 3 0 A s s e s s e
( a d r e s s e c o m p l e t e )
O b i e t ( s ) d e l ' a c t e : F U S I O N P A R A B S O R P T I O N
D ' u n p r o c è s v e r b a l d r e s s é p a r A n t o i n e D e c l a i r f a y t , n o t a i r e a s s o c i é d e r é s i d e n c e à A s s e s s e e n d a t e d u 6 j u i n 2 0 1 4 , i l r é s u l t e q u e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e r a S P R L P H A R M A C I E H A U L O T - B A U C H E a p r i s l e s d é c i s i o n s s u i v a n t e s :
C O N S T A T A T I O N D E L ' A C C O M P L I S S E M E N T D E S F O R M A L I T É S L É G A L E S D E F U S I O N
L e p r é s i d e n t e x p o s e l e s r a i s o n s q u i o n t m o t i v é l ' o r d r e d u j o u r e t ! a p r o p o s i t i o n d e f u s i o n e t d é c l a r e q u e ;
1 . L e s o r g a n e s d e g e s t i o n d e s s o c i é t é s p a r t i c i p a n t à l a f u s i o n o n t é t a b l i , i e 1 e r a v r i l 2 0 1 4 , l e p r o j e t d e f u s i o n p r e s c r i t p a r l ' a r t i c l e 7 1 9 d u C o d e d e s s o c i é t é s .
2 . C e p r o j e t d e f u s i o n a é t é d é p o s é , t a n t p o u r l a s o c i é t é a b s o r b é e q u e p o u r l a s o c i é t é a b s o r b a n t e , a u g r e f f e d u t r i b u n a l d e c o m m e r c e d e N a m u r , l e 7 a v r i l 2 0 1 4 e t p u b l i é p a r v o i e d e m e n t i o n à l ' a n n e x e a u M o n i t e u r b e l g e d u 1 7 a v r i l s u i v a n t , s o u s l e n u m é r o 1 4 0 8 3 3 0 2 , p o u r l a s o c i é t é a b s o r b é e , e t s o u s l e n u m é r o 1 4 0 8 3 3 0 3 , p o u r l a s o c i é t é a b s o r b a n t e .
3 . C o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 7 2 0 , p a r a g r a p h e 1 , d u C o d e d e s s o c i é t é s , u n e x e m p l a i r e d u p r o j e t d e f u s i o n a é t é a d r e s s é à l ' a s s o c i é u n i q u e , u n m a t i s a u m o i n s a v a n t l a d a t e d e l a p r é s e n t e a s s e m b l é e .
4 . C o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 7 2 0 , p a r a g r a p h e 2 , d u d i t C o d e , l ' a s s o c i é u n i q u e a e u l a p o s s i b i l i t é , u n m o i s a u m o i n s a v a n t l a d a t e d e l a p r é s e n t e a s s e m b l é e , d e p r e n d r e c o n n a i s s a n c e a u s i è g e s o c i a l d e s d o c u m e n t s s u i v a n t s e t d ' e n o b t e n i r u n e c o p i e i n t é g r a l e o u p a r t i e l l e :
a j l e p r o j e t d e f u s i o n ;
b ) l e s c o m p t e s a n n u e l s r e l a t i f s a u x t r o i s d e r n i e r s e x e r c i c e s s o c i a u x d e c h a c u n e d e s s o c i é t é s q u i f u s i o n n e n t ; c ) l e s r a p p o r t s d e g e s t i o n r e l a t i f s a u x t r o i s d e r n i e r s e x e r c i c e s s o c i a u x
V É R I F I C A T I O K I E T C O N T R Ô L E D E L A L É G A L I T É D E L ' O P É R A T I O N
L e n o t a i r e a t t e s t e , a p r è s v é r i f i c a t i o n , l ' e x i s t e n c e e t l a l é g a l i t é , t a n t i n t e r n e q u ' e x t e r n e , d e s a c t e s e t f o r m a l i t é s i n c o m b a n t à l a p r é s e n t e s o c i é t é , d a n s J e s e n s d e l ' a r t i c l e 7 2 3 d u C o d e d e s s o c i é t é s .
L ' a s s e m b l é e s e r a l l i e à c e t t e c o n s t a t a t i o n e t c o n f i r m e n ' a v o i r r e n c o n t r é a u c u n e i r r é g u l a r i t é n i d i f f i c u l t é . R É S O L U T I O N S
P R E M I È R E R É S O L U T I O N : P R O J E T D E F U S I O N D É C I S I O N D E F U S I O N - D I S S O L U T I O N
L ' a s s e m b l é e d i s p e n s e l e p r é s i d e n t e t l e n o t a i r e d e d o n n e r l e c t u r e d u p r o j e t d e f u s i o n d o n t l ' a s s o c i é u n i q u e d é c l a r e a v o i r p a r f a i t e c o n n a i s s a n c e p o u r e n a v o i r r e ç u c o p i e a n t é r i e u r e m e n t a u x p r é s e n t e s .
L ' a s s e m b l é e c o n s t a t e q u e l e p r o j e t d e f u s i o n n e d o n n e l i e u à a u c u n e o b s e r v a t i o n d e l a p a r t d e l ' a s s o c i é u n i q u e e t d é c i d e d ' y a d h é r e r .
U n e c o p i e d u f o r m u l a i r e d e d é p ô t d u p r o j e t d e f u s i o n , p o r t a n t l e c a c h e t d e l a d a t e d e d é p ô t a u g r e f f e d u t r i b u n a l d e c o m m e r c e s e r a c o n s e r v é e d a n s l e s a r c h i v e s d u n o t a i r e e t d e l a s o c i é t é .
L ' a s s e m b l é e d é c i d e e n s u i t e , c o n f o r m é m e n t a u p r o j e t d e f u s i o n s u s v i s é e t d a n s l e s c o n d i t i o n s e t m o d a l i t é s l é g a l e s , d ' a p p r o u v e r l a f u s i o n d e l a p r é s e n t e s o c i é t é " P H A R M A C I E I - I A U L O T - 1 3 A U C H E " ( s o c i é t é a b s o r b é e ) , p a r l e t r a n s f e r t à l a s o c i é t é a n o n y m e ' ' F A R M A B R O G N E " , a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à 5 3 3 0 A s s e s s e , C h a u s s é e d e M a r c h e 3 0 A , i d e n t i f i é e s o u s l e n u m é r o d ' e n t r e p r i s e 0 4 6 5 . 6 9 0 . 0 7 0 ( s o c i é t é a b s o r b a n t e ) , d e l ' i n t é g r a l i t é d e s o n p a t r i m o i n e a c t i f e t p a s s i f , p a r s u i t e d e d i s s o l u t i o n s a n s l i q u i d a t i o n , s e l o n l e m é c a n i s m e d e l a t r a n s m i s s i o n u n i v e r s e l l e .
L ' a s s e m b l é e d é c i d e , p a r c o n s é q u e n t , l a d i s s o l u t i o n s a n s l i q u i d a t i o n d e l a s o c i é t é .
C e t r a n s f e r t a l i e u s u r b a s e d e l a s i t u a t i o n a c t i v e e t p a s s i v e d e l a s o c i é t é a b s o r b é e a r r ê t é e a u l e r j a n v i e r 2 0 1 4 é t a n t l e s c o m p t e s a n n u e l s c l ô t u r é s à c e t t e d a t e , a p p r o u v é s p a r l ' a s s e m b l é e a n n u e l l e e t p u b l i é s l e 1 2 m a i 2 0 1 4 , t o u t e s l e s o p é r a t i o n s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e d e p u i s l e l e r j a n v i e r 2 0 1 4 é t a n t c o n s i d é r é e s d ' u n p o i n t d e v u e c o m p t a b l e e t f i s c a l c o m m e a c c o m p l i e s p o u r l e c o m p t e d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e .
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i e r e p a g e d u V o l e t B A u r e c t o N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e t a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r t a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 9 / 0 6 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
R é s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e l g e
V o l e t B - B u t t e
C o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 7 2 6 d u C o d e d e s s o c i é t é s , a u c u n e a c t i o n n e s e r a é m i - s e P e r l a s o c i é t é a b s o r b a n t e , -
v u q u e c e t t e d e r n i è r e e s t l ' u n i q u e a s s o c i é d e l a s o c i é t é a b s o r b é e .
L e r e g i s t r e d e s p a r t s s o c i a l e s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e s e r a a n n u l é p a r l e s s o i n s e t s o u s l a r e s p o n s a b i l i t é d u
c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e , p a r l ' i n s c r i p t i o n s u r c h a q u e p a g e d u r e g i s t r e d e l a m e n t i o n
" r e g i s t r e a n n u l é p a r d é c i s i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d u 6 j u i n 2 0 1 4 s u i t e à l a f u s i o n p a r
a b s o r p t i o n d e l a s o c i é t é p a r l a s o c i é t é a n o n y m e " F A R M A B R O G N E " .
L ' o b j e t s o c i a l d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e s e r a m o d i f i é p o u r y i n t é g r e r l e s a c t i v i t é s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e .
D r o i t s i m m o b i l i e r s F o n d s d e c o m m e r c e
L ' a s s e m b l é e d é c l a r e e t r e q u i e r t l e n o t a i r e d ' a c t e r q u e l ' a c t i f t r a n s f é r é n e c o m p r e n d , n i i m m e u b l e s , n i d r o i t s
r é e l s q u e l c o n q u e s , n i é l é m e n t s p o u r l e s q u e l s u n D é c r e t o u O r d o n n a n c e q u e l c o n q u e c o n c e r n a n t
l ' a s s a i n i s s e m e n t d u s o l s e r a i t d ' a p p l i c a t i o n .
E l l e d é c l a r e é g a l e m e n t q u e l e f o n d s d e c o m m e r c e d e l a s o c i é t é a b s o r b é e e s t q u i t t e e t l i b r e d e t o u t e s
i n s c r i p t i o n s , m e n t i o n s m a r g i n a l e s e t t r a n s c r i p t i o n s .
D E U X I È M E R É S O L U T I O N : C O N D I T I O N S U S P E N S I V E - M A N D A T
L ' a s s e m b l é e d é c i d e q u e f a r é s o l u t i o n q u i p r é c è d e e s t p r i s e s o u s l a c o n d i t i o n s u s p e n s i v e d ' u n e d é c i s i o n
c o r r e s p o n d a n t e d e f u s i o n p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e .
L a p r é s e n t e c o n d i t i o n s u s p e n s i v e s e r a t e n u e p o u r r é a l i s é e p a r l e s e u l f a i t d u v o t e p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e
d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e d e l a d i t e f u s i o n e t d e l a c o n s t a t a t i o n p a r c e t t e d e r n i è r e d e s a r é a l i s a t i o n e f f e c t i v e e t
d é f i n i t i v e .
L ' a s s e m b l é e d é c i d e p o u r a u t a n t q u e d e b e s o i n d e c o n f é r e r à M a d a m e M a r i e F r a n ç o i s e B A U C H E
p r é n o m m é e a v e c f a c u l t é d e s u b s t i t u e r , l e p o u v o i r d e f a i r e a c t e r l a c o n s t a t a t i o n d e f a r é a l i s a t i o n d e l a c o n d i t i o n
s u s p e n s i v e s u s m e n t i o n n é e e t p a r c o n s é q u e n t l a r é a l i s a t i o n d e l a f u s i o n .
T R O I S I È M E R É S O L U T I O N : D É L É G A T I O N D E P O U V O I R S
L ' a s s e m b l é e d é c i d e d e c o n f é r e r t o u s p o u v o i r s a u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e p o u r
l ' e x é c u t i o n d e s r é s o l u t i o n s p r i s e s .
É L E C T I O N D E D O M I C I L E
P o u r l ' e x é c u t i o n d e s p r é s e n t e s , i l e s t f a i t é l e c t i o n d e d o m i c i l e a u s i è g e s o c i a l d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e .
P R O F I S C O
L a p r é s e n t e f u s i o n a l i e u s o u s l e b é n é f i c e d e l ' a r t i c l e 1 1 7 , p a r a g r a p h e 1 , e t 1 2 0 , a l i n é a 3 , d u C o d e d e s d r o i t s
d ' e n r e g i s t r e m e n t , d e s a r t i c l e s 1 1 e t 1 8 , p a r a g r a p h e 3 , d u C o d e d e l a t a x e s u r l a v a l e u r a j o u t é e e t a v e c
e x o n é r a t i o n p r é v u e a u x a r t i c l e s 2 1 1 e t s u i v a n t s d u C o d e d e s i m p ô t s s u r l e s r e v e n u s m i l n e u f c e n t n o n a n t e -
d e u x .
L a s o c i é t é a b s o r b é e e t l a s o c i é t é a b s o r b a n t e s o n t a s s u j e t t i e s à l a t a x e s u r l a v a l e u r a j o u t é e .
Q U E S T I O N S D E L ' A S S O C I É U N I Q U E
L ' a s s e m b l é e c o n s t a t e q u ' a u c u n e q u e s t i o n n ' e s t p o s é e p a r l ' a s s o c i é u n i q u e à l a g é r a n t e d e l a s o c i é t é ,
c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 2 7 4 d u C o d e d e s s o c i é t é s .
V O T E S
T o u t e s l e s r é s o l u t i o n s o u i p r é c è d e n t o n t é t é a d o p t é e s s é p a r é m e n t e t s u c c e s s i v e m e n t à l ' u n a n i m i t é d e s
v o i x .
D é p o s é s e n m ê m e t e m p s : e x p é d i t i o n c o n f o r m e d u p r o c è s v e r b a l
P O U R E X T R A I T A N A L Y T I Q U E C O N F O R M E d é l i v r é u n i q u e m e n t a u x f i n s d ' i n s e r t i o n a u x a n n e x e s d u
M o n i t e u r b e l g e
M a î t r e A n t o i n e D e c l a i r f a y t , n o t a i r e a s s o c i é à A s s e s s e
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i ù i e p a g e d u V o l e t B A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à r e g a r d d e s [ l e s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e