20/07/2012
ÿþ~ f
( e n e n t i e r ) : P h a r m a c i e S e r v a i s S a i n t - R é m y
F o r m e j u r i d i q u e : S o c i é t é P r i v é e à R e s p o n s a b i l i t é L i m i t é e
S i è g e : 5 0 0 0 N a m u r , M a r c h é S a i n t - R e m y , 1 4
O b i e t d e l ' a c t e : A s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e - O p é r a t i o n a s s i m i l é e à u n e f u s i o n p a r a b s o r p t i o n - D i s s o l u t i o n
D ' u n a c t e r e ç u p a r R e n a u d G R E G O 1 R E , n o t a i r e a s s o c i é d e l a s o c i é t é d e n o t a i r e s " D e n i s G R E G O I R E , R e n a u d G R E G O I R E e t M a r j o r i e A L B E R T , n o t a i r e s a s s o c i é s " , s o c i é t é c i v i l e à f o r m e d e S P R L , d o n t l e s i è g e e s t é t a b l i à M o h a , r u e d e B a s - O h a , n ° 2 5 2 A , l e 2 6 j u i n 2 0 1 2 , e n r e g i s t r é à H u y I , l e 3 j u i l l e t 2 0 1 2 , v o l u m e 7 6 5 , f o l i o 3 5 , c a s e 1 , 3 r ô l e s 0 r e n v o i , r e ç u 2 5 e u r o s , é t a n t l e p r o c è s - v e r b a l d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d e l a S o c i é t é P r i v é e à R e s p o n s a b i l i t é L i m i t é e " P h a r m a c i e S e r v a i s S a i n t - R é m y " , i l r é s u l t e q u e :
1 , P r o j e t d e f u s i o n é t a b l i p a r l a g é r a n c e d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « P H A R M A C I E S S E R V A I S » , s o c i é t é a b s o r b a n t e , e t d e l a s o c i é t é a p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e " P h a r m a c i e S e r v a i s S a i n t - R e m y " , s o c i é t é a b s o r b é e , l e s e p t m a i d e u x m i l d o u z e , t a n t p a r l a s o c i é t é a b s o r b a n t e q u e p a r l a s o c i é t é a b s o r b é e , c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 7 1 9 d u C o d e d e s s o c i é t é s . L ' a s s o c i é u n i q u e a a p p r o u v é c e p r o j e t d e f u s i o n ,
2 . D i s s o l u t i o n - f u s i o n
L ' a s s o c i é u n i q u e a d é c i d é l a d i s s o l u t i o n , s a n s l i q u i d a t i o n , d e l a s o c i é t é e t s a f u s i o n a v e c l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « P H A R M A C I E S S E R V A I S » , a y a n t s o n s i è g e à 1 3 0 0 W a v r e , c h a u s s é e d e N a m u r , 5 , s o c i é t é a b s o r b a n t e , p a r v o i e d e t r a n s f e r t à c e t t e d e r n i è r e d e l ' i n t é g r a l i t é d u p a t r i m o i n e a c t i f e t p a s s i f d e l a p r é s e n t e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e " P h a r m a c i e S e r v a i s S a i n t - R é m y " , r i e n e x c e p t é n i r é s e r v é , t e l q u ' i l r é s u l t e d e l a s i t u a t i o n a c t i v e e t p a s s i v e a r r ê t é e a u t r e n t e e t u n d é c e m b r e d e u x m i l o n z e , t o u t e s l e s o p é r a t i o n s r é a l i s é e s d e p u i s c e t t e d a t e p a r l a s o c i é t é a b s o r b é e é t a n t c o n s i d é r é e s , d u p o i n t d e v u e c o m p t a b l e , c o m m e a c c o m p l i e s p o u r l e c o m p t e d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e « P H A R M A C I E S S E R V A I S » .
L a d e s c r i p t i o n d u p a t r i m o i n e t r a n s f é r é e t l e s c o n d i t i o n s d e c e t r a n s f e r t s e r o n t r e p r i s e s d a n s l e p r o c è s - v e r b a l d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e .
L a p r é s e n t e d é c i s i o n d e f u s i o n n e s o r t i r a s e s e f f e t s q u ' a u m o m e n t d u v o t e p a r l e s a s s e m b l é e s g é n é r a l e s d e s a s s o c i é s d e s s o c i é t é s a b s o r b é e e t a b s o r b a n t e d e s d é c i s i o n s c o n c o r d a n t e s r e l a t i v e s à l a f u s i o n p a r t r a n s f e r t d e l ' i n t é g r a l i t é d u p a t r i m o i n e a c t i f e t p a s s i f d e l a s o c i é t é a b s o r b é e à l a s o c i é t é a b s o r b a n t e e t , e n o u t r e , a p r è s l ' a p p r o b a t i o n p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a s s o c i é s d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e d e s m o d i f i c a t i o n s s t a t u t a i r e s q u i r é s u l t e n t d e l a f u s i o n , c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 7 2 4 d u C o d e d e s s o c i é t é s .
C o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 6 8 2 d u C o d e d e s s o c i é t é s , l a f u s i o n e n t r a î n e r a , l o r s d e l a d é c i s i o n p r i s e p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e , l a d i s s o l u t i o n d e p l e i n d r o i t e t s a n s l i q u i d a t i o n d e l a p r é s e n t e s o c i é t é e t l e t r a n s f e r t d e l ' i n t é g r a l i t é d u p a t r i m o i n e a c t i f e t p a s s i f d e l a s o c i é t é a b s o r b é e à l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « P H A R M A C I E S S E R V A I S » , s o c i é t é a b s o r b a n t e .
C o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 7 2 6 , § 2 d u C o d e d e s s o c i é t é s , c e t r a n s f e r t n e d o n n e l i e u à a u c u n e a t t r i b u t i o n d e p a r t s s o c i a l e s , t o u t e s l e s p a r t s s o c i a l e s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e é t a n t d é t e n u e p a r l a s o c i é t é a b s o r b a n t e .
3 . C o n s t a t a t i o n s
L ' a s s e m b l é e a c o n s t a t é q u e , c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 6 9 3 d u C o d e d e s s o c i é t é , a u c u n a v a n t a g e p a r t i c u l i e r n ' e s t a t t r i b u é a u x m e m b r e s d e s o r g a n e s d ' a d m i n i s t r a t i o n d e l a s o c i é t é a b s o r b é e e t d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e . 4 , M o d a l i t é s d ' é t a b l i s s e m e n t e t d ' a p p r o b a t i o n d e s c o m p t e s a n n u e l s D é c h a r g e a u x g é r a n t s
L e s e f f e t s d e l a f u s i o n r e m o n t a n t d a n s l e c h e f d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e a u p r e m i e r j a n v i e r d e u x m i l d o u z e , l e s c o m p t e s a n n u e l s d e l a p r é s e n t e s o c i é t é a b s o r b é e p o u r l a p é r i o d e c o m p r i s e e n t r e l e p r e m i e r j a n v i e r d e u x m i l d o u z e j u s q u ' a u m o m e n t d e s a d i s s o l u t i o n s e r o n t , p o u r a u t a n t q u e d e b e s o i n , é t a b l i s p a r l a g é r a n c e d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e .
L ' a s s o c i é u n i q u e e t l e s g é r a n t s d e ! a p r é s e n t e s o c i é t é a b s o r b é e d é c l a r e n t q u e d e p u i s l e p r e m i e r j a n v i e r d e u x m i l d o u z e , a u c u n e o p é r a t i o n o u é v é n e m e n t n ' e s t s u r v e n u d e n a t u r e à m o d i f i e r l a s i t u a t i o n p a t r i m o n i a l e d e l a s o c i é t é a b s o r b é e .
L e c a s é c h é a n t , l ' a p p r o b a t i o n d e s d i t s c o m p t e s a n n u e l s a i n s i q u e l a d é c h a r g e à d o n n e r a u x g é r a n t s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e f e r o n t l ' o b j e t d ' u n e d é c i s i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e , c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 7 2 7 d u C o d e d e s s o c i é t é s .
~ ~ á d z ~ " ~ C o p i e à p u b l i e r a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e
~ ~
M O D W O R D 1 1 . 1
i l ' 1 1 1 I I V I I V N N I I I I I I M I I C I
" 1 2 1 ] 8 3 1 6 *
D : = P 0 F ° i r t i Y l ~ r A
D E
~ i 4 , ~ S L ~ h l i _ r a , , ~ ; F r : ' , u y
1 . .
P í g é e g e i * r e r
I a
N ° d ' e n t r e p r i s e : 0 8 6 6 . 6 1 4 . 1 3 3
D é n o m i n a t i o n "
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 0 / 0 7 / 2 0 1 2 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
n ç
"
R é s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e l g e
5 . L ' a s s o c i é u n i q u e a c o n f é r é t o u s p o u v o i r s à M o n s i e u r C h r i s t o p h e A N D R E e t M a d a m e E m m a n u e l l e S E R V A I S , e n l e u r q u a l i t é d e g é r a n t s d e l a p r é s e n t e s o c i é t é , q u i o n t a c c e p t é , a u x f i n s d e r e p r é s e n t e r l a s o c i é t é a b s o r b é e a u x o p é r a t i o n s d e f u s i o n e t d e v e i l l e r a u d é r o u l e m e n t d e s o p é r a t i o n s d e t r a n s f e r t d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e d e l ' i n t é g r a l i t é d u p a t r i m o i n e a c t i f e t p a s s i f , e t e n p a r t i c u l i e r d e l ' i n s c r i p t i o n d e s d i v e r s é l é m e n t s d e l ' a c t i f e t d u p a s s i f , e n g a g e m e n t s e t a u t o r i s a t i o n s d u p a t r i m o i n e d e l a s o c i é t é a b s o r b é e à l e u r v a l e u r c o m p t a b l e a u p r e m i e r j a n v i e r d e u x m i l d o u z e , d a n s l a c o m p t a b i l i t é , d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e ,
P o u r e x t r a i t a n a l y t i q u e c o n f o r m e . .
D é p ô t s i m u l t a n é d ' u n e e x p é d i t i o n d e l ' a c t e .
R e n a u d G R E G O I R E , n o t a i r e
V o l e t B - S u i t e
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 0 / 0 7 / 2 0 1 2 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
24/05/2012
ÿþ1 A O D W O R D 1 1 1
C o p i e à p u b l i e r a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e
r x l
U l l i l l l 1 I i 1 l I I V I I I Y I I I I I I I
* 1 2 0 9 3 8 6 7 "
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 4 / 0 5 / 2 0 1 2 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
N ° d ' e n t r e p r i s e 0 8 6 6 . 6 1 4 . 1 3 3
D é n o m i n a t i o n
, e c , l e r P H A R M A C I E S E R V A I S S A I N T - R E M Y
F o r m e j u r , d i U u e S O C I E T E P R I V E E A R E S P O N S A B I L I T E L I M I T E E
5 ~ a c ' M A R C H E S A I N T - R E M Y 1 4 , 5 0 0 0 N A M U R
( a d r e s s e c a " r i p l , ? t e
O b i e t ( s ) d e l ' a c t e P R O J E T D E F U S I O N P A R A B S O R P T I O N D E S S O C I E T E S P R I V E E S A R E S P O N S A B I L I T E L I M I T E E " P H A R M A C I E J - P B L I C Q " E T " P H A R M A C I E S E R V A I S S A I N T - R E M Y " P A R L A S O C I E T E P R I V E E A R E S P O N S A B I L I T E L I M I T E E " P H A R M A C I E S S E R V A I S "
P R O J E T D E F U S I O N E T A B L I C O N F O R M E M E N T A L ' A R T I C L E 7 1 9 D U C O D E D E S S O C I E T E S
1 . I n t r o d u c t i o n e t c o n t e x t e
C o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 7 1 9 d u C o d e d e s s o c i é t é s , l e s o r g a n e s d e g e s t i o n d e ( i ) l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e P h a r m a c i e s J - P B l i c q , d o n t l e s i è g e s o c i a l e s t é t a b l i à 1 4 2 0 B r a i n e - l ' A l l e u d , p l a c e C a r d i n a l M e r c i e r 4 , i n s c r i t e a u p r è s d e l a B a n q u e - C a r r e f o u r d e s E n t r e p r i s e s ( R P M N i v e l l e s ) s o u s l e n u m é r o 0 4 5 5 . 0 5 4 . 2 1 9 ( c i - a p r è s " P h a r m a c i e J - P B l i c q " ) , ( i i ) l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e P h a r m a c i e S e r v a i s S a i n t - R é m y , d o n t l e s i è g e s o c i a l e s t é t a b l i à 5 0 0 0 N a m u r , m a r c h é S a i n t - R é m y 1 4 , i n s c r i t e a u p r è s d e l a B a n q u e - C a r r e f o u r d e s E n t r e p r i s e s ( R P M N a m u r ) s o u s l e n u m é r o 0 8 6 6 . 6 1 4 . 1 3 3 ( c i - a p r è s " P h a r m a c i e S e r v a i s S a i n t - R é m y " ) e t ( i i i ) l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e P h a r m a c i e s S e r v a i s , d o n t l e s i è g e s o c i a l e s t é t a b l i à 1 3 0 0 W a v r e , c h a u s s é e d e N a m u r 5 , i n s c r i t e a u p r è s d e l a B a n q u e - C a r r e f o u r d e s E n t r e p r i s e s ( R P M N i v e l l e s ) s o u s l e n u m é r o 0 4 5 3 . 2 4 2 . 4 9 5 ( c i - a p r è s " P h a r m a c i e s S e r v a i s " ) o n t é t a b l i l e p r é s e n t p r o j e t d e f u s i o n r e l a t i f à l e u r p r o p o s i t i o n d e p r o c é d e r à u n e o p é r a t i o n a s s i m i l é e à u n e f u s i o n p a r a b s o r p t i o n d e P h a r m a c i e J - P B l i c q , e t P h a r m a c i e S a i n t - R é m y ( c i - a p r è s l e s " S o c i é t é s A b s o r b é e s " ) p a r P h a r m a c i e s S e r v a i s ( c i - a p r è s l a " S o c i é t é A b s o r b a n t e " e t , e n s e m b l e a v e c l e s S o c i é t é s A b s o r b é e s , l e s " S o c i é t é s " ) .
L e p r é s e n t p r o j e t d e f u s i o n s e r a s o u m i s à l ' a p p r o b a t i o n d e l ' a s s o c i é u n i q u e d e s S o c i é t é s A b s o r b é e s e t d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d e s a s s o c i é s d e P h a r m a c i e s S e r v a i s l e o u a u x a l e n t o u r s d u 2 2 j u i n 2 0 1 2 .
L e s f u s i o n s p r o p o s é e s d a n s l e p r é s e n t p r o j e t s ' i n s c r i v e n t d a n s l e c a d r e d ' u n e r é o r g a n i s a t i o n d u g r o u p e d e s p h a r m a c i e s S e r v a i s , v i s a n t n o t a m m e n t u n e p l u s g r a n d e r a t i o n a l i t é e t u n e m e i l l e u r e o r g a n i s a t i o n e n t e r m e s d e g e s t i o n o p é r a t i o n n e l l e e t a d m i n i s t r a t i v e .
2 . D e s c r i p t i o n d e s F u s i o n s S i m p l i f i é e s
L a S o c i é t é A b s o r b a n t e e s t t i t u l a i r e d e t o u t e s l e s p a r t s e t a c t i o n s r e p r é s e n t a t i v e s d u c a p i t a l s o c i a l d e s S o c i é t é s A b s o r b é e s .
L e s o r g a n e s d e g e s t i o n d e s S o c i é t é s p r o p o s e n t q u e l e s S o c i é t é s A b s o r b é e s t r a n s f è r e n t , p a r s u i t e d e l e u r d i s s o l u t i o n s a n s l i q u i d a t i o n , l ' i n t é g r a l i t é d e l e u r p a t r i m o i n e , a c t i v e m e n t e t p a s s i v e m e n t , à l a S o c i é t é A b s o r b a n t e , d a n s l e c a d r e d ' u n e o p é r a t i o n a s s i m i l é e à u n e f u s i o n p a r a b s o r p t i o n a u s e n s d e l ' a r t i c l e 6 7 6 , 1 ° d u C o d e d e s s o c i é t é s . C e t t e o p é r a t i o n s e r a r é a l i s é e s u i v a n t l a p r o c é d u r e p r é v u e a u x a r t i c l e s 7 1 9 e t s u i v a n t s d u C o d e d e s s o c i é t é s ( c i - a p r è s l e s " F u s i o n s S i m p l i f i é e s " ) .
C o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 7 2 6 d u C o d e d e s s o c i é t é s , a u c u n e p a r t s o c i a l e d e l a S o c i é t é A b s o r b a n t e n e s e r a a t t r i b u é e à l a S o c i é t é A b s o r b a n t e , e n s a q u a l i t é d ' a s s o c i é u n i q u e d e s S o c i é t é s A b s o r b é e s , o u a u x a s s o c i é s d e l a S o c i é t é A b s o r b a n t e .
L e s F u s i o n s S i m p l i f i é e s s e r o n t r é a l i s é e s l o r s q u e s e r o n t i n t e r v e n u e s l e s d é c i s i o n s c o n c o r d a n t e s p r i s e s p a r l ' a s s o c i é u n i q u e d e c h a c u n e d e s S o c i é t é s A b s o r b é e s e t p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d e s a s s o c i é s d e l a S o c i é t é A b s o r b a n t e .
S i u n e F u s i o n S i m p l i f i é e d e v a i t n e p a s ê t r e r é a l i s é e , c e l a n e c o n s t i t u e r a i t p a s u n o b s t a c l e à l a r é a l i s a t i o n d e l ' a u t r e F u s i o n S i m p l i f i é e
S u i t e à l a r é a l i s a t i o n d e s F u s i o n s S i m p l i f i é e s , l ' e n s e m b l e d u p a t r i m o i n e a c t i f e t p a s s i f d e c h a c u n e d e s S o c i é t é s A b s o r b é e s s e r a t r a n s f é r é à l a S o c i é t é A b s o r b a n t e .
' a c _ 1 e n t l I ^ C i C } " } ) e r s o n n e o u d e s p e r s o ' " 1 F " e g a r d d e s t i e r s
1 , 3 ' t l . a ^ 1 . .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 4 / 0 5 / 2 0 1 2 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
3 . C o n t e x t e e t j u s t i f i c a t i o n d e s F u s i o n s S i m p l i f i é e s e n p r o j e t
L e s F u s i o n s S i m p l i f i é e s e n p r o j e t s ' i n s c r i v e n t d a n s l e c a d r e d ' u n e r e s t r u c t u r a t i o n g l o b a l e d u g r o u p e P h a r m a c i e s S e r v a i s .
L e g r o u p e P h a r m a c i e s S e r v a i s s ' e s t e n e f f e t c o n s t i t u é a u f u r e t à m e s u r e d ' a c q u i s i t i o n s . i l c o m p r e n d a c t u e l l e m e n t 1 2 p h a r m a c i e s , d o n t 1 0 e x p l o i t é e s a u s e i n d e l a S o c i é t é A b s o r b a n t e o u d e s S o c i é t é s A b s o r b é e s , 1 e x p l o i t é e e n p e r s o n n e p h y s i q u e p a r M m e E m m a n u e l l e S e r v a i s e t ' 1 e x p l o i t é e p a r l a s o c i é t é a n o n y m e S o g i p h a r m a , d o n t l e s i è g e s o c i a l e s t é t a b l i à 1 3 8 0 L a s n e , r u e d e s S a u l e s 2 7 , i n s c r i t e a u p r è s d e l a B a n q u e - C a r r e f o u r d e s E n t r e p r i s e s ( R P M N i v e l l e s ) s o u s l e n u m é r o 0 4 4 0 . 3 8 7 . 3 2 4 . L ' i n t é g r a t i o n é v e n t u e l l e d e c e s d e u x d e r n i è r e s p h a r m a c i e s e s t e n c o u r s d ' e x a m e n .
U n e l a r g e r é o r g a n i s a t i o n s ' i m p o s e e t v i s e e n p a r t i c u l i e r à s i m p l i f i e r c o n s i d é r a b l e m e n t l a s t r u c t u r e d u g r o u p e P h a r m a c i e s S e r v a i s p a r l e r e g r o u p e m e n t d e l a q u a s i - t o t a l i t é d e s a c t i v i t é s p h a r m a c e u t i q u e s e t p a r a p h a r m a c e u t i q u e s d u g r o u p e P h a r m a c i e s S e r v a i s a u s e i n d ' u n e s e u l e s o c i é t é , e n l ' o c c u r r e n c e l a S o c i é t é A b s o r b a n t e .
C e t t e r e s t r u c t u r a t i o n p r é s e n t e e n o u t r e d e n o m b r e u x a v a n t a g e s : l a g e s t i o n o p é r a t i o n n e l l e e t a d m i n i s t r a t i v e d u g r o u p e P h a r m a c i e s S e r v a i s s ' e n t r o u v e r a a i n s i s i m p l i f i é e e t i l e n r é s u l t e r a d e s é c o n o m i e s d ' é c h e l l e e t u n e d i m i n u t i o n s u b s t a n t i e l l e d e s f o r m a l i t é s e t f r a i s a d m i n i s t r a t i f s q u i y s o n t l i é s ; l a g e s t i o n d u p e r s o n n e l e t l ' a f f e c t a t i o n d e c e l u i - c i e n f o n c t i o n d e s b e s o i n s e t d e s d i s p o n i b i l i t é s s e r a f a c i l i t é e p a r l e f a i t q u e t o u t l e p e r s o n n e l a u r a u n s e u l e t m ê m e e m p l o y e u r ; l a p o l i t i q u e d ' a c h a t s e t l a g e s t i o n d e s s t o c k s p o u r r a ê t r e d a v a n t a g e c e n t r a l i s é e q u ' e l l e n e l ' e s t a u j o u r d ' h u i ; l a t r é s o r e r i e d i s p o n i b l e p o u r r a ê t r e u t i l i s é e p l u s l i b r e m e n t , s a n s q u ' i l n e s o i t n é c e s s a i r e d e r e c o u r i r à d e s a v a n c e s i n t r a - g r o u p e , e t c .
P a r a i l l e u r s e t d a n s u n e s e c o n d e p h a s e , i l e s t e n v i s a g é d e p r o c é d e r à u n e s c i s s i o n p a r t i e l l e d e l a S o c i é t é A b s o r b a n t e a f i n d e r e g r o u p e r l e s d i f f é r e n t e s p h a r m a c i e s p a r z o n e g é o g r a p h i q u e e t d e s é p a r e r l e s a c t i v i t é s p h a r m a c e u t i q u e s e t p a r a p h a r m a c e u t i q u e s d e l ' i m m o b i l i e r . U n e t e l l e s t r u c t u r e p e r m e t t r a a l o r s d ' a t t i r e r p l u s f a c i l e m e n t d e s i n v e s t i s s e u r s ( p a r e x e m p l e u n g r o u p e i m m o b i l i e r ) d a n s u n e p e r s p e c t i v e d e d é v e l o p p e m e n t e t d e c r o i s s a n c e f u t u r e d u g r o u p e .
4 . C o n d l t i o n s e t m o d a l i t é s d e s F u s i o n s S i m p l i f i é e s
4 . 1 1 d e n t i f i c a t i o n d e s s o c i é t é s a p p e l é e s à f u s i o n n e r ( a r t i c l e 7 1 9 , a l i n é a 2 , 1 ° d u C o d e d e s s o c i é t é s )
( a ) P h a r m a c i e J - P B l i c q
L e s i è g e s o c i a l d e P h a r m a c i e J - P B l i c q e s t é t a b l i à 1 4 2 0 B r a i n e - l ' A l l e u d , p l a c e C a r d i n a l M e r c i e r 4 . E l l e e s t i n s c r i t e a u p r è s d e l a B a n q u e - C a r r e f o u r d e s E n t r e p r i s e s ( R P M N i v e l l e s ) s o u s l e n u m é r o 0 4 5 5 . 0 5 4 . 2 1 9 .
P h a r m a c i e J - P B l i c q a é t é c o n s t i t u é e a u x t e r m e s d ' u n a c t e r e ç u p a r M a î t r e T h i e r r y V a n P e e , n o t a i r e à N i v e l l e s , l e 1 4 a v r i l 1 9 9 5 , d o n t u n e x t r a i t f u t p u b l i é a u x A n n e x e s d u M o n i t e u r B e l g e d u 1 0 m a i s u i v a n t , s o u s l e n u m é r o 9 5 0 5 1 0 - 2 9 3 .
L e s s t a t u t s d e P h a r m a c i e J - P B l i c q o n t é t é m o d i f i é s p o u r l a d e r n i è r e f o i s a u x t e r m e s d ' u n a c t e r e ç u p a r M a î t r e L u c B A R B I E R , n o t a i r e à B r a i n e - l ' A l l e u d , l e 1 9 j a n v i e r 2 0 0 4 , d o n t u n e x t r a i t f u t p u b l i é a u x A n n e x e s d u M o n i t e u r B e l g e d u 2 7 j a n v i e r s u i v a n t , s o u s l e n u m é r o 0 4 0 1 7 6 2 0 .
S o n o b j e t s o c i a l e s t l e s u i v a n t :
" L a s o c i é t é a p o u r o b j e t t o u t e s l e s a c t i v i t é s q u i s o n t n o r m a l e m e n t c e l l e s d e l a p r o f e s s i o n d e p h a r m a c i e n , l ' e x p l o i t a t i o n , l a g e s t i o n e t l a l o c a t i o n d ' u n e o f f i c i n e a c c e s s i b l e a u p u b l i c , l e s o p é r a t i o n s s e r a p p o r t a n t a u x p r é p a r a t i o n s m a g i s t r a l e s e t o f f i c i n a l e s , a i n s i q u e l e c o m m e r c e , d a n s s o n s e n s l e p l u s l a r g e , d e m é d i c a m e n t s a u d é t a i l , d e p r o d u i t s c h i m i q u e s , p h a r m a c e u t i q u e s e t d i é t é t i q u e s , d e p r o d u i t s p h y t o p h a r m a c e u t i q u e s e t v é t é r i n a i r e s , d ' o p t i q u e s , a r t i c l e s d e d r o g u e r i e e t d ' h e r b o r i s t e r i e , d e p a r f u m e r i e , d e b e a u t é , d e c o s m é t i q u e , d ' h y g i è n e e t d ' e n t r e t i e n , d ' a p p a r e i l s , i n s t r u m e n t s e t a c c e s s o i r e s d e c h i r u r g i e , d ' a c o u s t i q u e e t d ' o r t h o p é d i e , d e b a n d a g i s t e r i e e t d ' a u t r e s o b j e t s o u p r o d u i t s s ' y r a p p o r t a n t d ' u n e f a ç o n q u e l c o n q u e o u p o u v a n t y ê t r e a d j o i n t s u t i l e m e n t , s a n s q u e c e t t e é n u m é r a t i o n s o i t c o n s i d é r é e c o m m e e x h a u s t i v e .
E l l e p e u t , t a n t e n B e l g i q u e q u ' à l ' é t r a n g e r , f a i r e t o u t e s o p é r a t i o n s c o m m e r c i a l e s , i n d u s t r i e l l e s , m o b i l i è r e s , i m m o b i l i è r e s , f i n a n c i è r e s o u c i v i l e s s e r a t t a c h a n t d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t à s o n o b j e t s o c i a l o u p o u v a n t f a c i l i t e r l a r é a l i s a t i o n . "
L e c a p i t a l s o c i a l d e P h a r m a c i e J - P B l i c q s ' é l è v e à t r e n t e m i l l e n e u f c e n t q u a t r e - v i n g t - s i x e u r o s e t s o i x a n t e - n e u f c e n t s ( 3 0 . 9 8 6 , 6 9 E U R ) , r e p r é s e n t é p a r c e n t ( 1 0 0 ) p a r t s s o c i a l e s s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e .
L a S o c i é t é A b s o r b a n t e e s t t i t u l a i r e d e t o u t e s l e s p a r t s r e p r é s e n t a t i v e s d u c a p i t a l s o c i a l d e P h a r m a c i e J - P B l i c q .
( b ) P h a r m a c i e S e r v a i s S a i n t - R é m y
L e s i è g e s o c i a l d e P h a r m a c i e S e r v a i s S a i n t - R é m y e s t é t a b l i à 5 0 0 0 N a m u r , m a r c h é S a i n t - R é m y 1 4 . E l l e e s t
i n s c r i t e a u p r è s d e l a B a n q u e - C a r r e f o u r d e s E n t r e p r i s e s ( R P M N a m u r ) s o u s l e n u m é r o 0 8 6 6 . 6 1 4 . 1 3 3 .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 4 / 0 5 / 2 0 1 2 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
P h a r m a c i e S e r v a i s S a i n t - R é m y a é t é c o n s t i t u é e s o u s l a d é n o m i n a t i o n " P h a r m a c i e P I R E T - G E R A R D " a u x t e r m e s d ' u n a c t e r e ç u p a r M a î t r e J o s e p h D O Y E N , n o t a i r e à I - l a n n u t , l e 2 2 j u i l l e t 2 0 0 4 , d o n t u n e x t r a i t f û t p u b l i é a u x A n n e x e s d u M o n i t e u r B e l g e d u 1 0 a o û t s u i v a n t , s o u s l e n u m é r o 0 4 1 1 8 2 6 .
L e s s t a t u t s d e P h a r m a c i e S e r v a i s S a i n t - R é m y o n t é t é m o d i f i é s p o u r l a d e r n i è r e f o i s a u x t e r m e s d ' u n a c t e r e ç u p a r M a î t r e R e n a u d G R E G O I R E , n o t a i r e à M o h a , l e 7 a v r i l 2 0 1 1 , d o n t u n e x t r a i t f û t p u b l i é a u x A n n e x e s d u M o n i t e u r B e l g e d u 4 m a i s u i v a n t , s o u s l e n u m é r o 1 1 3 0 3 0 4 7 .
S o n o b j e t s o c i a l e s t l e s u i v a n t :
" L a s o c i é t é a p o u r o b j e t p r i n c i p a l , t a n t e n B e l g i q u e q u ' à l ' é t r a n g e r , p o u r s o n p r o p r e c o m p t e o u p o u r c o m p t e d e t i e r s , d a n s i a m e s u r e o ù l ' e x e r c i c e d e c e s a c t i v i t é s n ' e s t p a s e n i n f r a c t i o n o u e n c o n t r a r i é t é a v e c u n e o u p l u s i e u r s d i s p o s i t i o n s l é g a l e s o u r é g l e m e n t a i r e s q u i s o u m e t t r a i e n t c e s a c t i v i t é s à d e s c o n d i t i o n s d ' a c c è s , d ' e x e r c i c e d e l a p r o f e s s i o n o u a u t r e s :
- l ' a c q u i s i t i o n , l a c r é a t i o n e t l ' e x p l o i t a t i o n d ' u n e o u p l u s i e u r s o f f i c i n e s ;
- l a f a b r i c a t i o n e t l e c o m m e r c e d e t o u s p r o d u i t s d e p h a r m a c i e , d e b i o t h é r a p i e , d i é t é t i q u e e t d e s o i n s d e s a n t é ;
- l ' a c h a t e t l a v e n t e d e m a t i è r e s p r e m i è r e s ;
- l ' e x é c u t i o n d e t o u t e s p r e s c r i p t i o n s m é d i c a l e s s ' y r a p p o r t a n t ;
- l e c o m m e r c e d e t o u s p r o d u i t s h o m é o p a t h i q u e s , b a n d a g i s t e r i e s a i n s i q u e l e s a c c e s s o i r e s m é d i c a u x e t
d ' o p t i q u e ;
- l a g e s t i o n d ' u n e s o c i é t é p r o f e s s i o n n e l l e d e p h a r m a c i e p a r u n o u p l u s i e u r s p r a t i c i e n s h a b i l i t é s à e x e r c e r l a
p r o f e s s i o n d e p h a r m a c i e n , e n c e c o m p r i s l ' a c q u i s i t i o n , l a l o c a t i o n e t l ' e n t r e t i e n d e m a t é r i e l p r o f e s s i o n n e l e t d e s
b i e n s d ' é q u i p e m e n t , l a f a c t u r a t i o n e t l a p e r c e p t i o n d ' h o n o r a i r e s , l a m i s e à d i s p o s i t i o n d e t o u t c e q u i e s t
n é c e s s a i r e à l a p r a t i q u e d e l a p r o f e s s i o n ;
- l a c r é a t i o n , l a c o n s t r u c t i o n , l a l o c a t i o n , l ' a c q u i s i t i o n , l ' o r g a n i s a t i o n e t l e f o n c t i o n n e m e n t d ' o f f i c i n e d e
p h a r m a c i e d e n a t u r e à f a c i l i t e r l ' e x e r c i c e d e l a p r o f e s s i o n d e p h a r m a c i e n ;
- l a d é f e n s e d e s i n t é r ê t s p r o f e s s i o n n e l s , m o r a u x e t m a t é r i e l s d e s p h a r m a c i e n s ;
- d e f a v o r i s e r l a r e c h e r c h e s c i e n t i f i q u e e n o r g a n i s a n t d e s a c t i v i t é s d e r e c y c l a g e e t e n n o u a n t a v e c t o u s l e s
o r g a n i s m e s p o u r s u i v a n t l e s m ê m e s b u t s , l e s r e l a t i o n s n é c e s s a i r e s à l a r é a l i s a t i o n d e s o n o b j e t .
L a s o c i é t é p e u t d ' u n e f a ç o n g é n é r a l e a c c o m p l i r t o u t e s l e s o p é r a t i o n s c o m m e r c i a l e s , f i n a n c i è r e s ,
i n d u s t r i e l l e s , m o b i l i è r e s o u i m m o b i l i è r e s s e r a p p o r t a n t d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t à s o n o b j e t s o c i a l .
L a s o c i é t é p e u t n o t a m m e n t :
- e x e r c e r t o u t a c t e d e g e s t i o n , r e m p l i r d e s m a n d a t s e t d e s f o n c t i o n s d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t l i é s à s o n o b j e t s o c i a l , p o u r v o i r à l ' a d m i n i s t r a t i o n , à l a s u p e r v i s i o n e t a u c o n t r ô l e d e t o u t e s o c i é t é ;
- d é t e n i r , e x e r c e r o u f a i r e e x e r c e r t o u t m a n d a t d ' a d m i n i s t r a t e u r ;
- p r o m o u v o i r l a c r é a t i o n e t l e d é v e l o p p e m e n t d e s o c i é t é s p a r a p p o r t , s o u s c r i p t i o n , f u s i o n , p a r t i c i p a t i o n
f i n a n c i è r e o u i n v e s t i s s e m e n t d e t o u t e a u t r e f o r m e ;
- i n t e r v e n i r d a n s l e s é t a p e s d ' u n e c e s s i o n , d u n e r e p r i s e d e n t r e p r i s e p a r t o u t e e n t i t é b e l g e o u é t r a n g è r e .
L a s o c i é t é p e u t e f f e c t u e r t o u t e t r a n s a c t i o n d e n a t u r e à c o n t r i b u e r , d e q u e l q u e m a n i è r e q u e c e s o i t , à l a r é a l i s a t i o n d e s o n o b j e t s o c i a l .
D ' u n e m a n i è r e g é n é r a l e , l a s o c i é t é p e u t e x e r c e r t o u t e a c t i v i t é s u s c e p t i b l e d e f a v o r i s e r l a r é a l i s a t i o n d e s o n o b j e t s o c i a l e t s ' i n t é r e s s e r p a r t o u t e s v o i e s d a n s t o u t e s s o c i é t é s , a s s o c i a t i o n s o u e n t r e p r i s e s a y a n t u n o b j e t s i m i l a i r e , a n a l o g u e o n c o n n e x e o u q u i e s t d e n a t u r e à f a v o r i s e r l e d é v e l o p p e m e n t d e s a p r o p r e a c t i v i t é . "
L e c a p i t a l s o c i a l d e P h a r m a c i e S e r v a i s S a i n t - R é m y s ' é l è v e à c i n q u a n t e m i l l e e u r o s ( 5 0 . 0 0 0 E U R ) , r e p r é s e n t é p a r c i n q c e n t s ( 5 0 0 ) p a r t s s o c i a l e s s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e ,
L a S o c i é t é A b s o r b a n t e e s t t i t u l a i r e d e t o u t e s l e s p a r t s r e p r é s e n t a t i v e s d u c a p i t a l s o c i a l d e P h a r m a c i e S e r v a i s S a i n t - R é m y .
( c ) P h a r m a c i e s S e r v a i s
L e s i è g e s o c i a l d e l a S o c i é t é A b s o r b a n t e e s t é t a b l i à 1 3 0 0 W a v r e , c h a u s s é e d e N a m u r 5 . E l l e e s t i n s c r i t e a u p r è s d e l a B a n q u e - C a r r e f o u r d e s E n t r e p r i s e s ( R P M N i v e l l e s ) s o u s l e n u m é r o 0 4 5 3 . 2 4 2 . 4 9 5 .
L a S o c i é t é A b s o r b a n t e a é t é c o n s t i t u é e s o u s l a d é n o m i n a t i o n " P h a r m a c i e M o n t - S a i n t - P o n t " a u x t e r m e s d ' u n a c t e r e ç u p a r M a î t r e M i c h e l G R E G O I R E , n o t a i r e à M o h a , l e 1 0 a o û t 1 9 9 4 , d o n t u n e x t r a i t f û t p u b l i é a u x A n n e x e s d u M o n i t e u r B e l g e d u 1 e r s e p t e m b r e s u i v a n t , s o u s l e n u m é r o 9 4 0 9 0 1 - 2 4 2 .
L e s s t a t u t s d e l a S o c i é t é A b s o r b a n t e o n t é t é m o d i f i é s p o u r l a d e r n i è r e f o i s a u x t e r m e s d ' u n a c t e r e ç u p a r M a î t r e D e n i s G R E G O I R E , n o t a i r e à M o h a , l e 1 2 j a n v i e r 2 0 0 4 , d o n t u n e x t r a i t f û t p u b l i é a u x A n n e x e s d u M o n i t e u r B e l g e d u 3 0 j a n v i e r s u i v a n t , s o u s l e n u m é r o 0 4 0 1 6 0 4 0 .
L ' o b j e t s o c i a l d e l a S o c i é t é A b s o r b a n t e e s t l e s u i v a n t :
" L a s o c i é t é a p o u r o b j e t t a n t e n B e l g i q u e q u ' à l ' é t r a n g e r , p o u r c o m p t e p r o p r e , p o u r c o m p t e d e t i e r s o u e n p a r t i c i p a t i o n a v e c c e u x - c i
L a v e n t e , l ' a c h a t , l a r e p r é s e n t a t i o n , l a p r é p a r a t i o n d e t o u s p r o d u i t s p h a r m a c e u t i q u e s , c o s m é t i q u e s , d i é t é t i q u e s e t n a t u r e l s , c h i m i q u e s , d e d r o g u e r i e , d e p a r f u m e r i e , d e l u n e t t e r i e , d ' a p p a r e i l s m é d i c a u x e t t o u s p r o d u i t s e t a c c e s s o i r e s à l a p r o f e s s i o n d e p h a r m a c i e n
E l l e p e u t e x p l o i t e r u n e o u p l u s i e u r s o f f i c i n e s p h a r m a c e u t i q u e s o u v e r t e s a u p u b l i c , s ' o c c u p e r d e l a d i s t r i b u t i o n d e t o u s m é d i c a m e n t s v é t é r i n a i r e s , d ' a l i m e n t s m é d i c a m e n t e u x .
D ' u n e m a n i è r e g é n é r a l e , l a s o c i é t é p o u r r a , d e p l u s , f a i r e t o u t e s o p é r a t i o n s g é n é r a l e m e n t q u e l c o n q u e s , c o m m e r c i a l e s , i n d u s t r i e l l e s , f i n a n c i è r e s , m o b i l i è r e s o u i m m o b i l i è r e s , s e r a p p o r t a n t d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t à s o n o b j e t .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 4 / 0 5 / 2 0 1 2 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
E l l e p e u t s ' i n t é r e s s e r p a r v o i e d e d ' a p p o r t , d e f u s i o n , d e s o u s c r i p t i o n , d e p a r t i c i p a t i o n , d ' i n t e r v e n t i o n f i n a n c i è r e o u a u t r e m e n t , d a n s t o u t e s o c i é t é o u e n t r e p r i s e a y a n t u n o b j e t q u i s o i t d e n a t u r e à f a v o r i s e r s o n d é v e l o p p e m e n t , à l u i p r o c u r e r d e s m a t i è r e s p r e m i è r e s o u à f a c i l i t e r l ' é c o u l e m e n t d e s e s p r o d u i t s . "
L e c a p i t a l s o c i a l d e l a S o c i é t é A b s o r b a n t e s ' é l è v e à c i n q u a n t e - s i x m i l l e d e u x c e n t s e p t a n t e - e t - u n e u r o s e t q u a t r e - v i n g t - t r o i s c e n t s ( 5 6 . 2 7 1 , 8 3 E U R ) , r e p r é s e n t é p a r d e u x m i l l e d e u x c e n t s e p t a n t e ( 2 . 2 7 0 ) p a r t s s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e
4 . 2 D a t e à p a r t i r d e l a q u e l l e l e s o p é r a t i o n s d e s S o c i é t é s A b s o r b é e s s e r o n t c o n s i d é r é e s d u p o i n t d e v u e c o m p t a b l e c o m m e a c c o m p l i e s p c u r l e c o m p t e d e l a S o c i é t é A b s o r b a n t e ( a r t i c l e 7 1 9 , a l i n é a 2 , 2 ° d u C o d e d e s s o c i é t é s )
L e s o p é r a t i o n s d e s S o c i é t é s A b s o r b é e s s e r o n t c o n s i d é r é e s d u p o i n t d e v u e c o m p t a b l e c o m m e a c c o m p l i e s p o u r l e c o m p t e d e l a S o c i é t é A b s o r b a n t e à p a r t i r d u 1 e r j a n v i e r 2 0 1 2 .
4 . 3 D r o i t s a s s u r é s p a r l a S o c i é t é A b s o r b a n t e a u x a s s o c i é s d e s S o c i é t é s A b s o r b é e s q u i o n t d e s d r o i t s s p é c i a u x a i n s i q u ' a u x p o r t e u r s d e t i t r e s a u t r e s q u e d e s a c t i o n s , o u l e s m e s u r e s p r o p o s é e s à c e t é g a r d ( a r t i c l e 7 1 9 , a l i n é a 2 , 3 ° d u C o d e d e s s o c i é t é s )
T o u t e s l e s a c t i o n s e t p a r t s r e p r é s e n t a t i v e s d u c a p i t a l s o c i a l d e s S o c i é t é s A b s o r b é e s s o n t i d e n t i q u e s e t c o n f è r e n t l e s m ê m e s d r o i t s e t a v a n t a g e s à l e u r t i t u l a i r e . L e s S o c i é t é s A b s o r b é e s n ' o n t é m i s a u c u n a u t r e t i t r e .
4 . 4 A v a n t a g e s p a r t i c u l i e r s a t t r i b u é s a u x m e m b r e s d e s o r g a n e s d e g e s t i o n d e s S o c i é t é s ( a r t i c l e 7 1 9 , a l i n é a 2 , 4 ° d u C o d e d e s s o c i é t é s )
A u c u n a v a n t a g e p a r t i c u l i e r n ' a é t é a c c o r d é a u x m e m b r e s d e s o r g a n e s d e g e s t i o n d e s S o c i é t é s . 4 . S M o d i t i c a t i o n d e s s t a t u t s d e l a S o c i é t é A b s o r b a n t e ( a r t i c l e 7 2 4 , a l i n é a l e r d u C o d e d e s s o c i é t é s )
I m m é d i a t e m e n t a p r è s l e s d é c i s i o n s r e l a t i v e s a u x F u s i o n s S i m p l i f i é e s , l ' o b j e t s o c i a l d e l a S o c i é t é A b s o r b a n t e s e r a m o d i f i é c o m m e s u i t "
" A r t i c l e 3 O b j e t
L a s o c i é t é e p o u r o b j e t t a n t e n B e l g i q u e q u ' à l ' é t r a n g e r , p o u r c o m p t e p r o p r e , p o u r c o m p t e d e s o c i é t é s q u i l u i s o n t l i é e s a u s e n s d e l ' a r t i c l e 1 1 d u C o d e d e s s o c i é t é s o u p o u r c o m p t e d e t i e r s , s e u l e o u e n p a r t i c i p a t i o n a v e c c e u x - c i :
- l a v e n t e , l ' a c h a t , l ' i m p o r t a t i o n , l ' e x p o r t a t i o n , l a f a b r i c a t i o n , i a d i s t r i b u t i o n , l a f o r m a t i o n e t l a c o m m e r c e , s o u s t o u t e s s e s f o r m e s , y c o m p r i s l a c o u r t a g e e t l a r e p r é s e n t a t i o n d e t o u s p r o d u i t s e t a c c e s s o i r e s p h a r m a c e u t i q u e s , p a r a p h a r m a c e u t i q u e s , c o s m é t i q u e s , d i é t é t i q u e s , n a t u r e l s o u c h i m i q u e s , d e s o i n s d u c o r p s , d e p h y t o p h a r m a c i e , d e d r o g u e r i e , d e p a r f u m e r i e , d e l u n e t t e r i e , d e b a n d a g i s t e r i e , d ' a p p a r e i l s m é d i c a u x , p a r a m é d i c a u x , d ' a n a l y s e , d e c o n t r ô l e o u d e s o i n s , d e m é d i c a m e n t s v é t é r i n a i r e s o u d ' a l i m e n t s m é d i c a m e n t e u x e t , g é n é r a l e m e n t , d e t o u s p r o d u i t s o u a c c e s s o i r e s l i é s à l ' e x e r c i c e d e l a p r o f e s s i o n d e p h a r m a c i e n ;
- l ' e x p l o i t a t i o n d ' u n e o u p l u s i e u r s o f f i c i n e s p h a r m a c e u t i q u e s e t p a r a p h a r m a c e u t i q u e s o u v e r t e s a u p u b l i c ;
- l ' e x p l o i t a t i o n d ' u n o u p l u s i e u r s c e n t r e s d e b e a u t é - e s t h é t i q u e , d e b r o n z a g e o u d e s o i n s d e b e a u t é ( d u v i s a g e e t d u c o r p s ) ;
- l a g e s t i o n e t l ' e x p l o i t a t i o n d e t o u t e a c t i v i t é d e l o i s i r s e t / o u d e s p o r t s , d e c l u b s s p o r t i f s , d e c a m p s / s a l i e s d ' e n t r a i n e m e n t s p o r t i f e t d e r e m i s e e n c o n d i t i o n p h y s i q u e ;
- l a v e n t e , l ' a c h a t ( e n g r o s o u a u d é t a i l ) d e p r o d u i t s d e s o i n s d u c o r p s e t d e b e a u t é , d e p r o d u i t s à u s a g e s p o r t i f e t p a r a m é d i c a l ;
- l ' e x p l o i t a t i o n é v e n t u e l l e d ' u n e p i s c i n e , d e s a u n a s , d e h a m m a m s , d e j a c u z z i s , d e s o l a r i u m s o u t o u t e s a c t i v i t é s a p p a r e n t é e s ;
- t o u t e s p r e s t a t i o n s l i é e s a u b i e n - ê t r e .
L a s o c i é t é p o u r r a , d e p l u s , f a i r e t o u t e s o p é r a t i o n s g é n é r a l e m e n t q u e l c o n q u e s , c o m m e r c i a l e s , i n d u s t r i e l l e s , f i n a n c i è r e s , m o b i l i è r e s o u i m m o b i l i è r e s , s e r a p p o r t a n t d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t à s o n o b j e t .
E l l e p e u t s e p o r t e r c a u t i o n o u c o n s e n t i r d e s s û r e t é s p e r s o n n e l l e s o u r é e l l e s a f i n d e g a r a n t i r s e s p r o p r e s e n g a g e m e n t s , l e s e n g a g e m e n t s d e s o c i é t é s q u i l u i s o n t l i é e s a u s e n s d e l ' a r t i c l e 1 1 d u C o d e d e s s o c i é t é s ,
E l l e p e u t s ' i n t é r e s s e r p a r v o i e d e d ' a p p o r t , d e f u s i o n , d e s o u s c r i p t i o n , d e p a r t i c i p a t i o n , d ' i n t e r v e n t i o n f i n a n c i è r e o u a u t r e m e n t , d a n s t o u t e s o c i é t é o u e n t r e p r i s e a y a n t u n o b j e t q u i s o i t d e n a t u r e à f a v o r i s e r s o n d é v e l o p p e m e n t , à l u i p r o c u r e r d e s m a t i è r e s p r e m i è r e s o u à f a c i l i t e r l ' é c o u l e m e n t d e s e s p r o d u i t s . "
5 . D i v e r s
5 . 1 F r a i s
L e s f r a i s l i é s à l a r é a l i s a t i o n d e s F u s i o n s S i m p l i f i é e s s e r o n t i n t é g r a l e m e n t s u p p o r t é s p a r l a S o c i é t é
A b s o r b a n t e .
5 . 2 D é c l a r a t i o n p r o f i s c o
L e s F u s i o n s S i m p l i f i é e s s e r o n t f i s c a l e m e n t n e u t r e s , c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 2 1 1 d u C o d e d e s i m p ô t s s u r l e
r e v e n u , a u x a r t i c l e s 1 1 7 e t 1 2 0 d u C o d e s u r l e s d r o i t s d ' e n r e g i s t r e m e n t e t a u x a r t i c l e s 1 1 e t 1 8 , § 3 d u C o d e d e
l a T V A .
5 . 3 D é p ô t d u p r o j e t d e f u s i o n
f e , e r v é
a u
i \ i l o m t e u r
b e l g e
- - i
V o l e t B - s u i t e
L e p r é s e n t p r o j e t d e f u s i o n d e v r a ê t r e d é p o s é a u g r e f f e d u T r i b u n a l d e c o m m e r c e d e c h a c u n e d e s S o c i é t é s , a u m o i n s s i x ( 6 ) s e m a i n e s a v a n t l e s d é c i s i o n s d e l ' a s s o c i é u n i q u e d e s S o c i é t é s A b s o r b é e s e t l a t e n u e d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d e s a s s o c i é s d e l a S o c i é t é A b s o r b a n t e .
L e p r é s e n t p r o j e t d e f u s i o n s e r a d é p o s é a u g r e f f e d u T r i b u n a l d e c o m m e r c e d e N i v e l l e s e n d e u x ( 2 ) e x e m p l a i r e s o r i g i n a u x e t a u g r e f f e d u T r i b u n a l d e c o m m e r c e d e N a m u r e n u n ( 1 ) e x e m p l a i r e o r i g i n a l .
L e s o r g a n e s d e g e s t i o n d e s S o c i é t é s s ' e n g a g e n t c h a c u n à f a i r e t o u t c e q u i s e r a n é c e s s a i r e o u u t i l e a u d é p ô t d u p r é s e n t p r o j e t d e f u s i o n a u g r e f f e d u T r i b u n a l d e c o m m e r c e c o m p é t e n t , à s a p r é s e n t a t i o n à l ' a s s o c i é u n i q u e d e s S o c i é t é s A b s o r b é e s a i n s i q u ' à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d e s a s s o c i é s d e l a S o c i é t é A b s o r b a n t e l e o u a u x a l e n t o u r s d u 2 2 j u i n 2 0 1 2 e t , e n g é n é r a l , à l a r é a l i s a t i o n d e s F u s i o n s S i m p l i f i é e s .
L ' o r g a n e d e g e s t i o n d e c h a c u n e d e s S o c i é t é s d é c i d e d e d o n n e r p r o c u r a t i o n à M e J a c q u e s M e u n i e r e t / o u M e C é l i n e l ' a l l i e r d u c a b i n e t F i e l d F i s h e r W a t e r h o u s e L L P , s i t u é à 1 0 4 0 B r u x e l l e s , B o u l e v a r d L o u i s S c h m i d t 2 9 , e t / o u à M . D a v i d R i c h e l l e d o l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e C o r p o c o n s u l t , d o n t l e s i è g e s o c i a l e s t s i t u e à 1 0 6 0 B r u x e i i e s , r u e F e r n a n d B e r n i e r 1 5 , c h a c u n a g i s s a n t s e u i e t a v e c p o u v o i r d e s u b s t i t u t i o n a f i n d e p r o c é d e r à t o u t e f o r m a l i t é g é n é r a l e m e n t n é c e s s a i r e o u u t i l e à l a r é a l i s a t i o n d e s F u s i o n s S i m p l i f i é e s e n c e c o m p r i s l e p o u v o i r d e s i g n e r e t d e d é p o s e r t o u t d o c u m e n t a u g r e f f e d u T r i b u n a l d e c o m m e r c e c o m p é t e n t , e n c e c o m p r i s l e p r é s e n t p r o j e t d e f u s i o n , e t d e p r o c é d e r a u x f o r m a l i t é s n é c e s s a i r e s à l a p u b l i c a t i o n , p a r e x t r a i t o u p a r m e n t i o n , d u p r é s e n t p r o j e t d e f u s i o n a u x A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e . A c e s f i n s , l e m a n d a t a i r e p o u r r a a u n o m d e s S o c i é t é s , f a i r e t o u t e s d é c l a r a t i o n s , s i g n e r t o u s d o c u m e n t s e t p i è c e s e t , e n g é n é r a l , f a i r e l e n é c e s s a i r e .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d = 2 4 / 0 5 / 2 0 1 2 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
F a i t à W a v r e , l e 7 m a i 2 0 1 2 .
S i g n é
D a v i d R i c h e l l e
c / o C o r p o c o n s u l t S p r l
M a n d a t a i r e s p é c i a l
a n n e r s u r h a d e r n f i e r e p a g e d u ' . l c . I c " A i l r e c t o c a - i ' s , l r _ , r n 2 n a n ? C r u ! J e i s p e r s o n n e o u d e s p e r n n -
- - ] , " 7 n l I e ' , e r t e ' a p e r , n n n e r u n a l e a r e g a r d d e s t e r
A l r A e r s o H o m t i l ,