PIMI

Société privée à responsabilité limitée


Dénomination : PIMI
Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée
N° entreprise : 550.971.579

Publication

12/05/2014
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Copie qui sera publiée aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

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N° d'entreprise : Ç el S-4- °J

Dénomination

(en entier) : PIMI

Forme juridique: SOCIETE PRIVEE A RESPONSABILITE LIMITEE

Siège : 5070 FOSSES-LA-VILLE, Chaussée de Charleroi, numéro 32

Objet de l'acte : CONSTITUTION

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -12/05/2014 - Annexes du Moniteur belge Aux termes d'un acte reçu par Nous, Alain Beyens, Notaire à Sambreville, le 8/04/2014,

1/ Madame FLAHAUT, Michèle, née à Usumbura (Burundi), le 5 novembre 1962 (NN : 62.11.05-108.54), épouse de Monsieur GENIN, Pierre, domiciliée à 5070 FOSSES-LA-VILLE, Chaussée de Charleroi, numéro 32.

Dont l'identité est attestée au vu de la carte d'identité numéro 590-9659291-57.

2/ Monsieur GENIN, Pierre, Emile, Eugène, Ghislain, né à Namur, le 18 avril 1961 (NN : 61.04.18-019-71), époux de Madame FLAHAUT, Michèle, domicilié à 5070 5070 FOSSES-LA-VILLE, Chaussée de Charleroi, numéro 32.

Dont l'identité est attestée au vu de la carte d'identité numéro 591-1850644-83.

Les comparants ont requis le notaire soussigné d'acter qu'ils constituent une société commerciale et d'établir les statuts d'une société privée à responsabilité limitée dénommée « PIMI » ayant son siège à 5070 FOSSES-LA-VILLE, Chaussée de Charleroi, numéro 32, au capital d'un million cinq cent mille cinq cents euros (1.500.500 EUR) représentés par trois mille une (3.001) parts sans désignation de valeur nominale.

Constitution avec apport de parts sociales

Souscription

Ils déclarent que les trois mille une (3.001) parts sont souscrites en nature, au prix de cinq cents euros (500 EUR) chacune, comme suit :

- par Monsieur Pierre GENIN, à concurrence de un million cinquante-huit mille euros (1.058.000 EUR), soit 2.116 parts;

- par Madame Michèle FLAHAUT, à concurrence de quatre cent quarante-deux mille cinq cents euros (442.500 EUR), soit 885 parts.

Ensemble : 3.001 parts, soit pour un million cinq cent mille cinq cents euros (1.500.500 EUR).

Libération :



Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -12/05/2014 - Annexes du Moniteur belge

Le comparant déclare que chacune des parts ainsi souscrite est entièrement libérée par un apport en nature qui nous est décrit comme suit :

« Monsieur GENIN Pierre et son épouse, Madame FLAHAUT Michèle, préqualifiés, déclarent faire apport à la société présentement constituée des actions qu'ils détiennent dans la SA GENIN PIERRE, dont le siège social est établi à FOSSES-LA-VILLE, Chaussée de Charleroi, numéro 32, constituée suivant acte reçu par le notaire René FOUBERT, ayant résidé à Taurines, Te 30 décembre 1993, publié à l'annexe au Moniteur belge du 27 janvier 1994 sous le numéro 940127-338.

Monsieur Pierre GENIN détient deux mille cent seize (2.116) actions de la SA GENIN PIERRE et Madame Michèle FLAHAUT détient huit cent quatre-vingt-cinq (885) actions de la SA GENIN PIERRE, les quatre (4) actions restantes appartenant à Monsieur Paul GENIN.

Monsieur Pierre GENIN apporte à la SPRL PIMI Ies 2.116 actions qu'il détient dans la SA GENIN PIERRE et Madame Michèle FLAHAUT apporte à la SPRL PIMI les 885 actions qu'elle détient dans Ia SA GENIN PIERRE. Ces parts sociales sont apportées pour un montant total de un million cinq cent mille cinq cents euros (1.500.500 EUR).

Cet apport sera rémunéré par trois mille et une (3.001) parts sociales sans dénomination de valeur nominale pour un million cinq cent mille cinq cents euros (1.500.500 EUR) attribuées au capital.

Le projet du rapport du fondateur motive cette décision de la façon suivante :

« Cet apport permettra la réalisation de I'objet social de la société. »

Il est prévu que la société entrera en activité le jour de sa constitution et que son premier exercice social se terminera le 31 décembre 2014. »

Rapport du réviseur d'entreprises

Monsieur Christophe REMON, réviseur d'entreprises, représentant la société civile de révisorat d'entreprises ayant adopté la forme d'une SPRL dénommée « Christophe REMON & C° », ayant son siège à 5000 NAMUR, Avenue Cardinal Mercier, numéro 13, désignée par Tes fondateurs, a dressé le rapport prescrit par l'article 2019 du Code des Sociétés.

Ce rapport conclut dans les termes suivants :

« CONCLUSIONS

J'ai été mandaté par Monsieur Pierre GENIN, fondateur et associé de la SPRL PMI en formation, afin de faire rapport sur l'apport en nature à Ta société qu'il constitue avec madame Michèle FLAHAUT.

L'opération consiste en l'apport de 3001 titres de la SA GENEN PIERRE.

Au terme de mes travaux de contrôle, je suis d'avis que :

-L'opération a été contrôlée conformément aux normes édictées par T'Institut des Réviseurs d'Entreprises en matière d'apport en nature et que le fondateur de la société est responsable de l'évaluation des biens apportés, ainsi que de la détermination du nombre de parts à émettre en contrepartie de l'apport ;

-La description de chaque apport en nature répond à des conditions normales de précision et de clarté ;

-Les modes d'évaluation de T'apport arrêtés par Tes parties sont justifiés par les principes de l'économie d'entreprise et conduisent à des valeurs d'apport qui correspondent au moins au nombre et au pair comptable des parts à émettre en contrepartie de sorte que l'apport en nature n'est pas surévalué.

Sur base de la situation au 31/12/2012 :

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-l'apport en nature de Monsieur Pierre GENIN est évalué à un montant total de un million cinquante-huit mille euros (1.058.000,00 E). Cet apport sera rémunéré par deux mille cent seize (2.116) parts sociales sans dénomination de valeur nominale pour un million cinquante-huit mille euros (1.058.000,00 E) attribués au capital.

-l'apport en nature de Madame Michèle FLAHAUT est évalué à un montant total de quatre cent quarante-deux mille cinq cents euros (442.500,00 E). Cet apport sera rémunéré par huit cent quatre-vingt-cinq (885) parts sociales sans dénomination de valeur nominale pour quatre cent quarante-deux mille cinq cents euros (442.500,00 E) attribués au capital.

Le capital social de la SPRL PIMI sera donc de un million cinq cent mille cinq cents euros (1.500.500,00 E).

Je crois utile de rappeler que ma mission ne consiste pas à me prononcer sur le caractère légitime et équitable de l'opération.

Enfin, je n'ai pas eu connaissance d'événements postérieurs à mes contrôles et devant modifier les conclusions de ce rapport.

Namur, le 8 janvier 2014.

Pour la SPRL « Christophe REMON & C° »

Christophe REMON, gérant. »

Rapport spécial des fondateurs

Les fondateurs ont dressé le rapport prescrit par le Code des Sociétés.

TITRE I CARACTERE DE LA SOCIÉTÉ

Article I  Forme

La société, commerciale, adopte la forme de la société privée à responsabilité limitée.

Article 2  Dénomination

Elle est dénommée « ».

Dans tous documents écrits, sites internet et autres documents, sous forme électronique ou non, émanant de la société, la dénomination sociale doit être précédée ou suivie immédiatement de la mention « société privée à responsabilité limitée » ou des initiales « S.P.RL. » ; l'indication précise du siège de la société ; le numéro d'entreprise ; le terme «registre des personnes morales » ou l'abréviation « RPM », suivi de l'indication du siège du tribunal dans le ressort territorial duquel la société a son siège social ; le cas échéant, l'indication que la société est en liquidation.

Article 3  Siège social

Le siège social est établi à 5070 FOSSES-LA-VILLE, Chaussée de Charleroi, numéro 32.

Il peut être transféré en tout endroit de la région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue française de Belgique par simple décision du conseil d'administration qui a tous pouvoirs pour faire constater authentiquement la modification des statuts qui en résulte.

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La société peut établir des sièges administratifs ou d'exploitation, succursales ou agences en Belgique ou à l'étranger.

Article 4 Objet

La Société a pour objet en Belgique et à l'étranger toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la réalisation pour compte propre ou pour compte de tiers de toutes opérations commerciales et administratives se rapportant :

La société a pour objet d'accomplir, directement ou indirectement

1)pour son propre compte ou pour compte de tiers, ou en participation avec ceux-ci, toutes opérations se rapportant directement ou indirectement :

a)à toutes prestations de services et tous mandats sous forme d'études, d'organisation, d'expertises, d'actes techniques, de conseils et d'avis financiers, techniques, commerciaux, administratifs au sens le plus large du terme et la fourniture d'études de marchés et d'organisation en matière financière, commerciale ou technique ;

b)à la fourniture de tous travaux administratifs et de secrétariat, la facturation pour compte de tiers ainsi que la fourniture de tous services dans le domaine de l'informatique ;

c)de concevoir, d'étudier, de promouvoir et de réaliser tous projets informatiques, bureautiques et tout ce qui s'y rapporte ;

d)d' effectuer des études notamment de marchés, de programmer et mettre en route des systèmes d'organisation, de vente et de publicité, le marketing, de mettre en application des systèmes pour traiter des données et toutes techniques en rapport avec la gestion technique, administrative, économique et générale d'entreprise ;

e)d'exécuter tous mandats d'administrateur, et en général, tous mandats et fonctions dans des sociétés, entreprises ou organismes publics ;

f)le développement, I'achat, la vente, la prise de licences ou l'octroi de licences, de brevets, know-how et d'actifs immobiliers apparentés ;

g)la recherche, le développement, Ia production, la promotion ou la commercialisation de nouveaux produits, de nouvelles technologies et leur application ;

h)à contribuer à la constitution et au développement de sociétés par voie d'apports ou d'investissements généralement quelconques, en acceptant des mandats d'administrateur et en gérant ses participations. La gestion des participations comprend notamment toutes les activités de conseil et d'assistance en matière de stratégie et de gestion d'entreprise ;

i)La vente au détail et un atelier de réparation de tracteurs, machines et matériels agricoles, commerce de détail en matière de laiterie, en outillage électrique, tréfilerie et en quincaillerie en général, vente de couleurs et vernis, labour, travail de terres, semis de céréales, semis de pois, plantation de betteraves, plantation de maïs, pulvérisation, épandage d'engrais solide et liquide, épandage de scories potassiques et chaux, battages de céréales, de pois, ray-gras, maïs grains, pressage de foin et paille et fauchage d'herbes ;

j)La société peut s' intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise, à Iui procurer des matières premières ou à faciliter l'écoulement de ses produits ;

2)pour son propre compte, toutes activités et opérations se rapportant à la constitution et la gestion d'un patrimoine mobilier et/ou immobilier et la location-financement de biens meubles et/ou immeubles aux tiers, notamment l'acquisition par l'achat ou autrement, la vente, l'échange, la construction, la transformation, I'amélioration, l'équipement, l'aménagement, l'embellissement, l'entretien, la Iocation, la prise en Iocation, le lotissement, la prospection et I'exploitation de biens meubles et/ou immeubles, ainsi que toutes opérations qui,

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directement ou indirectement sont en relation avec cet objet et qui sont de nature à favoriser l'accroissement et le rapport d'un patrimoine mobilier et/ou immobilier, de même que se porter caution pour la bonne fin d'engagements pris par des tiers qui auraient la jouissance de ces biens meubles et/ou immeubles.

La société pourra accomplir toutes opérations généralement quelconques, cozmnerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet ou pouvant en favoriser le développement ou en faciliter la réalisation, notamment, sans que la désignation soit limitative, acquérir, prendre ou donner à bail, aliéner tous immeubles, développer, acheter, vendre, prendre ou octroyer fies licences, des brevets, know-how et des actifs immobiliers apparentés. Elle pourra s'intéresser par toutes voies, et notamment par voie d'apport, de fusion, de souscription, d'achat de titres, d'intervention technique ou par tout autre mode, dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue ou connexe ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise, à lui procurer des matières premières ou à faciliter l'écoulement de ses produits éventuels.

La société ne peut gérer un patrimoine et fournir des avis de placement au sens de la Iégislation sur les transactions financières et les marchés financiers et de ses arrêtés d'exécution.

La société peut se porter caution et donner toute sûreté, personnelle ou réelle, en faveur de toute personne ou société, liée ou non.

Elle pourra réaliser son objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, de toutes les manières et suivant les modalités qui lui paraîtront les mieux appropriées.

D'une façon générale, la Société pourra accomplir toutes transactions, entreprises ou opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation.

La Société pourra aussi s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de souscription ou de toutes autres manières, dans toutes entreprises, associations ou sociétés ayant un objet similaire, analogue, connexe

ou simplement utile à la réalisation de tout ou partie de son objet social.

Elle pourra faire toutes opérations mobilières, immobilières, financières, commerciales et industrielles se rapportant directement ou indirectement à son objet social.

Article 5  Durée

La société est constituée pour une durée illimitée.

Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de modification des statuts.

Article 6  Capital

Le capital social est fixé à la somme de un million cinq cent mille cinq cents euros (1.500.500 EUR).

Il est divisé en trois mille et une parts (3.001) sans mention de valeur nominale.

Article 7  Nature des titres

Les parts sont nominatives. Elles doivent porter un numéro d'ordre.

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Article 8  Vote attaché aux parts

La société pourra, dans le respect du Code des Sociétés, créer des parts sans droit de vote.

Pour le cas où l'émission de parts sans droit de vote résulterait d'une conversion de parts avec droit de vote existantes, l'organe de gestion de la société est habilité à déterminer le nombre maximum de parts à convertir et à fixer les conditions de conversion.

En cas de démembrement du droit de propriété pour quelque cause que ce soit d'une ou de parts sociales, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.

Article 9  Cession et transmission de parts

AI Cessions libres

Les parts peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un associé, au conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne directe des associés.

BI Cessions soumises à agrément

Tout associé qui voudra céder ses parts entre vifs à une personne autre que celles visées à l'alinéa précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des associés, possédant les trois/quarts au moins des parts sociales, déduction faite des parts dont la cession est proposée.

À cette fin, il devra adresser à la gérance, sous pli recommandé, une demande indiquant les nom, prénom, profession, domicile du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre de parts dont la cession est envisagée et le prix offert.

Dans les huit jours de la réception de cette lettre, la gérance en transmet la teneur, par pli recommandé, à chacun des associés, en leur demandant une réponse affirmative ou négative par écrit dans un délai de gnirwe jours et en signalant que ceux qui s'abstiennent de donner leur avis seront considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être envoyée par pli recommandé.

Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, la gérance notifie au cédant le sort réservé à sa demande.

Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit associés aux termes des présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des associés.

Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours ; néanmoins, l'associé voulant céder tout ou partie de ses parts pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées à leur valeur fixée par un expert. Il en sera de même en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire. Dans l'un et l'autre cas, le paiement devra intervenir dans les six mois du refus.

Article 10  Rachat de ses propres parts

La société pourra, dans le respect des dispositions du Code des Sociétés, racheter ses propres parts.

La société pourra exiger le rachat de la totalité de ses propres parts sans droit de vote.

Article 11  Registre des associés

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Les parts sont inscrites dans un registre tenu au siège social dont tout associé ou tout tiers intéressé pourra prendre connaissance. Y seront relatés, conformément à la loi, les transferts ou transmissions de parts.

Article 12  Gérance

La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, dans cette dernière hypothèse, avoir la qualité de gérant statutaire. Si une personne morale est nommée gérant, elle devra désigner parmi ses associés, gérants, administrateurs ou travailleurs un représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission.

L'assemblée qui les nomme fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en cas de pluralité, leurs pouvoirs. S'il n'y a qu'un seul gérant, la totalité des pouvoirs de gérance lui est attribuée.

Article 13  Pouvoirs du gérant

Sauf organisation par l'assemblée d'un collège de gestion, chaque gérant représente la société à l'égard des tiers et en justice et peut poser tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet social, sauf ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.

Un gérant peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire, associé ou non.

Article 14  Rémunération

Sauf décision contraire de l'assemblée générale, le mandat de gérant est gratuit.

Article 15  Assemblées générales

L'assemblée générale annueIIe se réunit chaque année le dernier lundi du mois de juin, au siège social ou à l'endroit indiqué dans la convocation.

Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au plus prochain jour ouvrable, autre qu'un samedi.

Des assemblées générales extraordinaires doivent être convoquées par la gérance chaque fois que l'intérêt

" social I'exige ou sur la requête d'associés représentant le cinquième du capital.

Les convocations aux assemblées générales contiennent l'ordre du jour avec l'indication des sujets à traiter et sont adressées à chaque associé commissaires et gérants gnin7e jours francs au moins avant l'assemblée par lettre recommandée, sauf si les destinataires ont, individuellement, expressément et par écrit, accepté de recevoir la convocation moyennant un autre moyen de communication.

Article 16  Décisions par écrit des associés,

Les associés peuvent à l'unanimité prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l'exception de celles qui doivent être passées par acte authentique. La convocation devra prévoir le recourt à cette forme de procédure.

Article 17  Représentation

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Tout associé peut se faire représenter à l'assemblée générale par un autre associé porteur d'une procuration spéciale.

Toutefois, les personnes morales peuvent être représentées par un mandataire non associé.

Article 18  Prorogation

Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois semaines au plus par la gérance. Cette prorogation ne peut concerner que la décision relative aux comptes annuels sauf si l'assemblée en décide autrement.

Les formalités accomplies pour assister à la première assemblée, ainsi que les procurations, restent valables pour la seconde, sans préjudice du droit d'accomplir ces formalités pour la seconde séance dans l'hypothèse où elles ne font pas été pour la première.

Cette seconde assemblée statue définitivement.

Article 19  Présidence  Délibérations  Procès-verbaux

L'assemblée générale est présidée par un gérant ou, à défaut, par l'associé présent qui détient le plus de parts.

Sauf dans les cas prévus par la loi, l'assemblée statue quelle que soit la portion du capital représentée et à la majorité des voix.

Chaque part donne droit à une voix.

Les procès-verbaux des assemblées générales sont consignés dans un registre. Ils sont signés par les associés qui le demandent. Les copies ou extraits sont signés par un gérant.

Article 20 * Exercice social

L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Article 21 Contrôle

Tant que la société répond aux critères légaux, il n'est pas nommé de commissaire, sauf décision contraire de l'assembIée générale.

Dans ce cas, chaque associé possède individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle du commissaire. Il peut se faire représenter par un expert-comptable. La rémunération de celui-ci incombe à la société s'il a été désigné avec son accord ou si cette rémunération a été mise à sa charge par décision judiciaire.

Article 22  Affectation du bénéfice

Sur le bénéfice net, tel qu'il découle des comptes annuels, il est prélevé annuellement au moins 5 (cinq) pour cent pour être affectés au fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve légale atteint le dixième du capital.

Le solde reçoit l'affectation que lui donne l'assemblée générale statuant sur proposition de la gérance.

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Volet B - Suite

Article 23  Dissolution  Liquidation .....

En cas de dissolution de la société, la liquidation est effectuée par le ou les gérants en exercice, à moins que l'assemblée générale ne désigne un ou plusieurs liquidateurs dont elle déterminera les pouvoirs et les émoluments. Le liquidateur n'entre en fonction qu'après confirmation, par le tribunal de commerce, de sa nomination par l'assemblée générale.

Après le paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes nécessaires à cet effet, l'actif est réparti également entre toutes les parts.

Toutefois, si toutes les parts sociales ne sont pas libérées dans une égale proportion, les liquidateurs rétablissent préalablement l'équilibre soit par des appels de fonds, soit par des remboursements partiels.

Article 24  Élection de domicile

Pour l'exécution des statuts, tout associé, gérant ou liquidateur, domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège social.

Le fondateur prend ensuite les décisions suivantes :

1°- Le premier exercice social commence ce jour pour se terminer le trente et un décembre deux mille quatorze.

2°- La première assemblée générale annuelle se tiendra en deux mille quinze.

3°- Est désigné en qualité de gérant non statutaire Monsieur GENIN Pierre, ci-avant mieux nommé. Il est nommé jusqu'à révocation et peut engager valablement la société sans limitation de sommes. Son mandat est exercé gratuitement.

Pour extrait analytique, signé Alain Beyens, Notaire, déposé en même temps une expédition de l'acte, le rapport spécial et le repport du reviseur..

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

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Moniteur

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05/10/2015 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2014, APP 29.06.2015, DPT 30.09.2015 15623-0135-010

Coordonnées
PIMI

Adresse
CHAUSSEE DE CHARLEROI 32 5070 FOSSES-LA-VILLE

Code postal : 5070
Localité : FOSSES-LA-VILLE
Commune : FOSSES-LA-VILLE
Province : Namur
Région : Région wallonne