06/02/2014
ÿþM O D W O R D B i
C o p i e à p u b l i e r a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e
D É P O S É A U G R E F F E D U M I M A I .
D E C O M M E R C E D E N A M U R
2 8 J A N . 2 0 1 4
l e
P r . L e A t e l i e r
I I
I I I
R é s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e l g e
N ° d ' e n t r e p r i s e : 0 4 5 9 . 9 0 1 , 9 4 2
D é n o m i n a t i o n
( e n e n t i e r ) : P R I M E L E C
( e n a b r é g é ) :
F o r m e j u r i d i q u e : S o c i é t é a n o n y m e
S i è g e : Z o n i n g I n d u s t r i e l , 2 2 à 5 1 9 0 M O R N I M O N T
( a d r e s s e c o m p l è t e )
O b i e t ( s ) d e l ' a c t e : d i s s o l u t i o n s a n s l i q u i d a t i o n e t f u s i o n a v e c l a S A " M E G A N E L E C "
D ' u n a c t e r e ç u p a r l e N o t a i r e J e a n - F r a n ç o i s G H I G N Y , à F l e u r u s l e 2 7 d é c e m b r e 2 0 1 3 , e n r e g i s t r é , i l r é s u l t e q u e l e s a c t i o n n a i r e s d e s o c i é t é a n o n y m e " P R I M E L E C " n o n t p r i s l e s r é s o l u t i o n s s u i v a n t e s à l ' u n a n i m i t é d e s v o i x
P r e m i è r e r é s o l u t i o n
R a p p o r t s e t d é c l a r a t i o n s p r é a l a b l e s
1 . 1 . P r o j e t d e f u s i o n
L e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n d e l a s o c i é t é a n o n y m e « M E G A N E L E C » , s o c i é t é a b s o r b a n t e , e t l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n d e l a s o c i é t é a n o n y m e « P R I M E L E C » , s o c i é t é a b s o r b é e , o n t é t a b l i , l e 2 7 j u i n 2 0 1 3 , u n p r o j e t d e f u s i o n , c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 6 9 3 d u C o d e d e s s o c i é t é s . C e p r o j e t d e f u s i o n a é t é d é p o s é a u g r e f f e d u t r i b u n a l d e c o m m e r c e d e N a m u r l e 2 7 j u i n 2 0 1 3 , t a n t p a r l a s o c i é t é a b s o r b a n t e q u e p a r l a s o c i é t é a b s o r b é e .
1 . 2 . A m e n d e m e n t s à a p p o r t e r a u x p r o j e t s d e f u s i o n q u a n t â :
A . M e n t i o n d u c a p i t a l a c t u e l d e l a s o c i é t é a n o n y m e M E G A N E L E C :
I l e s t i n d i q u é d a n s l e s p r o j e t s d e f u s i o n é t a b l i l e 2 7 j u i n 2 0 1 3 q u e l e c a p i t a l d e M E G A N E L E C e s t r e p r é s e n t é
p a r 1 . 2 8 0 a c t i o n s d ' u n e v a l e u r n o m i n a l e d e 1 . 0 0 0 F B .
O r , l e c a p i t a l s o c i a l e s t f i x é a c t u e l l e m e n t à l a s o m m e d e 6 2 . 0 0 0 e u r o s . i l e s t r e p r é s e n t é p a r 3 0 7 a c t i o n s ,
r e p r é s e n t a n t c h a c u n e 1 / 3 0 7 è m e d u c a p i t a l s o c i a l .
B . P a r t i c i p a t i o n d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e d a n s l a s o c i é t é a b s o r b é e :
L a s o c i é t é a n o n y m e M E G A N E L E C d é t i e n t 2 . 4 5 0 a c t i o n s s u r 2 . 6 0 0 d e l a s o c i é t é a n o n y m e P R I M E L E C .
C . M o n t a n t d e l ' a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e s u i t e à l a f u s i o n
L e s p r o j e t s d e f u s i o n p r é c i t é s p r é v o y a i e n t u n e a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l d e s e p t a n t e - q u a t r e e u r o s e t t r e n t e - s e p t c e n t s ( 7 4 , 3 7 E U R ) l i b é r é e à c o n c u r r e n c e d e s e p t a n t e - q u a t r e e u r o s e t t r e n t e - s e p t c e n t s ( 7 4 , 3 7 E U R ) .
T e n a n t c o m p t e d e f a p a r t i c i p a t i o n d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e d a n s l a s o c i é t é a b s o r b é e , l ' a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l s e r a d e m i l l e d e u x c e n t t r e n t e - n e u f e u r o s e t q u a r a n t e - s e p t c e n t s ( 1 . 2 3 9 , 4 7 E U R ) , p a r l a c r é a t i o n d e c i n q u a n t e a c t i o n s n o u v e l l e s e n t i è r e m e n t l i b é r é e s .
D . M e n t i o n d u c a p i t a l d e l a s o c i é t é a n o n y m e M E G A N E L E C a p r è s f u s i o n .
I l e s t i n d i q u é d a n s l e s p r o j e t s d e f u s i o n q u e l e c a p i t a l d e M E G A N E L E C a p r è s f u s i o n s e r a r e p r é s e n t é p a r 9 7 9 a c t i o n s s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e , d o n t 9 7 3 a c t i o n s p r o p r e s d e v a n t ê t r e a n n u l é e s .
T e n a n t c o m p t e d e c e q u i e s t d i t c i - a v a n t , l e c a p i t a l a p r è s f u s i o n s e r a d e s o i x a n t e - t r o i s m i l l e d e u x c e n t t r e n t e - n e u f e u r o s e t q u a r a n t e - s e p t c e n t s ( 6 3 . 2 3 9 , 4 7 E U R ) r e p r é s e n t é p a r 3 5 7 a c t i o n s s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e .
E . E r r e u r s m a t é r i e l l e s
D a n s l e s p r o j e t s d e f u s i o n s u s v a n t é , i l e s t f a i t r é f é r e n c e à d e s c o m p t e s a u 3 1 m a r s 2 0 1 0 a l o r s q u ' i l s ' a g i t d ' u n e s i t u a t i o n c o m p t a b l e d e 2 0 1 2 i l e s t é g a l e m e n t f a i t m e n t i o n d e p a r t i c i p a t i o n c r o i s é e e n t r e l e s d i f f é r e n t e s s o c i é t é s p a r t i c i p a n t à l a f u s i o n , a l o r s q u e c e n ' e s t p a s v r a i m e n t l e c a s .
A p p r o b a t i o n d e s a m e n d e m e n t s e t c o n f i r m a t i o n d u r a p p o r t d ' é c h a n g e
L ' a s s e m b l é e a p p r o u v e , à l ' u n a n i m i t é , l e s a m e n d e m e n t s a p p o r t é s a u x p r o j e t s d e f u s i o n .
L e s m e m b r e s d e J ' a s s e m b l é e d é c l a r e n t q u e l e r a p p o r t d ' é c h a n g e e s t c o n v e n t i o n n e l , c o m p t e t e n u d e l a
r é p a r t i t i o n d e l ' a c t i o n n a r i a t .
L ' a s s e m b l é e c o n f i r m e d o n c l e r a p p o r t d ' é c h a n g e d e u n e a c t i o n n o u v e l l e d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e p o u r u n e
a c t i o n d e l a s o c i é t é a b s o r b é e , t e l l e q u ' i l r e s s o r t d e s p r o j e t s d e f u s i o n , é t a n t e n t e n d u q u ' a u c u n e a c t i o n n o u v e l l e
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 6 / 0 2 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 6 / 0 2 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e n e s e r a a t t r i b u é e e n é c h a n g e d ' a c t i o n s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e d é t e n u e s p a r l a s o c i é t é a b s o r b a n t e e l l e - m ê m e ,
1 R a p p o r t d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n
L e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n a é g a l e m e n t é t a b l i , l e 2 3 d é c e m b r e 2 0 1 3 , u n r a p p o r t é c r i t e t c i r c o n s t a n c i é s u r l a f u s i o n p r o j e t é e c i - a v a n t , c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 6 9 4 d u C o d e d e s s o c i é t é s .
1 . 4 . R a p p o r t d u r e v i s e u r d ' e n t r e p r i s e s ,
M o n s i e u r P a s c a l L A M B O T T E , r e v i s e u r d ' e n t r e p r i s e s , r e p r é s e n t a n t l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « L a m b o t t e e t M o n s i e u r » , a y a n t s e s b u r e a u x à N a m u r , a v e n u e R e i n e A s t r i d , n u m é r o 1 3 4 , a é t a b l i l e 2 7 d é c e m b r e 2 0 1 3 , u n r a p p o r t s u r l e p r o j e t d e f u s i o n , c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 6 9 5 d u C o d e d e s s o c i é t é s .
L e r a p p o r t d e M o n s i e u r L a m b o t t e c o n c l u t d a n s l e s t e r m e s s u i v a n t s
« C o n f o r m é m e n t a u x n o r m e s r e l a t i v e s a u c o n t r ô l e d e s o p é r a t i o n s d e f u s i o n d e s s o c i é t é s c o m m e r c i a l e s , n o u s a v o n s v é r i f i é l e p r o j e t d e f u s i o n r e l a t i f à l a f u s i o n e n t r e l a S . A . M E G A N E L E C e t l a S . A . P R I M E L E C , q u i a é t é r é d i g é e n a p p l i c a t i o n d e l ' a r t i c l e 6 9 3 d u C o d e d e s S o c i é t é s p a r l ' o r g a n e d e g e s t i o n d e l a S . A . M E G A N E L E C . S a r é d a c t i o n e s t c l a i r e e t c o m p l è t e .
N o u s a v o n s s p é c i a l e m e n t a n a l y s é l a m é t h o d e d ' é v a l u a t i o n d e s s o c i é t é s a p p e l é e s à f u s i o n n e r q u i a é t é r e t e n u e e t l ' a v o n s j u g é e a p p r o p r i é e e t c o r r e c t e m e n t a p p l i q u é e . N o u s a v o n s p u e f f e c t u e r l e s v é r i f i c a t i o n s q u i n o u s p a r a i s s a i e n t n é c e s s a i r e s e t o b t e n i r t o u t e s l e s i n f o r m a t i o n s u t i l e s . L ' é v a l u a t i o n d e s s o c i é t é s c o n c e r n é e s p a r l a f u s i o n s ' e s t f a i t e s u r u n e b a s e c o n v e n t i o n n e l l e e n c o n n a i s s a n c e d e c a u s e d e s o r g a n e s d ' a d m i n i s t r a t i o n e t d e s a c t i o n n a i r e s d e s s o c i é t é s p a r t i c i p a n t à l a f u s i o n .
E n c o n c l u s i o n , c o m p t e t e n u q u e l a v a l e u r c o n v e n t i o n n e l l e r e t e n u e e n c o n n a i s s a n c e d e c a u s e d e s o r g a n e s d ' a d m i n i s t r a t i o n d e s s o c i é t é s p a r t i c i p a n t à l a f u s i o n p o u r d é t e r m i n e r l e r a p p o r t d ' é c h a n g e c o n d u i t à u n r a p p o r t d ' é c h a n g e q u i r e s p e c t e é q u i t a b l e m e n t l e s d r o i t s l é g i t i m e s d e s a c t i o n n a i r e s m a j o r i t a i r e s c o m m e m i n o r i t a i r e s , n o u s d é c l a r o n s q u e l e r a p p o r t d ' é c h a n g e p r o p o s é d a n s l e p r o j e t d e f u s i o n d e u n a c t i o n d e ! a S . A . M E G A N E L E C e n é c h a n g e d e u n e a c t i o n d e l a S . A . P R I M E L E C , s a n s p a i e m e n t d e s o u l t e e n a r g e n t , e s t p e r t i n e n t e t r a i s o n n a b l e .
N a m u r , l e 2 7 d é c e m b r e 2 0 1 3 »
A l ' u n a n i m i t é , l ' a s s e m b l é e d i s p e n s e l e p r é s i d e n t d e d o n n e r l e c t u r e d e s r a p p o r t s d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n e t d u r e v i s e u r d ' e n t r e p r i s e s , l e s a c t i o n n a i r e s r e c o n n a i s s a n t a v o i r r e ç u u n e x e m p l a i r e d e c e s r a p p o r t s e t e n a v o i r p r i s c o n n a i s s a n c e .
U n e x e m p l a i r e d e c e s r a p p o r t s s e r a d é p o s é , e n m ê m e t e m p s q u ' u n e e x p é d i t i o n d u p r é s e n t p r o c è s - v e r b a l , a u g r e f f e d u t r i b u n a l d e c o m m e r c e d e N a m u r .
1 . 5 . M o d i f i c a t i o n i m p o r t a n t e d u p a t r i m o i n e
L e p r é s i d e n t d é c l a r e , a u n o m d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n d e l a s o c i é t é a b s o r b é e , e t d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e , q u e d e p u i s l a d a t e d e l ' é t a b l i s s e m e n t d u p r o j e t d e f u s i o n , a u c u n e m o d i f i c a t i o n i m p o r t a n t e d u p a t r i m o i n e a c t i f e t p a s s i f d e l a s o c i é t é a b s o r b é e e t d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e n ' e s t i n t e r v e n u e .
D é l i b é r a t i o n
C e t t e p r e m i è r e r é s o l u t i o n e s t a d o p t é e p a r l ' a s s e m b l é e à l ' u n a n i m i t é d e s v o i x .
D e u x i è m e r é s o l u t i o n
D i s s o l u t i o n F u s i o n
L e p r é s i d e n t d o n n e l e c t u r e d u p r o j e t d e f u s i o n s u s v a n t é .
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é c i d e l a d i s s o l u t i o n , s a n s l i q u i d a t i o n , d e l a s o c i é t é e t s a f u s i o n a v e c l a s o c i é t é a n o n y m e « M E G A N E L E C » , s o c i é t é a b s o r b a n t e , p a r v o i e d e t r a n s f e r t à c e t t e d e r n i è r e d e l ' i n t é g r a l i t é d u p a t r i m o i n e a c t i f e t p a s s i f d e s o c i é t é a n o n y m e « P R I M E L E C » , r i e n e x c e p t é n i r é s e r v é , t e l q u ' i l r é s u l t e d e l a s i t u a t i o n a c t i v e e t p a s s i v e a r r ê t é e a u t r e n t e e t u n d é c e m b r e d e u x m i l l e d o u z e , t o u t e s l e s o p é r a t i o n s r é a l i s é e s d e p u i s c e t t e d a t e p a r l a s o c i é t é a b s o r b é e é t a n t c o n s i d é r é e s , d u p o i n t d e v u e c o m p t a b l e , c o m m e a c c o m p l i e s p o u r l e c o m p t e d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e e t l e s m o d i f i c a t i o n s e n r é s u l t a n t d a n s l ' a c t i f o u l e p a s s i f d e l a s o c i é t é a b s o r b é e l ' é t a n t a u p r o f i t e t a u x r i s q u e s d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e .
L a d e s c r i p t i o n d u p a t r i m o i n e t r a n s f é r é e t l e s c o n d i t i o n s d e c e t r a n s f e r t s e r o n t r e p r i s e s d a n s l e p r o c è s - v e r b a l d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e . .
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é c i d e q u e c e t r a n s f e r t s e r a r é m u n é r é p a r l ' a t t r i b u t i o n a u x a c t i o n n a i r e s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e , a u t r e s q u e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e , d e c i n q u a n t e a c t i o n s n o u v e l l e s , e n t i è r e m e n t l i b é r é e s , d e l a s o c i é t é a n o n y m e « M E G A N E L E C » , s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e .
C e s a c t i o n s n o u v e l l e s s e r o n t d u m ê m e t y p e e t j o u i r o n t d e s m ê m e s d r o i t s e t a v a n t a g e s q u e l e s a c t i o n s e x i s t a n t e s d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e , s a u f q u ' e l l e s n e p a r t i c i p e r o n t à l a r é p a r t i t i o n d e s b é n é f i c e s s o c i a u x q u ' à p a r t i r d e l a r é p a r t i t i o n d e s b é n é f i c e s d e l ' e x e r c i c e c o m m e n ç a n t l e p r e m i e r j a n v i e r d e u x m i l l e t r e i z e .
C e s a c t i o n s n o u v e l l e s s e r o n t r é p a r t i e s e n t r e l e s a c t i o n n a i r e s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e , à r a i s o n d e u n e a c t i o n n o u v e l l e d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e p o u r u n e a c t i o n d e f a s o c i é t é a b s o r b é e .
L e s c a p i t a u x p r o p r e s d e l a p r é s e n t e s o c i é t é a b s o r b é e n e s e r o n t r e p r i s q u e p a r t i e l l e m e n t d a n s l e s c o m p t e s d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e , l e s 2 4 5 0 a c t i o n s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e d é t e n u e s p a r l a s o c i é t é a b s o r b a n t e s e r o n t a n n u l é e s c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 7 0 3 p a r a g r a p h e 2 d u C o d e d e s S o c i é t é s . A u c u n e a c t i o n d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e n e s e r a a t t r i b u é e e n é c h a n g e d e s a c t i o n s d e f a s o c i é t é a b s o r b é e d é t e n u e s p a r l a s o c i é t é a b s o r b a n t e .
C o n f o r m é m e n t a u p r o j e t d e f u s i o n , l e s a c t i o n s n o u v e l l e s s e r o n t r é p a r t i e s à l a d i l i g e n c e e t s o u s l a r e s p o n s a b i l i t é d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n d e l a s o c i é t é a b s o r b é e .
L a p r é s e n t e d é c i s i o n d e f u s i o n n e s o r t i r a s e s e f f e t s q u ' a u m o m e n t d u v o t e p a r l e s a s s e m b l é e s g é n é r a l e s d e s a c t i o n n a i r e s d e s s o c i é t é s a b s o r b é e e t a b s o r b a n t e d e s d é c i s i o n s c o n c o r d a n t e s r e l a t i v e s à l a f u s i o n p a r t r a n s f e r t d e l ' i n t é g r a l i t é d u p a t r i m o i n e a c t i f e t p a s s i f d e l a s o c i é t é a b s o r b é e à l a s o c i é t é a b s o r b a n t e e t , e n o u t r e ,
/ R é s e r v é
a u
- M o n i t e u r b e l g e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 6 / 0 2 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
V o l e t B - S u i t e
a p r è s l ' a p p r o b a t i o n p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a c t i o n n a i r e s d e i a s o c i é t é a b s o r b a n t e d e s m o d i f i c a t i o n s s t a t u t a i r e s q u i r é s u l t e n t d e l a f u s i o n c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 7 0 1 d u C o d e d e s s o c i é t é s .
D é l i b é r a t i o n
C e t t e d e u x i è m e r é s o l u t i o n e s t a d o p t é e p a r l ' a s s e m b l é e à l ' u n a n i m i t é d e s v o i x ,
T r o i s i è m e r é s o l u t i o n
M o d a l i t é s d ' é t a b l i s s e m e n t e t d ' a p p r o b a t i o n d e s c o m p t e s a n n u e l s
D é c h a r g e a u x a d m i n i s t r a t e u r s
L e s c o m p t e s a n n u e l s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e p o u r l a p é r i o d e c o m p r i s e e n t r e l e 3 1 / 1 2 / 1 2 e t l e 3 1 / 1 2 / 2 0 1 3
s e r o n t é t a b l i s p a r l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n d e l a s o c i é t é a b s o r b é e ,
L e u r a p p r o b a t i o n a i n s i q u e l a d é c h a r g e à d o n n e r a u x a d m i n i s t r a t e u r s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e f e r o n t l ' o b j e t
d ' u n e d é c i s i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e , c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 7 0 4 d u C o d e d e s
s o c i é t é s ,
D é l i b é r a t i o n
C e t t e t r o i s i è m e r é s o l u t i o n e s t a d o p t é e p a r l ' a s s e m b l é e à l ' u n a n i m i t é d e s v o i x .
Q u a t r i è m e r é s o l u t i o n
P o u v o i r s
L ' a s s e m b l é e c o n f è r e t o u s p o u v o i r s à M o n s i e u r F r e d d y O l V l E R Z U , c o m p a r a n t , a u x f i n s d e r e p r é s e n t e r l a
s o c i é t é a b s o r b é e a u x o p é r a t i o n s d e f u s i o n e t d e v e i l l e r a u d é r o u l e m e n t d e s o p é r a t i o n s d e t r a n s f e r t à i a s o c i é t é
a b s o r b a n t e d e l ' i n t é g r a l i t é d u p a t r i m o i n e a c t i f e t p a s s i f d e l a s o c i é t é a b s o r b é e , e t e n p a r t i c u l i e r d e l ' i n s c r i p t i o n
d e s d i v e r s é l é m e n t s d e l ' a c t i f e t d u p a s s i f d u p a t r i m o i n e d e l a s o c i é t é a b s o r b é e à l e u r v a l e u r c o m p t a b l e a u
t r e n t e e t u n d é c e m b r e d e u x m i l l e d o u z e d a n s l a c o m p t a b i l i t é d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e .
S p é c i a l e m e n t , M o n s i e u r Q m e r z u p o u r r a r e m e t t r e l e s c i n q u a n t e a c t i o n s n o u v e l l e s d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e
a u x a c t i o n n a i r e s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e , a u t r e s q u e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e , e t a s s u r e r l a m i s e à j o u r d u r e g i s t r e
d e s a c t i o n s a u x f r a i s d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e .
D a n s l e c a d r e d e c e t r a n s f e r t p a r v o i e d e f u s i o n , M o n s i e u r O m e r z u p o u r r a e n o u t r e
s u b r o g e r l a s o c i é t é a b s o r b a n t e d a n s t o u s l e s a c t e s r e c t i f i c a t i f s o u c o m p l é m e n t a i r e s à d r e s s e r e n c a s d ' e r r e u r o u d ' o m i s s i o n d a n s l ' é n o n c i a t i o n d e s b i e n s t r a n s f é r é s p a r v o i e d e t r a n s f e r t u n i v e r s e l d e p a t r i m o i n e p a r s u i t e d e d i s s o l u t i o n s a n s l i q u i d a t i o n , t e l s q u ' i l s f i g u r e r o n t d a n s l e p r o c è s - v e r b a l d ' a s s e m b l é e d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e ;
a c c o m p l i r t o u t e s l e s f o r m a l i t é s r e q u i s e s a u p r è s d u r e g i s t r e d e c o m m e r c e e t d e i a T . V . A . ;
d é l é g u e r , s o u s s a r e s p o n s a b i l i t é , p o u r d e s o p é r a t i o n s s p é c i a l e s e t d é t e r m i n é e s , t e l l e p a r t i e d e s e s
p o u v o i r s q u ' i l d é t e r m i n e e t p o u r l a d u r é e q u ' i l f i x e .
D é l i b é r a t i o n
C e t t e q u a t r i è m e r é s o l u t i o n e s t a d o p t é e p a r l ' a s s e m b l é e à l ' u n a n i m i t é d e s v o i x
D " é p o s é e n m ê m e t e m p s ;
- u n e e x p é d i t i o n d e l ' a c t e
- l e s r a p p o r t s d u C o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n d e c h a c u n e d e s s o c i é t é s
- l e r a p p o r t d u R e v i s e u r
J e a n - F r a n ç o i s G H I G N Y
N o t a i r e à F l e u r u s
09/07/2013
ÿþ ' C o p i e ` ~ p u b l i e r a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e M o d 2 . 1
N ^ d ' e n t r e p r i s e : 0 4 5 9 9 0 1 j 9 4 2 D é n o m i n a t i o n
P R I M E L E C
D ' É 8 U S q G c F E D U T R ! E U N A L
U E p M / f l u E H 0 E O E N A M U R
~ ^ " ° . ~ . ~ '
P , i e
F o r m e j u r i d i q u e : S o c i é t é A n o n y m e
S i è g a : Z o n i n g I n d u s t r i e l , 2 2 à 5 1 9 0 M O R N I M O N T
O b j e t d e l ' a c t e : D é p ô t d u p r o j e t d e f u s i o n p a r a b s o p t i o n
D é p ô t d ' u n o r i g i n a l d u p r o j e t d e f u s i o n p a r a b s o p t i o n d e l a S A P R I M E L E C p a r l a S A M E G A N E L E C
"
L a S . A . P R U W G L E C , d o n t / e s i è g e s o c i a l e s t s i s à 5 1 9 0 M D R N U M O N T , Z b n i r t Q I n d u s t r i e l , 2 2 , i n s c r i t e à l a / B a n q u e C a r r e f o u r d e s E n t r e p r i s e s s o u s l e n ° e n t r e p r i s e 0 4 5 9 . 9 0 1 . 9 4 2 . "
"
C o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 8 S 3 d u C o d e d e s s o c i é t é s , n o u s m v o n o l ' h o n n e u r ~ e p r é s e n t e r c ~ a p ~ s u n p r o j e t
^ !
d e f u s i o n p a r a b s o r p t i o n d e l a S . A . P R I M E L E C p a r l a S . . A . M E G A N E L E C .
L e s c o n s e i l s d ' a d m i n i s t r a t i o n s d e s s o c i é t é s P R 1 k 8 E L E D e t K 8 E G A N E L E O s e s o n t r é u n i s e n v u e d ' é t a b l i r c o n j o i n t e m e n t u n p r o j e t c o n f o r m é m e n â l ' a r t i c l e 6 9 3 d u C o d e d e s s o c i é t é s .
L m f ü s i o n s ' o f f a d u e n u e n t r e l e s d e o x o o u i é t é o s u k m n t o o : - s o c i é t é a b s o r b a n t e
L a S . A . M E G A N E L E C , d o n t l e s i è g e s o c i a l e s t s i s ó 5 1 9 O K 8 O R N | y N O N T . Z o n i n g | n d u o h 1 e , 2 2 . i n m c d t e ó k u ' B a n q u e C a r r e f o u r d e s E n t r e p r i s e s s o u s l e n ° e n t r e p r i s e 0 4 5 2 . 4 2 8 . 3 8 5 .
- s o c i é t é a b s o r b é e '
L a S . A . P R I M E L E C , d o n t h a s i è g e s o c i a l e s t s i s à 5 1 9 0 M O R N I M O N T , Z o n i n g I n d u s t r i e l , 2 2 , i n s c r i t e à k a ! B a n q u e C a r r e f o u r d e s E n t r e p r i s e s s o u s l e n e n t r e p r i s e 0 4 5 9 . 9 0 1 . 9 4 2 .
, !
L e s c o n s e i l s d ' a d m i n i s t r a t i o n p r é s e n t d é c l m n a n i a v o r p r i o c o n n a i s m m n m m d e s d J o p o o 0 o n s n u b o n b a s :
- l a r e s p o n s a b i l i t é s p é c i f i q u e d e s c o n s e i l s d ' a d m i n i s t r a t i o n d e s s o c i é t é s a b s o r b é e s e n v e r s c h a q u e ! e c 0 o n n a h n d e l e u r o o u i é t é p o u r / o p m é j u d i c a q u e h u c Ó i o n n e { n o o u b i n a i t p m r o u i t o d ' u n e h n u t a o o m m i s o l o r æ d o k m i p r é p a r a t i o n e t d e l a r é a l i s a t i o n d e l a f u s i o n ( a r t i c l e 6 8 7 a l i n é a 1 d u C o d e d e s s o c i é t é s ) ;
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
P R O J E T D E F U S I O N P A R A B S O R P T I O N
d e
l a S . A . P R I M E L E C
p a r
l a S . A . M E G A N E L E C
A L A R E Q U E T E D E
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 9 / 0 7 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 9 / 0 7 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
- l ' o b l i g a t i o n l é g a l e p o u r c h a c u n e d e s s o c i é t é s p a r t i c i p a n t à l a f u s i o n d e d é p o s e r l e p r o j e t d e f u s i o n a u T r i b u n a l d e C o m m e r c e s i x s e m a i n e s a u m o i n s a v a n t l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e a p p e l é e à s e p r o n o n c e r s u r l a f u s i o n
L a p r é s e n t e f i i s i o n p a r a b s o r p t i o n s e r a r é a l i s é e c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 2 1 1 d u C o d e d e s i m p ô t s s u r l e s r e v e n u s , à l ' a r t i c l e 1 1 7 d u C o d e d e s d r o i t s d ' e n r e g i s t r e m e n t e t a u x a r t i c l e s 1 1 e t 1 8 § 3 d u C o d e d e l a T . V . A . .
1 , - I D E N T I F I C A T I O N D E S S O C I E T E S A P P E L E E S A F U S I O N N E R
1 . 1 . s o c i é t é a b s o r b a n t e
- d é n o m i n a t i o n : M E G A N E L E C
- f o r m e j u r i d i c t i o n : s o c i é t é a n o n y m e
- s i è g e s o c i a l : 5 1 9 0 M O R N I M O N T , Z o n i n g I n d u s t r i e l , 2 2
- d a t e d e c o n s t i t u t i o n : p a r d e v a n t f e n o t a i r e J e a n F R A N C O I S p a r a c t e d u 2 1 a v r i l 1 9 9 4
- o b j e t s o c i a l : « t o u t e s o p é r a t i o n s c o m m e r c i a l e s , i n d u s t r i e l l e s e t f i n a n c i è r e s , t a n t m o b i l i è r e s q u ' i m m o b i l i è r e s , s e r a p p o r t a n t d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t a u x n é g o c e s , é q u i p e m e n t s , i n s t a l l a t i o n s , m o n t a g e s e t f a b r i c a t i o n s d e m a t é r i e l s é l e c t r i q u e s , »
- M o d i f i c a t i o n d e s s t a t u t s :
- L e s s t a t u t s o n t é t é m o d i f i é s d e p u i s à d i f f é r e n t e s r e p r i s e s e t p o u r l a d e r n i è r e f o i s p a r a c t e p a s s é d e v a n t l e n o t a i r e P a u l P I G N E U R , n o t a i r e à T h e u x , e n d a t e d u 2 1 a v r i l 2 0 0 4 .
- R e p r é s e n t a t i o n
L e s a d m i n i s t r a t e u r s s o n t
- M o n s i e u r S e r g e L E R O Y ;
' M o n s i e u r F r e d d y O M E R Z U
( D é c i s i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d u 2 5 m a i 2 0 1 0 p u b l i é l e 2 6 n o v e m b r e 2 0 1 0 a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r
B e l g e )
- L ' e x e r c i c e s o c i a l s e c l ô t u r e l e 3 1 d é c e m b r e d e c h a q u e a n n é e ;
1 . 2 . S o c i é t é a b s o r b é e
- d é n o m i n a t i o n : P R I M E L E C
- f o r m e j u r i d i c t i o n : s o c i é t é a n o n y m e
- s i è g e s o c i a l : 5 1 9 0 M O R N I M O N T , Z o n i n g I n d u s t r i e l , 2 2
- d a t e d e c o n s t i t u t i o n : p a r d e v a n t l e n o t a i r e J e a n F R A N C O I S , l e 0 6 d é c e m b r e 1 9 9 6 .
- o b j e t s o c i a l ; « a l l e c o m m e r c i e f e n , i n d u s t r i e l e n e n f i n a n c i e l e n a c t i v i t e i t e n e n / o f o n d e r n e m i n g e n , i n d i r e c t e o f i n d i r e c t e o v e r e e n s t e m i n g e n m e t d e h a n d e l e n , d e u i t r u s t i n g e n , d e i n s t a l l a t i e s , d e s c h a c k e l i n g e n e n d e v e r v a a r d i g i n g e n v a n e l e k s t r i s c h e p r o d u k t e n ; a r t i k e l e n e n m a t e r i e l e n . »
J
- R e p r é s e n t a t i o n
L e s a d m i n i s t r a t e u r s s o n t :
. M o n s i e u r S e r g e L E R O Y ;
" M o n s i e u r F r e d d y O M E R Z U
( D é c i s i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d u 2 5 m a i 2 0 1 0 p u b l i é l e 2 6 n o v e m b r e 2 0 1 0 a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r
B e l g e )
- L ' e x e r c i c e s o c i a l s e c l ô t u r e l e 3 1 d é c e m b r e d e c h a q u e a n n é e
L e s s t a t u t s n ' o n t p a s é t é m o d i f i é s d e p u i s ,
2 , - S I T U A T I O N D E S S O C I E T E S C O N C E R N E E S
I l e s t p r o p o s é d e p r o c é d e r à l a f u s i o n s u r b a s e d e s s i t u a t i o n s c o m p t a b l e s d e l a S . A . M E G A N E L E C e t d e l a S . A . P R I M E L E C c l ô t u r é e s a u 3 1 d é c e m b r e 2 0 1 2 .
2 . 1 . L a s t r u c t u r e d u p a t r i m o i n e d e l a S . A . M E G A N E L E C à c e t t e d a t e e s t l a s u i v a n t e a i n s i q u ' e l l e r é s u l t e d e s c o m p t e s a n n u e l s a r r ê t é s a u 3 1 m a r s 2 0 1 0 . ( v o i r e n a n n e x e l a s i t u a t i o n c o m p t a b l e a r r ê t é e a u 3 1 d é c e m b r e
d 1 D 2 0 1 2 )
L e c a p i t a l e s t r e p r é s e n t é p a r 1 . 2 8 0 a c t i o n s d ' u n e v a l e u r n o m i n a l e d e 1 . 0 0 0 F r a n c s B e l g e s .
2 . 2 . L e p a t r i m o i n e d e l a S . A . P R I M E L E C e s t s t r u c t u r é c o m m e s u i t , t e l q u ' i l r é s u l t e d e l a s i t u a t i o n c o m p t a b l e
a r r ê t é e a u 3 1 d é c e m b r e 2 0 1 2 . ( v o i r e n a n n e x e l a s i t u a t i o n c o m p t a b l e a r r ê t é e a u 3 1 d é c e m b r e 2 0 1 2 )
e
L e c a p i t a l e s t r e p r é s e n t é p a r 2 . 5 0 0 a c t i o n s s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e ,
2 . 3 , E t a n t d o n n é q u ' i l e x i s t e u n e p a r t i c i p a t i o n c r o i s é e e n t r e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e e t l a s o c i é t é a b s o r b é e , l a f u s i o n a p o u r e f f e t d e d i m i n u e r l e p a t r i m o i n e ( l e s f o n d s p r o p r e s ) d e l a S . A . M E G A N E L E C à h a u t e u r d e l a r é d u c t i o n d e c a p i t a l q u i i n t e r v i e n d r a c o n c o m i t a m m e n t à l a s u p p r e s s i o n d e s t i t r e s d é t e n u p a r l a S , A . M E G A N E L E C d a n s l a S . A . P R I M E L E C .
0
P a r l ' e f f e t d e l a f u s i o n l e c a p i t a l s o u s c r i t d e l a S . A . M E G A N E L E C s e r a a u g m e n t é d ' u n e v a l e u r d e 7 4 , 3 7 ¬
c ( 3 . 0 0 0 f r a n c s b e l g e s ) l i b é r é à c o n c u r r e n c e d e 7 4 , 3 7 E .
0
3 . - R A P P O R T D ' E C H A N G E
e t
. 9 D a n s l e c a d r e d u r a p p o r t d ' é c h a n g e , e t c o m p t e t e n u d e l a s u p p r e s s i o n d e l a p a r t i c i p a t i o n c r o i s é e , i l e s t c r é é
e t 3 a c t i o n s n o u v e l l e s d e l a S . A . M E G A N E L E C i d e n t i q u e s a u x a c t i o n s p r é e x i s t a n t e s , j o u i s s a n t d o n c d e s m ê m e s
e t
d r o i t s e t a v a n t a g e s q u e l e s a c t i o n s p r é e x i s t a n t e s e t p a r t i c i p a n t a u b é n é f i c e à p a r t i r d u 1 e r j a n v i e r 2 0 1 3 .
t e
C e s a c t i o n s s e r o n t r e m i s e s a u x a s s o c i é s d e l a S . A . P R I M E L E C d a n s l a p r o p o r t i o n d e 1 a c t i o n n o u v e l l e d e l a t e s o c i é t é a b s o r b a n t e c o n t r e 1 a c t i o n d e l a s o c i é t é a b s o r b é e .
A u c u n e n o u v e l l e a c t i o n d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e n e s e r a a t t r i b u é e e n é c h a n g e d ' a c t i o n s d e l a s o c i é t é
C I ) a b s o r b é e d é t e n u e s p a r l a s o c i é t é a b s o r b a n t e e l l e - m ê m e .
: r ,
C e s a c t i o n s n o u v e l l e s e n t i è r e m e n t l i b é r é e s s e r o n t a t t r i b u é e s p a r l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n d e l a s o c i é t é
e a b s o r b a n t e ,
e t
e t
I l n e s e r a a t t r i b u é a u c u n e s o u l t e e n e s p è c e s à l ' o c c a s i o n d e l ' o p é r a t i o n d e f u s i o n p a r a b s o r p t i o n .
P :
L e r a p p o r t d ' é c h a n g e p r o p o s é d é c o u l e d i r e c t e m e n t d e s é v a l u a t i o n s d e s s o c i é t é s a p p e l é e s à f u s i o n n e r s u r b a s e d e v a l e u r s c o n v e n t i o n n e l l e s c o n v e n u e s e n t r e l ' e n s e m b l e d e s a c t i o n n a i r e s d e s d e u x s o c i é t é s p a r t i c i p a n t à l a f u s i o n .
L e c a p i t a l s o c i a l d e f a S . A . M E G A N E L E C a p r è s f u s i o n s e r a r e p r é s e n t é p a r 9 7 9 a c t i o n s s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e d o n t 9 7 3 a c t i o n s p r o p r e s d e v a n t ê t r e a n n u l é e s .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 9 / 0 7 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
4 . - M O D A L I T E S D E R E M I S E D E S A C T I O N S D E L A S O C I E T E A B S O R B A N T E
L e s a c t i o n s n o u v e l l e s e n t i è r e m e n t l i b é r é e s s e r o n t a t t r i b u é e s p a r l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e d a n s l a p r o p o r t i o n d e 1 a c t i o n n o u v e l l e d e l a s o c i é t é S . A . M E G A N E L E C c o n t r e 1 a c t i o n d e l a s o c i é t é S . A . P R I M E L E C .
L a d i t e r e m i s e s ' e f f e c t u e r a a v e c d i l i g e n c e s o u s l a r e s p o n s a b i l i t é d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n d e l a S . A . P R I M E L E C a b s o r b é e c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 7 0 3 d u C o d e d e s s o c i é t é s .
L e s b é n é f i c e s r é a l i s é s p a r l a s o c i é t é a b s o r b é e s e r o n t c o n s i d é r é s c o m m e a c c o m p l i s p o u r l e c o m p t e d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e à d a t e r d u l e r j a n v i e r 2 0 1 3 .
5 . - P A R T I C I P A T I O N A U X B E N E F I C E S
L e s a c t i o n s d e l a S . . A . M E G A N E L E C é m i s e s e n r é m u n é r a t i o n d e l ' o p é r a t i o n d e f u s i o n d o n n e r o n t d r o i t d e p a r t i c i p e r a u x b é n é f i c e s à p a r t i r d u 1 e r j a n v i e r 2 0 1 3 ,
I l n ' e x i s t e p a s d e m o d a l i t é s p a r t i c u l i è r e s r e l a t i v e s à c e d r o i t .
6 . - R E T R O A C T I V I T E C O M P T A B L E
T o u t e s l e s o p é r a t i o n s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e a c c o m p l i e s à c o m p t e r d u l e r j a n v i e r 2 0 1 3 s e r o n t c o n s i d é r é e s d ' u n p o i n t d e v u e c o m p t a b l e c o m m e a c c o m p l i e s p o u r l e c o m p t e d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e .
7 . - D A T E D ' E F F E T D E L A F U S I O N
L a f u s i o n a u r a p o u r d a t e l ' e f f e t d u l e r j a n v i e r 2 0 1 3 .
T o u t e s l e s o p é r a t i o n s r é a l i s é e s à d a t e r d u 1 e r j a n v i e r 2 0 1 3 p a r l a s o c i é t é a b s o r b é e s e r o n t d o n c c o n s i d é r é e s c o m m e a c c o m p l i e s a u p r o f i t o u à l a p e r t e e x c l u s i f d e i a s o c i é t é a b s o r b a n t e .
C o n f o r m é m e n t a u x d i s p o s i t i o n s l é g a l e s a p p l i c a b l e s e n l a m a t i è r e , l a s o c i é t é a b s o r b a n t e r e p r e n d r a l ' e n s e m b l e d e s a v o i r s , d e s d e t t e s , d r o i t s e t e n g a g e m e n t s d e l a S . A . P R I M E L E C a u l e r j a n v i e r 2 0 1 3 .
8 . - I N F O R M A T I O N S R E L A T I V E S A U X A S S O C I E S D E L A S O C I E T E A B S O R B E E J O U I S S A N T D E D R O I T S S P E C I A U X
A u c u n a s s o c i é d e s s o c i é t é s f u s i o n n é e s n e d i s p o s e d e d r o i t s s p é c i a u x d e s o r t e q u e c e t t e m e n t i o n e s t s a n s o b j e t ,
9 : E M O L U M E N T S S P E C I A U X A T T R I B U E S A U R E V I S E U R D ' E N T R E P R I S E
L e s é m o l u m e n t s s p é c i a u x a t t r i b u é s a u r é v i s e u r d ' e n t r e p r i s e s l a S C P R L L A M B O T T E &